Legea nr. 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” stabilește statutul juridic al societății, obligațiile și drepturile participanților săi, regulile de creare, lichidare și reorganizare. Caracteristicile transformării, formării și încetării activității întreprinderilor din domeniile de investiții, bancar, securitate privată, activități de asigurări și în domeniul producției agricole sunt reglementate și de alte reglementări din industrie.

14-FZ „On LLC” („Garant”)

În art. 2 din actul normativ luat în considerare prevede termenii și definițiile principale. Un SRL este o întreprindere comercială formată din una sau mai multe entități, cu un capital autorizat împărțit în acțiuni. Participanții nu suportă riscul de pierdere și nu rambursează obligațiile companiei legate de activitățile acesteia, în limita valorii contribuțiilor lor. Entitățile trebuie să-și achite integral cotele de capital. Participanții care au efectuat doar o investiție parțială sunt răspunzători solidar pentru obligațiile întreprinderii în limita valorii părții restante din contribuție.

Caracteristicile companiei

Legea nr. 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” prevede că o societate trebuie să aibă proprietăți separate, care sunt contabilizate într-un bilanţ independent. O întreprindere poate dobândi și exercita drepturi neproprietate și de proprietate în nume propriu, poate fi răspunzătoare pentru obligațiile sale, își poate reprezenta interesele în instanță în calitate de pârât sau reclamant. Societatea poate desfășura orice activitate care nu este interzisă de actele normative și nu contravine scopurilor înființării acesteia, stabilite în cartă. Anumite tipuri de operațiuni pot fi efectuate numai cu licență (permis).

Legea nr.14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” stabilește că o întreprindere se consideră formată de la data înregistrării ei de stat în conformitate cu regulile prevăzute de reglementările în vigoare. Societatea este creată pentru o perioadă nedeterminată, cu excepția cazului în care se prevede altfel în statut.

Individualizare

Legea nr. 14-FZ „On LLC” (versiunea actuală) impune unei întreprinderi să aibă un sigiliu rotund în limba oficială a statului și să indice locația sa. Societatea poate avea formulare și ștampile cu numele, emblema, marca comercială și altele

În conformitate cu Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”, o întreprindere trebuie să aibă un nume complet și poate avea un nume prescurtat. Există anumite cerințe pentru nume. În special, numele trebuie să conțină în denumire sintagma „răspundere limitată”, în versiunea prescurtată este permisă utilizarea abrevierei. Alte cerințe pentru denumire sunt determinate de prevederile Codului civil.

Specificul îndeplinirii obligațiilor

În conformitate cu Legea federală nr. 14, compania este responsabilă pentru acțiunile sale cu toate proprietățile care îi aparțin. Societatea nu își îndeplinește obligațiile membrilor săi. În caz de faliment (insolvență) a societății din vina investitorilor sau a altor persoane care au dreptul de a da instrucțiuni obligatorii pentru aceasta, sau capacitatea de a determina acțiunile acesteia, persoanele vinovate în caz de insuficiență a proprietății societății vor fi tras la răspundere subsidiară.

Reprezentanțe și sucursale

Conform Legii federale „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”, o întreprindere are dreptul de a forma divizii separate. Deciziile corespunzătoare sunt luate la întâlnirea participanților. Hotărârea se consideră aprobată dacă majoritatea (nu mai puțin de 2/3) din numărul total de voturi se pronunță în favoarea ei, cu excepția cazului în care este specificat un alt număr în statut.

Formarea reprezentanțelor și a sucursalelor se realizează în conformitate cu cerințele prevăzute de Legea federală nr. 14 „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” și alte acte de reglementare, iar în străinătate - prevederile legale ale statului pe teritoriul căruia se formează diviziile. , dacă nu se prevede altfel în tratatele internaționale.

Aceste organizații nu acționează ca persoane juridice. Activitățile acestora se desfășoară în conformitate cu reglementările aprobate de întreprinderea principală. O reprezentanță a unui SRL este o subdiviziune care se află în afara locației întreprinderii. Acționează în interesul companiei și asigură protecția acestora. O sucursală este o subdiviziune situată în afara locației SRL și care îndeplinește toate sau o parte din funcțiile acesteia. Reprezentarea este una dintre ele. Numirea conducerii diviziilor este efectuată de companie. Pentru a-și exercita atribuțiile, li se dă o împuternicire.

Companii afiliate

Ei au drepturile unei persoane juridice și sunt formați atât pe teritoriul Federației Ruse, cât și în străinătate. O companie este considerată o filială dacă societatea-mamă are capacitatea de a determina deciziile pe care le aprobă. Un astfel de drept poate apărea în virtutea unui acord încheiat, a unei participări predominante la capital sau din alte motive. nu este răspunzător pentru obligațiile societății-mamă. Întreprinderea principală poate trimite instrucțiuni obligatorii pentru aceasta. Totodată, răspunde solidar cu aceasta pentru tranzacțiile efectuate în cursul executării acestor ordine. În cazul insolvenței unei filiale din vina întreprinderii principale, aceasta din urmă este asigurată de datoriile acesteia, dacă proprietatea acesteia s-a dovedit a fi insuficientă pentru aceasta. Participanții pot cere despăgubiri de la firma principală pentru pierderile suferite din vina acesteia.

Companii asociate

Ca atare, Legea nr. 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” (ultima ediție) recunoaște companiile al căror capital autorizat este deținut în proporție de peste 20% de întreprinderea principală. Societatea care a achiziționat acțiunea specificată este obligată să dezvăluie informații despre aceasta. Pentru a face acest lucru, informațiile sunt publicate în publicația oficială care conține date despre înregistrarea de stat a persoanelor juridice. Este necesar să dezvăluiți informațiile relevante cât mai curând posibil după tranzacție.

Membrii

Conform Legii nr. 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”, acestea pot fi persoane juridice și cetățeni. Anumite persoane pot fi interzise sau restricționate să participe. Organismele de stat și autoritățile locale nu au dreptul de a se alătura unui SRL, cu excepția cazului în care legea federală prevede altfel. O întreprindere poate fi înființată de o singură persoană. Acesta devine astfel singurul participant. O societate poate fi formata din mai multe persoane. În cursul activităților sale, o întreprindere poate deveni o companie cu un singur membru. Numărul maxim de fondatori nu poate fi mai mare de 50. Dacă numărul de participanți îl depășește pe cel specificat, întreprinderea trebuie transformată în OJSC în termen de un an. În cazul în care acest ordin nu este îndeplinit, iar numărul de entități nu este redus, societatea poate fi lichidată în instanță în conformitate cu cerințele autorității de înregistrare sau a altor instanțe abilitate.

Drepturile participantului

Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” (versiunea actuală) prevede următoarele opțiuni legale:

1. Participa la gestionarea afacerilor curente ale intreprinderii in conformitate cu regulile prevazute in actul normativ in cauza si in statutul societatii.
2. Obține informații despre activitățile companiei, studiază contabilitatea și alte documentații ale acesteia.
3. Participa la distribuirea profitului. Conform Legii Federale 14 „On LLC”, dividendele sunt plătite pe baza rezultatelor perioadei de raportare.
4. Vindeți sau înstrăinați în alt mod cota dumneavoastră sau o parte din aceasta din capital altor participanți sau altor persoane.
5. Părăsiți societatea. Aceasta poate fi realizată prin vânzarea acțiunii de către participant (dacă această posibilitate este prevăzută în actul constitutiv) sau prin prezentarea unei cereri de achiziție a contribuției sale de către întreprindere în cazurile specificate în actul de reglementare.
6. Primește o parte din proprietate atunci când Participantul are dreptul de a achiziționa active materiale rămase în urma decontărilor cu creditorii. La lichidare, în conformitate cu 14-FZ „On LLC”, un evaluator independent efectuează calculele adecvate. În schimbul proprietății, participantul are dreptul de a cere valoarea acesteia.

Caracteristici suplimentare

Ele pot fi prevăzute de statutul întreprinderii la momentul constituirii sau prevăzute printr-o hotărâre a adunării, adoptată în unanimitate. Drepturile suplimentare în cazul înstrăinării cotei sau a unei părți din aceasta a unui participant nu sunt transmise dobânditorului. Încetarea sau limitarea acestora în raport cu toți participanții se efectuează pe baza unei hotărâri luate în unanimitate în ședință, în legătură cu un subiect anume - cu o majoritate (cel puțin 2/3) a tuturor alegătorilor. În acest din urmă caz, subiectul trebuie să dea acordul scris sau să voteze pentru aprobarea rezoluției. Participantul poate renunța la drepturile suplimentare care i-au fost acordate prin trimiterea unei notificări.

Responsabilitati

În conformitate cu 14-FZ „On LLC”, participanții întreprinderii trebuie:

1. Efectuați plata acțiunilor din capitalul societății în cuantumul, procedura și condițiile specificate de actul normativ și de actul constitutiv.
2. Menține confidențialitatea informațiilor despre activitățile companiei.

Obligații suplimentare pot fi stabilite în statutul întreprinderii la înființarea acesteia sau atribuite subiecților prin hotărâre a adunării. Dacă sunt prevăzute pentru un anumit subiect, atunci când cota sa sau o parte din acesta este înstrăinată, ele nu trec la dobânditor.

Înființarea întreprinderii

Constituirea societății se realizează în conformitate cu hotărârea adunării. Dacă există un singur fondator, atunci acesta este acceptat doar de el. Decizia reflectă rezultatele votării pe probleme legate de organizarea întreprinderii, numirea/alegerea organelor executive, formarea comisiei de audit, dacă aceste structuri sunt obligatorii sau prevăzute în cartă.

La infiintarea unei societati de catre o entitate trebuie sa se determine cuantumul capitalului, termenul si procedura de plata a acestuia, valoarea nominala si marimea actiunii. Participanții încheie un acord scris, care stabilește regulile de desfășurare a activităților comune. Contractul stabilește și suma și termenul de plată a acțiunilor.

Cartă

Acționează ca document de înființare al întreprinderii. Actul constitutiv trebuie să precizeze:

1. Numele companiei (abreviat și complet).
2. Date despre locație.
3. Informații privind competența și componența organelor executive, inclusiv cu privire la aspecte legate de competența exclusivă a acestora, cu privire la procedura de luare a deciziilor de către acestea.
4. Date despre valoarea capitalului.
5. Obligațiile și drepturile participanților.
6. Informații despre regulile și consecințele retragerii subiecților din companie, dacă este prevăzută o astfel de posibilitate.
7. Date privind procedura de transfer a întregii părți sau a unei părți a acesteia către o altă persoană.
8. Reguli pentru stocarea documentației și furnizarea de informații altor entități.
9. Alte informații de importanță semnificativă.

Capital

Se formează din prețul nominal al acțiunilor participanților. Valoarea capitalului trebuie să fie de cel puțin 10 mii de ruble. Mărimea sa, precum și valoarea acțiunilor sunt determinate în ruble. Capitalul determină valoarea minimă a proprietății care asigură îndeplinirea obligațiilor față de creditori. Valoarea cotei participanților este determinată ca fracție sau ca procent. Trebuie să corespundă raportului dintre valoarea sa nominală și valoarea capitalului. Carta poate prevedea o limită a valorii maxime a acțiunii. Valoarea sa reală ar trebui să corespundă părții din prețul activelor nete ale întreprinderii, proporțională cu mărimea contribuției. Restricțiile privind mărimea acțiunilor pot fi stabilite pentru membrii individuali ai societății în statutul la momentul înființării, precum și introduse în document, modificate sau excluse din acesta pe baza unei hotărâri a ședinței luate în unanimitate.

Acțiunile deținute de societate nu sunt luate în considerare la stabilirea rezultatelor votului la adunarea generală a participanților companiei, precum și la distribuirea profiturilor și proprietății companiei în cazul lichidării acesteia.

Cota-parte deținută de societate, în termen de un an de la data transferului acesteia către societate, trebuie să fie, prin hotărâre a adunării generale a participanților la societate, distribuită între toți participanții la societate proporțional cu cotele lor în capitalul societății sau vândut tuturor sau unora dintre participanții la societate și (sau), dacă acest lucru nu este interzis de statutul societății, către terți și plătit integral. Partea nedistribuită sau nevândută a acțiunii trebuie răscumpărată cu o reducere corespunzătoare a capitalului autorizat al companiei. Vânzarea unei acțiuni către participanții societății, în urma căreia se modifică mărimea acțiunilor participanților acesteia, vânzarea acțiunii către terți, precum și introducerea de modificări legate de vânzarea cota-parte în actele constitutive ale societății, se realizează prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată de toți participanții societății în unanimitate.

Documentele pentru înregistrarea de stat a modificărilor actelor constitutive ale societății prevăzute de prezentul articol, iar în cazul vânzării unei acțiuni, de asemenea, documentele care confirmă plata acțiunii vândute de societate, trebuie depuse la organism care efectuează înregistrarea de stat a persoanelor juridice în termen de o lună de la data deciziei de aprobare a rezultatelor plății acțiunilor de către participanții societății și la efectuarea modificărilor corespunzătoare în actele constitutive ale societății. Modificările specificate în actele constitutive ale societății devin efective pentru participanții societății și terți de la data înregistrării lor de stat de către organismul care efectuează înregistrarea de stat a persoanelor juridice.

Repartizarea unei acțiuni deținute de o companie de importanță strategică pentru asigurarea apărării țării și a securității statului în conformitate cu Legea federală „Cu privire la procedura de efectuare a investițiilor străine în societăți comerciale de importanță strategică pentru asigurarea apărării țării și a securității statului” între acestea. participanților, vânzarea acestei acțiuni participanții unei astfel de companii și terți, rambursarea acestei acțiuni, dacă în urma acestor acțiuni un investitor străin sau un grup de persoane, care include un investitor străin, poate stabili sau deține controlul asupra unei astfel de companii, va fi efectuată în modul prevăzut de legea federală menționată.

Executarea silită asupra cotei (parte a acțiunii) a unei companii participante la capitalul autorizat al companiei

1. La cererea creditorilor, executarea silită asupra cotei (parte a acțiunii) a unei societăți participante la capitalul autorizat al societății pentru datoriile societății participante este permisă numai pe baza unei hotărâri judecătorești dacă alte bunuri ale participantul companiei este insuficient pentru a acoperi datoriile participantului companiei.

2. În cazul executării silite asupra cotei (parte a acțiunii) a unei societăți participante la capitalul autorizat al societății pentru datoriile participantului societății, societatea are dreptul de a plăti creditorilor valoarea reală a acțiunii ( parte din cota) a participantului companiei.

Prin hotărâre a adunării generale a participanților la societate, adoptată de toți participanții la societate în unanimitate, valoarea reală a cotei (parte a acțiunii) a participantului la societatea a cărei proprietate este blocată poate fi plătită creditorilor de către participanții rămași la societate proporțional cu cotele lor în capitalul social al societății, dacă există o altă procedură de determinare a sumei plății nu este prevăzută de statutul societății sau de hotărârea adunării generale a participanților. in compania.

Valoarea reală a acțiunii (parte a acțiunii) a unui membru al societății în capitalul autorizat al societății se determină pe baza datelor din situațiile contabile ale societății pentru ultima perioadă de raportare anterioară datei depunerii cererii împotriva societatea să impună executare asupra cotei (parte a acțiunii) membrului societății pentru datoriile sale.

3. În cazul în care în termen de trei luni de la data depunerii unei creanțe de către creditori, societatea sau participanții săi nu plătesc valoarea reală a întregii acțiuni (întreaga parte a acțiunii) a participantului societății față de care executarea este percepută, taxa de executare asupra cotei (parte a acțiunii) a participantului societății se realizează prin vânzarea acesteia la licitație publică.

Retragerea din societate a unui membru al companiei

1. Un participant la o companie are dreptul de a se retrage din companie în orice moment, indiferent de consimțământul celorlalți participanți ai săi sau al companiei.

(2) În cazul în care un participant al societății se retrage din societate, cota sa va fi transferată societății din momentul depunerii cererii de retragere din societate. Totodată, societatea este obligată să plătească către participantul societății care a depus cererea de retragere din societate, valoarea reală a cotei sale, determinată pe baza situațiilor financiare ale societății pentru anul în care s-a depus cererea. pentru retragerea din societate a fost depusă sau, cu acordul participantului societății, să îi dea acestuia în natură bunuri de aceeași valoare, iar în cazul plății incomplete a aportului său la capitalul autorizat al societății, valoarea reală a unui parte din cota sa proporţională cu partea plătită din contribuţie.

3. Societatea este obligată să plătească participantului societății care a depus cerere de retragere din societate contravaloarea reală a acțiunii sale sau să-i dea acestuia bunuri de aceeași valoare în natură în termen de șase luni de la încheierea exercițiului financiar. în cursul căreia a fost depusă cererea de retragere din societate, dacă statutul societății nu prevede un termen mai mic.

Valoarea reală a acțiunii unui membru al societății se plătește din diferența dintre valoarea activului net al societății și mărimea capitalului social al societății. Dacă o astfel de diferență nu este suficientă pentru a plăti participantului societății care a depus o cerere de retragere din societate valoarea reală a acțiunii sale, societatea este obligată să-și reducă capitalul autorizat cu suma lipsă.

4. Retragerea din societate a unui participant al societății nu îl scutește de obligația față de societate de a aduce o contribuție la proprietatea societății care a apărut înainte de depunerea cererii de retragere din societate.

Contribuții la proprietatea companiei

(1) Participanții societății sunt obligați, dacă este prevăzut de statutul societății, prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, să aducă contribuții la proprietatea societății. O astfel de obligație a participanților societății poate fi prevăzută de statutul societății la înființarea societății sau prin introducerea de modificări la statutul societății prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată de toți participanții societății în unanimitate.

Hotărârea adunării generale a participanților la societate cu privire la efectuarea contribuțiilor la proprietatea societății poate fi luată cu o majoritate de cel puțin două treimi din voturile din numărul total de voturi ale participanților societății, dacă necesitatea unui număr mai mare de voturi pentru luarea unei astfel de decizii nu este prevăzută de statutul societății.

2. Contribuțiile la proprietatea societății se fac de toți participanții la societăți proporțional cu cotele lor în capitalul social al societății, cu excepția cazului în care statutul prevede o altă procedură de determinare a cuantumului contribuțiilor la proprietatea societății. al companiei.

Statutul companiei poate prevedea valoarea maximă a contribuțiilor la proprietatea companiei făcute de toți sau anumiți participanți la companie și poate prevedea și alte restricții legate de efectuarea de contribuții la proprietatea companiei. Restricții legate de efectuarea de contribuții la proprietatea societății, stabilite pentru un anumit membru al societății, în cazul înstrăinării acțiunii sale (parte a acțiunii) în raport cu dobânditorul acțiunii (parte a acțiunii) , nu se aplica.

Prevederile care stabilesc procedura de determinare a cuantumului contribuțiilor la proprietatea societății în mod disproporționat față de mărimea acțiunilor participanților societății, precum și prevederile care stabilesc restricții legate de efectuarea de contribuții la proprietatea societății, pot fi prevăzute de către societatea. charter la constituire sau inclusă în statutul societății prin hotărâre a adunării generale a participanților societății adoptată de toți membrii societății în unanimitate.

Modificarea și excluderea prevederilor statutului societății care stabilesc procedura de determinare a sumei contribuțiilor la proprietatea societății în mod disproporționat față de mărimea acțiunilor participanților societății, precum și restricțiile legate de efectuarea de contribuții la proprietatea societății, stabilite. pentru toți participanții la societate, se efectuează prin hotărâre a adunării generale a participanților la societate, adoptată de toți participanții societății în unanimitate. Modificarea și excluderea prevederilor statutului societății care stabilesc restricțiile specificate pentru un anumit membru al societății se efectuează prin hotărâre a adunării generale a membrilor societății, adoptată cu o majoritate de cel puțin două treimi din totalul societății. numărul de voturi ale membrilor societății, cu condiția ca membrul societății pentru care sunt stabilite astfel de restricții, a votat pentru adoptarea unei astfel de decizii sau a dat acordul scris.

3. Contribuțiile la proprietatea societății se efectuează în bani, cu excepția cazului în care se prevede altfel prin statutul societății sau printr-o hotărâre a adunării generale a participanților societății.

4. Aporturile la proprietatea societății nu modifică mărimea și valoarea nominală a acțiunilor participanților societății la capitalul social al societății.

Repartizarea profitului companiei între participanții companiei

1. Societatea are dreptul de a lua o decizie cu privire la distribuirea profitului său net între participanții companiei trimestrial, o dată la șase luni sau o dată pe an. Decizia de stabilire a părții din profitul companiei care urmează să fie distribuită între participanții companiei este luată de adunarea generală a participanților companiei.

2. O parte din profitul societății, destinată distribuirii între participanții săi, se distribuie proporțional cu cotele acestora în capitalul autorizat al societății.

Statutul societății la înființare sau prin modificarea statutului societății prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată de toți participanții societății în unanimitate, poate stabili o procedură diferită de repartizare a profitului între participanții la societăți. companie. Modificarea și excluderea prevederilor statutului societății, stabilind o astfel de procedură, se realizează prin hotărârea adunării generale a participanților la societate, adoptată de toți participanții societății în unanimitate.

Restricții privind distribuirea profiturilor companiei între participanții companiei. Restricții privind plata profiturilor companiei către participanții companiei

1. Societatea nu este îndreptățită să ia o decizie cu privire la distribuirea profiturilor sale între participanții companiei:

pana la plata integrala a intregului capital autorizat al societatii;

înainte de plata valorii reale a acțiunii (parte a acțiunii) unui participant al companiei în cazurile prevăzute de prezenta lege federală;

dacă la momentul luării unei astfel de decizii, compania îndeplinește semnele de insolvență (faliment) în conformitate cu legea federală privind insolvența (faliment) sau dacă semnele indicate apar în companie ca urmare a unei astfel de decizii;

dacă la momentul luării unei astfel de decizii, valoarea activelor nete ale societății este mai mică decât capitalul său autorizat și fondul de rezervă sau devine mai mică decât dimensiunea acestora ca urmare a unei astfel de decizii;

2. Societatea nu este îndreptățită să plătească participanților companiei profitul, decizia privind repartizarea dintre participanții companiei a fost luată:

dacă la momentul plății compania îndeplinește semnele de insolvență (faliment) în conformitate cu legea federală privind insolvența (faliment) sau dacă semnele indicate apar în companie ca urmare a plății;

dacă la momentul plății valoarea activelor nete ale societății este mai mică decât capitalul său autorizat și fondul de rezervă sau devine mai mică decât dimensiunea acestora ca urmare a plății;

în alte cazuri prevăzute de legile federale.

La încetarea împrejurărilor specificate în prezentul alineat, societatea este obligată să plătească participanților societății profitul, a cărui repartizare s-a luat între participanții societății.

Fond de rezervă și alte fonduri ale companiei

Societatea poate crea un fond de rezervă și alte fonduri în modul și cuantumul prevăzute de statutul societății.

lege federala Nr. 138-FZ din 27 iulie 2006, articolul 31 din această lege federală a fost modificat

Articolul 31 Plasarea obligatiunilor de catre companie

1. Societatea are dreptul de a plasa obligațiuni și alte valori mobiliare cu grad de emisiune în modul prevăzut de legislația privind valorile mobiliare.

Legea federală nr. 192-FZ din 29 decembrie 2004 a modificat punctul 2 al articolului 31 din această lege federală

2. Emisiunea de obligațiuni de către o companie este permisă după plata integrală a capitalului său autorizat.

Obligațiunea trebuie să aibă o valoare nominală. Valoarea nominală a tuturor obligațiunilor emise de societate nu trebuie să depășească valoarea capitalului autorizat al companiei și (sau) valoarea garanției furnizate companiei în aceste scopuri de către terți. În lipsa garanțiilor furnizate de terți, emisiunea de obligațiuni este permisă nu mai devreme de al treilea an de existență a societății și sub rezerva aprobării corespunzătoare a situațiilor financiare anuale pentru două exerciții financiare încheiate. Aceste restricții nu se aplică emisiunilor de obligațiuni garantate cu ipoteci și în alte cazuri stabilite de legile federale privind valorile mobiliare.

3. A expirat.

Capitolul IV. Managementul în societate

Organismele societății

1. Organul suprem al societatii este adunarea generala a participantilor la societate. Adunarea generală a participanților societății poate fi ordinară sau extraordinară.

Toți membrii societății au dreptul de a fi prezenți la adunarea generală a membrilor societății, de a lua parte la dezbaterea punctelor de pe ordinea de zi și de a vota la luarea deciziilor.

Prevederile actelor constitutive ale societății sau deciziile organelor societății care restrâng drepturile specificate ale participanților societății sunt nule.

Fiecare membru al societății are un număr de voturi la adunarea generală a membrilor societății, proporțional cu cota sa din capitalul social al societății, cu excepția cazurilor prevăzute de prezenta lege federală.

Statutul societății la înființare sau prin modificarea statutului societății prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată de toți participanții societății în unanimitate, poate stabili o altă procedură de determinare a numărului de voturi ale societății. participanții la companie. Modificarea și excluderea prevederilor statutului societății, stabilind o astfel de procedură, se realizează prin hotărârea adunării generale a participanților la societate, adoptată de toți participanții societății în unanimitate.

2. Statutul societății poate prevedea constituirea unui consiliu de administrație (consiliu de supraveghere) al societății.

Competența consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății este determinată de statutul societății în conformitate cu prezenta lege federală.

Statutul societății poate prevedea ca competența consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății să includă formarea organelor executive ale societății, încetarea anticipată a atribuțiilor acestora, soluționarea problemelor privind încheierea de tranzacții majore. în cazurile prevăzute la articolul 46 din prezenta lege federală, soluționarea problemelor privind încheierea de tranzacții, în care există interes, în cazurile prevăzute la articolul 45 din prezenta lege federală, soluționarea problemelor legate de pregătirea, convocarea și desfășurarea unei adunări generale a participanților la societate, precum și soluționarea altor probleme prevăzute de prezenta lege federală. În cazul în care soluționarea problemelor legate de pregătirea, convocarea și desfășurarea unei adunări generale a participanților societății este transmisă prin statutul societății la competența consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, organul executiv al societății dobândește dreptul de a cere o adunare generală extraordinară a participanților companiei.

Procedura de constituire și funcționare a consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, precum și procedura de încetare a atribuțiilor membrilor consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății și a competenței președintelui consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al societății sunt stabilite prin statutul societății.

Membrii organului executiv colegial al societății nu pot constitui mai mult de un sfert din componența consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății. O persoană care exercită funcțiile de organ executiv unic al societății nu poate fi simultan președintele consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății.

Prin hotărârea adunării generale a participanților la societate, membrii consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al companiei în perioada în care își exercită atribuțiile pot fi plătiți remunerații și (sau) rambursate pentru cheltuielile aferente îndeplinirii acestor atribuții. . Sumele respectivelor remunerații și compensații sunt stabilite prin hotărârea adunării generale a participanților la societate.

3. Membrii consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, persoana care exercită funcțiile organului executiv unic al societății și membrii organului executiv colegial al societății care nu sunt membri ai societății pot participa la adunarea generală a membrilor societății cu drept de vot consultativ.

4. Conducerea activitatilor curente ale societatii se realizeaza de catre organul executiv unic al societatii sau organul executiv unic al societatii si organul executiv colegial al societatii. Organele executive ale companiei sunt răspunzătoare în fața adunării generale a participanților la societate și a consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al companiei.

5. Transferul drepturilor de vot de către un membru al consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății, un membru al organului executiv colegial al societății către alte persoane, inclusiv alți membri ai consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății. companie, alți membri ai organului executiv colegial al companiei, nu este permis.

6. Statutul societății poate prevedea constituirea unei comisii de audit (alegerea unui auditor) a societății. În companiile cu mai mult de cincisprezece participanți, formarea unei comisii de audit (alegerea unui auditor) a companiei este obligatorie. Un membru al comisiei de audit (auditor) a companiei poate fi și o persoană care nu este membru al companiei.

Funcțiile comisiei de audit (auditor) a societății, dacă aceasta este prevăzută de statutul societății, pot fi îndeplinite de un auditor aprobat de adunarea generală a participanților la societate, care nu are legătură prin interese de proprietate cu societate, membri ai consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, cu persoana care exercită funcțiile de organ executiv unic al societății, membri organ executiv colegial al societății și membrii societății.

Membrii comisiei de audit (auditorul) societății nu pot fi membri ai consiliului de administrație (consiliului de supraveghere) al societății, o persoană care exercită funcțiile de organ executiv unic al societății și membri ai organului executiv colegial al societății. companie.

Competența adunării generale a participanților companiei

1. Competența adunării generale a participanților la societate este determinată de statutul societății în conformitate cu prezenta lege federală.

2. Competenta exclusivă a adunării generale a participanților la societate include:

1) determinarea direcțiilor principale de activitate ale companiei, precum și luarea deciziei privind participarea la asociații și alte asociații de organizații comerciale;

2) modificarea statutului societății, inclusiv modificarea cuantumului capitalului social al societății;

3) modificări ale actului constitutiv;

4) formarea organelor executive ale companiei și încetarea anticipată a atribuțiilor acestora, precum și adoptarea unei decizii privind transferul atribuțiilor organului executiv unic al companiei către o organizație comercială sau un antreprenor individual (denumit în continuare: în calitate de manager), aprobarea unui astfel de manager și a termenilor contractului cu acesta;

5) alegerea și încetarea anticipată a atribuțiilor comisiei de audit (auditor) a societății;

6) aprobarea rapoartelor anuale și a bilanțurilor anuale;

7) luarea unei decizii privind repartizarea profitului net al companiei între participanții la societate;

8) aprobarea (adoptarea) documentelor care reglementează activitățile interne ale companiei (documentele interne ale companiei);

9) luarea unei decizii cu privire la plasarea de către societate a obligațiunilor și a altor titluri de valoare cu grad de emisiune;

10) numirea unui audit, aprobarea auditorului și determinarea sumei plății pentru serviciile sale;

11) luarea unei decizii privind reorganizarea sau lichidarea societatii;

12) numirea unei comisii de lichidare și aprobarea bilanțurilor de lichidare;

13) rezolvarea altor probleme prevăzute de prezenta lege federală.

Problemele care se referă la competența exclusivă a adunării generale a participanților la societate nu pot fi transferate acestora spre decizie de către consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al companiei, cu excepția cazurilor prevăzute de prezenta lege federală, precum și pentru decizia de organele executive ale companiei.

Următoarea adunare generală a membrilor companiei

Următoarea adunare generală a participanților societății se ține în termenele prevăzute de statutul societății, dar cel puțin o dată pe an. Următoarea adunare generală a participanților companiei este convocată de organul executiv al companiei.

Statutul societății trebuie să stabilească data ținerii următoarei adunări generale a participanților societății, la care se aprobă rezultatele anuale ale activității societății. Adunarea generală specificată a participanților companiei trebuie să aibă loc nu mai devreme de două luni și nu mai târziu de patru luni de la încheierea exercițiului financiar.

Adunarea generală extraordinară a participanților companiei

1. O adunare generală extraordinară a participanților societății se ține în cazurile prevăzute de statutul societății, precum și în orice alte cazuri dacă o astfel de adunare generală este cerută de interesele societății și ale participanților săi.

2. O adunare generală extraordinară a participanților societății este convocată de organul executiv al societății la inițiativa acestuia, la solicitarea consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății, a comisiei de audit (auditorul) societății, a auditorului, precum și participanții societății care în total dețin cel puțin o zecime din totalul voturilor membrilor societății.

Organul executiv al societății este obligat, în termen de cinci zile de la data primirii cererii de a ține o adunare generală extraordinară a participanților societății, să ia în considerare această solicitare și să ia decizia de a organiza o adunare generală extraordinară a participanților societății sau să refuze să o țină. Decizia de a refuza organizarea unei adunări generale extraordinare a participanților societății poate fi luată de organul executiv al societății numai dacă:

dacă nu este respectată procedura stabilită de prezenta lege federală pentru depunerea unei cereri de organizare a adunării generale extraordinare a participanților la societate;

dacă niciuna dintre problemele propuse pentru includerea pe ordinea de zi a adunării generale extraordinare a participanților la societate nu intră în competența acesteia sau nu respectă cerințele legilor federale.

Dacă una sau mai multe probleme propuse pentru includerea pe ordinea de zi a unei adunări generale extraordinare a participanților companiei nu intră în competența adunării generale a participanților companiei sau nu respectă cerințele legilor federale, aceste aspecte nu sunt incluse în agendă.

Organul executiv al societății nu este în drept să modifice formularea chestiunilor propuse spre includere pe ordinea de zi a adunării generale extraordinare a participanților societății, precum și să modifice forma propusă pentru desfășurarea adunării generale extraordinare a participanților societății. .

Alături de problemele propuse spre includere pe ordinea de zi a adunării generale extraordinare a participanților societății, organul executiv al societății, din proprie inițiativă, are dreptul de a include probleme suplimentare pe acesta.

3. În cazul în care se ia o hotărâre de organizare a adunării generale extraordinare a participanților societății, adunarea generală menționată trebuie să se țină în cel mult patruzeci și cinci de zile de la data primirii cererii de ținere a acesteia.

4. În cazul în care, în termenul stabilit de prezenta lege federală, nu a fost luată o decizie de a ține o adunare generală extraordinară a participanților societății sau s-a luat o decizie de a refuza ținerea acesteia, adunarea generală extraordinară a participanților societății poate fi convocat de organele sau persoanele care impun ținerea acesteia.

În acest caz, organul executiv al societății este obligat să furnizeze organelor sau persoanelor indicate o listă a participanților societății cu adresele acestora.

Costurile de pregătire, convocare și desfășurare a unei astfel de adunări generale pot fi rambursate prin decizie a adunării generale a participanților societății, pe cheltuiala fondurilor societății.

(1) Organul sau persoanele care convoacă adunarea generală a participanților societății sunt obligate, cu cel puțin treizeci de zile înainte de desfășurarea acesteia, să notifice despre aceasta fiecărui participant al societății prin scrisoare recomandată, la adresa indicată în lista participanților societății, sau în o altă modalitate prevăzută de statutul societății.

2. Anunțul trebuie să indice ora și locul adunării generale a participanților societății, precum și ordinea de zi propusă.

Orice membru al societății are dreptul de a face propuneri pentru includerea unor probleme suplimentare pe ordinea de zi a adunării generale a membrilor societății cu cel mult cincisprezece zile înainte de desfășurarea acesteia. Problemele suplimentare, cu excepția problemelor care nu intră în competența adunării generale a participanților la companie sau care nu respectă cerințele legilor federale, sunt incluse pe ordinea de zi a adunării generale a participanților la companie.

Organul sau persoanele care convoacă adunarea generală a participanților societății nu au dreptul de a aduce modificări textului chestiunilor suplimentare propuse spre includere pe ordinea de zi a adunării generale a participanților societății.

În cazul în care, la propunerea participanților societății, se modifică ordinea de zi inițială a adunării generale a participanților societății, organul sau persoanele care convoacă adunarea generală a participanților societății trebuie să notifice toți participanții societății cu privire la modificările aduse la ordinea de zi cu cel mult zece zile înainte de ținere.la care se face referire la paragraful 1 al prezentului articol.

3. Informațiile și materialele care trebuie furnizate participanților societății la pregătirea adunării generale a participanților societății includ raportul anual al societății, concluziile comisiei de audit (auditorul) societății și auditorul pe baza rezultatelor auditul rapoartelor și bilanțurilor anuale ale societății, informații despre candidat (candidați) în organele executive ale societății, consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al societății și comisia de audit (auditorii) societății, proiecte de modificări și completări la actele constitutive ale societății, sau proiecte de acte constitutive ale societății într-o nouă ediție, proiecte de documente interne ale societății, precum și alte informații (materiale) prevăzute de statutul societății.

Cu excepția cazului în care statutul societății prevede o procedură diferită de familiarizare a participanților societății cu informațiile și materialele, organul sau persoanele care convoacă adunarea generală a participanților societății sunt obligate să le transmită informațiile și materialele împreună cu o notificare a adunării generale. întâlnirea participanților companiei, iar în cazul unei modificări a ordinii de zi, informațiile și materialele relevante sunt trimise împreună cu notificarea acestei modificări.

Informațiile și materialele specificate în termen de treizeci de zile înainte de adunarea generală a participanților la companie trebuie să fie furnizate tuturor participanților la companie pentru revizuire în sediul organului executiv al companiei. Societatea este obligata, la cererea unui membru al societatii, sa ii puna la dispozitia acestuia copii de pe aceste documente. Taxa percepută de companie pentru furnizarea acestor copii nu poate depăși costul producerii acestora.

4. Statutul societății poate prevedea perioade mai scurte decât cele specificate în prezentul articol.

5. În cazul încălcării procedurii stabilite de prezentul articol pentru convocarea adunării generale a participanților societății, o astfel de adunare generală va fi recunoscută ca fiind competentă dacă la ea participă toți participanții societății.

Procedura de desfășurare a adunării generale a participanților la companie

1. Adunarea generală a participanților la societate se desfășoară în conformitate cu procedura stabilită de prezenta lege federală, statutul societății și documentele sale interne. În măsura în care nu este reglementată de prezenta lege federală, statutul societății și documentele interne ale societății, procedura de desfășurare a unei adunări generale a participanților la companie este stabilită printr-o decizie a adunării generale a participanților societății.

2. Înainte de deschiderea adunării generale a participanților în societate se efectuează înregistrarea participanților sosiți în societate.

Membrii societății au dreptul de a participa la adunarea generală personal sau prin reprezentanții lor. Reprezentanții participanților la companie trebuie să prezinte documente care confirmă autoritatea lor corespunzătoare. O împuternicire eliberată unui reprezentant al unui membru al companiei trebuie să conțină informații despre persoana reprezentată și despre reprezentant (nume sau titlu, locul de reședință sau locație, datele pașaportului), să fie întocmită în conformitate cu cerințele alin. și 5 din articolul 185 din Codul civil al Federației Ruse sau certificat de un notar.

Un membru neînregistrat al companiei (reprezentantul unui membru al companiei) nu are dreptul de a lua parte la vot.

3. Adunarea generală a participanților societății se deschide la ora specificată în anunțul de adunare generală a participanților societății sau, dacă toți participanții societății sunt deja înregistrați, mai devreme.

4. Adunarea generală a participanţilor la societate este deschisă de persoana care exercită funcţiile organului executiv unic al societăţii sau de către persoana care conduce organul executiv colectiv al societăţii. Adunarea generală a participanților societății, convocată de consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al societății, comisia de audit (auditorul) societății, auditorul sau participanții societății, se deschide de către președintele consiliului de administrație. directorii (consiliul de supraveghere) societății, președintele comisiei de audit (auditorul) societății, auditorul sau unul dintre participanții societății care a convocat această adunare generală.

5. Persoana care deschide adunarea generală a participanților societății alege președintele dintre participanții societății. Cu excepția cazului în care se prevede altfel prin statutul societății, la votul asupra problemei alegerii președintelui, fiecare participant la adunarea generală a participanților societății are un vot, iar decizia asupra problemei specificate se ia cu votul majorității din numărul total de persoane. voturile participanților societății cu drept de vot la această adunare generală.

6. Organul executiv al societății organizează ținerea procesului-verbal al adunării generale a participanților societății.

Procesele-verbale ale tuturor adunărilor generale ale participanților companiei sunt depuse în carnetul de protocol, care trebuie în orice moment furnizat oricărui membru al companiei pentru revizuire. La solicitarea participanților societății, acestora li se eliberează extrase din carnetul de protocol, certificate de organul executiv al societății.

7. Adunarea generală a participanților societății are dreptul de a lua decizii numai cu privire la punctele de pe ordinea de zi comunicate participanților societății în conformitate cu alineatele 1 și 2 ale articolului 36 din prezenta lege federală, cu excepția cazurilor în care toți participanții societății participă la această adunare generală.

8. Deciziile cu privire la aspectele menționate la paragraful 2 al paragrafului 2 al articolului 33 din prezenta lege federală, precum și asupra altor aspecte determinate de statutul societății, se iau cu o majoritate de cel puțin două treimi din voturile numărul total de voturi ale participanților societății, dacă este necesar un număr mai mare de voturi pentru adoptarea unei astfel de decizii, nu este prevăzut de prezenta lege federală sau de statutul societății.

Deciziile cu privire la aspectele menționate la paragrafele 3 și 11 al paragrafului 2 al articolului 33 din prezenta lege federală sunt luate de toți participanții societății în unanimitate.

Restul deciziilor se iau cu votul majorității din numărul total de voturi ale participanților companiei, cu excepția cazului în care necesitatea unui număr mai mare de voturi pentru a lua astfel de decizii este prevăzută de prezenta lege federală sau de statutul companiei.

9. Statutul societății poate prevedea votul cumulativ cu privire la alegerea membrilor consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, a membrilor organului executiv colegial al societății și (sau) a membrilor comisiei de audit a societății. companie.

In cazul votului cumulativ, numarul de voturi apartinand fiecarui membru al societatii se inmulteste cu numarul de persoane care urmeaza a fi alese in corpul societatii, iar membrul societatii are dreptul de a da astfel numarul de voturi. obținute integral pentru un candidat sau să le distribuie între doi sau mai mulți candidați. Sunt considerați aleși candidații care obțin cel mai mare număr de voturi.

10. Hotărârile adunării generale a participanților la societate se iau prin vot deschis, cu excepția cazului în care statutul societății prevede o altă procedură de luare a deciziilor.

Hotărârea adunării generale a participanților companiei, luată prin vot absent (prin vot)

1. Hotărârea adunării generale a participanților societății poate fi luată fără ședință (prezența comună a participanților societății pentru a discuta punctele de pe ordinea de zi și a lua decizii asupra problemelor supuse votului) prin vot absent (prin vot). Un astfel de vot se poate efectua prin schimb de documente prin mijloace de comunicare poștală, telegrafică, teletip, telefonică, electronică sau de altă natură, care asigură autenticitatea mesajelor transmise și primite și confirmarea documentară a acestora.

Decizia adunării generale a participanților la companie cu privire la problemele menționate la paragraful 6 al paragrafului 2 al articolului 33 din prezenta lege federală nu poate fi luată prin vot în absență (prin vot).

2. Atunci când o decizie este luată de adunarea generală a participanților societății prin vot absent (prin vot), alineatele 2, 3, 4, 5 și 7 ale articolului 37 din prezenta lege federală, precum și dispozițiile alineatelor 1, 2 și 3 din articolul 36 din prezenta lege federală în parte din termenele lor limită.

3. Procedura de desfășurare a votului în absență este determinată de documentul intern al societății, care ar trebui să prevadă obligația de a informa toți participanții societății cu privire la ordinea de zi propusă, posibilitatea de a familiariza toți participanții societății cu toate informațiile necesare. și materiale înainte de începerea votării, posibilitatea de a face propuneri pentru includerea unor chestiuni suplimentare pe ordinea de zi, obligația de a notifica tuturor membrilor societății înainte de începerea votării ordinea de zi modificată, precum și termenul limită pentru încheierea procedurii de vot.

Adoptarea hotărârilor asupra problemelor ce țin de competența adunării generale a participanților societății, unicul participant al societății

Într-o societate formată dintr-un singur participant, deciziile asupra problemelor ce țin de competența adunării generale a participanților la societate sunt luate de unicul participant al companiei în mod individual și se întocmesc în scris. În acest caz, prevederile articolelor 34, 35, 36, 37, 38 și 43 din prezenta lege federală nu se aplică, cu excepția prevederilor referitoare la momentul adunării generale anuale a participanților societății.

Organul executiv unic al companiei

1. Organul executiv unic al societății (director general, președinte și alții) este ales de adunarea generală a participanților la societate pentru o perioadă determinată de statutul societății. Unicul organ executiv al companiei poate fi ales, de asemenea, nu dintre participanții săi.

Un acord între societate și persoana care exercită funcțiile organului executiv unic al societății se semnează în numele societății de către persoana care a prezidat adunarea generală a participanților societății la care persoana care exercită funcțiile organului executiv unic. al societății a fost ales sau de către participantul societății autorizat prin hotărârea adunării generale a participanților societății.

2. Numai o persoană fizică poate acționa ca organ executiv unic al unei societăți, cu excepția cazului prevăzut la articolul 42 din prezenta lege federală.

3. Organul executiv unic al companiei:

1) acționează în numele societății fără împuternicire, inclusiv reprezentând interesele acesteia și efectuând tranzacții;

2) emite împuterniciri pentru dreptul de reprezentare în numele societății, inclusiv împuterniciri cu drept de substituție;

3) emite dispoziții privind numirea salariaților societății, cu privire la transferul și concedierea acestora, aplică măsuri de stimulare și impune sancțiuni disciplinare;

4) exercită alte atribuții care nu sunt prevăzute de prezenta lege federală sau de statutul societății în competența adunării generale a participanților la societate, a consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății și a organului executiv colegial al societății; companie.

4. Procedura de desfășurare a activității organului executiv unic al societății și de adoptare a deciziilor de către acesta este stabilită prin statutul societății, documentele interne ale societății, precum și printr-un acord încheiat între societate și persoana care exercită. funcțiile unicului său organ executiv.

Organul executiv colegial al companiei

1. În cazul în care statutul societății prevede constituirea, împreună cu organul executiv unic al societății, a unui organ executiv colegial al societății (consiliu de conducere, direcție și altele), acest organ este ales de adunarea generală a participanților. in societate in numarul si perioada stabilite prin statutul societatii.

Un membru al organului executiv colegial al societății poate fi doar o persoană fizică care poate să nu fie membru al societății.

Organul executiv colegial al societatii isi exercita atributiile atribuite prin statutul societatii in competenta sa.

Funcțiile președintelui organului executiv colegial al societății sunt îndeplinite de persoana care exercită funcțiile organului executiv unic al societății, cu excepția cazului în care atribuțiile organului executiv unic al societății sunt transferate administratorului.

2. Procedura de desfasurare a activitatii organului executiv colegial al societatii si adoptarea deciziilor de catre acesta este stabilita prin statutul societatii si documentele interne ale societatii.

Transferul atribuțiilor organului executiv unic al companiei către administrator

Societatea are dreptul de a transfera, prin contract, atribuțiile organului său executiv unic către administrator, dacă o astfel de posibilitate este prevăzută direct de statutul societății.

Acordul cu managerul se semnează în numele societății de către persoana care a prezidat adunarea generală a participanților societății, care a aprobat termenii acordului cu managerul, sau de către participantul societății autorizat prin hotărârea adunării generale a participanții companiei.

Apel împotriva hotărârilor organelor de conducere ale societății

1. O decizie a adunării generale a participanților companiei, adoptată cu încălcarea cerințelor prezentei legi federale, a altor acte juridice ale Federației Ruse, a statutului societății și a încălcării drepturilor și intereselor legitime ale unui participant al companiei poate fi declarată nulă. de către o instanță la cererea unui participant al companiei care nu a participat la vot sau a votat împotriva deciziei atacate. O astfel de cerere poate fi depusă în termen de două luni din ziua în care membrul societății a aflat sau ar fi trebuit să cunoască decizia. În cazul în care un membru al societății a participat la adunarea generală a membrilor societății care a adoptat decizia atacată, cererea menționată poate fi depusă în termen de două luni de la data deciziei respective.

2. Instanța are dreptul, ținând seama de toate împrejurările cauzei, să mențină decizia atacată dacă votul membrului social care a depus cererea nu a putut afecta rezultatele votului, încălcările comise nu sunt semnificative și decizia nu a cauzat pierderi acestui membru al companiei.

3. Decizia consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al companiei, a organului executiv unic al companiei, a organului executiv colegial al companiei sau a managerului, adoptată cu încălcarea cerințelor prezentei legi federale, altor acte juridice al Federației Ruse, statutul societății și încălcarea drepturilor și intereselor legitime ale unui membru al societății, pot fi recunoscute de instanță ca nulă la cererea acestui membru al societății.

Responsabilitatea membrilor consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, organului executiv unic al societății, membrilor organului executiv colegial al societății și directorului

1. Membrii consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății, organul executiv unic al societății, membrii organului executiv colegial al societății, precum și directorul, în momentul exercitării drepturilor și îndeplinirii atribuțiilor ce le revin, trebuie să acționează în interesul companiei cu bună-credință și în mod rezonabil.

2. Membrii consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății, organul executiv unic al societății, membrii organului executiv colegial al societății, precum și directorul, răspund față de societate pentru pierderile cauzate compania prin acțiunile lor vinovate (inacțiune), cu excepția cazului în care alte motive și valoarea răspunderii sunt stabilite de legile federale. Totodată, membrii consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății, membrii organului executiv colegial al societății care au votat împotriva deciziei care a cauzat pierderi societății sau care nu au participat la vot, nu sunt răspunzători.

3. La stabilirea temeiurilor și cuantumului răspunderii membrilor consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, organul executiv unic al societății, membrii organului executiv colegial al societății, precum și directorul, trebuie luate în considerare condițiile obișnuite ale cifrei de afaceri și alte circumstanțe relevante pentru caz.

(4) Dacă, în conformitate cu dispozițiile prezentului articol, sunt răspunzătoare mai multe persoane, răspunderea acestora față de societate este solidară.

5. Cu cerere de despăgubire pentru pierderile cauzate societății de către un membru al consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății, organul executiv unic al societății, un membru al organului executiv colegial al societății sau un director , societatea sau participantul său se poate adresa instanței de judecată.

Interes pentru tranzacția companiei

1. Tranzacții în care există un interes al unui membru al consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, al unei persoane care exercită funcțiile de organ executiv unic al societății, al unui membru al organului executiv colegial al societății, sau interesul unui membru al companiei care are, împreună cu afiliații săi, douăzeci sau mai mult la sută din voturile din numărul total de voturi ale participanților companiei nu poate fi făcut de societate fără acordul adunării generale a participanților companiei. .

Aceste persoane sunt recunoscute ca interesate de tranzacție de către companie în cazurile în care ei, soții, părinții, copiii, frații, surorile și (sau) afiliații acestora:

sunt parte la tranzacție sau acționează în interesul terților în relațiile lor cu societatea;

deține (fiecare individual sau agregat) douăzeci sau mai mult la sută din acțiuni (acțiuni, acțiuni) unei persoane juridice care este parte la o tranzacție sau acționează în interesul terților în relațiile acestora cu societatea;

ocupă funcții în organele de conducere ale unei persoane juridice care este parte la o tranzacție sau acționează în interesul terților în relațiile acestora cu societatea;

în alte cazuri determinate de statutul societății.

2. Persoanele menționate la primul paragraf al paragrafului 1 al prezentului articol trebuie să aducă la cunoștința adunării generale a participanților la informații despre societate:

despre persoanele juridice la care ei, soții, părinții, copiii, frații, surorile și (sau) afiliații acestora dețin douăzeci sau mai mult la sută din acțiuni (acțiuni, acțiuni);

despre persoanele juridice în care ei, soții, părinții, copiii, frații, surorile și (sau) afiliații acestora ocupă funcții în organele de conducere;

despre tranzacțiile în derulare sau propuse cunoscute de aceștia, în comisia cărora pot fi recunoscuți ca interesați.

3. Decizia de a încheia o tranzacție de către societate, în care există un interes, se ia de adunarea generală a participanților companiei cu votul majorității din numărul total de voturi ale participanților companiei care nu sunt interesați să o facă. .

4. Încheierea unei tranzacții în care există un interes nu necesită o hotărâre a adunării generale a participanților societății, prevăzută la paragraful 3 al prezentului articol, în cazurile în care tranzacția se efectuează în cursul economic obișnuit. activitate între societate și cealaltă parte care a avut loc înainte de momentul de la care persoana interesată de tranzacție este recunoscută ca atare în conformitate cu paragraful 1 al prezentului articol (decizia nu este necesară până la data următoarei adunări generale a participanții companiei).

5. O tranzacție în care există un interes și care a fost efectuată cu încălcarea cerințelor prevăzute de prezentul articol poate fi declarată nulă la cererea companiei sau a participantului acesteia.

6. Prezentul articol nu se aplică societăților formate dintr-un singur participant care îndeplinește simultan funcțiile de organ executiv unic al acestei societăți.

7. În cazul în care în societate se formează un consiliu de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, adoptarea unei hotărâri privind efectuarea tranzacțiilor în care există un interes poate fi trimisă prin statutul societății la competența acesteia, cu excepția cazurilor în cazul în care suma plății în cadrul tranzacției sau valoarea proprietății care face obiectul tranzacției, depășește două procente din valoarea proprietății companiei, determinată pe baza situațiilor financiare pentru ultima perioadă de raportare.

afaceri mari

1. O tranzacție majoră este o tranzacție sau mai multe tranzacții interconectate legate de achiziționarea, înstrăinarea sau posibilitatea înstrăinării de către societate direct sau indirect a proprietății, a căror valoare este mai mare de douăzeci și cinci la sută din valoarea proprietății companiei. , determinată pe baza situațiilor financiare pentru ultima perioadă de raportare anterioară zilei de acceptare a deciziilor privind încheierea unor astfel de tranzacții, cu excepția cazului în care statutul societății prevede o sumă mai mare a unei tranzacții majore. Tranzacțiile majore nu sunt recunoscute ca tranzacții efectuate în cursul activităților comerciale obișnuite ale companiei.

2. În sensul prezentului articol, valoarea proprietății înstrăinate de societate ca urmare a unei tranzacții majore se determină pe baza datelor sale contabile, iar valoarea proprietății dobândite de societate - pe baza pretul ofertei.

3. Decizia de încheiere a unei tranzacții majore se ia de adunarea generală a participanților societății.

4. În cazul în care în societate se formează un consiliu de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, decizia de a efectua tranzacții majore legate de achiziționarea, înstrăinarea sau posibilitatea înstrăinării de către societate direct sau indirect a proprietății, a căror valoare este de la douăzeci și cinci până la cincizeci la sută din valoarea proprietății societății, poate fi transmisă prin statutul societății la competența consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății.

5. O tranzacție majoră efectuată cu încălcarea cerințelor prevăzute de prezentul articol poate fi declarată nulă la cererea companiei sau a participantului acesteia.

6. Statutul societății poate prevedea că încheierea de tranzacții majore nu necesită o decizie a adunării generale a participanților la societate și a consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății.

Comisia de audit (auditor) a companiei

1. Comisia de audit (auditorul) a societății este aleasă de adunarea generală a participanților la societate pentru o perioadă determinată de statutul societății.

Numărul de membri ai comisiei de audit a societății este determinat de statutul societății.

2. Comisia de audit (auditorul) a societății are dreptul de a efectua oricând audituri ale activităților financiare și economice ale societății și are acces la toată documentația referitoare la activitățile societății. La solicitarea comisiei de audit (auditorul) societății, membrii consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății, persoana care exercită funcțiile de organ executiv unic al societății, membrii organului executiv colegial al societății. societatea, precum si angajatii societatii sunt obligati sa dea explicatiile necesare oral sau in scris.

3. Comisia de audit (auditorul) a societatii trebuie sa verifice rapoartele anuale si bilanturile societatii inainte de aprobarea acestora de catre adunarea generala a participantilor la societate. Adunarea generală a participanților la societate nu are dreptul de a aproba rapoartele anuale și bilanțurile societății în lipsa concluziilor comisiei de audit (auditorul) societății.

4. Procedura de lucru a comisiei de audit (auditor) a societății este determinată de statutul și documentele interne ale societății.

5. Prezentul articol se aplică în cazurile în care constituirea unei comisii de audit a unei societăți sau alegerea unui auditor al unei societăți este prevăzută de statutul societății sau este obligatorie în conformitate cu prezenta lege federală.

Auditul companiei

În vederea verificării și confirmării corectitudinii rapoartelor și bilanțurilor anuale ale societății, precum și pentru verificarea stării situației curente ale societății, aceasta are dreptul, prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, să implice un profesionist auditor care nu este legat prin interese de proprietate cu societatea, membrii consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al companiei, o persoană, care acționează ca unic organ executiv al companiei, membrii organului executiv colegial al companiei și participanții in compania.

La cererea oricărui membru al societății, un audit poate fi efectuat de către un auditor profesionist ales de acesta, care trebuie să respecte cerințele stabilite de partea întâi a prezentului articol. În cazul unui astfel de audit, plata serviciilor unui auditor se efectuează pe cheltuiala participantului la societate, la cererea căreia se efectuează. Cheltuielile unui membru al societății pentru plata serviciilor unui cenzor îi pot fi rambursate prin hotărâre a adunării generale a membrilor societății pe cheltuiala societății.

Implicarea unui auditor pentru verificarea și confirmarea corectitudinii rapoartelor anuale și a bilanțurilor companiei este obligatorie în cazurile prevăzute de legile federale și alte acte juridice ale Federației Ruse.

Raportarea publica a companiei

1. Societatea nu este obligată să publice rapoarte privind activitățile sale, cu excepția cazurilor prevăzute de prezenta lege federală și alte legi federale.

2. În cazul unui plasament public de obligațiuni și alte titluri de valoare de emisiune, societatea este obligată să publice anual rapoarte și bilanțuri anuale, precum și să dezvăluie alte informații despre activitățile sale, prevăzute de legile și reglementările federale adoptate în în conformitate cu acestea.

Depozitarea documentelor companiei

1. Societatea este obligată să păstreze următoarele documente:

actele constitutive ale societății, precum și modificările și completările aduse actelor constitutive ale societății și înregistrate corespunzător;

procesul-verbal (procesul verbal) al ședinței fondatorilor societății, cuprinzând decizia privind înființarea societății și aprobarea valorii bănești a contribuțiilor nemonetare la capitalul social al societății, precum și alte decizii legate de crearea companiei;

un document care confirmă înregistrarea de stat a companiei;

documente care confirmă drepturile de proprietate ale companiei în bilanţ;

documentele interne ale companiei;

reglementări privind sucursalele și reprezentanțele companiei;

documente referitoare la emisiunea de obligațiuni și alte titluri de capital ale companiei;

procesele-verbale ale adunărilor generale ale participanților societății, ședințelor consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) societății, organului executiv colegial al societății și comisiei de audit a societății;

listele persoanelor afiliate companiei;

concluziile comisiei de audit (auditor) societății, auditorului, organelor de control financiar de stat și municipale;

alte documente prevăzute de legile federale și alte acte juridice ale Federației Ruse, statutul companiei, documentele interne ale companiei, deciziile adunării generale a participanților la companie, consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al companiei și organele executive ale companiei.

(2) Societatea păstrează documentele prevăzute la paragraful 1 al prezentului articol la sediul organului său executiv unic sau într-un alt loc cunoscut și accesibil participanților la societate.

Capitolul V. Reorganizarea si lichidarea unei societati

Reorganizarea societatii

1. Societatea poate fi reorganizată voluntar în modul prevăzut de prezenta lege federală.

Alte motive și proceduri pentru reorganizarea unei companii sunt determinate de Codul civil al Federației Ruse și de alte legi federale.

2. Reorganizarea societății se poate efectua sub formă de fuziune, aderare, divizare, separare și transformare.

3. Societatea se consideră reorganizată, cu excepția cazurilor de reorganizare sub formă de afiliere, din momentul înregistrării de stat a persoanelor juridice create ca urmare a reorganizării.

Atunci când o societate este reorganizată sub forma unei fuziuni cu o altă societate, prima dintre ele se consideră reorganizată din momentul în care se face o înscriere în registrul unificat de stat al persoanelor juridice cu privire la încetarea activității societății comasate.

4. Înregistrarea de stat a societăților înființate ca urmare a reorganizării și efectuarea de înscrieri cu privire la încetarea activităților societăților reorganizate, precum și înregistrarea de stat a modificărilor la carte, se efectuează în conformitate cu procedura stabilită de legile federale.

5. Nu mai târziu de treizeci de zile de la data adoptării deciziei de reorganizare a societății, iar în cazul unei reorganizări a societății sub formă de fuziune sau aderare de la data deciziei cu privire la aceasta de către ultima dintre societatile participante la fuziune sau aderare, societatea este obligata sa notifice in scris toti creditorii societatii cunoscute de ea si sa publice in presa, care publica date privind inregistrarea de stat a persoanelor juridice, un mesaj despre decizie. Totodată, creditorii societății, în termen de treizeci de zile de la data transmiterii notificărilor către aceștia sau în termen de treizeci de zile de la data publicării notificării hotărârii luate, au dreptul de a cere în scris rezilierea sau îndeplinirea anticipată. a obligațiilor relevante ale companiei și compensarea pierderilor acestora.

Înregistrarea de stat a societăților înființate ca urmare a reorganizării și efectuarea de înscrieri cu privire la încetarea activității societăților reorganizate se efectuează numai cu prezentarea dovezilor de notificare a creditorilor în modul prevăzut de prezentul alineat.

Dacă bilanţul de separare nu permite stabilirea succesorului legal al societăţii reorganizate, persoanele juridice create ca urmare a reorganizării răspund solidar pentru obligaţiile societăţii reorganizate faţă de creditorii săi.

Fuziunea societăților

1. Fuziunea societatilor comerciale reprezinta infiintarea unei noi societati cu transferul tuturor drepturilor si obligatiilor a doua sau mai multor societati catre aceasta si incetarea acesteia din urma.

2. Adunarea generală a participanților fiecărei societăți care participă la reorganizarea sub formă de fuziune ia o hotărâre cu privire la această reorganizare, la aprobarea acordului de fuziune și a statutului societății create ca urmare a fuziunii, ca urmare a fuziunii. precum şi asupra aprobării actului de transfer.

3. Acordul de fuziune, semnat de toți participanții societății create ca urmare a fuziunii, este, împreună cu statutul său, documentul constitutiv și trebuie să respecte toate cerințele Codului civil al Federației Ruse și ale prezentei legi federale. pentru acordul constitutiv.

4. În cazul în care adunarea generală a participanților fiecărei societăți care participă la reorganizare sub formă de fuziune ia o decizie cu privire la o astfel de reorganizare și la aprobarea acordului de fuziune, statutul societății creat ca urmare a fuziunii și actul de transfer, alegerea organelor executive ale societății create ca urmare a fuziunii, se efectuează în cadrul unei adunări generale comune a participanților la societățile care participă la fuziune. Termenii și procedura de desfășurare a unei astfel de adunări generale sunt determinate de acordul de fuziune.

Organul executiv unic al unei companii create în urma unei fuziuni desfășoară acțiuni legate de înregistrarea de stat a acestei companii.

5. În cazul fuziunii societăților comerciale, toate drepturile și obligațiile fiecăreia dintre ele se transferă societății create ca urmare a fuziunii, în conformitate cu actele de transfer.

Aderarea societății

1. Fuziunea unei societati reprezinta incetarea uneia sau a mai multor societati comerciale cu transferul tuturor drepturilor si obligatiilor acestora catre o alta societate.

2. Adunarea generală a participanților fiecărei societăți care participă la reorganizare sub formă de afiliere ia o decizie cu privire la această reorganizare, cu privire la aprobarea acordului de aderare, iar adunarea generală a participanților societății care fuzionează, de asemenea, ia o decizie privind aprobarea. a actului de transfer.

(3) Adunarea generală comună a participanților la societățile care participă la fuziune va aduce modificări actelor constitutive ale societății la care se efectuează fuziunea, referitoare la modificarea componenței participanților societății, la determinarea mărimii; a acțiunilor lor, alte modificări prevăzute de acordul de fuziune și, de asemenea, dacă este cazul, hotărăsc alte aspecte, inclusiv chestiuni privind alegerea organelor societății la care se realizează aderarea. Condițiile și procedura de desfășurare a unei astfel de adunări generale sunt stabilite prin acordul de aderare.

4. Atunci când o societate se alătură unei alte, toate drepturile și obligațiile societății fuzionate trec acesteia din urmă în conformitate cu actul de transfer.

Diviziunea societății

1. Divizarea unei societati este incetarea unei societati cu transferul tuturor drepturilor si obligatiilor acesteia catre societati nou create.

(2) Adunarea generală a participanților la o societate în curs de reorganizare sub formă de divizare hotărăște asupra acestei reorganizari, asupra procedurii și condițiilor de divizare a societății, asupra înființării de noi societăți și asupra aprobării bilanțului de separare. foaie.

3. Membrii fiecărei firme create ca urmare a diviziunii semnează un act constitutiv. Adunarea generală a participanților fiecărei companii create ca urmare a divizării aprobă statutul și alege organele companiei.

4. La divizarea unei societati, toate drepturile si obligatiile acesteia se transfera societatilor create ca urmare a divizarii, in conformitate cu bilantul de separare.

Spin-off-ul societății

1. Separarea unei societăți este crearea uneia sau mai multor societăți cu transmiterea către acesta a drepturilor și obligațiilor societății în curs de reorganizare fără a înceta aceasta din urmă.

(2) Adunarea generală a participanților la o societate în curs de reorganizare sub formă de divizare decide asupra unei astfel de reorganizari, asupra procedurii și condițiilor de divizare, asupra înființării unei noi societăți (societăți noi) și asupra aprobarea bilanțului de separare și va include în actele constitutive ale societății în curs de reorganizare sub formă de divizare, modificări legate de modificarea componenței participanților societății, determinarea mărimii acțiunilor acestora, si alte modificari prevazute de decizia de separare si, de asemenea, daca este cazul, solutioneaza si alte probleme, inclusiv aspecte privind alegerea organelor societatii.

Participanții companiei spin-off semnează actul constitutiv. Adunarea generală a participanților la societatea spin-off aprobă statutul acesteia și alege organele companiei.

În cazul în care societatea reorganizată este unicul participant al societății divizate, adunarea generală a acesteia din urmă hotărăște asupra reorganizării societății sub formă de divizare, asupra procedurii și condițiilor de divizare și, de asemenea, aprobă statutul societății divizate și bilanțul de separare și alege organele societății divizate.

3. Atunci când una sau mai multe societăți comerciale sunt separate de societate, o parte din drepturile și obligațiile societății reorganizate se transferă fiecăreia dintre acestea în conformitate cu bilanțul de separare.

Transformarea societatii

1. Societatea are dreptul de a fi transformată în societate pe acțiuni, societate cu răspundere suplimentară sau cooperativă de producție.

(2) Adunarea generală a participanților la o societate în curs de reorganizare sub formă de transformare decide asupra unei astfel de reorganizari, asupra procedurii și condițiilor de transformare, asupra procedurii de schimb de acțiuni ale participanților la societate cu acțiuni ale unei societăți pe acțiuni, acțiuni ale participanților la o societate cu răspundere suplimentară sau acțiuni ale membrilor unei cooperative de producție, cu aprobarea statutului unei societăți pe acțiuni, societăți cu răspundere suplimentară sau cooperativă de producție creată ca urmare a transformării, precum și cu aprobarea actul de transfer.

3. Participanții la o entitate juridică creată ca urmare a transformării vor decide cu privire la alegerea organelor sale în conformitate cu cerințele legilor federale cu privire la astfel de entități juridice și vor instrui organismul relevant să efectueze acțiuni legate de înregistrarea de stat a unei persoane juridice. entitate creată ca urmare a transformării.

4. La reorganizarea unei societati, toate drepturile si obligatiile societatii reorganizate sunt transferate persoanei juridice create ca urmare a transformarii conform actului de transfer.

Legea federală nr. 31-FZ din 21 martie 2002 a modificat articolul 57 din această lege federală. Modificările intră în vigoare la 1 iulie 2002.

Lichidarea societatii

1. O societate poate fi lichidată în mod voluntar, în conformitate cu procedura stabilită de Codul civil al Federației Ruse, sub rezerva cerințelor prezentei legi federale și ale statutului companiei. Societatea poate fi, de asemenea, lichidată printr-o hotărâre judecătorească pe motivele prevăzute de Codul civil al Federației Ruse.

Lichidarea unei societăți atrage încetarea acesteia fără transferul drepturilor și obligațiilor pe cale succesorală către alte persoane.

2. Hotărârea adunării generale a participanților societății privind lichidarea voluntară a societății și numirea unei comisii de lichidare se adoptă la propunerea consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, a organului executiv sau a participant al companiei.

Adunarea generală a participanților la o societate lichidată voluntar hotărăște asupra lichidării societății și numirea unei comisii de lichidare.

3. Din momentul numirii comisiei de lichidare i se transfera toate puterile de conducere a afacerilor societatii. Comisia de lichidare, in numele societatii lichidate, actioneaza in instanta.

4. Dacă Federația Rusă, o entitate constitutivă a Federației Ruse sau o entitate municipală este un participant la societatea lichidată, comisia de lichidare va include un reprezentant al organismului de administrare a proprietății a statului federal, o instituție specializată care vinde proprietăți federale, un stat organismul de administrare a proprietății al entității constitutive a Federației Ruse, un vânzător de proprietate de stat a unei entități constitutive a Federației Ruse sau un organism local de autoguvernare.

5. Procedura de lichidare a unei companii este determinată de Codul civil al Federației Ruse și de alte legi federale.

Repartizarea proprietății societății lichidate între participanții săi

(1) Bunurile societății lichidate rămase după încheierea decontărilor cu creditorii se repartizează de către comisia de lichidare între participanții societății în următoarea ordine:

în primul rând, se realizează distribuirea către participanții societății a părții distribuite, dar neplătite din profit;

în al doilea rând, repartizarea proprietății societății lichidate între participanții societății se efectuează proporțional cu cotele lor în capitalul autorizat al societății.

2. Cerințele fiecărei cozi sunt satisfăcute după ce cerințele cozii anterioare sunt pe deplin îndeplinite.

Dacă proprietatea societății nu este suficientă pentru a plăti partea distribuită, dar neplătită a profitului, proprietatea societății se repartizează între participanții săi proporțional cu cotele lor în capitalul autorizat al societății.

Capitolul VI. Dispoziții finale

Nr. 193-FZ din 31 decembrie 1998, articolul 59 din această lege federală a fost modificat

Nr. 96-FZ din 11 iulie 1998, articolul 59 din această lege federală a fost modificat

Articolul 59 Intrarea în vigoare a prezentei legi federale

2. Din momentul intrării în vigoare a prezentei legi federale, actele juridice în vigoare pe teritoriul Federației Ruse până la aducerea lor în conformitate cu prezenta lege federală se aplică în măsura în care nu contravin prezentei legi federale.

Documentele constitutive ale societăților cu răspundere limitată (societăți cu răspundere limitată) din momentul intrării în vigoare a prezentei legi federale se aplică în măsura în care nu contravine prezentei legi federale.

3. Documentele constitutive ale societăților cu răspundere limitată (societăți cu răspundere limitată) înființate înainte de intrarea în vigoare a prezentei legi federale vor fi aduse în conformitate cu prezenta lege federală până la 1 iulie 1999.

Societățile cu răspundere limitată (societățile cu răspundere limitată), al căror număr de participanți depășește cincizeci la data intrării în vigoare a prezentei legi federale, trebuie să fie transformate în societăți pe acțiuni sau cooperative de producție înainte de 1 iulie 1999 sau să reducă numărul de participanți la limita stabilită de prezenta lege federală. La transformarea unor astfel de societăți cu răspundere limitată (societăți cu răspundere limitată) în societăți pe acțiuni, acestea pot fi transformate în societăți pe acțiuni închise, fără a limita numărul maxim de acționari ai unei societăți pe acțiuni închise, stabilit prin Legea federală „Cu privire la Societăți pe acțiuni”. Prevederile paragrafelor 2 și 3 ale clauzei 3 ale articolului 7 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni” nu se aplică societăților pe acțiuni închise menționate.

La transformarea societăților cu răspundere limitată (societăți cu răspundere limitată) în societăți pe acțiuni sau cooperative de producție în modul prevăzut de prezentul alineat, dispozițiile paragrafului 5 al articolului 51 din prezenta lege federală nu se aplică.

Decizia adunării generale a participanților unei societăți cu răspundere limitată (societate cu răspundere limitată) privind transformarea unei societăți cu răspundere limitată (societate cu răspundere limitată), numărul de participanți ai căruia la momentul intrării în vigoare a prezentei legi federale depășește cincizeci, se iau cu o majoritate de cel puțin două treimi din voturile din numărul total de voturi ale participanților la o societate cu răspundere limitată (societate cu răspundere limitată). Participanții la o societate cu răspundere limitată (societate cu răspundere limitată) care au votat împotriva adoptării unei decizii privind transformarea acesteia sau nu au participat la vot au dreptul de a se retrage din societatea cu răspundere limitată (societate cu răspundere limitată) în modul stabilit. prin articolul 26 din prezenta lege federală.

Societățile cu răspundere limitată (societățile cu răspundere limitată) care nu și-au adus actele constitutive în conformitate cu prezenta lege federală sau nu au fost transformate în societăți pe acțiuni sau cooperative de producție pot fi lichidate în instanță la cererea organismului care efectuează înregistrarea de stat. de persoane juridice, sau alte organisme de stat sau organisme de autoguvernare locală, cărora dreptul de a prezenta o astfel de cerere le este acordat prin legea federală.

4. Societățile cu răspundere limitată (societățile cu răspundere limitată) menționate la paragraful 3 al prezentului articol sunt scutite de plata taxei de înregistrare atunci când înregistrează modificări ale statutului lor juridic în legătură cu punerea sa în conformitate cu prezenta lege federală.

Președintele Federației Ruse B. Elțin

Kremlinul din Moscova

FEDERAȚIA RUSĂ

LEGEA FEDERALA
din data de 08.02.98 N 14-FZ

DESPRE COMPANIILE CU RĂSPUNDERE LIMITĂ

(modificată prin legile federale
din 11.07.1998 N 96-FZ, din 31.12.1998 N 193-FZ,
din 21.03.2002 N 31-FZ, din 29.12.2004 N 192-FZ,
din 27 iulie 2006 N 138-FZ,
modificat prin Legea federală nr. 231-FZ din 18 decembrie 2006)

Capitolul I. DISPOZIȚII GENERALE

Articolul 1. Relațiile reglementate de prezenta lege federală

1. Această lege federală stabilește, în conformitate cu Codul civil al Federației Ruse, statutul juridic al unei societăți cu răspundere limitată, drepturile și obligațiile participanților săi, procedura de creare, reorganizare și lichidare a societății.

2. Caracteristicile statutului juridic, procedura de înființare, reorganizare și lichidare a societăților cu răspundere limitată în domeniile activităților bancare, de asigurări și de investiții, precum și în domeniul producției agricole sunt determinate de legile federale.

Articolul 2. Dispoziții de bază privind societățile cu răspundere limitată

1. O societate cu răspundere limitată (denumită în continuare societate) este o societate comercială înființată de una sau mai multe persoane, al cărei capital autorizat este împărțit în acțiuni de mărimile determinate prin actele constitutive; participanții societății nu sunt răspunzători pentru obligațiile sale și suportă riscul pierderilor asociate activităților societății, în limita valorii contribuțiilor lor.

Membrii societății care nu au contribuit în totalitate la capitalul social al societății sunt răspunzători solidar pentru obligațiile acesteia în măsura contravalorii părții neachitate din aportul fiecăruia dintre membrii societății.

2. Societatea deține proprietăți separate înscrise în bilanțul său independent, poate dobândi și exercita drepturi patrimoniale și personale neproprietate în nume propriu, asumă obligații, poate fi reclamant și pârât în ​​instanță.

O companie poate avea drepturi civile și poate suporta obligații civile necesare pentru implementarea oricăror tipuri de activități care nu sunt interzise de legile federale, dacă acest lucru nu contravine obiectului și scopurilor activității, limitate în mod specific de statutul companiei.

Anumite tipuri de activități, a căror listă este determinată de legea federală, pot fi efectuate de o companie numai pe baza unui permis special (licență). În cazul în care condițiile de acordare a unui permis special (licență) pentru desfășurarea unui anumit tip de activitate prevăd o cerință de a desfășura o astfel de activitate ca exclusivitate, societatea, pe perioada de valabilitate a autorizației speciale (licență), are dreptul să desfasoara numai tipurile de activitati prevazute de autorizatia speciala (licenta) si activitatile conexe.

3. O societate este considerată înființată ca persoană juridică din momentul înregistrării sale de stat în conformitate cu procedura stabilită de legea federală privind înregistrarea de stat a persoanelor juridice.

O companie este creată fără limită de timp, cu excepția cazului în care se prevede altfel în statutul său.

4. Compania are dreptul de a deschide conturi bancare în Federația Rusă și în străinătate, în conformitate cu procedura stabilită.

5. Compania trebuie să aibă un sigiliu rotund care să conțină numele complet al companiei în limba rusă și o indicație a locației companiei. Sigiliul companiei poate conține, de asemenea, numele comercial al companiei în orice limbă a popoarelor Federației Ruse și (sau) o limbă străină.

Societatea are dreptul de a deține ștampile și antete cu propria denumire a companiei, propria emblemă, precum și o marcă înregistrată în modul prescris și alte mijloace de individualizare.

Articolul 3. Responsabilitatea societatii

1. Societatea este răspunzătoare pentru obligațiile sale cu toată proprietatea sa.

2. Societatea nu raspunde pentru obligatiile membrilor sai.

3. În caz de insolvență (faliment) a societății din vina participanților săi sau din vina altor persoane care au dreptul de a da instrucțiuni obligatorii pentru societate sau au, în alt mod, posibilitatea de a determina acțiunile acesteia, participanții indicați. sau altor persoane, în cazul unei proprietăți insuficiente a societății, li se poate atribui răspunderea subsidiară pentru obligațiile sale.

4. Federația Rusă, entitățile constitutive ale Federației Ruse și municipalitățile nu sunt răspunzătoare pentru obligațiile companiei, la fel cum compania nu este răspunzătoare pentru obligațiile Federației Ruse, entitățile constitutive ale Federației Ruse și municipalități.

Articolul 4. Denumirea firmei și locația acesteia

1. Compania trebuie să aibă un nume complet și să aibă dreptul de a avea un nume prescurtat al companiei în limba rusă. Compania are, de asemenea, dreptul de a avea un nume complet și (sau) prescurtat al companiei în limbile popoarelor Federației Ruse și (sau) limbi străine.

Denumirea completă a companiei în limba rusă trebuie să conțină numele complet al companiei și cuvintele „răspundere limitată”. Numele corporativ prescurtat al companiei în limba rusă trebuie să conțină numele complet sau prescurtat al companiei și cuvintele „răspundere limitată” sau abrevierea LLC.

Denumirea comercială a unei companii în limba rusă nu poate conține alți termeni și abrevieri care să reflecte forma organizatorică și juridică a acesteia, inclusiv cele împrumutate din limbi străine, cu excepția cazului în care legile federale și alte acte juridice ale Federației Ruse prevede altfel.

2. Locația societății este determinată de locul înregistrării de stat a acesteia.

Articolul 5. Sucursalele și reprezentanțele companiei

(1) Societatea poate înființa sucursale și deschide reprezentanțe prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată cu o majoritate de cel puțin două treimi din numărul total de voturi ale participanților societății, dacă este nevoie de un număr mai mare. de voturi pentru a lua o astfel de decizie nu este prevăzută de statutul societății.

Înființarea de către companie de sucursale și deschiderea de reprezentanțe pe teritoriul Federației Ruse se efectuează în conformitate cu cerințele prezentei legi federale și ale altor legi federale și în afara teritoriului Federației Ruse, de asemenea, în conformitate cu legislația statului străin pe teritoriul căruia sunt create sucursale sau sunt deschise reprezentanțe, cu excepția cazului în care se prevede altfel prin tratatele internaționale ale Federației Ruse.

2. O sucursală a unei societăți este subdiviziunea sa separată situată în afara locației societății și care îndeplinește toate sau o parte din funcțiile acesteia, inclusiv funcțiile de reprezentare.

3. Reprezentanța societății este subdiviziunea sa separată, situată în afara locației societății, reprezentând interesele societății și protejându-le.

4. Sucursala si reprezentanta societatii nu sunt persoane juridice si actioneaza in baza reglementarilor aprobate de societate. O sucursală și o reprezentanță sunt dotate cu proprietate de către firma care le-a creat.

Șefii sucursalelor și reprezentanțelor societății sunt numiți de societate și acționează pe baza procurii acesteia.

Filialele și reprezentanțele companiei își desfășoară activitățile în numele companiei care le-a creat. Responsabilitatea pentru activitățile sucursalei și reprezentanțelor companiei revine companiei care le-a creat.

5. Statutul societății trebuie să conțină informații despre sucursalele și reprezentanțele acesteia. Notificările privind modificările aduse statutului societății, informațiile despre sucursalele și reprezentanțele acesteia sunt transmise organismului care efectuează înregistrarea de stat a persoanelor juridice. Modificările specificate în statutul societății intră în vigoare pentru terți din momentul notificării unor astfel de modificări la organismul care efectuează înregistrarea de stat a persoanelor juridice.

Articolul 6. Filiale și societăți dependente

1. O companie poate avea filiale și societăți comerciale dependente cu drepturi ale unei persoane juridice stabilite pe teritoriul Federației Ruse în conformitate cu prezenta lege federală și alte legi federale și în afara teritoriului Federației Ruse, de asemenea, în conformitate cu prevederile legislația statului străin pe teritoriul căruia este creată filiala sau o societate economică dependentă, cu excepția cazului în care se prevede altfel prin tratatele internaționale ale Federației Ruse.

2. O societate este recunoscută ca filială dacă o altă societate comercială (principală) sau parteneriat, în virtutea participării sale predominante la capitalul său autorizat, sau în conformitate cu un acord încheiat între acestea, sau în alt mod, are capacitatea de a determina deciziile luate. de o astfel de companie.

3. O societate subsidiara nu raspunde pentru datoriile societatii economice principale (parteneriat).

Societatea economică principală (parteneriatul), care are dreptul de a da filialei instrucțiuni care sunt obligatorii pentru aceasta, răspunde solidar cu filiala pentru tranzacțiile încheiate de aceasta din urmă în temeiul acestor instrucțiuni.

În caz de insolvență (faliment) a unei filiale din vina societății economice principale (parteneriat), aceasta din urmă poartă răspundere subsidiară pentru datoriile sale în cazul insuficienței proprietății filialei.

Participanții la o filială au dreptul de a cere despăgubiri de la societatea-mamă (parteneriat) pentru pierderile cauzate din vina acesteia societății subsidiare.

4. O societate este recunoscută ca dependentă dacă o altă societate economică (predominante, participantă) deține mai mult de douăzeci la sută din capitalul autorizat al primei companii.

O societate care a achiziționat mai mult de douăzeci la sută din acțiunile cu drept de vot ale unei societăți pe acțiuni sau mai mult de douăzeci la sută din capitalul social al unei alte societăți cu răspundere limitată este obligată să publice imediat informații despre aceasta în presă, care publică date despre stat. înregistrarea persoanelor juridice.

Articolul 7

1. Membrii societății pot fi cetățeni și persoane juridice.

Legea federală poate interzice sau restricționa participarea anumitor categorii de cetățeni la societăți.

2. Organismele de stat și organismele autonome locale nu au dreptul de a acționa ca participanți la companii, cu excepția cazului în care legea federală stabilește altfel.

O societate poate fi fondată de o singură persoană care devine unicul ei participant. Compania poate deveni ulterior o companie cu un singur membru.

Societatea nu poate avea ca unic participant o altă societate economică formată dintr-o singură persoană.

Prevederile prezentei legi federale se aplică companiilor cu un participant, în măsura în care prezenta lege federală nu prevede altfel și în măsura în care acest lucru nu contrazice esența relațiilor relevante.

3. Numărul participanților în companie nu trebuie să depășească cincizeci.

În cazul în care numărul participanților la societate depășește limita stabilită de prezentul alineat, societatea trebuie transformată într-o societate pe acțiuni sau într-o cooperativă de producție în termen de un an. Dacă în termenul specificat societatea nu este reorganizată și numărul participanților la societate nu scade la limita stabilită de prezentul alineat, aceasta este supusă lichidării printr-o procedură judiciară la cererea organului care efectuează înregistrarea de stat a persoane juridice sau alte organisme de stat sau organisme locale de autoguvernare, cărora dreptul de a prezenta o astfel de cerință le este acordat prin legea federală.

Articolul 8

1. Membrii companiei au dreptul:

• să participe la gestionarea afacerilor companiei în modul prevăzut de prezenta lege federală și documentele constitutive ale companiei;
• să primească informații despre activitățile societății și să se familiarizeze cu registrele contabile și alte documente ale acesteia în modul prevăzut de documentele sale constitutive;
• participa la distribuirea profitului;
• să vândă sau să cedeze în alt mod cota sa din capitalul autorizat al societății sau unei părți din acesta unuia sau mai multor participanți la această companie în modul prevăzut de prezenta lege federală și de statutul societății;
• să se retragă din companie în orice moment, indiferent de consimțământul celorlalți participanți ai săi; să primească, în cazul lichidării societății, o parte din proprietatea rămasă în urma decontărilor cu creditorii, sau valoarea acesteia.

Membrii companiei au și alte drepturi prevăzute de această lege federală.

2. În plus față de drepturile prevăzute de prezenta lege federală, statutul unei societăți poate prevedea și alte drepturi (drepturi suplimentare) ale unui participant (participanților) societății.

Aceste drepturi pot fi prevăzute de statutul societății la înființarea acesteia sau acordate participantului (participanților) societății prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată de toți participanții societății în unanimitate.

Drepturile suplimentare acordate unui anumit membru al companiei, în cazul înstrăinării cotei sale (parte din acțiune) către dobânditorul acțiunii (parte din acțiune), nu trec.

Încetarea sau restrângerea drepturilor suplimentare acordate tuturor participanților la societate se realizează prin hotărâre a adunării generale a participanților la societate, adoptată de toți participanții la societate în unanimitate. Încetarea sau restrângerea drepturilor suplimentare acordate unui anumit membru al societății se efectuează prin hotărâre a adunării generale a membrilor societății, adoptată cu o majoritate de cel puțin două treimi din voturile din numărul total de voturi ale societății. membri ai societății, cu condiția ca membrul societății care deține astfel de drepturi suplimentare să fi votat pentru adoptarea unei astfel de decizii sau să-și dea acordul scris.

Un membru al companiei căruia i-au fost acordate drepturi suplimentare poate refuza exercitarea drepturilor suplimentare care îi aparțin prin transmiterea unei notificări scrise către societate. Din momentul în care societatea primește notificarea menționată, drepturile suplimentare ale participantului companiei încetează.

Articolul 9. Obligațiile participanților la societate

1. Participantii societatii sunt obligati:

• să efectueze contribuții în modul, în cuantumul, în componența și în termenele prevăzute de prezenta lege federală și actele constitutive ale societății;
• să nu dezvăluie informații confidențiale despre activitățile companiei.

Membrii companiei vor avea, de asemenea, alte obligații prevăzute de prezenta lege federală.

2. Pe lângă obligațiile prevăzute de prezenta lege federală, statutul unei societăți poate prevedea și alte obligații (obligații suplimentare) ale unui participant (participanților) societății. Aceste obligații pot fi prevăzute de statutul societății la data înființării acesteia sau atribuite tuturor participanților la societate prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată de toți participanții societății în unanimitate. Impunerea unor obligații suplimentare asupra unui anumit membru al societății se realizează prin hotărâre a adunării generale a participanților la societate, adoptată cu o majoritate de cel puțin două treimi din voturile din numărul total de voturi ale participanților la societate. societatea, cu condiția ca membrul societății căruia i se încredințează astfel de obligații suplimentare să fi votat pentru o astfel de decizie sau să dea acord scris.

Obligațiile suplimentare impuse unui anumit membru al societății, în cazul înstrăinării cotei sale (parte din acțiune) către dobânditorul acțiunii (parte din acțiune), nu trec.

Obligațiile suplimentare pot fi reziliate printr-o hotărâre a adunării generale a participanților la societate, adoptată de toți participanții la societate în unanimitate.

Articolul 10

Participanții societății, ale căror acțiuni în total se ridică la cel puțin zece la sută din capitalul social al societății, au dreptul de a cere în instanță excluderea din societate a unui participant care își încalcă grav obligațiile sau prin acțiunile sale ( inacţiunea) face imposibilă activităţile firmei sau o complică semnificativ.

Capitolul II. INFIINTAREA FIRMEI

Articolul 11

1. Fondatorii societății încheie un act constitutiv și aprobă statutul societății.

Actul constitutiv și statutul societății sunt actele fondatoare ale societății.

Dacă societatea este fondată de o singură persoană, actul constitutiv al companiei este statutul aprobat de această persoană. În cazul creșterii numărului de participanți în societate la doi sau mai mulți, între aceștia trebuie încheiat un act de asociere.

Fondatorii societății aleg (numesc) organele executive ale societății, iar în cazul efectuării de contribuții nemonetare la capitalul autorizat al societății, aprobă valoarea lor bănească.

Decizia de aprobare a statutului societății, precum și decizia de aprobare a valorii bănești a contribuțiilor aduse de fondatorii societății se iau în unanimitate de către fondatori. Alte decizii sunt luate de fondatorii companiei în modul prevăzut de prezenta lege federală și documentele constitutive ale companiei.

2. Fondatorii societății răspund solidar pentru obligațiile legate de înființarea societății și care decurg înainte de înregistrarea de stat a acesteia. Societatea răspunde de obligațiile fondatorilor societății asociate înființării acesteia, numai în cazul aprobării ulterioare a acțiunilor acestora de către adunarea generală a participanților la societate.

3. Caracteristicile înființării unei companii cu participarea investitorilor străini sunt determinate de legea federală.

Articolul 12

1. În contractul de înființare, fondatorii societății se obligă să înființeze o societate și să stabilească procedura de desfășurare a activităților comune pentru înființarea acesteia. Actul constitutiv stabilește, de asemenea, componența fondatorilor (participanților) societății, mărimea capitalului autorizat al societății și mărimea cotei-parte a fiecăruia dintre fondatorii (participanții) societății, valoarea și componența contribuțiile, procedura și condițiile de introducere a acestora în capitalul autorizat al societății la înființarea acesteia, răspunderea fondatorilor (participanților) societății pentru încălcarea obligației de a contribui, condițiile și procedura de repartizare a profitului între fondatorii (participanții) societății, componența organelor societății și procedura de ieșire din societate a participanților societății.

2. Statutul societății trebuie să cuprindă:

• denumirea completă și prescurtată a companiei;
• informatii despre locatia companiei;
• informații privind componența și competența organelor societății, inclusiv asupra problemelor care constituie competența exclusivă a adunării generale a participanților societății, cu privire la procedura de luare a deciziilor de către organele societății, inclusiv asupra problemelor asupra cărora se iau decizii în unanimitate sau de către un majoritate calificată de voturi;
• informatii despre marimea capitalului autorizat al societatii;
• informatii despre marimea si valoarea nominala a actiunii fiecarui membru al societatii;
• drepturile și obligațiile participanților companiei;
• informații despre procedura și consecințele retragerii unui participant al companiei din companie;
• informații privind procedura de transfer a unei acțiuni (parte a unei acțiuni) din capitalul autorizat al companiei către o altă persoană;
• informații despre procedura de stocare a documentelor companiei și despre procedura de furnizare a informațiilor de către companie participanților la companie și altor persoane;
• alte informații prevăzute de prezenta lege federală.

Statutul companiei poate conține și alte prevederi care nu contravin prezentei legi federale și altor legi federale.

3. La solicitarea unui membru al societății, a unui auditor sau a oricărei persoane interesate, societatea este obligată, într-un termen rezonabil, să le ofere acestora posibilitatea de a se familiariza cu actele constitutive ale societății, inclusiv cu modificările. Societatea este obligata, la cererea unui membru al societatii, sa ii puna la dispozitia acestuia copii ale actului constitutiv actual si ale statutului societatii. Taxa percepută de companie pentru furnizarea de copii nu poate depăși costul producerii acestora.

4. Modificările actelor constitutive ale societății se fac prin hotărâre a adunării generale a participanților la societate.

Modificările aduse documentelor constitutive ale unei societăți sunt supuse înregistrării de stat în modul prevăzut de articolul 13 din prezenta lege federală pentru înregistrarea unei societăți.

Modificările aduse actelor constitutive ale societății devin efective pentru terți din momentul înregistrării lor de stat, iar în cazurile stabilite de prezenta lege federală, din momentul notificării autorității de înregistrare de stat.

5. În caz de neconcordanță între prevederile actului constitutiv și prevederile statutului societății, prevederile statutului societății vor prevala pentru terții și participanții la societate.

Articolul 13. Înregistrarea de stat a unei societăți

Societatea este supusă înregistrării de stat la organismul care efectuează înregistrarea de stat a persoanelor juridice în modul prevăzut de legea federală privind înregistrarea de stat a persoanelor juridice.

Capitolul III. CAPITALUL AUTORIZAT AL SOCIETĂŢII. PROPRIETATE SOCIETATEA

Articolul 14 Acțiuni la capitalul social al societății

1. Capitalul social al unei societăți este format din valoarea nominală a acțiunilor participanților săi.

Mărimea capitalului autorizat al companiei trebuie să fie de cel puțin o sută de ori salariul minim stabilit de legea federală la data depunerii documentelor pentru înregistrarea de stat a companiei.

Mărimea capitalului autorizat al companiei și valoarea nominală a acțiunilor participanților companiei sunt determinate în ruble.

Capitalul autorizat al unei companii determină suma minimă a proprietății acesteia care garantează interesele creditorilor săi.

2. Mărimea acțiunii unei societăți participante la capitalul social al societății se determină procentual sau fracționar. Mărimea acțiunii unui membru al societății trebuie să corespundă raportului dintre valoarea nominală a acțiunii sale și capitalul autorizat al societății.

Valoarea reală a acțiunii unui membru al societății corespunde părții din valoarea activului net al societății, proporțională cu mărimea cotei sale.

3. Statutul societății poate limita mărimea maximă a acțiunii unui membru al societății. Statutul societății poate restricționa posibilitatea modificării raportului dintre acțiunile participanților societății. Asemenea restricții nu pot fi stabilite în legătură cu membrii individuali ai companiei. Aceste prevederi pot fi prevăzute de statutul societății la data înființării acesteia, precum și cuprinse în statutul societății, modificat și exclus din statutul societății prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată de toți participanții companiei în unanimitate.

Articolul 15

1. O contribuție la capitalul autorizat al unei societăți poate fi bani, valori mobiliare, alte lucruri sau drepturi de proprietate sau alte drepturi cu valoare bănească.

2. Valoarea bănească a contribuțiilor nemonetare la capitalul autorizat al societății, efectuate de către participanții societății și terții acceptați în societate, se aprobă prin hotărârea adunării generale a participanților societății, adoptată de toți participanții societății. societatea in unanimitate.

Dacă valoarea nominală (creșterea valorii nominale) a cotei unui membru al companiei în capitalul autorizat al companiei, plătită printr-o contribuție fără numerar, este mai mare de două sute de salarii minime stabilite de legea federală la data de prezentarea documentelor pentru înregistrarea de stat a companiei sau modificări relevante în statutul companiei, o astfel de contribuție trebuie să fie evaluată independent evaluator. Valoarea nominală (creșterea valorii nominale) a cotei unui membru al societății plătită printr-o astfel de contribuție nemoneară nu poate depăși valoarea evaluării contribuției specificate, determinată de un evaluator independent.

În cazul efectuării de contribuții nemonetare la capitalul social al societății, participanții la societate și un evaluator independent în termen de trei ani de la data înregistrării de stat a societății sau modificările corespunzătoare în statutul societății în solidar poartă răspundere subsidiară pentru obligațiile sale în cazul insuficienței proprietății societății în valoare de supraestimare a valorii contribuțiilor nemonetare.

Statutul societății poate stabili tipurile de proprietate care nu pot constitui o contribuție la capitalul social al societății.

3. În cazul în care dreptul societății de a folosi proprietatea încetează înainte de expirarea perioadei pentru care un astfel de bun a fost transferat pentru a fi utilizat de către societate ca aport la capitalul de navlosire, participantul în societate care a transferat proprietatea este obligat să furnizeze societatea, la cererea acesteia, cu despăgubire bănească egală cu plata pentru folosirea unui astfel de bun.aceeași proprietate în condiții similare pentru restul termenului. Despăgubirea bănească trebuie să fie acordată la un moment dat, într-un termen rezonabil din momentul în care societatea face o cerere pentru furnizarea acesteia, cu excepția cazului în care o procedură diferită de acordare a compensației este stabilită printr-o hotărâre a adunării generale a participanților la societate. O astfel de decizie este luată de adunarea generală a participanților societății fără a lua în considerare voturile participantului societății care a transferat societății ca aport la capitalul autorizat dreptul de folosință a proprietății, care a fost reziliat înainte de termen.

Actul constitutiv poate prevedea alte metode și proceduri pentru ca participantul societății să acorde compensații pentru încetarea anticipată a dreptului de folosință a proprietății transferate de acesta în vederea utilizării societății ca aport la capitalul autorizat.

4. Proprietatea transferată de un participant expulzat sau retras din societate pentru a fi utilizată de către societate ca aport la capitalul autorizat rămâne în folosința societății pe perioada pentru care a fost transferată, cu excepția cazului în care prin acordul constitutiv se prevede altfel.

Articolul 16

1. Fiecare fondator al societatii trebuie sa contribuie integral la capitalul autorizat al societatii in termenul stabilit prin contractul constitutiv si care nu poate depasi un an de la data inregistrarii de stat a societatii. Totodata, valoarea contributiei fiecarui fondator al societatii nu trebuie sa fie mai mica decat valoarea nominala a actiunii sale. Nu este permisă eliberarea fondatorului societății de obligația de a aduce o contribuție la capitalul autorizat al societății, inclusiv prin compensarea creanțelor sale față de societate.

2. La momentul inregistrarii de stat a societatii, capitalul autorizat al acesteia trebuie platit de catre fondatori cel putin jumatate.

Articolul 17

1. O majorare a capitalului social al unei societati este permisa numai dupa plata integrala a acesteia.

2. O majorare a capitalului social al unei societăți poate fi efectuată pe cheltuiala proprietății societății și (sau) pe cheltuiala contribuțiilor suplimentare din partea participanților societății și (sau), dacă acest lucru nu este interzis de statutul companiei, pe cheltuiala contribuțiilor de la terți acceptate de societate.

Articolul 18

(1) Majorarea capitalului social al unei societăți pe cheltuiala proprietății acesteia se realizează printr-o hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată cu o majoritate de cel puțin două treimi din voturi din numărul total al voturile participanților societății, cu excepția cazului în care necesitatea unui număr mai mare de voturi pentru o astfel de decizie este prevăzută de statutul societății.

Decizia de majorare a capitalului social al societății pe cheltuiala proprietății societății poate fi luată numai pe baza situațiilor financiare ale societății pentru anul precedent anului în care a fost luată o astfel de decizie.

2. Suma cu care se majorează capitalul autorizat al societății pe cheltuiala proprietății societății nu trebuie să depășească diferența dintre valoarea activului net al societății și valoarea capitalului autorizat și a fondului de rezervă al societății.

3. Atunci când capitalul social al unei societăți comerciale este majorat în conformitate cu prezentul articol, valoarea nominală a acțiunilor tuturor participanților la societate crește proporțional, fără a modifica mărimea acțiunilor acestora.

Articolul 19

1. Adunarea generală a participanților societății, cu o majoritate de cel puțin două treimi din numărul total de voturi ale participanților societății, dacă necesitatea unui număr mai mare de voturi pentru a lua o astfel de decizie nu este prevăzută de statutul societății, poate decide majorarea capitalului autorizat al societății prin aportul suplimentar de către participanții societății. O astfel de decizie ar trebui să determine costul total al contribuțiilor suplimentare, precum și să stabilească un raport, comun pentru toți participanții la societate, între valoarea contribuției suplimentare a unui participant al companiei și suma cu care este valoarea nominală a acțiunii sale. a crescut. Acest raport se stabilește pe baza faptului că valoarea nominală a acțiunii unui membru al companiei poate crește cu o sumă egală sau mai mică decât valoarea contribuției sale suplimentare.

Fiecare membru al societății are dreptul de a face o contribuție suplimentară, care nu depășește o parte din valoarea totală a contribuțiilor suplimentare, proporțional cu mărimea cotei de participare a acestui participant la capitalul autorizat al societății. Contribuțiile suplimentare pot fi făcute de către participanții societății în termen de două luni de la data adoptării de către adunarea generală a participanților societății a deciziei specificate la primul paragraf al prezentului alineat, cu excepția cazului în care statutul societății sau decizia stabilesc o perioadă diferită. a adunării generale a participanţilor societăţii.

În termen de cel mult o lună de la data expirării termenului de efectuare a contribuțiilor suplimentare, adunarea generală a participanților societății trebuie să decidă asupra aprobării rezultatelor efectuării contribuțiilor suplimentare de către participanții societății și asupra modificărilor actelor constitutive ale societății referitoare la o creștere a mărimii capitalului autorizat al societății și o creștere a valorii nominale a acțiunilor participanților societății care au adus contribuții suplimentare și, dacă este necesar, de asemenea, modificări asociate cu o modificare a mărimii acțiunilor participanților societății; . Totodată, valoarea nominală a cotei-parte a fiecărui membru al societății care a adus o contribuție suplimentară se majorează în conformitate cu raportul prevăzut la primul paragraf al prezentei clauze.

Documentele pentru înregistrarea de stat a modificărilor în actele constitutive ale societății prevăzute de prezentul alineat, precum și documentele care confirmă efectuarea de contribuții suplimentare de către participanții societății, trebuie depuse la organul care efectuează înregistrarea de stat a actelor juridice. entităților în termen de o lună de la data deciziei de aprobare a rezultatelor efectuării contribuțiilor suplimentare de către participanții societății și a modificărilor corespunzătoare la documentele constitutive ale societății. Modificările specificate în actele constitutive ale societății devin efective pentru participanții societății și terți de la data înregistrării lor de stat de către organismul care efectuează înregistrarea de stat a persoanelor juridice.

În cazul nerespectării termenelor prevăzute la alineatele trei și patru din prezentul alineat, majorarea capitalului social al societății este recunoscută ca nereușită.

2. Adunarea generală a participanților societății poate decide majorarea capitalului său autorizat pe baza cererii participantului societății (cererile participanților societății) de a efectua o contribuție suplimentară și (sau), dacă acest lucru nu este interzis de statutul societății. , cererea unui terț (cereri ale terților) pentru acceptarea lui în societate și contribuție. O astfel de decizie este luată de toți membrii companiei în unanimitate.

Cererea participantului la societate și cererea terțului trebuie să indice cuantumul și componența contribuției, procedura și termenul de plată a acesteia, precum și cuantumul cotei pe care participantul la societate sau un terț. partea ar dori să aibă în capitalul autorizat al societății. Cererea poate specifica și alte condiții pentru efectuarea contribuțiilor și aderarea la companie.

Concomitent cu decizia de a majora capitalul autorizat al companiei pe baza cererii participantului companiei (cererile participanților la companie) de a aduce o contribuție suplimentară, ar trebui luată o decizie de a face modificări la constituent. documente ale societății referitoare la o creștere a mărimii capitalului autorizat al societății și o creștere a valorii nominale a acțiunii participantului companiei (participanții societății) care a depus o cerere de aport suplimentar și, dacă este necesar, și modificări legate de modificarea mărimii acțiunilor participanților companiei. Totodata, valoarea nominala a cotei-parte a fiecarui membru al societatii care a depus cerere de efectuare a unei contributii suplimentare se majoreaza cu o suma egala sau mai mica decat valoarea contributiei sale suplimentare.

Concomitent cu decizia de a majora capitalul autorizat al companiei pe baza cererii unui terț (declarații ale terților) privind acceptarea acestuia (ei) în companie și aportul, ar trebui luată o decizie de a face modificări. la actele constitutive ale societății referitoare la admiterea unui terț (terți) în societate, stabilirea valorii nominale și a mărimii acțiunii acesteia (acțiunile acestora), creșterea mărimii capitalului social al societății și modificarea mărimea acțiunilor participanților companiei. Valoarea nominală a acțiunii dobândite de fiecare terță persoană admisă în societate trebuie să fie egală sau mai mică decât valoarea aportului său.

Documentele pentru înregistrarea de stat a modificărilor actelor constitutive ale societății prevăzute de prezentul alineat, precum și documentele care confirmă efectuarea de contribuții suplimentare de către participanții societății și contribuțiile terților în totalitate, trebuie depuse la organism care efectuează înregistrarea de stat a persoanelor juridice în termen de o lună de la data efectuării integrale a sumei contribuțiilor suplimentare de către toți participanții societății și a contribuțiilor terților care au depus cereri, dar nu mai târziu de șase luni de la data adoptării. a hotărârilor adunării generale a participanților societății prevăzute la prezentul alineat. Aceste modificări ale actelor constitutive devin efective pentru participanții societății și terții de la data înregistrării lor de stat de către organismul care efectuează înregistrarea de stat a persoanelor juridice.

În caz de nerespectare a termenelor prevăzute la paragraful cinci al prezentului alineat, majorarea capitalului social al societății este recunoscută ca eșuată.

3. În cazul în care majorarea capitalului social al societății nu a avut loc, societatea este obligată să restituie, într-un termen rezonabil, participanților la societate și terților care au efectuat aporturi în bani, aporturile acestora, iar în caz de nerestituire. - returnarea contribuțiilor în perioada specificată, plătiți și dobânzi în modul și în termenele prevăzute la articolul 395 Cod civil al Federației Ruse.

Participanții companiei și terții care au efectuat contribuții nemonetare, societatea este obligată să-și restituie contribuțiile într-un termen rezonabil, iar în cazul nereturnării contribuțiilor în termenul specificat, să compenseze și profitul pierdut. din cauza incapacităţii de a folosi bunul contribuit ca aport.

Articolul 20

1. Societatea are dreptul și, în cazurile prevăzute de prezenta lege federală, este obligată să își reducă capitalul autorizat.

Reducerea capitalului autorizat al societății se poate realiza prin reducerea valorii nominale a acțiunilor tuturor participanților la societate în capitalul autorizat al societății și (sau) răscumpărarea acțiunilor deținute de societate.

Societatea nu are dreptul de a-și reduce capitalul autorizat dacă, ca urmare a unei astfel de scăderi, dimensiunea sa devine mai mică decât valoarea minimă a capitalului autorizat determinată în conformitate cu prezenta lege federală la data depunerii documentelor pentru înregistrarea de stat. a modificărilor relevante din statutul societății și în cazurile în care, în conformitate cu prezenta lege federală, societatea este obligată să își reducă capitalul autorizat, de la data înregistrării de stat a societății.

Reducerea capitalului autorizat al companiei prin reducerea valorii nominale a acțiunilor tuturor participanților la societate trebuie efectuată cu menținerea mărimii acțiunilor tuturor participanților la societate.

2. În cazul plății incomplete a capitalului social al societății în termen de un an de la momentul înregistrării sale de stat, societatea trebuie fie să anunțe reducerea capitalului său social la suma plătită efectiv și să înregistreze reducerea acestuia în modul prescris, sau să ia o decizie cu privire la lichidarea societății.

3. În cazul în care, la sfârşitul celui de-al doilea exerciţiu financiar şi al fiecărui exerciţiu financiar următor, valoarea activului net al societăţii se dovedeşte a fi mai mică decât capitalul său constitutiv, societatea este obligată să anunţe o reducere a capitalului său constitutiv până la o sumă care să nu depăşească valoarea activelor sale nete și să înregistreze o astfel de scădere în modul prescris.

Dacă, la sfârșitul celui de-al doilea exercițiu financiar și al fiecărui exercițiu financiar ulterior, valoarea activelor nete ale societății se dovedește a fi mai mică decât capitalul minim autorizat stabilit prin prezenta lege federală la data înregistrării de stat a societății, societatea este supuse lichidării.

Valoarea activelor nete ale companiei este determinată în conformitate cu procedura stabilită de legea federală și reglementările emise în conformitate cu aceasta.

4. În termen de treizeci de zile de la data deciziei de reducere a capitalului social, societatea este obligată să notifice în scris despre reducerea capitalului social al societății și noua mărime a acesteia tuturor creditorilor societății cunoscuți, ca precum și să publice în presă, care publică date privind înregistrarea de stat a persoanelor juridice, un mesaj despre decizie. Totodată, creditorii societății au dreptul, în termen de treizeci de zile de la data transmiterii notificării către aceștia sau în termen de treizeci de zile de la data publicării notificării hotărârii luate, să ceară în scris rezilierea anticipată sau îndeplinirea obligațiilor relevante ale companiei și compensarea pierderilor acestora.

Înregistrarea de stat a unei reduceri a capitalului autorizat al unei societăți se efectuează numai cu prezentarea dovezilor de notificare a creditorilor în modul prevăzut de prezentul alineat.

5. Dacă, în cazurile prevăzute de prezentul articol, societatea nu ia o decizie într-un termen rezonabil de a-și reduce capitalul constitutiv sau de a se lichida, creditorii au dreptul să ceară de la societate încetarea anticipată sau executarea obligațiile companiei și compensarea pierderilor acestora. Organismul care efectuează înregistrarea de stat a persoanelor juridice, sau alte organisme de stat sau organisme locale autonome, cărora le-a fost acordat dreptul de a prezenta o astfel de cerere prin legea federală, în aceste cazuri are dreptul de a depune o cerere la instanta de lichidare a societatii.

Articolul 21

1. Un participant la o societate are dreptul de a vinde sau de a ceda în alt mod cota sa din capitalul autorizat al companiei sau unei părți din acesta unuia sau mai multor participanți la această societate. Consimțământul companiei sau al altor membri ai companiei pentru a efectua o astfel de tranzacție nu este necesar, cu excepția cazului în care se prevede altfel prin statutul companiei.

2. Vânzarea sau cedarea în orice alt mod de către un participant al companiei a cotei sale (parte a acțiunii) către terți este permisă, cu excepția cazului în care acest lucru este interzis de statutul societății.

(3) Cota-partea unui participant la societate poate fi înstrăinată înainte de plata integrală a acesteia numai în partea în care a fost deja plătită.

4. Membrii societății se bucură de dreptul de preempțiune de a cumpăra o acțiune (o parte dintr-o acțiune) a unui membru al societății la prețul de ofertă către un terț proporțional cu mărimea acțiunilor lor, cu excepția cazului în care statutul societății sau acordul membrilor societatii prevede o procedura diferita de exercitare a acestui drept. Statutul societății poate prevedea dreptul de preempțiune al societății de a achiziționa o acțiune (o parte dintr-o acțiune) vândută de către participantul său, dacă alți participanți ai societății nu și-au exercitat dreptul de preferință de a cumpăra o acțiune (parte dintr-o acțiune). ).

Un membru al societății care intenționează să-și vândă acțiunea (o parte din acțiune) unui terț este obligat să notifice în scris ceilalți membri ai societății și societatea însăși despre acest lucru, indicând prețul și alte condiții de vânzare a acesteia. Statutul societății poate prevedea că notificările către participanții societății vor fi trimise prin intermediul societății. În cazul în care participanții societății și (sau) societății nu utilizează dreptul de preempțiune de a cumpăra întreaga acțiune (întreaga parte a acțiunii) oferită spre vânzare, în termen de o lună de la data notificării, cu excepția cazului în care o altă perioadă este prevăzut de statutul societății sau de acordul participanților societății, acțiunea (o parte din acțiune) poate fi vândută unui terț la un preț și în condițiile comunicate societății și participanților săi.

Prevederile care stabilesc procedura de exercitare a dreptului de preempțiune de a cumpăra o acțiune (parte dintr-o acțiune) în mod disproporționat față de mărimea acțiunilor participanților societății pot fi prevăzute de statutul societății la înființare, introduse, modificate și excluse. din statutul societății prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată de toți participanții societății în unanimitate.

Atunci când vinde o acțiune (parte dintr-o acțiune) cu încălcarea dreptului de preempțiune la cumpărare, orice membru al companiei și (sau) companiei, dacă statutul societății prevede dreptul de preempțiune al companiei de a achiziționa o acțiune (parte a acțiunii). ), are dreptul, în termen de trei luni de la momentul în care participantul la societate sau societatea a aflat sau ar fi trebuit să afle despre o astfel de încălcare, să ceară în instanță transferul drepturilor și obligațiilor cumpărătorului către aceștia.

Nu este permisă atribuirea dreptului de prioritate menționat.

5. Statutul societății poate prevedea necesitatea obținerii consimțământului societății sau al altor participanți ai societății pentru atribuirea unei acțiuni (parte a unei acțiuni) a unui participant societății către terți, altfel decât prin vânzare.

6. Cesiunea unei cote (parte dintr-o acțiune) din capitalul social al unei societăți trebuie să se facă într-o formă scrisă simplă, cu excepția cazului în care obligația de a o face sub formă notarială este prevăzută de statutul societății. Nerespectarea formei tranzacției de cesiune a unei acțiuni (parte a unei acțiuni) din capitalul social al societății, stabilită prin prezentul alineat sau statutul societății, atrage nulitatea acesteia.

Societatea trebuie să fie notificată în scris cu privire la cesiunea unei acțiuni (parte a unei acțiuni) din capitalul autorizat al companiei cu prezentarea dovezilor unei astfel de cesiuni. Dobânditorul unei acțiuni (parte a unei acțiuni) din capitalul autorizat al societății își va exercita drepturile și va suporta obligațiile unui membru al societății din momentul în care societatea este notificată despre respectiva cesiune.

Dobânditorului unei acțiuni (parte a unei acțiuni) din capitalul autorizat al societății i se vor transfera toate drepturile și obligațiile unui membru al societății care au apărut înainte de cesiunea respectivei acțiuni (părți din acțiune), cu excepția drepturilor și obligațiilor prevăzute, respectiv, la paragraful 2 al paragrafului 2 al articolului 8 și paragraful 2 al paragrafului 2 al articolului 9 din prezenta lege federală. Un participant la o societate care și-a transferat acțiunea (o parte dintr-o acțiune) din capitalul autorizat al societății este răspunzător față de societate pentru a aduce o contribuție la proprietatea care a apărut înainte de cesiunea cotei specificate (parte a acțiunii). ), împreună cu dobânditorul acesteia.

7. Acțiunile din capitalul social al societății se transferă moștenitorilor cetățenilor și succesorilor legali ai persoanelor juridice care au fost participanți la societate.

În cazul lichidării unei persoane juridice care este participant la o societate, cota sa rămasă după încheierea decontărilor cu creditorii săi va fi distribuită între participanții persoanei juridice care se lichidează, cu excepția cazului în care legile federale, alte acte juridice nu prevede altfel. sau acte constitutive ale persoanei juridice care se lichidează.

Statutul societății poate prevedea că transferul și distribuirea acțiunii, stabilite de primul și al doilea paragraf din prezentul alineat, sunt permise numai cu acordul celorlalți participanți la societate.

Până la acceptarea moștenirii de către moștenitorul participantului defunct în societate, drepturile participantului defunct în societate se exercită, iar atribuțiile acestuia sunt îndeplinite de persoana indicată în testament, iar în lipsa unei astfel de persoane, de către manager desemnat de notar.

8. În cazul în care statutul societății prevede necesitatea obținerii consimțământului participanților societății pentru atribuirea unei acțiuni (parte din acțiunea) din capitalul autorizat al societății către participanții societății sau către terți, la transferul acesteia. moștenitorilor sau cesionarilor sau la distribuirea unei cote-parte între participanții persoanei juridice lichidate, un astfel de acord se consideră primit dacă, în termen de treizeci de zile de la momentul depunerii cererii către participanții societății sau într-o altă perioadă prevăzută de statutul societății, se primește un consimțământ scris al tuturor participanților companiei sau se primește un refuz scris al consimțământului de la niciunul dintre participanții companiei.

În cazul în care statutul societății prevede necesitatea obținerii consimțământului societății pentru atribuirea unei acțiuni (parte a unei acțiuni) din capitalul autorizat al societății către participanții societății sau către terți, acest acord se consideră primit dacă, în termen de treizeci de zile de la data data depunerii cererii către companie sau într-o altă perioadă specificată de mandatul companiei, a fost primit consimțământul scris al companiei sau compania nu a primit un refuz scris de a consimți.

9. Atunci când vinde o acțiune (parte dintr-o acțiune) din capitalul social al unei companii la o licitație publică în cazurile prevăzute de prezenta lege federală sau de alte legi federale, dobânditorul acelei părți (parte a unei acțiuni) devine un membru al companiei, indiferent de consimțământul companiei sau al participanților săi.

Articolul 22

Un membru al societății are dreptul de a gaja cota sa (parte din acțiunea) din capitalul autorizat al societății unui alt membru al societății sau, dacă acest lucru nu este interzis de statutul societății, unui terț cu consimțământul societății prin hotărâre a adunării generale a membrilor societății, adoptat cu majoritatea voturilor tuturor membrilor societății, dacă un număr mai mare de voturi pentru luarea unei astfel de decizii nu este prevăzut de statutul societății; . Voturile unui membru al companiei care intenționează să gaje cota sa (parte dintr-o acțiune) nu sunt luate în considerare la stabilirea rezultatelor votului.

Articolul 23

1. O societate nu are dreptul de a achiziționa acțiuni (părți de acțiuni) din capitalul său autorizat, cu excepția cazurilor prevăzute de prezenta lege federală.

2. În cazul în care statutul societății interzice atribuirea unei acțiuni (părți dintr-o acțiune) a unui participant al companiei către terți, iar alți participanți la societate refuză să o achiziționeze, precum și în cazul refuzului de a consimți la cesiunea unei acțiuni (parte a unei acțiuni) unui participant al societății sau unui terț, dacă necesitatea obținerii unui astfel de acord este prevăzută de statutul societății, societatea este obligată să achiziționeze, la cererea unui membru al societatea, cota sa (parte a cotei). Totodată, societatea este obligată să plătească membrului societății contravaloarea reală a acestei acțiuni (parte din acțiune), care este determinată pe baza situațiilor financiare ale societății pentru ultima perioadă de raportare anterioară zilei în care membrul societății face o asemenea cerere, sau, cu acordul membrului societatii, sa-i dea acestuia aceeasi proprietate in natura.costul.

3. Cota-parte a unui membru al societății care, la înființarea societății, nu a adus la timp o contribuție integrală la capitalul social al societății, precum și cota-parte a unui membru al societății care nu a furnizat compensații bănești sau de altă natură prevăzute pentru în paragraful 3 al articolului 15 din prezenta lege federală la timp, se transferă societății. Totodată, societatea este obligată să plătească participantului societății contravaloarea reală a părții din acțiunile sale proporționale cu partea din contribuția adusă de acesta (perioada în care proprietatea a fost în folosința societății). ), sau, cu acordul participantului la societate, să-i cedeze bunuri de aceeași valoare în natură.

Valoarea reală a unei părți din acțiune se determină pe baza situațiilor financiare ale societății pentru ultima perioadă de raportare anterioară zilei expirării termenului de aport sau de acordare a compensației.

Statutul societății poate prevedea ca o parte din acțiune proporțională cu partea neplătită din contribuție sau cu suma (valoarea) compensației să fie transferată societății.

(4) Cota-parte a unui participant la o societate exclus din societate se transferă companiei. Totodată, societatea este obligată să plătească membrului exclus al societății contravaloarea reală a cotei sale, care se determină conform situațiilor financiare ale societății pentru ultima perioadă de raportare anterioară datei intrării în vigoare a hotărâre judecătorească de excludere sau, cu acordul membrului exclus al societății, să îi cedeze bunuri de aceeași valoare în natură.

5. În cazul în care participanții la societate refuză să fie de acord cu transferul sau distribuirea unei acțiuni în cazurile prevăzute în clauza 7 a articolului 21 din prezenta lege federală, dacă acest consimțământ este necesar în conformitate cu statutul societății, cota este transferată companiei. Totodată, societatea este obligată să plătească moștenitorilor membrului decedat al societății, succesorilor legali ai persoanei juridice reorganizate - membrul societății sau participanții persoanei juridice lichidate - membrul societății, valoarea reală a acțiunii, determinată pe baza situațiilor financiare ale societății pentru ultima perioadă de raportare anterioară zilei decesului, reorganizării sau lichidării, sau cu acordul acestora, le dau în natură proprietăți de aceeași valoare.

6. În cazul în care societatea plătește, în conformitate cu articolul 25 din prezenta lege federală, valoarea reală a acțiunii (parte a acțiunii) unui membru al companiei, la cererea creditorilor săi, partea din acțiune, a căror valoare reală nu a fost plătită de alți participanți la societate, se transferă societății, iar restul cotei-parte se repartizează de către membrii societății proporțional cu cotizațiile plătite de aceștia.

7. O acțiune (parte dintr-o acțiune) va fi transferată societății din momentul în care un participant al companiei depune o cerere pentru achiziționarea acesteia de către societate, sau de la expirarea perioadei de aport sau de acordare a compensației, sau de la intrarea în forța unei hotărâri judecătorești de a expulza un participant din societate sau primirea unui refuz din partea oricărui participant la societate, prin consimțământul la transferul unei acțiuni către moștenitorii cetățenilor (succesorii legali ai persoanelor juridice) care erau membri ai companiei; sau pentru a-l distribui între participanții unei persoane juridice lichidate - un membru al companiei, sau plata de către societate a valorii reale a cotei (parte a acțiunii) unui membru al companiei la cererea creditorilor săi.

8. Societatea este obligată să plătească valoarea reală a acțiunii (parte din acțiune) sau să dea în natură bunuri de aceeași valoare în termen de un an de la data transferului acțiunii (parte din acțiune) către societate. , cu excepția cazului în care statutul societății prevede o perioadă mai scurtă.

Valoarea reală a acțiunii (parte a acțiunii) este plătită din diferența dintre valoarea activului net al companiei și valoarea capitalului său autorizat. Daca o astfel de diferenta nu este suficienta, societatea este obligata sa-si reduca capitalul autorizat cu suma lipsa.

Articolul 24

Acțiunile deținute de societate nu sunt luate în considerare la stabilirea rezultatelor votului la adunarea generală a participanților companiei, precum și la distribuirea profiturilor și proprietății companiei în cazul lichidării acesteia.

Cota-parte deținută de societate, în termen de un an de la data transferului acesteia către societate, trebuie să fie, prin hotărâre a adunării generale a participanților la societate, distribuită între toți participanții la societate proporțional cu cotele lor în capitalul societății sau vândut tuturor sau unora dintre participanții la societate și (sau), dacă acest lucru nu este interzis de statutul societății, către terți și plătit integral. Partea nedistribuită sau nevândută a acțiunii trebuie răscumpărată cu o reducere corespunzătoare a capitalului autorizat al companiei. Vânzarea unei acțiuni către participanții societății, în urma căreia se modifică mărimea acțiunilor participanților acesteia, vânzarea acțiunii către terți, precum și introducerea de modificări legate de vânzarea cota-parte în actele constitutive ale societății, se realizează prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată de toți participanții societății în unanimitate.

Documentele pentru înregistrarea de stat a modificărilor actelor constitutive ale societății prevăzute de prezentul articol, iar în cazul vânzării unei acțiuni, de asemenea, documentele care confirmă plata acțiunii vândute de societate, trebuie depuse la organism care efectuează înregistrarea de stat a persoanelor juridice în termen de o lună de la data deciziei de aprobare a rezultatelor plății acțiunilor de către participanții societății și la efectuarea modificărilor corespunzătoare în actele constitutive ale societății. Modificările specificate în actele constitutive ale societății devin efective pentru participanții societății și terți de la data înregistrării lor de stat de către organismul care efectuează înregistrarea de stat a persoanelor juridice.

Articolul 25

1. La cererea creditorilor, executarea silită asupra cotei (parte a acțiunii) a unei societăți participante la capitalul autorizat al societății pentru datoriile societății participante este permisă numai pe baza unei hotărâri judecătorești dacă alte bunuri ale participantul companiei este insuficient pentru a acoperi datoriile participantului companiei.

2. În cazul executării silite asupra cotei (parte a acțiunii) a unei societăți participante la capitalul autorizat al societății pentru datoriile participantului societății, societatea are dreptul de a plăti creditorilor valoarea reală a acțiunii ( parte din cota) a participantului companiei.

Prin hotărâre a adunării generale a participanților la societate, adoptată de toți participanții la societate în unanimitate, valoarea reală a cotei (parte a acțiunii) a participantului la societatea a cărei proprietate este blocată poate fi plătită creditorilor de către participanții rămași la societate proporțional cu cotele lor în capitalul social al societății, dacă există o altă procedură de determinare a sumei plății nu este prevăzută de statutul societății sau de hotărârea adunării generale a participanților. in compania.

Valoarea reală a acțiunii (parte a acțiunii) a unui membru al societății în capitalul autorizat al societății se determină pe baza datelor din situațiile contabile ale societății pentru ultima perioadă de raportare anterioară datei depunerii cererii împotriva societatea să impună executare asupra cotei (parte a acțiunii) membrului societății pentru datoriile sale.

3. În cazul în care în termen de trei luni de la data depunerii unei creanțe de către creditori, societatea sau participanții săi nu plătesc valoarea reală a întregii acțiuni (întreaga parte a acțiunii) a participantului societății față de care executarea este percepută, taxa de executare asupra cotei (parte a acțiunii) a participantului societății se realizează prin vânzarea acesteia la licitație publică.

Articolul 26

1. Un participant la o companie are dreptul de a se retrage din companie în orice moment, indiferent de consimțământul celorlalți participanți ai săi sau al companiei.

(2) În cazul în care un participant al societății se retrage din societate, cota sa va fi transferată societății din momentul depunerii cererii de retragere din societate. Totodată, societatea este obligată să plătească către participantul societății care a depus cererea de retragere din societate, valoarea reală a cotei sale, determinată pe baza situațiilor financiare ale societății pentru anul în care s-a depus cererea. pentru retragerea din societate a fost depusă sau, cu acordul participantului societății, să îi dea acestuia în natură bunuri de aceeași valoare, iar în cazul plății incomplete a aportului său la capitalul autorizat al societății, valoarea reală a unui parte din cota sa proporţională cu partea plătită din contribuţie.

3. Societatea este obligată să plătească participantului societății care a depus cerere de retragere din societate contravaloarea reală a acțiunii sale sau să-i dea acestuia bunuri de aceeași valoare în natură în termen de șase luni de la încheierea exercițiului financiar. în cursul căreia a fost depusă cererea de retragere din societate, dacă statutul societății nu prevede un termen mai mic.

Valoarea reală a acțiunii unui membru al societății se plătește din diferența dintre valoarea activului net al societății și mărimea capitalului social al societății. Dacă o astfel de diferență nu este suficientă pentru a plăti participantului societății care a depus o cerere de retragere din societate valoarea reală a acțiunii sale, societatea este obligată să-și reducă capitalul autorizat cu suma lipsă.

4. Retragerea din societate a unui participant al societății nu îl scutește de obligația față de societate de a aduce o contribuție la proprietatea societății care a apărut înainte de depunerea cererii de retragere din societate.

Articolul 27

(1) Participanții societății sunt obligați, dacă este prevăzut de statutul societății, prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, să aducă contribuții la proprietatea societății. O astfel de obligație a participanților societății poate fi prevăzută de statutul societății la înființarea societății sau prin introducerea de modificări la statutul societății prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată de toți participanții societății în unanimitate.

Hotărârea adunării generale a participanților la societate cu privire la efectuarea contribuțiilor la proprietatea societății poate fi luată cu o majoritate de cel puțin două treimi din voturile din numărul total de voturi ale participanților societății, dacă necesitatea unui număr mai mare de voturi pentru luarea unei astfel de decizii nu este prevăzută de statutul societății.

2. Contribuțiile la proprietatea societății se fac de toți participanții la societăți proporțional cu cotele lor în capitalul social al societății, cu excepția cazului în care statutul prevede o altă procedură de determinare a cuantumului contribuțiilor la proprietatea societății. al companiei.

Statutul companiei poate prevedea valoarea maximă a contribuțiilor la proprietatea companiei făcute de toți sau anumiți participanți la companie și poate prevedea și alte restricții legate de efectuarea de contribuții la proprietatea companiei.

Restricții legate de efectuarea de contribuții la proprietatea societății, stabilite pentru un anumit membru al societății, în cazul înstrăinării acțiunii sale (parte a acțiunii) în raport cu dobânditorul acțiunii (parte a acțiunii) , nu se aplica.

Prevederile care stabilesc procedura de determinare a cuantumului contribuțiilor la proprietatea societății în mod disproporționat față de mărimea acțiunilor participanților societății, precum și prevederile care stabilesc restricții legate de efectuarea de contribuții la proprietatea societății, pot fi prevăzute de către societatea. charter la constituire sau inclusă în statutul societății prin hotărâre a adunării generale a participanților societății adoptată de toți membrii societății în unanimitate.

Modificarea și excluderea prevederilor statutului societății care stabilesc procedura de determinare a sumei contribuțiilor la proprietatea societății în mod disproporționat față de mărimea acțiunilor participanților societății, precum și restricțiile legate de efectuarea de contribuții la proprietatea societății, stabilite. pentru toți participanții la societate, se efectuează prin hotărâre a adunării generale a participanților la societate, adoptată de toți participanții societății în unanimitate. Modificarea și excluderea prevederilor statutului societății care stabilesc restricțiile specificate pentru un anumit membru al societății se efectuează prin hotărâre a adunării generale a membrilor societății, adoptată cu o majoritate de cel puțin două treimi din totalul societății. numărul de voturi ale membrilor societății, cu condiția ca membrul societății pentru care sunt stabilite astfel de restricții, a votat pentru adoptarea unei astfel de decizii sau a dat acordul scris.

3. Contribuțiile la proprietatea societății se efectuează în bani, cu excepția cazului în care se prevede altfel prin statutul societății sau printr-o hotărâre a adunării generale a participanților societății.

4. Aporturile la proprietatea societății nu modifică mărimea și valoarea nominală a acțiunilor participanților societății la capitalul social al societății.

Articolul 28

1. Societatea are dreptul de a lua o decizie cu privire la distribuirea profitului său net între participanții companiei trimestrial, o dată la șase luni sau o dată pe an. Decizia de stabilire a părții din profitul companiei care urmează să fie distribuită între participanții companiei este luată de adunarea generală a participanților companiei.

2. O parte din profitul societății, destinată distribuirii între participanții săi, se distribuie proporțional cu cotele acestora în capitalul autorizat al societății.

Statutul societății la înființare sau prin modificarea statutului societății prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată de toți participanții societății în unanimitate, poate stabili o procedură diferită de repartizare a profitului între participanții la societăți. companie. Modificarea și excluderea prevederilor statutului societății, stabilind o astfel de procedură, se realizează prin hotărârea adunării generale a participanților la societate, adoptată de toți participanții societății în unanimitate.

Articolul 29 Restricții privind plata profiturilor companiei către participanții companiei

1. Societatea nu este îndreptățită să ia o decizie cu privire la distribuirea profiturilor sale între participanții companiei:

• pana la plata integrala a intregului capital autorizat al societatii;
• înainte de plata valorii reale a acțiunii (parte a acțiunii) unui participant al companiei în cazurile prevăzute de prezenta lege federală;
• dacă la momentul luării unei astfel de decizii, compania îndeplinește semnele de insolvență (faliment) în conformitate cu legea federală privind insolvența (faliment) sau dacă semnele indicate apar în companie ca urmare a unei astfel de decizii;
• dacă la momentul luării unei astfel de decizii, valoarea activelor nete ale societății este mai mică decât capitalul său autorizat și fondul de rezervă sau devine mai mică decât dimensiunea acestora ca urmare a unei astfel de decizii;

2. Societatea nu este îndreptățită să plătească participanților companiei profitul, decizia privind repartizarea dintre participanții companiei a fost luată:

• dacă la momentul plății compania îndeplinește semnele de insolvență (faliment) în conformitate cu legea federală privind insolvența (faliment) sau dacă semnele indicate apar în companie ca urmare a plății;
• dacă la momentul plății valoarea activelor nete ale societății este mai mică decât capitalul său autorizat și fondul de rezervă sau devine mai mică decât dimensiunea acestora ca urmare a plății;
• în alte cazuri prevăzute de legile federale.

La încetarea împrejurărilor specificate în prezentul alineat, societatea este obligată să plătească participanților societății profitul, a cărui repartizare s-a luat între participanții societății.

Articolul 30. Fondul de rezervă și alte fonduri ale societății

Societatea poate crea un fond de rezervă și alte fonduri în modul și cuantumul prevăzute de statutul societății.

Articolul 31. Plasarea de obligaţiuni de către o societate

1. Societatea are dreptul de a plasa obligațiuni și alte valori mobiliare cu grad de emisiune în modul prevăzut de legislația privind valorile mobiliare.

2. Emisiunea de obligațiuni de către o companie este permisă după plata integrală a capitalului său autorizat. Obligațiunea trebuie să aibă o valoare nominală. Valoarea nominală a tuturor obligațiunilor emise de societate nu trebuie să depășească valoarea capitalului autorizat al companiei și (sau) valoarea garanției furnizate companiei în aceste scopuri de către terți. În lipsa garanțiilor furnizate de terți, emisiunea de obligațiuni este permisă nu mai devreme de al treilea an de existență a societății și sub rezerva aprobării corespunzătoare a situațiilor financiare anuale pentru două exerciții financiare încheiate. Aceste restricții nu se aplică emisiunilor de obligațiuni garantate cu ipoteci și în alte cazuri stabilite de legile federale privind valorile mobiliare.

Capitolul IV. MANAGEMENTUL ÎN SOCIETATE

Articolul 32

1. Organul suprem al societatii este adunarea generala a participantilor la societate. Adunarea generală a participanților societății poate fi ordinară sau extraordinară.

Toți membrii societății au dreptul de a fi prezenți la adunarea generală a membrilor societății, de a lua parte la dezbaterea punctelor de pe ordinea de zi și de a vota la luarea deciziilor. Prevederile actelor constitutive ale societății sau deciziile organelor societății care restrâng drepturile specificate ale participanților societății sunt nule.

Fiecare membru al societății are un număr de voturi la adunarea generală a membrilor societății, proporțional cu cota sa din capitalul social al societății, cu excepția cazurilor prevăzute de prezenta lege federală.

Statutul societății la înființare sau prin modificarea statutului societății prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată de toți participanții societății în unanimitate, poate stabili o altă procedură de determinare a numărului de voturi ale societății. participanții la companie. Modificarea și excluderea prevederilor statutului societății, stabilind o astfel de procedură, se realizează prin hotărârea adunării generale a participanților la societate, adoptată de toți participanții societății în unanimitate.

2. Statutul societății poate prevedea constituirea unui consiliu de administrație (consiliu de supraveghere) al societății.

Competența consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății este determinată de statutul societății în conformitate cu prezenta lege federală.

Statutul societății poate prevedea ca competența consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății să includă formarea organelor executive ale societății, încetarea anticipată a atribuțiilor acestora, soluționarea problemelor privind încheierea de tranzacții majore. în cazurile prevăzute la articolul 46 din prezenta lege federală, soluționarea problemelor privind încheierea de tranzacții, în care există interes, în cazurile prevăzute la articolul 45 din prezenta lege federală, soluționarea problemelor legate de pregătirea, convocarea și desfășurarea unei adunări generale a participanților la societate, precum și soluționarea altor probleme prevăzute de prezenta lege federală. În cazul în care soluționarea problemelor legate de pregătirea, convocarea și desfășurarea unei adunări generale a participanților societății este transmisă prin statutul societății la competența consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, organul executiv al societății dobândește dreptul de a cere o adunare generală extraordinară a participanților companiei.

Procedura de constituire și funcționare a consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, precum și procedura de încetare a atribuțiilor membrilor consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății și a competenței președintelui consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al societății sunt stabilite prin statutul societății.

Membrii organului executiv colegial al societății nu pot constitui mai mult de un sfert din componența consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății. O persoană care exercită funcțiile de organ executiv unic al societății nu poate fi simultan președintele consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății.

Prin hotărârea adunării generale a participanților la societate, membrii consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al companiei în perioada în care își exercită atribuțiile pot fi plătiți remunerații și (sau) rambursate pentru cheltuielile aferente îndeplinirii acestor atribuții. . Sumele respectivelor remunerații și compensații sunt stabilite prin hotărârea adunării generale a participanților la societate.

3. Membrii consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, persoana care exercită funcțiile organului executiv unic al societății și membrii organului executiv colegial al societății care nu sunt membri ai societății pot participa la adunarea generală a membrilor societății cu drept de vot consultativ.

4. Conducerea activitatilor curente ale societatii se realizeaza de catre organul executiv unic al societatii sau organul executiv unic al societatii si organul executiv colegial al societatii. Organele executive ale companiei sunt răspunzătoare în fața adunării generale a participanților la societate și a consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al companiei.

5. Transferul drepturilor de vot de către un membru al consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății, un membru al organului executiv colegial al societății către alte persoane, inclusiv alți membri ai consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății. companie, alți membri ai organului executiv colegial al companiei, nu este permis.

6. Statutul societății poate prevedea constituirea unei comisii de audit (alegerea unui auditor) a societății. În companiile cu mai mult de cincisprezece participanți, formarea unei comisii de audit (alegerea unui auditor) a companiei este obligatorie. Un membru al comisiei de audit (auditor) a companiei poate fi și o persoană care nu este membru al companiei.

Funcțiile comisiei de audit (auditor) a societății, dacă aceasta este prevăzută de statutul societății, pot fi îndeplinite de un auditor aprobat de adunarea generală a participanților la societate, care nu are legătură prin interese de proprietate cu societate, membri ai consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, cu persoana care exercită funcțiile de organ executiv unic al societății, membri organ executiv colegial al societății și membrii societății.

Membrii comisiei de audit (auditorul) societății nu pot fi membri ai consiliului de administrație (consiliului de supraveghere) al societății, o persoană care exercită funcțiile de organ executiv unic al societății și membri ai organului executiv colegial al societății. companie.

Articolul 33

1. Competența adunării generale a participanților la societate este determinată de statutul societății în conformitate cu prezenta lege federală.

2. Competenta exclusivă a adunării generale a participanților la societate include:

1) determinarea direcțiilor principale de activitate ale companiei, precum și luarea deciziei privind participarea la asociații și alte asociații de organizații comerciale;

2) modificarea statutului societății, inclusiv modificarea cuantumului capitalului social al societății;

3) modificări ale actului constitutiv;

4) formarea organelor executive ale companiei și încetarea anticipată a atribuțiilor acestora, precum și adoptarea unei decizii privind transferul atribuțiilor organului executiv unic al companiei către o organizație comercială sau un antreprenor individual (denumit în continuare: în calitate de manager), aprobarea unui astfel de manager și a termenilor contractului cu acesta;

5) alegerea și încetarea anticipată a atribuțiilor comisiei de audit (auditor) a societății;

6) aprobarea rapoartelor anuale și a bilanțurilor anuale;

7) luarea unei decizii privind repartizarea profitului net al companiei între participanții la societate;

8) aprobarea (adoptarea) documentelor care reglementează activitățile interne ale companiei (documentele interne ale companiei);

9) luarea unei decizii cu privire la plasarea de către societate a obligațiunilor și a altor titluri de valoare cu grad de emisiune;

10) numirea unui audit, aprobarea auditorului și determinarea sumei plății pentru serviciile sale;

11) luarea unei decizii privind reorganizarea sau lichidarea societatii;

12) numirea unei comisii de lichidare și aprobarea bilanțurilor de lichidare;

13) rezolvarea altor probleme prevăzute de prezenta lege federală.

Problemele care se referă la competența exclusivă a adunării generale a participanților la societate nu pot fi transferate acestora spre decizie de către consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al companiei, cu excepția cazurilor prevăzute de prezenta lege federală, precum și pentru decizia de organele executive ale companiei.

Articolul 34

Următoarea adunare generală a participanților societății se ține în termenele prevăzute de statutul societății, dar cel puțin o dată pe an. Următoarea adunare generală a participanților companiei este convocată de organul executiv al companiei.

Statutul societății trebuie să stabilească data ținerii următoarei adunări generale a participanților societății, la care se aprobă rezultatele anuale ale activității societății.

Adunarea generală specificată a participanților companiei trebuie să aibă loc nu mai devreme de două luni și nu mai târziu de patru luni de la încheierea exercițiului financiar.

Articolul 35

1. O adunare generală extraordinară a participanților societății se ține în cazurile prevăzute de statutul societății, precum și în orice alte cazuri dacă o astfel de adunare generală este cerută de interesele societății și ale participanților săi.

2. O adunare generală extraordinară a participanților societății este convocată de organul executiv al societății la inițiativa acestuia, la solicitarea consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății, a comisiei de audit (auditorul) societății, a auditorului, precum și participanții societății care în total dețin cel puțin o zecime din totalul voturilor membrilor societății.

Organul executiv al societății este obligat, în termen de cinci zile de la data primirii cererii de a ține o adunare generală extraordinară a participanților societății, să ia în considerare această solicitare și să ia decizia de a organiza o adunare generală extraordinară a participanților societății sau să refuze să o țină. Decizia de a refuza organizarea unei adunări generale extraordinare a participanților societății poate fi luată de organul executiv al societății numai dacă:

• dacă nu este respectată procedura stabilită de prezenta lege federală pentru depunerea unei cereri de organizare a adunării generale extraordinare a participanților la societate;
• dacă niciuna dintre problemele propuse pentru includerea pe ordinea de zi a adunării generale extraordinare a participanților la societate nu intră în competența acesteia sau nu respectă cerințele legilor federale.

Dacă una sau mai multe probleme propuse pentru includerea pe ordinea de zi a unei adunări generale extraordinare a participanților companiei nu intră în competența adunării generale a participanților companiei sau nu respectă cerințele legilor federale, aceste aspecte nu sunt incluse în agendă.

Organul executiv al societății nu este în drept să modifice formularea chestiunilor propuse spre includere pe ordinea de zi a adunării generale extraordinare a participanților societății, precum și să modifice forma propusă pentru desfășurarea adunării generale extraordinare a participanților societății. .

Alături de problemele propuse spre includere pe ordinea de zi a adunării generale extraordinare a participanților societății, organul executiv al societății, din proprie inițiativă, are dreptul de a include probleme suplimentare pe acesta.

3. În cazul în care se ia o hotărâre de organizare a adunării generale extraordinare a participanților societății, adunarea generală menționată trebuie să se țină în cel mult patruzeci și cinci de zile de la data primirii cererii de ținere a acesteia.

4. În cazul în care, în termenul stabilit de prezenta lege federală, nu a fost luată o decizie de a ține o adunare generală extraordinară a participanților societății sau s-a luat o decizie de a refuza ținerea acesteia, adunarea generală extraordinară a participanților societății poate fi convocat de organele sau persoanele care impun ținerea acesteia.

În acest caz, organul executiv al societății este obligat să furnizeze organelor sau persoanelor indicate o listă a participanților societății cu adresele acestora.

Costurile de pregătire, convocare și desfășurare a unei astfel de adunări generale pot fi rambursate prin decizie a adunării generale a participanților societății, pe cheltuiala fondurilor societății.

Articolul 36

(1) Organul sau persoanele care convoacă adunarea generală a participanților societății sunt obligate, cu cel puțin treizeci de zile înainte de desfășurarea acesteia, să notifice despre aceasta fiecărui participant al societății prin scrisoare recomandată, la adresa indicată în lista participanților societății, sau în o altă modalitate prevăzută de statutul societății.

2. Anunțul trebuie să indice ora și locul adunării generale a participanților societății, precum și ordinea de zi propusă.

Orice membru al societății are dreptul de a face propuneri pentru includerea unor probleme suplimentare pe ordinea de zi a adunării generale a membrilor societății cu cel mult cincisprezece zile înainte de desfășurarea acesteia. Problemele suplimentare, cu excepția problemelor care nu intră în competența adunării generale a participanților la companie sau care nu respectă cerințele legilor federale, sunt incluse pe ordinea de zi a adunării generale a participanților la companie.

Organul sau persoanele care convoacă adunarea generală a participanților societății nu au dreptul de a aduce modificări textului chestiunilor suplimentare propuse spre includere pe ordinea de zi a adunării generale a participanților societății.

În cazul în care, la propunerea participanților societății, se modifică ordinea de zi inițială a adunării generale a participanților societății, organul sau persoanele care convoacă adunarea generală a participanților societății trebuie să notifice toți participanții societății cu privire la modificările aduse la ordinea de zi cu cel mult zece zile înainte de ținere.la care se face referire la paragraful 1 al prezentului articol.

3. Informațiile și materialele care trebuie furnizate participanților societății la pregătirea adunării generale a participanților societății includ raportul anual al societății, concluziile comisiei de audit (auditorul) societății și auditorul pe baza rezultatelor auditul rapoartelor și bilanțurilor anuale ale societății, informații despre candidat (candidați) în organele executive ale societății, consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al societății și comisia de audit (auditorii) societății, proiecte de modificări și completări la actele constitutive ale societății, sau proiecte de acte constitutive ale societății într-o nouă ediție, proiecte de documente interne ale societății, precum și alte informații (materiale) prevăzute de statutul societății.

Cu excepția cazului în care statutul societății prevede o procedură diferită de familiarizare a participanților societății cu informațiile și materialele, organul sau persoanele care convoacă adunarea generală a participanților societății sunt obligate să le transmită informațiile și materialele împreună cu o notificare a adunării generale. întâlnirea participanților companiei, iar în cazul unei modificări a ordinii de zi, informațiile și materialele relevante sunt trimise împreună cu notificarea acestei modificări.

Informațiile și materialele specificate în termen de treizeci de zile înainte de adunarea generală a participanților la companie trebuie să fie furnizate tuturor participanților la companie pentru revizuire în sediul organului executiv al companiei. Societatea este obligata, la cererea unui membru al societatii, sa ii puna la dispozitia acestuia copii de pe aceste documente. Taxa percepută de companie pentru furnizarea acestor copii nu poate depăși costul producerii acestora.

4. Statutul societății poate prevedea perioade mai scurte decât cele specificate în prezentul articol.

5. În cazul încălcării procedurii stabilite de prezentul articol pentru convocarea adunării generale a participanților societății, o astfel de adunare generală va fi recunoscută ca fiind competentă dacă la ea participă toți participanții societății.

Articolul 37

1. Adunarea generală a participanților la societate se desfășoară în conformitate cu procedura stabilită de prezenta lege federală, statutul societății și documentele sale interne. În măsura în care nu este reglementată de prezenta lege federală, statutul societății și documentele interne ale societății, procedura de desfășurare a unei adunări generale a participanților la companie este stabilită printr-o decizie a adunării generale a participanților societății.

2. Înainte de deschiderea adunării generale a participanților în societate se efectuează înregistrarea participanților sosiți în societate.

Membrii societății au dreptul de a participa la adunarea generală personal sau prin reprezentanții lor. Reprezentanții participanților la companie trebuie să prezinte documente care confirmă autoritatea lor corespunzătoare. O împuternicire eliberată unui reprezentant al unui membru al companiei trebuie să conțină informații despre persoana reprezentată și despre reprezentant (nume sau titlu, locul de reședință sau locație, datele pașaportului), să fie întocmită în conformitate cu cerințele alin. și 5 din articolul 185 din Codul civil al Federației Ruse sau certificat de un notar.

Un membru neînregistrat al companiei (reprezentantul unui membru al companiei) nu are dreptul de a lua parte la vot.

3. Adunarea generală a participanților societății se deschide la ora specificată în anunțul de adunare generală a participanților societății sau, dacă toți participanții societății sunt deja înregistrați, mai devreme.

4. Adunarea generală a participanţilor la societate este deschisă de persoana care exercită funcţiile organului executiv unic al societăţii sau de către persoana care conduce organul executiv colectiv al societăţii. Adunarea generală a participanților societății, convocată de consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al societății, comisia de audit (auditorul) societății, auditorul sau participanții societății, se deschide de către președintele consiliului de administrație. directorii (consiliul de supraveghere) societății, președintele comisiei de audit (auditorul) societății, auditorul sau unul dintre participanții societății care a convocat această adunare generală.

5. Persoana care deschide adunarea generală a participanților societății alege președintele dintre participanții societății. Cu excepția cazului în care se prevede altfel prin statutul societății, la votul asupra problemei alegerii președintelui, fiecare participant la adunarea generală a participanților societății are un vot, iar decizia asupra problemei specificate se ia cu votul majorității din numărul total de persoane. voturile participanților societății cu drept de vot la această adunare generală.

6. Organul executiv al societății organizează ținerea procesului-verbal al adunării generale a participanților societății.

Procesele-verbale ale tuturor adunărilor generale ale participanților companiei sunt depuse în carnetul de protocol, care trebuie în orice moment furnizat oricărui membru al companiei pentru revizuire. La solicitarea participanților societății, acestora li se eliberează extrase din carnetul de protocol, certificate de organul executiv al societății.

7. Adunarea generală a participanților societății are dreptul de a lua decizii numai cu privire la punctele de pe ordinea de zi comunicate participanților societății în conformitate cu alineatele 1 și 2 ale articolului 36 din prezenta lege federală, cu excepția cazurilor în care toți participanții societății participă la această adunare generală.

8. Deciziile cu privire la aspectele menționate la paragraful 2 al paragrafului 2 al articolului 33 din prezenta lege federală, precum și asupra altor aspecte determinate de statutul societății, se iau cu o majoritate de cel puțin două treimi din voturile numărul total de voturi ale participanților societății, dacă este necesar un număr mai mare de voturi pentru adoptarea unei astfel de decizii, nu este prevăzut de prezenta lege federală sau de statutul societății.

Deciziile cu privire la aspectele menționate la paragrafele 3 și 11 al paragrafului 2 al articolului 33 din prezenta lege federală sunt luate de toți participanții societății în unanimitate.

Restul deciziilor se iau cu votul majorității din numărul total de voturi ale participanților companiei, cu excepția cazului în care necesitatea unui număr mai mare de voturi pentru a lua astfel de decizii este prevăzută de prezenta lege federală sau de statutul companiei.

9. Statutul societății poate prevedea votul cumulativ cu privire la alegerea membrilor consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, a membrilor organului executiv colegial al societății și (sau) a membrilor comisiei de audit a societății. companie.

In cazul votului cumulativ, numarul de voturi apartinand fiecarui membru al societatii se inmulteste cu numarul de persoane care urmeaza a fi alese in corpul societatii, iar membrul societatii are dreptul de a da astfel numarul de voturi. obținute integral pentru un candidat sau să le distribuie între doi sau mai mulți candidați. Sunt considerați aleși candidații care obțin cel mai mare număr de voturi.

10. Hotărârile adunării generale a participanților la societate se iau prin vot deschis, cu excepția cazului în care statutul societății prevede o altă procedură de luare a deciziilor.

Articolul 38

1. Hotărârea adunării generale a participanților societății poate fi luată fără ședință (prezența comună a participanților societății pentru a discuta punctele de pe ordinea de zi și a lua decizii asupra problemelor supuse votului) prin vot absent (prin vot). Un astfel de vot se poate efectua prin schimb de documente prin mijloace de comunicare poștală, telegrafică, teletip, telefonică, electronică sau de altă natură, care asigură autenticitatea mesajelor transmise și primite și confirmarea documentară a acestora.

Decizia adunării generale a participanților la companie cu privire la problemele menționate la paragraful 6 al paragrafului 2 al articolului 33 din prezenta lege federală nu poate fi luată prin vot în absență (prin vot).

2. Atunci când o decizie este luată de adunarea generală a participanților societății prin vot absent (prin vot), alineatele 2, 3, 4, 5 și 7 ale articolului 37 din prezenta lege federală, precum și dispozițiile alineatelor 1, 2 și 3 din articolul 36 din prezenta lege federală în parte din termenele lor limită.

3. Procedura de desfășurare a votului în absență este determinată de documentul intern al societății, care ar trebui să prevadă obligația de a informa toți participanții societății cu privire la ordinea de zi propusă, posibilitatea de a familiariza toți participanții societății cu toate informațiile necesare. și materiale înainte de începerea votării, posibilitatea de a face propuneri pentru includerea unor chestiuni suplimentare pe ordinea de zi, obligația de a notifica tuturor membrilor societății înainte de începerea votării ordinea de zi modificată, precum și termenul limită pentru încheierea procedurii de vot.

Articolul 39

Într-o societate formată dintr-un singur participant, deciziile asupra problemelor ce țin de competența adunării generale a participanților la societate sunt luate de unicul participant al companiei în mod individual și se întocmesc în scris. În acest caz, prevederile articolelor 34, 35, 36, 37, 38 și 43 din prezenta lege federală nu se aplică, cu excepția prevederilor referitoare la momentul adunării generale anuale a participanților societății.

Articolul 40

1. Organul executiv unic al societății (director general, președinte și alții) este ales de adunarea generală a participanților la societate pentru o perioadă determinată de statutul societății. Unicul organ executiv al companiei poate fi ales, de asemenea, nu dintre participanții săi.

Un acord între societate și persoana care exercită funcțiile organului executiv unic al societății se semnează în numele societății de către persoana care a prezidat adunarea generală a participanților societății la care persoana care exercită funcțiile organului executiv unic. al societății a fost ales sau de către participantul societății autorizat prin hotărârea adunării generale a participanților societății.

2. Numai o persoană fizică poate acționa ca organ executiv unic al unei societăți, cu excepția cazului prevăzut la articolul 42 din prezenta lege federală.

3. Organul executiv unic al companiei:

1) acționează în numele societății fără împuternicire, inclusiv reprezentând interesele acesteia și efectuând tranzacții;

2) emite împuterniciri pentru dreptul de reprezentare în numele societății, inclusiv împuterniciri cu drept de substituție;

3) emite dispoziții privind numirea salariaților societății, cu privire la transferul și concedierea acestora, aplică măsuri de stimulare și impune sancțiuni disciplinare;

4) exercită alte atribuții care nu sunt prevăzute de prezenta lege federală sau de statutul societății în competența adunării generale a participanților la societate, a consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății și a organului executiv colegial al societății; companie.

4. Procedura de desfășurare a activității organului executiv unic al societății și de adoptare a deciziilor de către acesta este stabilită prin statutul societății, documentele interne ale societății, precum și printr-un acord încheiat între societate și persoana care exercită. funcțiile unicului său organ executiv.

Articolul 41

1. În cazul în care statutul societății prevede constituirea, împreună cu organul executiv unic al societății, a unui organ executiv colegial al societății (consiliu de conducere, direcție și altele), acest organ este ales de adunarea generală a participanților. in societate in numarul si perioada stabilite prin statutul societatii.

Un membru al organului executiv colegial al societății poate fi doar o persoană fizică care poate să nu fie membru al societății.

Organul executiv colegial al societatii isi exercita atributiile atribuite prin statutul societatii in competenta sa.

Funcțiile președintelui organului executiv colegial al societății sunt îndeplinite de persoana care exercită funcțiile organului executiv unic al societății, cu excepția cazului în care atribuțiile organului executiv unic al societății sunt transferate administratorului.

2. Procedura de desfasurare a activitatii organului executiv colegial al societatii si adoptarea deciziilor de catre acesta este stabilita prin statutul societatii si documentele interne ale societatii.

Articolul 42. Transferul atribuțiilor organului executiv unic al societății către administrator

Societatea are dreptul de a transfera, prin contract, atribuțiile organului său executiv unic către administrator, dacă o astfel de posibilitate este prevăzută direct de statutul societății.

Acordul cu managerul se semnează în numele societății de către persoana care a prezidat adunarea generală a participanților societății, care a aprobat termenii acordului cu managerul, sau de către participantul societății autorizat prin hotărârea adunării generale a participanții companiei.

Articolul 43

1. O decizie a adunării generale a participanților companiei, adoptată cu încălcarea cerințelor prezentei legi federale, a altor acte juridice ale Federației Ruse, a statutului societății și a încălcării drepturilor și intereselor legitime ale unui participant al companiei poate fi declarată nulă. de către o instanță la cererea unui participant al companiei care nu a participat la vot sau a votat împotriva deciziei atacate. O astfel de cerere poate fi depusă în termen de două luni din ziua în care membrul societății a aflat sau ar fi trebuit să cunoască decizia. În cazul în care un membru al societății a participat la adunarea generală a membrilor societății care a adoptat decizia atacată, cererea menționată poate fi depusă în termen de două luni de la data deciziei respective.

2. Instanța are dreptul, ținând seama de toate împrejurările cauzei, să mențină decizia atacată dacă votul membrului social care a depus cererea nu a putut afecta rezultatele votului, încălcările comise nu sunt semnificative și decizia nu a cauzat pierderi acestui membru al companiei.

3. Decizia consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al companiei, a organului executiv unic al companiei, a organului executiv colegial al companiei sau a managerului, adoptată cu încălcarea cerințelor prezentei legi federale, altor acte juridice al Federației Ruse, statutul societății și încălcarea drepturilor și intereselor legitime ale unui membru al societății, pot fi recunoscute de instanță ca nulă la cererea acestui membru al societății.

Articolul 44

1. Membrii consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății, organul executiv unic al societății, membrii organului executiv colegial al societății, precum și directorul, în momentul exercitării drepturilor și îndeplinirii atribuțiilor ce le revin, trebuie să acționează în interesul companiei cu bună-credință și în mod rezonabil.

2. Membrii consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății, organul executiv unic al societății, membrii organului executiv colegial al societății, precum și directorul, răspund față de societate pentru pierderile cauzate compania prin acțiunile lor vinovate (inacțiune), cu excepția cazului în care alte motive și valoarea răspunderii sunt stabilite de legile federale. Totodată, membrii consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății, membrii organului executiv colegial al societății care au votat împotriva deciziei care a cauzat pierderi societății sau care nu au participat la vot, nu sunt răspunzători.

3. La stabilirea temeiurilor și cuantumului răspunderii membrilor consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, organul executiv unic al societății, membrii organului executiv colegial al societății, precum și directorul, trebuie luate în considerare condițiile obișnuite ale cifrei de afaceri și alte circumstanțe relevante pentru caz.

(4) Dacă, în conformitate cu dispozițiile prezentului articol, sunt răspunzătoare mai multe persoane, răspunderea acestora față de societate este solidară.

5. Cu cerere de despăgubire pentru pierderile cauzate societății de către un membru al consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății, organul executiv unic al societății, un membru al organului executiv colegial al societății sau un director , societatea sau participantul său se poate adresa instanței de judecată.

Articolul 45

1. Tranzacții în care există un interes al unui membru al consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, al unei persoane care exercită funcțiile de organ executiv unic al societății, al unui membru al organului executiv colegial al societății, sau interesul unui membru al companiei care are, împreună cu afiliații săi, douăzeci sau mai mult la sută din voturile din numărul total de voturi ale participanților companiei nu poate fi făcut de societate fără acordul adunării generale a participanților companiei. .

Aceste persoane sunt recunoscute ca interesate de tranzacție de către companie în cazurile în care ei, soții, părinții, copiii, frații, surorile și (sau) afiliații acestora:

• sunt parte la tranzacție sau acționează în interesul terților în relațiile lor cu societatea;
• deține (fiecare individual sau agregat) douăzeci sau mai mult la sută din acțiuni (acțiuni, acțiuni) unei persoane juridice care este parte la o tranzacție sau acționează în interesul terților în relațiile acestora cu societatea;
• ocupă funcții în organele de conducere ale unei persoane juridice care este parte la o tranzacție sau acționează în interesul terților în relațiile acestora cu societatea;
• în alte cazuri determinate de statutul societății.

2. Persoanele menționate la primul paragraf al paragrafului 1 al prezentului articol trebuie să aducă la cunoștința adunării generale a participanților la informații despre societate:

• despre persoanele juridice la care ei, soții, părinții, copiii, frații, surorile și (sau) afiliații acestora dețin douăzeci sau mai mult la sută din acțiuni (acțiuni, acțiuni);
• despre persoanele juridice în care ei, soții, părinții, copiii, frații, surorile și (sau) afiliații acestora ocupă funcții în organele de conducere;
• despre tranzacțiile în derulare sau propuse cunoscute de aceștia, în comisia cărora pot fi recunoscuți ca interesați.

3. Decizia de a încheia o tranzacție de către societate, în care există un interes, se ia de adunarea generală a participanților companiei cu votul majorității din numărul total de voturi ale participanților companiei care nu sunt interesați să o facă. .

4. Încheierea unei tranzacții în care există un interes nu necesită o hotărâre a adunării generale a participanților societății, prevăzută la paragraful 3 al prezentului articol, în cazurile în care tranzacția se efectuează în cursul economic obișnuit. activitate între societate și cealaltă parte care a avut loc înainte de momentul de la care persoana interesată de tranzacție este recunoscută ca atare în conformitate cu paragraful 1 al prezentului articol (decizia nu este necesară până la data următoarei adunări generale a participanții companiei).

5. O tranzacție în care există un interes și care a fost efectuată cu încălcarea cerințelor prevăzute de prezentul articol poate fi declarată nulă la cererea companiei sau a participantului acesteia.

6. Prezentul articol nu se aplică societăților formate dintr-un singur participant care îndeplinește simultan funcțiile de organ executiv unic al acestei societăți.

7. În cazul în care în societate se formează un consiliu de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, adoptarea unei hotărâri privind efectuarea tranzacțiilor în care există un interes poate fi trimisă prin statutul societății la competența acesteia, cu excepția cazurilor în cazul în care suma plății în cadrul tranzacției sau valoarea proprietății care face obiectul tranzacției, depășește două procente din valoarea proprietății companiei, determinată pe baza situațiilor financiare pentru ultima perioadă de raportare.

Articolul 46. Tranzacții majore

1. O tranzacție majoră este o tranzacție sau mai multe tranzacții interconectate legate de achiziționarea, înstrăinarea sau posibilitatea înstrăinării de către societate direct sau indirect a proprietății, a căror valoare este mai mare de douăzeci și cinci la sută din valoarea proprietății companiei. , determinată pe baza situațiilor financiare pentru ultima perioadă de raportare anterioară zilei de acceptare a deciziilor privind încheierea unor astfel de tranzacții, cu excepția cazului în care statutul societății prevede o sumă mai mare a unei tranzacții majore. Tranzacțiile majore nu sunt recunoscute ca tranzacții efectuate în cursul activităților comerciale obișnuite ale companiei.

2. În sensul prezentului articol, valoarea proprietății înstrăinate de societate ca urmare a unei tranzacții majore se determină pe baza datelor sale contabile, iar valoarea proprietății dobândite de societate - pe baza pretul ofertei.

3. Decizia de încheiere a unei tranzacții majore se ia de adunarea generală a participanților societății.

4. În cazul în care în societate se formează un consiliu de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, decizia de a efectua tranzacții majore legate de achiziționarea, înstrăinarea sau posibilitatea înstrăinării de către societate direct sau indirect a proprietății, a căror valoare este de la douăzeci și cinci până la cincizeci la sută din valoarea proprietății societății, poate fi transmisă prin statutul societății la competența consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății.

5. O tranzacție majoră efectuată cu încălcarea cerințelor prevăzute de prezentul articol poate fi declarată nulă la cererea companiei sau a participantului acesteia.

6. Statutul societății poate prevedea că încheierea de tranzacții majore nu necesită o decizie a adunării generale a participanților la societate și a consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății.

Articolul 47

1. Comisia de audit (auditorul) a societății este aleasă de adunarea generală a participanților la societate pentru o perioadă determinată de statutul societății.

Numărul de membri ai comisiei de audit a societății este determinat de statutul societății.

2. Comisia de audit (auditorul) a societății are dreptul de a efectua oricând audituri ale activităților financiare și economice ale societății și are acces la toată documentația referitoare la activitățile societății. La solicitarea comisiei de audit (auditorul) societății, membrii consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății, persoana care exercită funcțiile de organ executiv unic al societății, membrii organului executiv colegial al societății. societatea, precum si angajatii societatii sunt obligati sa dea explicatiile necesare oral sau in scris.

3. Comisia de audit (auditorul) a societatii trebuie sa verifice rapoartele anuale si bilanturile societatii inainte de aprobarea acestora de catre adunarea generala a participantilor la societate. Adunarea generală a participanților la societate nu are dreptul de a aproba rapoartele anuale și bilanțurile societății în lipsa concluziilor comisiei de audit (auditorul) societății.

4. Procedura de lucru a comisiei de audit (auditor) a societății este determinată de statutul și documentele interne ale societății.

5. Prezentul articol se aplică în cazurile în care constituirea unei comisii de audit a unei societăți sau alegerea unui auditor al unei societăți este prevăzută de statutul societății sau este obligatorie în conformitate cu prezenta lege federală.

Articolul 48

În vederea verificării și confirmării corectitudinii rapoartelor și bilanțurilor anuale ale societății, precum și pentru verificarea stării situației curente ale societății, aceasta are dreptul, prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, să implice un profesionist auditor care nu este legat prin interese de proprietate cu societatea, membrii consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al companiei, o persoană, care acționează ca unic organ executiv al companiei, membrii organului executiv colegial al companiei și participanții in compania.

La cererea oricărui membru al societății, un audit poate fi efectuat de către un auditor profesionist ales de acesta, care trebuie să respecte cerințele stabilite de partea întâi a prezentului articol. În cazul unui astfel de audit, plata serviciilor unui auditor se efectuează pe cheltuiala participantului la societate, la cererea căreia se efectuează. Cheltuielile unui membru al societății pentru plata serviciilor unui cenzor îi pot fi rambursate prin hotărâre a adunării generale a membrilor societății pe cheltuiala societății.

Implicarea unui auditor pentru verificarea și confirmarea corectitudinii rapoartelor anuale și a bilanțurilor companiei este obligatorie în cazurile prevăzute de legile federale și alte acte juridice ale Federației Ruse.

Articolul 49

1. Societatea nu este obligată să publice rapoarte privind activitățile sale, cu excepția cazurilor prevăzute de prezenta lege federală și alte legi federale.

2. În cazul unui plasament public de obligațiuni și alte titluri de valoare de emisiune, societatea este obligată să publice anual rapoarte și bilanțuri anuale, precum și să dezvăluie alte informații despre activitățile sale, prevăzute de legile și reglementările federale adoptate în în conformitate cu acestea.

Articolul 50

1. Societatea este obligată să păstreze următoarele documente:

• actele constitutive ale societății, precum și modificările și completările aduse actelor constitutive ale societății și înregistrate corespunzător;
• procesul-verbal (procesul verbal) al ședinței fondatorilor societății, cuprinzând decizia privind înființarea societății și aprobarea valorii bănești a contribuțiilor nemonetare la capitalul social al societății, precum și alte decizii legate de crearea companiei;
• un document care confirmă înregistrarea de stat a companiei;
• documente care confirmă drepturile de proprietate ale companiei în bilanţ; documentele interne ale companiei;
• reglementări privind sucursalele și reprezentanțele companiei;
• documente referitoare la emisiunea de obligațiuni și alte titluri de capital ale companiei;
• procesele-verbale ale adunărilor generale ale participanților societății, ședințelor consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) societății, organului executiv colegial al societății și comisiei de audit a societății;
• listele persoanelor afiliate companiei;
• concluziile comisiei de audit (auditor) societății, auditorului, organelor de control financiar de stat și municipale;
• alte documente prevăzute de legile federale și alte acte juridice ale Federației Ruse, statutul companiei, documentele interne ale companiei, deciziile adunării generale a participanților la companie, consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al companiei și organele executive ale companiei.

(2) Societatea păstrează documentele prevăzute la paragraful 1 al prezentului articol la sediul organului său executiv unic sau într-un alt loc cunoscut și accesibil participanților la societate.

Capitolul V. REORGANIZAREA SI LICHIDAREA SOCIETATEI

Articolul 51. Reorganizarea unei firme

1. Societatea poate fi reorganizată voluntar în modul prevăzut de prezenta lege federală.

Alte motive și proceduri pentru reorganizarea unei companii sunt determinate de Codul civil al Federației Ruse și de alte legi federale.

2. Reorganizarea societății se poate efectua sub formă de fuziune, aderare, divizare, separare și transformare.

3. Societatea se consideră reorganizată, cu excepția cazurilor de reorganizare sub formă de afiliere, din momentul înregistrării de stat a persoanelor juridice create ca urmare a reorganizării.

Atunci când o societate este reorganizată sub forma unei fuziuni cu o altă societate, prima dintre ele se consideră reorganizată din momentul în care se face o înscriere în registrul unificat de stat al persoanelor juridice cu privire la încetarea activității societății comasate.

4. Înregistrarea de stat a societăților înființate ca urmare a reorganizării și efectuarea de înscrieri cu privire la încetarea activităților societăților reorganizate, precum și înregistrarea de stat a modificărilor la carte, se efectuează în conformitate cu procedura stabilită de legile federale.

5. Nu mai târziu de treizeci de zile de la data adoptării deciziei de reorganizare a societății, iar în cazul unei reorganizări a societății sub formă de fuziune sau aderare de la data deciziei cu privire la aceasta de către ultima dintre societatile participante la fuziune sau aderare, societatea este obligata sa notifice in scris toti creditorii societatii cunoscute de ea si sa publice in presa, care publica date privind inregistrarea de stat a persoanelor juridice, un mesaj despre decizie. Totodată, creditorii societății, în termen de treizeci de zile de la data transmiterii notificărilor către aceștia sau în termen de treizeci de zile de la data publicării notificării hotărârii luate, au dreptul de a cere în scris rezilierea sau îndeplinirea anticipată. a obligațiilor relevante ale companiei și compensarea pierderilor acestora.

Înregistrarea de stat a societăților înființate ca urmare a reorganizării și efectuarea de înscrieri cu privire la încetarea activității societăților reorganizate se efectuează numai cu prezentarea dovezilor de notificare a creditorilor în modul prevăzut de prezentul alineat.

Dacă bilanţul de separare nu permite stabilirea succesorului legal al societăţii reorganizate, persoanele juridice create ca urmare a reorganizării răspund solidar pentru obligaţiile societăţii reorganizate faţă de creditorii săi.

Articolul 52. Fuziunea societăţilor comerciale

1. Fuziunea societatilor comerciale reprezinta infiintarea unei noi societati cu transferul tuturor drepturilor si obligatiilor a doua sau mai multor societati catre aceasta si incetarea acesteia din urma.

2. Adunarea generală a participanților fiecărei societăți care participă la reorganizarea sub formă de fuziune ia o hotărâre cu privire la această reorganizare, la aprobarea acordului de fuziune și a statutului societății create ca urmare a fuziunii, ca urmare a fuziunii. precum şi asupra aprobării actului de transfer.

3. Acordul de fuziune, semnat de toți participanții societății create ca urmare a fuziunii, este, împreună cu statutul său, documentul constitutiv și trebuie să respecte toate cerințele Codului civil al Federației Ruse și ale prezentei legi federale. pentru acordul constitutiv.

4. În cazul în care adunarea generală a participanților fiecărei societăți care participă la reorganizare sub formă de fuziune ia o decizie cu privire la o astfel de reorganizare și la aprobarea acordului de fuziune, statutul societății creat ca urmare a fuziunii și actul de transfer, alegerea organelor executive ale societății create ca urmare a fuziunii, se efectuează în cadrul unei adunări generale comune a participanților la societățile care participă la fuziune. Termenii și procedura de desfășurare a unei astfel de adunări generale sunt determinate de acordul de fuziune.

Organul executiv unic al unei companii create în urma unei fuziuni desfășoară acțiuni legate de înregistrarea de stat a acestei companii.

5. În cazul fuziunii societăților comerciale, toate drepturile și obligațiile fiecăreia dintre ele se transferă societății create ca urmare a fuziunii, în conformitate cu actele de transfer.

Articolul 53

1. Fuziunea unei societati reprezinta incetarea uneia sau a mai multor societati comerciale cu transferul tuturor drepturilor si obligatiilor acestora catre o alta societate.

2. Adunarea generală a participanților fiecărei societăți care participă la reorganizare sub formă de afiliere ia o decizie cu privire la această reorganizare, cu privire la aprobarea acordului de aderare, iar adunarea generală a participanților societății care fuzionează, de asemenea, ia o decizie privind aprobarea. a actului de transfer.

(3) Adunarea generală comună a participanților la societățile care participă la fuziune va aduce modificări actelor constitutive ale societății la care se efectuează fuziunea, referitoare la modificarea componenței participanților societății, la determinarea mărimii; a acțiunilor lor, alte modificări prevăzute de acordul de fuziune și, de asemenea, dacă este cazul, hotărăsc alte aspecte, inclusiv chestiuni privind alegerea organelor societății la care se realizează aderarea. Condițiile și procedura de desfășurare a unei astfel de adunări generale sunt stabilite prin acordul de aderare.

4. Atunci când o societate se alătură unei alte, toate drepturile și obligațiile societății fuzionate trec acesteia din urmă în conformitate cu actul de transfer.

Articolul 54

1. Divizarea unei societati este incetarea unei societati cu transferul tuturor drepturilor si obligatiilor acesteia catre societati nou create.

(2) Adunarea generală a participanților la o societate în curs de reorganizare sub formă de divizare hotărăște asupra acestei reorganizari, asupra procedurii și condițiilor de divizare a societății, asupra înființării de noi societăți și asupra aprobării bilanțului de separare. foaie.

3. Membrii fiecărei firme create ca urmare a diviziunii semnează un act constitutiv. Adunarea generală a participanților fiecărei companii create ca urmare a divizării aprobă statutul și alege organele companiei.

4. La divizarea unei societati, toate drepturile si obligatiile acesteia se transfera societatilor create ca urmare a divizarii, in conformitate cu bilantul de separare.

Articolul 55. Separarea unei firme

1. Separarea unei societăți este crearea uneia sau mai multor societăți cu transmiterea către acesta a drepturilor și obligațiilor societății în curs de reorganizare fără a înceta aceasta din urmă.

(2) Adunarea generală a participanților la o societate în curs de reorganizare sub formă de divizare decide asupra unei astfel de reorganizari, asupra procedurii și condițiilor de divizare, asupra înființării unei noi societăți (societăți noi) și asupra aprobarea bilanțului de separare și va include în actele constitutive ale societății în curs de reorganizare sub formă de divizare, modificări legate de modificarea componenței participanților societății, determinarea mărimii acțiunilor acestora, si alte modificari prevazute de decizia de separare si, de asemenea, daca este cazul, solutioneaza si alte probleme, inclusiv aspecte privind alegerea organelor societatii.

Participanții companiei spin-off semnează actul constitutiv. Adunarea generală a participanților la societatea spin-off aprobă statutul acesteia și alege organele companiei.

În cazul în care societatea reorganizată este unicul participant al societății divizate, adunarea generală a acesteia din urmă hotărăște asupra reorganizării societății sub formă de divizare, asupra procedurii și condițiilor de divizare și, de asemenea, aprobă statutul societății divizate și bilanțul de separare și alege organele societății divizate.

3. Atunci când una sau mai multe societăți comerciale sunt separate de societate, o parte din drepturile și obligațiile societății reorganizate se transferă fiecăreia dintre acestea în conformitate cu bilanțul de separare.

Articolul 56

1. Societatea are dreptul de a fi transformată în societate pe acțiuni, societate cu răspundere suplimentară sau cooperativă de producție.

(2) Adunarea generală a participanților la o societate în curs de reorganizare sub formă de transformare decide asupra unei astfel de reorganizari, asupra procedurii și condițiilor de transformare, asupra procedurii de schimb de acțiuni ale participanților la societate cu acțiuni ale unei societăți pe acțiuni, acțiuni ale participanților la o societate cu răspundere suplimentară sau acțiuni ale membrilor unei cooperative de producție, cu aprobarea statutului unei societăți pe acțiuni, societăți cu răspundere suplimentară sau cooperativă de producție creată ca urmare a transformării, precum și cu aprobarea actul de transfer.

3. Participanții la o entitate juridică creată ca urmare a transformării vor decide cu privire la alegerea organelor sale în conformitate cu cerințele legilor federale cu privire la astfel de entități juridice și vor instrui organismul relevant să efectueze acțiuni legate de înregistrarea de stat a unei persoane juridice. entitate creată ca urmare a transformării.

4. La reorganizarea unei societati, toate drepturile si obligatiile societatii reorganizate sunt transferate persoanei juridice create ca urmare a transformarii conform actului de transfer.

Articolul 57. Lichidarea unei societăți

1. O societate poate fi lichidată în mod voluntar, în conformitate cu procedura stabilită de Codul civil al Federației Ruse, sub rezerva cerințelor prezentei legi federale și ale statutului companiei. Societatea poate fi, de asemenea, lichidată printr-o hotărâre judecătorească pe motivele prevăzute de Codul civil al Federației Ruse.

Lichidarea unei societăți atrage încetarea acesteia fără transferul drepturilor și obligațiilor pe cale succesorală către alte persoane.

2. Hotărârea adunării generale a participanților societății privind lichidarea voluntară a societății și numirea unei comisii de lichidare se adoptă la propunerea consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, a organului executiv sau a participant al companiei. Adunarea generală a participanților la o societate lichidată voluntar hotărăște asupra lichidării societății și numirea unei comisii de lichidare.

3. Din momentul numirii comisiei de lichidare i se transfera toate puterile de conducere a afacerilor societatii. Comisia de lichidare, in numele societatii lichidate, actioneaza in instanta.

4. Dacă Federația Rusă, o entitate constitutivă a Federației Ruse sau o entitate municipală este un participant la societatea lichidată, comisia de lichidare va include un reprezentant al organismului de administrare a proprietății a statului federal, o instituție specializată care vinde proprietăți federale, un stat organismul de administrare a proprietății al entității constitutive a Federației Ruse, un vânzător de proprietate de stat a unei entități constitutive a Federației Ruse sau un organism local de autoguvernare.

5. Procedura de lichidare a unei companii este determinată de Codul civil al Federației Ruse și de alte legi federale.

Articolul 58

(1) Bunurile societății lichidate rămase după încheierea decontărilor cu creditorii se repartizează de către comisia de lichidare între participanții societății în următoarea ordine:

• în primul rând, se realizează distribuirea către participanții societății a părții distribuite, dar neplătite din profit;
• în al doilea rând, repartizarea proprietății societății lichidate între participanții societății se efectuează proporțional cu cotele lor în capitalul autorizat al societății.

2. Cerințele fiecărei cozi sunt satisfăcute după ce cerințele cozii anterioare sunt pe deplin îndeplinite.

Dacă proprietatea societății nu este suficientă pentru a plăti partea distribuită, dar neplătită a profitului, proprietatea societății se repartizează între participanții săi proporțional cu cotele lor în capitalul autorizat al societății.

Capitolul VI. DISPOZIȚII FINALE

Articolul 59

2. Din momentul intrării în vigoare a prezentei legi federale, actele juridice în vigoare pe teritoriul Federației Ruse până la aducerea lor în conformitate cu prezenta lege federală se aplică în măsura în care nu contravin prezentei legi federale.

Documentele constitutive ale societăților cu răspundere limitată (societăți cu răspundere limitată) din momentul intrării în vigoare a prezentei legi federale se aplică în măsura în care nu contravine prezentei legi federale.

3. Documentele constitutive ale societăților cu răspundere limitată (societăți cu răspundere limitată) înființate înainte de intrarea în vigoare a prezentei legi federale vor fi aduse în conformitate cu prezenta lege federală până la 1 iulie 1999.

Societățile cu răspundere limitată (societățile cu răspundere limitată), al căror număr de participanți depășește cincizeci la data intrării în vigoare a prezentei legi federale, trebuie să fie transformate în societăți pe acțiuni sau cooperative de producție înainte de 1 iulie 1999 sau să reducă numărul de participanți la limita stabilită de prezenta lege federală. La transformarea unor astfel de societăți cu răspundere limitată (societăți cu răspundere limitată) în societăți pe acțiuni, acestea pot fi transformate în societăți pe acțiuni închise, fără a limita numărul maxim de acționari ai unei societăți pe acțiuni închise, stabilit prin Legea federală „Cu privire la Societăți pe acțiuni”. Prevederile paragrafelor 2 și 3 ale clauzei 3 ale articolului 7 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni” nu se aplică societăților pe acțiuni închise menționate.

La transformarea societăților cu răspundere limitată (societăți cu răspundere limitată) în societăți pe acțiuni sau cooperative de producție în modul prevăzut de prezentul alineat, dispozițiile paragrafului 5 al articolului 51 din prezenta lege federală nu se aplică.

Decizia adunării generale a participanților unei societăți cu răspundere limitată (societate cu răspundere limitată) privind transformarea unei societăți cu răspundere limitată (societate cu răspundere limitată), numărul de participanți ai căruia la momentul intrării în vigoare a prezentei legi federale depășește cincizeci, se iau cu o majoritate de cel puțin două treimi din voturile din numărul total de voturi ale participanților la o societate cu răspundere limitată (societate cu răspundere limitată). Participanții la o societate cu răspundere limitată (societate cu răspundere limitată) care au votat împotriva adoptării unei decizii privind transformarea acesteia sau nu au participat la vot au dreptul de a se retrage din societatea cu răspundere limitată (societate cu răspundere limitată) în modul stabilit. prin articolul 26 din prezenta lege federală.

Societățile cu răspundere limitată (societățile cu răspundere limitată) care nu și-au adus actele constitutive în conformitate cu prezenta lege federală sau nu au fost transformate în societăți pe acțiuni sau cooperative de producție pot fi lichidate în instanță la cererea organismului care efectuează înregistrarea de stat. de persoane juridice, sau alte organisme de stat sau organisme de autoguvernare locală, cărora dreptul de a prezenta o astfel de cerere le este acordat prin legea federală.

4. Societățile cu răspundere limitată (societățile cu răspundere limitată) menționate la paragraful 3 al prezentului articol sunt scutite de plata taxei de înregistrare atunci când înregistrează modificări ale statutului lor juridic în legătură cu punerea sa în conformitate cu prezenta lege federală.

Presedintele
Federația Rusă
B. ELTSIN


MERCEȚI LA MODUL Ecran complet

Legea federală privind societățile cu răspundere limitată, adoptată în conformitate cu Codul civil al Federației Ruse, definește o societate cu răspundere limitată ca fiind o societate comercială înființată de una sau mai multe persoane, al cărei capital autorizat este împărțit în acțiuni de dimensiunile determinate de actele constitutive; participanții societății nu sunt răspunzători pentru obligațiile sale și suportă riscul pierderilor asociate activităților societății, în limita valorii contribuțiilor lor.

Membrii societății pot fi cetățeni și persoane juridice. Organismele de stat și organismele autonome locale nu au dreptul de a acționa ca participanți la companii, cu excepția cazului în care legea federală stabilește altfel. Numărul membrilor societății nu trebuie să depășească cincizeci. În caz contrar, societatea trebuie transformată într-o societate pe acțiuni sau într-o cooperativă de producție.

Membrii societății pot avea drepturi suplimentare și pot suporta obligații suplimentare stabilite prin statutul societății. Participanții societății, ale căror acțiuni în total se ridică la cel puțin zece la sută din capitalul social al societății, au dreptul de a cere în instanță excluderea din societate a unui participant care își încalcă grav obligațiile sau prin acțiunile sale ( inacţiunea) face imposibilă activităţile firmei sau o complică semnificativ.

Societatea își desfășoară activitățile pe baza acordului de înființare și a statutului. În caz de neconcordanță între prevederile actului constitutiv și cele ale actului constitutiv, prevederile actului constitutiv vor prevala pentru terți și membrii societății. Mărimea capitalului autorizat al companiei trebuie să fie de cel puțin o sută de ori salariul minim. Statutul societății poate limita mărimea maximă a cotei participantului unei societăți și posibilitatea de a modifica raportul dintre acțiunile participanților societății. Asemenea restricții nu pot fi stabilite în raport cu membrii individuali ai societății, ele trebuie să fie cuprinse în statutul societății și adoptate în unanimitate de adunarea generală a membrilor societății.

Această lege federală privind SRL va intra în vigoare la 1 martie 1998. Actele constitutive ale societăților cu răspundere limitată (societăți) înființate anterior intrării în vigoare a prezentei legi vor fi aduse în conformitate cu legea până la 1 ianuarie 1999. Societățile cu răspundere limitată (parteneriate), al căror număr de participanți la data intrării în vigoare a prezentei legi depășește cincizeci, trebuie transformate în societăți pe acțiuni sau cooperative de producție înainte de 1 iulie 1998, sau să reducă numărul participanților la limita stabilită de prezenta lege. La transformarea unor astfel de societăți cu răspundere limitată (parteneriate) în societăți pe acțiuni, acestea pot fi transformate în societăți pe acțiuni închise, fără a limita numărul maxim de acționari ai unei societăți pe acțiuni închise stabilit de Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”. ". Mai mult, dispozițiile prezentei legi privind dreptul creditorilor societății la încetarea anticipată sau îndeplinirea obligațiilor corespunzătoare ale societății și compensarea pierderilor acestora nu se aplică unei astfel de reorganizări într-o CJSC.


Lăsați comentariile și sugestiile voastre pentru îmbunătățirea acestui articol în comentarii.

Mărimea capitalului autorizat al companiei și valoarea nominală a acțiunilor participanților companiei sunt determinate în ruble.

Capitalul autorizat al unei companii determină suma minimă a proprietății acesteia care garantează interesele creditorilor săi.

2. Mărimea acțiunii unei societăți participante la capitalul social al societății se determină procentual sau fracționar. Mărimea acțiunii unui membru al societății trebuie să corespundă raportului dintre valoarea nominală a acțiunii sale și capitalul autorizat al societății.

Valoarea reală a acțiunii unui membru al societății corespunde părții din valoarea activului net al societății, proporțională cu mărimea cotei sale.

3. Statutul societății poate limita mărimea maximă a acțiunii unui membru al societății. Statutul societății poate restricționa posibilitatea modificării raportului dintre acțiunile participanților societății. Asemenea restricții nu pot fi stabilite în legătură cu membrii individuali ai companiei. Aceste prevederi pot fi prevăzute de statutul societății la data înființării acesteia, precum și cuprinse în statutul societății, modificat și exclus din statutul societății prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată de toți participanții companiei în unanimitate.

În cazul în care statutul societății conține restricțiile prevăzute în prezenta clauză, persoana care a dobândit o acțiune din capitalul social al societății, cu încălcarea cerințelor prezentei clauze și a prevederilor relevante din statutul societății are dreptul să voteze în adunarea generală a participanților la societate cu o parte din acțiune, al cărei cuantum nu depășește suma stabilită prin statutul societății, mărimea maximă a cotei unui membru al societății.

Practică judiciară conform articolului 14 din Legea federală din 8 februarie 1998 nr. 14-FZ

Hotărâre din 24 octombrie 2019 în dosarul nr. А24-3499/2018

Curtea de Arbitraj a Teritoriului Kamchatka (CA a Teritoriului Kamchatka)

Luând în considerare clarificarea pretențiilor, aceasta se ridică la 84.811.457,50 ruble, iar minus suma plătită - 68.479.707,50 ruble. Potrivit paragrafului 2 al art. 14 din Legea nr. 14 - FZ, valoarea reală a acţiunii unui participant al societăţii corespunde unei părţi din valoarea activelor nete ale societăţii, proporţional cu mărimea cotei sale. Clauza 6.1 al articolului 23 din Legea nr. 14 - FZ stabilește că...

Hotărâre din 23 octombrie 2019 în dosarul nr. А60-65000/2018

Curtea de Arbitraj a Districtului Urali (FAS UO)

Regiunile (denumite în continuare FAS pentru Regiunea Sverdlovsk, autoritatea antimonopol) - Sekhina V.S. (procură din 27 februarie 2019 nr. 151). În cursul examinării plângerii de casare în şedinţa de judecată 14 . La data de 10.2019, luarea în considerare a fost amânată până la data de 22.10.2019. La ședința de judecată din 22 octombrie 2019 au participat următorii reprezentanți: IDGC-Urals - Leshkov V.M. (procură din 13.12....

Hotărâre din 23 octombrie 2019 în dosarul nr. А78-7384/2019

Curtea de Arbitraj a Teritoriului Trans-Baikal (CA a Teritoriului Trans-Baikal)

Acordurile de donație de acțiuni încheiate între pârâți sunt nule. Reclamantul subliniază articolele 167, 170, 174 din Codul civil al Federației Ruse, articolul 21 din Legea federală din 08.02.1998 nr. 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” (în continuare - Legea nr. 14 - FZ) ca temei pentru revendicare. Potrivit articolului 1 din Legea nr. 14 - FZ, această lege stabilește, în conformitate cu Codul civil al Federației Ruse, legislația ...

Hotărâre din 22 octombrie 2019 în dosarul nr. А82-16374/2018

7.4 din Statutul Societății, plățile către participanții care se retrag încep de la data aprobată de Adunarea Generală a Participanților, dar nu mai mult de trei luni. În ceea ce privește prevederile paragrafului 2 al articolului 14 din Legea nr. 14 - FZ, mărimea acțiunii din capitalul social al societății se determină procentual sau fracțional. Mărimea acțiunii trebuie să corespundă raportului dintre valoarea nominală a acțiunii sale și valoarea autorizată...

Hotărâre din 17 octombrie 2019 în dosarul nr. А41-36969/2019

Curtea de Arbitraj a Regiunii Moscova (AC a Regiunii Moscova)

Precum și invalidarea hotărârilor ședinței extraordinare a participanților RIK SRL, întocmite prin protocolul nr. 19/02-19 din 19 februarie 2019. Cererea a fost formulată în temeiul art. Artă. 14, 35, 36, 40, 43 din Legea federală din 8 februarie 1998 nr. 14 - FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” (în continuare - Legea federală din 8 februarie 1998 nr. 14 - FZ), art. ...

Hotărâre din 11 octombrie 2019 în dosarul nr. А82-11998/2017

Curtea de Arbitraj a Regiunii Iaroslavl (CA a Regiunii Iaroslavl)

Din declarațiile și explicațiile reclamantei rezultă că societatea nu a informat asupra deciziei. Potrivit paragrafelor 1, 8 din articolul 21 din Legea federală din 8 februarie 1998 nr. 14 - FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”, transferul unei acțiuni sau unei părți dintr-o acțiune din capitalul autorizat al unei societăți către una sau mai mulți participanți la această companie sau la terți se desfășoară...

Hotărâre din 9 octombrie 2019 în dosarul nr. А69-1519/2017

Curtea de Arbitraj a Republicii Tyva (AC a Republicii Tyva)

Companie pentru ultima perioadă de raportare anterioară zilei depunerii cererii de retragere din companie. Totodată, valoarea reală a acțiunii unui membru al societății, astfel cum este determinată de paragraful 2 al articolului 14 din Legea nr. 14 - FZ, corespunde părții din valoarea activului net al societății, proporțională. la mărimea cotei sale. Valoarea activelor nete ale companiei este determinată în conformitate cu procedura stabilită de legea federală și publicată în conformitate cu ...

Hotărâre din 3 octombrie 2019 în dosarul nr. А72-8373/2019

Curtea de Arbitraj a Regiunii Ulyanovsk (AC a Regiunii Ulyanovsk)

Decizia de mai sus a Curții de Arbitraj a Regiunii Ulyanovsk din 19 martie 2019 în dosarul nr. A72-20991 / 2018. Alineatul 1 al articolului 26 din Legea federală din 8 februarie 1998 nr. 14 - FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” (în continuare - Legea nr. 14 - FZ) prevede dreptul unui participant de a se retrage din societate prin înstrăinarea unui acționează companiei, indiferent de consimțământul celorlalți participanți ai săi sau...

Hotărâre din 1 octombrie 2019 în dosarul nr. А32-22374/2016

Curtea de Arbitraj a Districtului Caucazului de Nord (FAS SKO)

Procedura de plată a valorii reale a unei acțiuni sau a unei părți dintr-o acțiune nu este prevăzută de statutul societății. Valoarea reală a acțiunii unui membru al unei societăți cu răspundere limitată, astfel cum este definită în paragraful 2 al articolului 14