În cursul structurării unei afaceri și al construirii unui grup de companii, se pune întotdeauna problema menținerii controlabilității întregului grup, cu condiția ca, de regulă, personalul de conducere al afacerii să fie unul singur și să fie imposibil de împărțit între companiilor.
Ca urmare, aceasta duce întotdeauna la necesitatea căutării unei astfel de opțiuni de management, atunci când proprietarul are încă capacitatea de a controla și influența luarea deciziilor atât asupra întregii afaceri în ansamblu, cât și asupra oricăruia dintre segmentele acesteia, în pofida situației economice. independenţa fiecărui membru al grupului.
În acest caz, la proiectarea unui model de afaceri, o companie de management poate acționa ca o legătură între elementele sale individuale.
O societate de management este orice formă organizatorică și juridică (conform experienței noastre, nu numai SRL-uri sau SA, ci și cooperative, parteneriate, parteneriate și chiar organizații non-profit) poate acționa ca o companie de management, acumulând un complex de aspecte strategice, tactice, marketing general (inclusiv managementul mărcii)), funcții organizatorice, motivaționale și de control, precum și funcțiile de dezvoltare științifică și tehnică și management financiar pentru toate celelalte entități ale Grupului de Companii.
Formarea unei astfel de funcționalități a societății de management se datorează următoarelor motive economice și manageriale:
1. Necesitatea ca toate entitățile grupului de companii să aibă funcții de sprijin comune pentru toți:
servicii de contabilitate, juridice, marketing și alte servicii, a căror prestare de către angajații unei organizații specializate este mai profitabilă din punct de vedere organizațional și economic decât crearea de servicii similare cu normă întreagă în fiecare companie în parte.
Cel mai adesea, entitățile juridice administrate nu au propriul avocat, contabil sau administrator de sistem - toate acestea sunt realizate de personalul companiei de administrare. În mod obiectiv, nu orice afacere este capabilă să atragă un astfel de personal în fiecare organizație individuală a Grupului. Dar chiar și cu această variantă a structurii organizatorice ar trebui să existe o verigă centrală care să gestioneze angajații din domeniu.
Prin urmare, există cazuri de creare a unor servicii similare din punct de vedere funcțional atât în societatea de administrare, cât și în societatea administrată (de exemplu, când structura este ramificată, când companiile individuale sunt îndepărtate semnificativ unele de altele și de societatea de administrare însăși), însă, în În acest caz, compania de management este angajată în rezolvarea problemelor strategice, apoi în modul în care angajații unei companii gestionate efectuează munca curentă care nu necesită calificări înalte și cunoștințe ale planului strategic de dezvoltare a afacerii în ansamblu.
2. Capacitatea de a implementa și dezvolta rapid, precum și de a ajusta strategia dezvoltată anterior pentru activitățile grupului de companii în ansamblu.
Fără îndoială, proprietarii de afaceri trebuie să aibă informații complete despre funcționarea acesteia, performanța financiară, gradul de eficacitate al deciziilor de management luate anterior.
În acest sens, valoarea primirii directe a informațiilor despre toate evenimentele semnificative direct la „sediu” este de neprețuit atât pentru proprietari, cât și pentru conducerea de vârf.
3. Transferul conducerii din avionul „el este cel mai important aici, toată lumea îl cunoaște” în domeniul juridic, formalizarea relațiilor dintre societățile administratoare și subordonate prin mijloace de drept civil și prin aceasta asigurarea gradului necesar de control asupra activităților societăților administrate. .
În practica noastră, am întâlnit în mod repetat situații în care, pe măsură ce o afacere cu un număr mic de proprietari crește, se înregistrează noi firme, ai căror conducători sunt doar formal astfel; de fapt, conducerea este concentrată în mâinile beneficiarilor reali.
Vine însă un moment în care numărul de personal și numărul de organizații individuale din cadrul unei singure afaceri atinge un nivel critic, proprietarii nu sunt recunoscuți din vedere și nu se supun ordinelor lor verbale (și nu au dreptul să emită cele scrise). Mai rău, un director nominalizat poate „face lucruri”, pentru că legal are dreptul de a lua decizii care vor duce la consecințe negative (în primul rând de natură financiară).
Nu trebuie să uităm de costurile cu salariile unui manager nominalizat, pe care le veți suporta într-un fel sau altul, precum și de nevoia de a plăti taxe sociale.
Este managementul prin Codul Penal care ajută la evitarea unor astfel de momente negative.
4. Posibilitatea de reducere legală a sarcinii fiscale prin utilizarea Codului penal al sistemului simplificat de impozitare.
Reglementarea contractuala a relatiei dintre societatea de administrare si societatile administrate poate fi intermediata prin doua tipuri de contracte:
contract de prestare de servicii de management;
contract pentru îndeplinirea funcțiilor de organ executiv unic.
Alegerea unuia sau altuia instrument contractual depinde de o serie de factori și de structura specifică a grupului de companii. Luați în considerare caracteristicile aplicării fiecărui contract separat:
Contract de prestare servicii de management.
La încheierea acestui acord, toate sau unele dintre funcțiile strategice, precum și auxiliare în raport cu nucleul operațional, sunt transferate societății de management: juridic, contabil și suport de personal, securitate etc., necesitate pentru care toate Experiența entităților deținătoare, însă, crearea de unități similare în fiecare dintre ele este neprofitabilă și nepractică.
Sarcina societății de management în acest caz este de a determina principalii vectori de activitate (elaborarea unei strategii de marketing, realizarea dezvoltării științifice și tehnice, emiterea unui program de activități al unui grup de companii pe un an etc.) , pe care toate companiile administrate trebuie să le urmeze fără excepție.
Totodată, trebuie menționat că societatea administrată are propriul său organ executiv unic (director, proprietar unic sau altă societate de administrare, dar în rolul de organ executiv unic (SEO)), care realizează managementul operațional al companie, ia toate deciziile curente și este responsabil pentru rezultatul financiar. Acesta este cel care figurează în Registrul Unificat de Stat al Entităților Juridice ca subiect îndreptățit să acționeze în numele companiei fără o împuternicire.
Cu o astfel de interacțiune între CEO și societatea de management, prima este limitată doar de cadrul strategic stabilit de societatea de management și este complet independentă în procesul de gestionare a activităților curente ale companiei sale. Mai mult, aceste cadre (sub formă de formulare și perioade de raportare, precum și un mecanism de răspundere) pot și ar trebui stabilite atât în contractul cu societatea de administrare (aceasta este condiția în care societatea de administrare se obligă să gestioneze), și în contractul cu însuși CEO-ul.
Cu toate acestea, experiența noastră arată că proprietarii (în special atunci când transformă o singură companie într-un holding) fac tot posibilul pentru a evita delegarea de autoritate managerilor angajați, temându-se că aceștia vor scăpa de sub control.
În acest caz, mintea intră în conflict cu sentimentele: pe de o parte, proprietarul înțelege nevoia obiectivă de a „renunța” la frâiele guvernării (un tip de activitate non-core special pentru el, angajarea într-un alt proiect, incapacitatea de a acoperi toate domeniile afacerii sale) și, pe de altă parte, din punct de vedere psihologic, nu se poate împăca cu faptul că altcineva își va gestiona creația.
În acest sens, problema încrederii unui manager angajat din partea proprietarului are o relevanță deosebită.
Totodată, nu se poate să nu remarce un grad semnificativ mai mare de interes personal al directorului în rezultatele activităților societății administrate, față de contractul de transfer de funcții al organului executiv unic, care se reflectă automat. la nivelul răspunderii sale personale (și nu impuse din exterior).
Datorită acestui instrument de creștere controlată a gradului de independență, se realizează un efect sinergic din structurarea afacerii - optimizarea fiscală poate fi întărită prin creșterea eficienței manageriale.
În plus, în cazul oricăror consecințe adverse ale activităților companiei administrate (cel mai simplu exemplu sunt creanțele fiscale), este puțin probabil ca cineva să poată afirma cu siguranță (și dovedi) că astfel de consecințe au avut loc ca urmare a ordine directe ale Codului penal de către directorul societății administrate.
Cu alte cuvinte, societatea de management se va proteja de consecințele negative și, de asemenea, își va putea menține reputația de afaceri și imaginea bine stabilită, referindu-se la „amatorul” directorului angajat.
Acord pentru îndeplinirea funcțiilor organului executiv unic
Reamintim că posibilitatea de a transfera autoritatea de a gestiona organizația Societății de administrare este prevăzută de o serie de legi federale:
De exemplu:
p. 1, art. 42 din Legea federală cu privire la SRL: Compania are dreptul de a transfera exercitarea atribuțiilor organului său executiv unic către manager în temeiul contractului. paragraful 1 al art. 69 din Legea federală cu privire la SA: Prin decizia adunării generale a acționarilor, puterile organului executiv unic al companiei pot fi transferate în baza unui acord unei organizații comerciale (organizație de conducere) sau unui antreprenor individual (manager).
În acest caz, se încheie un acord cu societatea de administrare pentru transferul funcțiilor organului executiv unic. Societatea de administrare (în persoana directorului său) este cea care primește autoritatea de a acționa în numele companiei administrate fără o procură: să reprezinte interesele companiei administrate în toate organizațiile și instituțiile și, de asemenea, să încheie orice relaţii economice. Managerii cheie de afaceri, proprietarii acesteia în acest caz sunt angajați și/sau participanți ai societății de management și deja la nivelul acesteia și în numele societății de administrare îndeplinesc toate funcțiile de management.
Desigur, directorul societății de administrare nu poate gestiona efectiv societatea de administrare în sine, și chiar și toate societățile administrate, prin urmare, pe baza unei procuri, își deleagă atribuțiile unui angajat special care va fi șeful propriu-zis al societății de administrare. firma administrata.
În același timp, un astfel de lider efectiv se află în personalul Codului Penal (!) și primește un salariu în el.
Gradul de control al proprietarilor, responsabilitate și responsabilitate, precum și gradul de independență al managerului efectiv în luarea deciziilor în acest caz este determinat de prevederile contractului de muncă cu Codul penal.
O consecință negativă a numirii unui astfel de manager poate fi gradul scăzut de responsabilitate a acestuia și lipsa unui interes personal profund față de rezultatele companiei administrate.
După cum puteți vedea, includerea Societății de Administrare în modelul de afaceri ajută, fără îndoială, la rezolvarea multor dificultăți în prezența unei structuri juridice extinse de afaceri.
În același timp, având în vedere realitățile și tendințele administrației fiscale, nu se poate ignora întrebarea cum este privită societatea de management din această parte.
Până la urmă, existența Codului Penal dă motive să vorbim despre apartenența entităților pe care le administrează între ele (chiar dacă proprietarii firmelor nu se potrivesc). Desigur, când vine vorba, de exemplu, de servicii pur contabile și juridice (nu despre statutul unei societăți de management ca CEO) și astfel de servicii sunt furnizate nu numai organizațiilor legate prin relații contractuale, ci și entităților externe, este va fi greu de recunoscut afilierea pe această bază. Cu opțiunea îndeplinirii rolului de CEO - prezența unei singure entități de conducere pentru mai multe persoane juridice, care sunt cu atât mai mult legate între ele prin alte acorduri (ceea ce se întâmplă de obicei dacă afacerea este construită în cadrul unui grup de companii) va lega toate organizațiile într-o singură structură.
Acest lucru nu este esențial dacă toți subiecții aplică DOS și nu există nicio posibilitate pentru economiile fiscale descrise mai sus prin aplicarea aceluiași Cod penal al sistemului fiscal simplificat. Cu toate acestea, o astfel de afiliere va atrage atenția atunci când vine vorba de interacțiunea entităților aflate în diferite regimuri speciale, ceea ce, prin ea însăși, conduce la minimizarea impozitării veniturilor din afaceri.
Având în vedere că autoritățile fiscale acordă din ce în ce mai multă atenție unor astfel de structuri, încercând să justifice artificialitatea împărțirii lor în mai multe entități sau caracterul nerezonabil al costurilor de atragere a societății de administrare însăși, in ceea ce priveste separarea societatii de administrare, trebuie respectate urmatoarele reguli:
1) Tipurile de servicii furnizate trebuie specificate. Cu cât este descris mai detaliat subiectul de activitate al Codului penal, cu atât este mai dificil să se dovedească artificialitatea separării acestuia într-un grup de firme (a se vedea, de exemplu, Hotărârea Curții de Apel a XVII-a de arbitraj din 30 octombrie, 2012 Nr.17AP-11284/12: contribuabilul a reușit să câștige litigiul prin detalierea maximă a dovezilor îndeplinirii contractului În raportul privind îndeplinirea atribuțiilor directorului general, volumul de muncă efectuat pentru gestionarea activităților curente este este indicată cu o defalcare a muncii prestate de angajații departamentelor (servicii) specifice și chiar este indicată cantitatea de ore petrecute pentru fiecare serviciu).
Avand in vedere ca in momentul de fata multe companii folosesc diverse sisteme software care permit urmarirea timpului de finalizare a anumitor sarcini de catre angajati, solutia problemei colectarii unor astfel de informatii poate fi automatizata.
Totodată, Societatea de Administrare, în rolul de organ executiv unic, realizează conducerea curentă a companiei, a cărei descriere completă detaliată în contract este imposibilă. Atât legislația corporativă, cât și, de regulă, statutele companiei lasă de obicei competențe reziduale CEO-ului: „și alte lucruri care nu au legătură cu atribuțiile altor organe ale Companiei”. Prin urmare, dacă acordul de management cu societatea de administrare în rolul de CEO nu conține o listă specifică a puterilor companiei de administrare, este imposibil să vorbim despre absența detalierii funcțiilor companiei de administrare și, în consecință, alocarea sa artificială. Această concluzie este susținută și de jurisprudență:
Datorită însăși naturii activităților actuale de management, este imposibil să se determine în mod exhaustiv competența și termenii de referință a CEO (Societatea de Management) nu numai la nivel de lege, ci și la nivelul Cartei companiei, acordul privind transfer de competențe, reglementări locale, întrucât este imposibil de prevăzut toate problemele, apărute zilnic în activitățile organizației conduse și care nu sunt de competența exclusivă a adunării generale și a consiliului de administrație.
Decretul Curții Federale de Arbitraj din Districtul Siberiei de Vest din 12 mai 2014 Nr. F04-2761 / 14 în cazul N A81-2271 / 2013
2) Trebuie să vă referiți cu atenție la descrierea procedurii de calcul a remunerației societății de administrare pentru serviciile sale.
Deci, dacă legați remunerația de realizarea oricăror indicatori (creștere a veniturilor, profit, număr de clienți etc.), trebuie să confirmați de fiecare dată realizarea sau eșecul acestora, să întocmiți toată documentația necesară. În caz contrar, organul fiscal va contesta plățile către Codul Penal (Rezoluția Curții de Arbitraj a Districtului Caucaz de Nord din 11 iulie 2016 N F08-3871/16 în dosarul Nr. A01-1790/2015, Hotărârea Arbitrajului a XV-a Curtea de Apel din 16 februarie 2016 Nr. Nr. 15AP-22105/15).
De regulă, instanțele, luând partea organului fiscal, spun că nu au putut confirma ce activitate specifică a efectuat societatea de administrare și cum a fost determinat costul fiecărui tip de servicii. Prin urmare, o descriere a procedurii de formare a costului serviciilor prestate în contractul propriu-zis și detalierea costului final pentru fiecare perioadă de activitate a Societății de Administrare este o condiție prealabilă pentru colaborarea cu Societatea de Administrare.
Desigur, remunerația ar trebui să includă toate cheltuielile curente ale societății de administrare pentru a-și menține activitățile: chiria biroului, statul de plată pentru angajați etc. Această sumă formează valoarea de bază a remunerației. Dacă o parte din profitul afacerii nu este acumulată la societatea de administrare, atunci remunerația poate include o sumă fixă fixă care acoperă cheltuielile societății de administrare cu o posibilă creștere ușoară, de exemplu, nu mai mult de 1 dată pe an (în cazul în care a unei creșteri a salariului sau a altor cheltuieli);
Calculul de mai sus al remunerației poate fi complicat dacă, de exemplu, statul de plată al angajaților depinde de indicatorii lor de performanță și se modifică de la lună la lună. Pentru a face acest lucru, companiile au dezvoltat propriile sisteme de calcul a remunerației fiecărui angajat, care pot fi folosite și ca bază pentru calcularea remunerației companiei de management. În acest caz, va fi necesară detalierea fiecărui indicator pentru a confirma valabilitatea cheltuielilor pentru MC în suma declarată.
Pe lângă acoperirea cheltuielilor de bază ale MC, remunerația poate include și o parte variabilă în funcție de rezultatul financiar al activităților MC: de exemplu, ca procent din venitul sau profitul companiei administrate. Aceasta poate fi fie o creștere lunară a remunerației de bază, fie un „bonus anual” pentru societatea de administrare pe baza rezultatelor exercițiului financiar. În orice caz, remunerarea în această formă trebuie să fie justificată de creșterea obligatorie a veniturilor/profitului societății administrate și de confirmarea faptului că o astfel de creștere este asociată cu activitățile Societății de Administrare și ale angajaților acesteia. În același timp, desigur, această parte a remunerației nu trebuie să conducă la faptul că întregul profit al societății de exploatare se revarsă în societatea de administrare, care aplică o cotă mai mică a impozitului pe venit.
3) Dovada eficacității și realității activităților societății de administrare va fi creșterea veniturilor, profiturilor, activelor societății administrate, ceea ce, la rândul său, a dus, de exemplu, la o creștere a impozitelor plătite acesteia (acest indicator va fi deosebit de valoroasă).
4) Dovada independenței societății de administrare ca entitate economică va fi îndeplinirea unor funcții de conducere pentru mai multe societăți, de preferință fără legătură între ele (pentru una, de exemplu, în rolul de CEO, pentru alta, furnizarea de numai servicii de contabilitate etc.).
5) Profesionalism ridicat al personalului companiei de management (în comparație cu compania administrată), cerințe crescute pentru nivelul lor de educație, experiență de lucru etc. permit, de asemenea, confirmarea competenței profesionale și a independenței Codului penal (a se vedea, de exemplu, Rezoluția Curții de Arbitraj a Districtului Caucaz de Nord din 26 ianuarie 2015 Nr. F08-9808 / 14 în cauza NА32-25133 / 2013) .
Ținând cont de nuanțele descrise, este necesar să se abordeze cu atenție fixarea legală a activităților reale ale Societății de administrare și procedura de interacțiune a acesteia cu clientul său de servicii. Pe lângă colectarea constantă, sistematică a dovezilor care confirmă această activitate și utilitatea acesteia pentru companiile administrate, nu ar trebui să existe probleme cu organul fiscal.
Conceptul de „companie de management” este adesea folosit în afaceri, în timp ce participanții la discuție nu vorbesc întotdeauna despre același lucru. Dificultățile apar la începutul proiectului, când interpreților nu le este în întregime clar ce au convenit șefii. Pentru a înțelege statutul unei astfel de persoane juridice și pentru a alege strategia potrivită pentru deplasarea proiectului, autorul oferă o listă de forme și tipuri de entități juridice, care sunt cel mai adesea numite „societate de management”.
Societate de administrare - societatea-mamă a holdingului
În acest caz, societatea de administrare este înțeleasă ca persoană juridică care deține o participație predominantă în capitalul autorizat al altor persoane juridice ale holdingului (prin holding, autorul înseamnă un grup de companii). Cu alte cuvinte, aceasta este societatea principală (mamă) a holdingului.
Termenul de „societate de administrare” este folosit în legătură cu utilizarea de către societatea-mamă a instrumentelor de guvernanță corporativă prevăzute de lege în vederea asigurării influenței manageriale asupra filialelor. Un astfel de impact managerial se realizează prin asigurarea reprezentării proprietarilor de afaceri finali în organele supreme de conducere ale filialelor. Societatea de administrare, prin reprezentanții săi, stabilește deciziile luate de organele colegiale de conducere ale societății pe acțiuni filiale.
Societate de management - organizatie de management
În conformitate cu paragraful 1 al art. 69 din Legea federală din 26 decembrie 1995 nr. 208-FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni”, prin decizie a adunării generale a acționarilor, competențele organului executiv unic al societății pot fi transferate în baza unui acord către o societate comercială. organizație (organizație de conducere) sau un antreprenor individual (manager).
Societatea, ale cărei atribuții ale organului executiv unic au fost transferate organizației de conducere sau managerului, dobândește drepturi civile și își asumă obligații civile prin organizația de conducere sau manager în conformitate cu primul paragraful al clauzei 1 din articolul 53 din Codul civil. a Federației Ruse.
Aceeași prevedere este cuprinsă în articolul 42 din Legea federală din 8 februarie 1998 nr. 14-FZ (modificată la 6 decembrie 2011) „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”.
Astfel, așa-numita „societate de management” (în mod corect – organizația de conducere) îndeplinește funcțiile de organ executiv unic în baza unui acord încheiat cu o persoană juridică administrată.
„Societatea de administrare”, de regulă, este una dintre persoanele juridice ale holdingului.
Locul societății de gestionare în structura corporativă a holdingului nu este un aspect fundamental: societatea de gestionare poate fi fie societatea-mamă a holdingului (sub-holding), fie una dintre filiale. În cazuri rare, societatea de administrare devine o entitate juridică terță care oferă în mod profesional servicii de management.
Cel mai adesea, funcțiile organului executiv unic sunt transferate către societatea de administrare în holding, unde există mai multe persoane juridice cu același tip de funcționalitate.
De asemenea, o singură societate de management se regăsește într-un grup de persoane juridice, în cadrul căruia este distribuită funcționalitatea unui proces de afaceri (firma de exploatare, centru de logistică, centru de profit etc.).
În plus, un grup de companii poate fi condus de o singură organizație de management sau de mai multe, în funcție de scopul utilizării acestui instrument și de o serie de alți factori. O singură organizație de conducere este mai potrivită pentru exploatațiile ușor ramificate cu o singură industrie, în timp ce în exploatațiile cu o structură de industrie eterogenă și dispersie teritorială a unităților de afaceri, este logic să se distribuie funcțiile de management între mai multe organizații de management care îndeplinesc funcții non-producție în raport cu organizații definite în jurisdicția lor, unite prin industrie sau caracteristică teritorială.
În unele cazuri, mecanismul de transfer al competențelor organului executiv unic către societatea de administrare nu are legătură cu alinierea verticalei de management în holding. Motivul luării unei astfel de decizii poate fi dorința de a îmbunătăți eficiența managementului afacerii (un exemplu este transferul unei clădiri hoteliere sub conducerea unei companii care gestionează un lanț hotelier), necesitatea implementării unui proiect de afaceri complex (în timpul reorganizarea lui, un asemenea mecanism a fost folosit de RAO UES) etc.
Firma de management - firma de proiectare
O companie de management ca companie de proiect este de obicei creată de la zero de mai multe (mai adesea două, mai rar trei sau mai multe) entități juridice și/sau persoane fizice pentru a implementa un anumit proiect, idee sau idee de afaceri, de exemplu, pentru a introduce o nouă tehnologie în orice industrie/producție.
În acest caz, termenul „companie de management” implică faptul că persoana juridică creată va gestiona proiectul pe toată perioada de implementare a acestuia (planifică, organizează, implică terți, controlează calendarul proiectului, „stăpânește” bugetul proiectului, etc.).
Cel mai adesea, prin participarea la capitalul autorizat al companiei de proiect, sunt uniți proprietarul resurselor materiale (teren, echipamente de producție etc.), proprietarul resurselor intelectuale/idei și investitorul care asigură fondurile pentru implementarea proiectului. (persoanele juridice publice acționează adesea ca acestea din urmă) .
Pentru alegerea corectă a formei organizatorice și juridice a persoanei juridice create, părțile trebuie să decidă gradul și modalitatea de participare la proiect a fiecărui participant, scopul creării și activitățile companiei de proiect.
În scopul implementării unui proiect comercial, o societate de management poate fi înființată numai sub forma unei organizații comerciale, întrucât legea stabilește restricții privind desfășurarea activităților antreprenoriale pentru organizațiile non-profit (paragraful 3 al articolului 50 din Codul civil). al Federației Ruse), precum și interzicerea distribuirii profiturilor între participanți (paragraful 1 al articolului 50 Cod civil al Federației Ruse, articolul 2 din Legea privind ONG-urile).
Din punct de vedere al caracteristicilor juridice, proiectarea unui SRL este mai flexibilă în comparație cu proiectarea unei societăți pe acțiuni (CJSC, OJSC) - participanților SRL li se oferă mai multe oportunități dispozitive de reglementare a relațiilor corporative în domeniul managementului. și finanțarea SRL-urilor. Principalele avantaje ale proiectării LLC față de proiectarea SA (CJSC, JSC) sunt următoarele:
1) crearea unei SRL și modificarea capitalului său autorizat nu sunt complicate de procedurile de emitere (emiterea și plasarea valorilor mobiliare);
2) finanțarea unui SRL poate fi efectuată conform unui mecanism special suplimentar (contribuții ale participanților la proprietatea unui SRL fără majorarea capitalului autorizat al SRL și schimbarea cotelor participanților);
3) posibilitatea extinderii (față de lege) a competenței adunării generale a participanților;
4) posibilitatea de a stabili procedura de alegere a consiliului de administrație și a comisiei de cenzori (cu majoritate simplă de voturi sau prin vot cumulativ);
6) posibilitatea excluderii unui participant lipsit de scrupule din SRL.
Cu toate acestea, atunci când se înființează o companie de proiect sub forma unui SRL, trebuie luate în considerare următoarele:
1) legea stabilește restricții privind participarea persoanelor juridice publice la capitalul autorizat al unui SRL;
2) SA inspiră în mod tradițional mai multă încredere investitorilor, precum și autorităților guvernamentale, datorită formalizării mai stricte a procedurilor corporative prevăzute pentru acest formular. În cazul participării unei persoane juridice publice la capitalul autorizat al companiei de proiect:
1) o companie de proiect poate fi înființată numai sub forma unei SA, deoarece normele legislației actuale (paragraful 2 al paragrafului 4 al articolului 66 din Codul civil al Federației Ruse, paragraful 4 al articolului 7 din Legea SA , art. 7 din Legea SRL), precum și practica judiciară (alin. 5 din Rezoluția SAC RF din 18 noiembrie 2003 nr. 19) prevăd că o persoană juridică publică nu poate acționa în calitate de fondator (participant) al organizațiilor de alte forme. (inclusiv LLC și CJSC);
2) în conformitate cu paragraful 2 al art. 80 din RF BC, investițiile bugetare planificate a fi furnizate persoanelor juridice sub forma unei contribuții la capitalul lor autorizat se aprobă prin legea bugetului prin includerea unui articol în legea bugetului care indică: persoană juridică, volumul și scopul creditelor bugetare alocate.
Societate de administrare in baza legii
Dacă toate tipurile de societăți de administrare de mai sus s-au dezvoltat din obiceiul cifrei de afaceri, atunci crearea și activitățile următoare sunt reglementate în detaliu prin lege. Să luăm în considerare unele dintre ele.
Societate de administrare holding bancară
O organizație comercială, care, în conformitate cu Legea federală nr. 395-1 din 2 decembrie 1990 „Cu privire la bănci și activități bancare”, poate fi recunoscută ca organizație principală a unui holding bancar, pentru a gestiona activitățile tuturor instituțiile de credit incluse în holdingul bancar, are dreptul de a crea un holding bancar de gestionare. În acest caz, societatea de administrare a holdingului bancar îndeplinește atribuțiile care, în conformitate cu legea federală menționată, sunt atribuite organizației principale a holdingului bancar.
În conformitate cu partea 6 a articolului 4 din Legea federală nr. 395-1 din 02.12.1990 „Cu privire la bănci și activități bancare”, societatea de administrare a unui holding bancar este recunoscută ca societate economică a cărei activitate principală este gestionarea activităților de instituţiile de credit incluse în holdingul bancar.
Societatea de administrare a unui holding bancar nu are dreptul de a se angaja în activități de asigurare, bancare, producție și comerț. O organizație comercială care poate fi recunoscută ca organizație principală a unui holding bancar trebuie să fie capabilă să determine deciziile societății de administrare a holdingului bancar cu privire la aspecte care intră în competența adunării fondatorilor (participanților), inclusiv reorganizarea și reorganizarea acesteia. lichidare.
Societate de administrare a fondurilor
În conformitate cu articolul 38 din Legea federală nr. 156-FZ din 29 noiembrie 2001 „Cu privire la fondurile de investiții”, numai o societate pe acțiuni sau o societate cu răspundere limitată (suplimentară) înființată în conformitate cu legislația Federației Ruse poate fi o societate de management.
Societatea de administrare poate folosi în numele său cuvintele „fond de investiții”, „fond de investiții pe acțiuni” sau „fond de investiții unitare” în combinație cu cuvintele „societate de administrare”.
Administrarea (administrarea fiduciară) a activelor unui fond de investiții pe acțiuni și administrarea fiduciară a unui fond de investiții unitar pot fi efectuate numai pe baza unei licențe din partea societății de administrare. Pe baza acestui document, administrarea încrederii altor active poate fi efectuată și în cazurile prevăzute de legile federale.
Cerințele privind componența și structura activelor fondurilor de investiții pe acțiuni sunt reglementate de Ordinul Serviciului Federal de Piețe Financiare al Federației Ruse din 28 decembrie 2010 nr. 10-79/pz-n „Cu privire la aprobarea regulamentelor privind componența și structura activelor fondurilor de investiții pe acțiuni și activelor fondurilor mutuale de investiții”.
Societate de management in domeniul locuintelor si serviciilor comunale
Societatea (organizația) de administrare sunt operatorii de utilități care administrează fondul de locuințe și infrastructura inginerească.
Activitățile unor astfel de organizații sunt reglementate de Codul Locuinței al Federației Ruse din 29 decembrie 2004 nr. 188-FZ (denumit în continuare Codul Locuinței al Federației Ruse).
În conformitate cu partea 1 a articolului 162 din Codul locuinței al Federației Ruse, în temeiul unui acord de administrare a clădirilor de apartamente, o parte (organizație de gestionare) în numele celeilalte părți (proprietari de spații dintr-un bloc de locuințe, organe de conducere ale unei asociații de proprietari de case). , organele de conducere ale unei cooperative de locuințe sau organele de conducere ale altei cooperative de consum specializate sau, în cazul prevăzut de partea 14 a articolului 161 din Codul locuinței al Federației Ruse, dezvoltatorul) în perioada convenită, contra cost, prestează servicii și efectuează lucrări la întreținerea și repararea corespunzătoare a proprietății comune dintr-o astfel de casă, furnizează servicii de utilități proprietarilor de spații și persoanelor care utilizează spațiile din această casă, precum și desfășoară alte activități care vizează atingerea obiectivelor de administrare a unui apartament. clădire.
Societate de administrare înființată pe baza unei legi federale speciale
În acest caz, vorbim despre o „companie de proiect” la nivel federal. Unul dintre astfel de proiecte este crearea centrului de inovare Skolkovo. În conformitate cu conceptele de bază consacrate în Legea federală nr. 244-FZ din 28 septembrie 2010 „Cu privire la Centrul de inovare Skolkovo” (denumită în continuare Legea federală „Cu privire la Centrul de inovare Skolkovo”), societatea de administrare este o companie rusă. persoană juridică, pentru care, stabilită de Președintele Federației Ruse, îi este atribuită responsabilitatea pentru implementarea proiectului.
În Decretul președintelui Federației Ruse nr. 446-rp din 02.07.2010 „Cu privire la crearea și funcționarea Centrului de inovare Skolkovo”, organizația non-profit „Fondul de dezvoltare al Centrului pentru dezvoltarea și comercializarea noilor tehnologii” ” este numită ca societate de administrare.
Specificul activităților unei astfel de companii de management sunt stabilite de Legea federală „Cu privire la Centrul de inovare Skolkovo”, deciziile președintelui Federației Ruse și documentele constitutive ale companiei. Modificarea actelor constitutive ale societății de administrare se realizează în acord cu organismul consultativ sub președintele Federației Ruse, format pentru a asigura interacțiunea autorităților statului federal, autorităților de stat ale entităților constitutive ale Federației Ruse, guvernele locale, asociațiile publice, organizațiile științifice și alte organizații atunci când iau în considerare problemele legate de modernizarea economiei și dezvoltarea inovatoare a Rusiei.
Trebuie menționat că Legea federală „Cu privire la Centrul de inovare din Skolkovo” a provocat o evaluare ambiguă din partea experților, deoarece a acordat societății de administrare, persoană juridică privată, competențe destul de largi, inclusiv funcții de planificare urbană și de supraveghere, asigurând condițiile sanitare și epidemiologice. bunăstarea populației de pe teritoriul centrului, reglementarea activităților medicale și educaționale etc., care sunt în esență proprietate de stat. Timpul va spune cum va fi implementat proiectul în practică.
I. Prevederi generale.
1.1. Directorul general al companiei de administrare MKD (ZHKH) (denumită în continuare Regatul Unit) aparține categoriei de manageri.
1.2. În funcția de director general este numită o persoană cu studii superioare tehnice sau economice; și experiență de lucru într-o funcție de conducere de cel puțin 5 ani (în construcții, producție de materiale de construcții, locuințe și servicii comunale etc.); capacitatea de a gestiona personalul, de a organiza munca și de a controla execuția acesteia.
1.3. Directorul general raportează direct adunării generale a fondatorilor organizației care îndeplinește funcțiile societății de administrare.
1.4. Numirea în funcția de Director General și demiterea din aceasta se fac prin hotărârea adunării generale a fondatorilor.
1.5. Raportând direct Directorului General al Codului Penal
Director executiv,
director general adjunct pentru marketing,
avocat, contabil sef,
Șefii diviziilor structurale,
Director de birou/Secretar Cod Penal.
1.6. În absența Directorului General, atribuțiile sale oficiale sunt îndeplinite de un angajat al Societății de Administrare desemnat prin ordin, aparținând categoriei de manageri, care răspunde de implementarea lor de înaltă calitate, eficientă și la timp.
1.7. Pentru directorul general al Codului penal se stabilește o zi de lucru neregulată.
1.8. În activitatea sa, directorul general al Codului penal ar trebui să fie ghidat de:
(Cunoștințe despre CEO ar trebui să acopere multe aspecte ale activităților locuințelor și serviciilor comunale în general și ale Codului penal în special.).
1) cerințele legislației actuale a Federației Ruse;
2) acte legislative și de reglementare care reglementează producția și activitățile economico-financiare și economice ale organizației;
3) hotărâri ale organelor federale, regionale și locale ale puterii și administrației de stat care determină direcțiile prioritare pentru dezvoltarea economiei și a industriei relevante;
4) materiale metodologice și de reglementare ale altor organisme referitoare la activitățile organizației;
5) Carta Societății și alte documente de reglementare interne ale Societății;
6) această descriere a postului.
1.9. CEO-ul trebuie să știe:
1) profilul, specializarea și caracteristicile structurii organizației;
2) capacitatea de producție și resursele umane ale organizației;
3) legislatie fiscala, civila si de mediu;
4) procedura de întocmire și convenire a planurilor de afaceri pentru activitățile de producție, economice și financiare și economice ale organizației;
5) metode de piață de conducere și conducere a organizației; un sistem de indicatori economici care permit organizației să-și determine poziția pe piață și să dezvolte programe de intrare pe noi piețe;
6) procedura de încheiere și executare a contractelor economice și financiare;
7) condiţiile pieţei;
8) managementul economiei și finanțelor organizației,
9) organizarea producţiei şi a muncii;
10) legislatia muncii; legislaţia privind protecţia muncii, regulile şi normele de protecţie a muncii.
1.9. Trebuie să aibă experiență cu un computer personal, produse software.
II. Responsabilitatile locului de munca
(Funcțiile acestui post sunt axate pe monitorizarea constantă a furnizării continue a locuitorilor blocurilor de locuințe cu servicii de cea mai înaltă calitate, fără întreruperi și accidente. Directorul General al Comitetului de Management al Locuințelor și Utilităților Publice trebuie să cunoască totul despre starea de fapt. al întreprinderii, inclusiv finanțele, și să aibă informații despre munca fiecăruia dintre angajații săi)
2.1. Responsabilitățile imediate ale directorului general al Codului penal includ:
1) Conducerea în conformitate cu legislația în vigoare a activităților de producție, economice și financiare și economice ale organizației.
2) Organizarea muncii și interacțiunea eficientă a tuturor diviziilor structurale, direcționarea activităților acestora către dezvoltarea și îmbunătățirea producției, ținând cont de prioritățile sociale și de piață.
3) Îmbunătățirea eficienței organizației, creșterea volumelor de vânzări și creșterea profiturilor, a calității și a competitivității produselor, conformarea acestora la standardele internaționale pentru a cuceri piețele interne și externe și a satisface nevoile populației în tipurile relevante de produse autohtone .
4) Asigurarea că organizația își îndeplinește toate obligațiile față de bugetele federale, regionale și locale, fondurile sociale nebugetare de stat, furnizorii, clienții și creditorii, inclusiv instituțiile bancare, precum și contractele economice, de muncă și planurile de afaceri.
5) Organizarea activităților de producție și economice bazate pe utilizarea pe scară largă a tehnologiei și tehnologiilor de ultimă oră, forme progresive de management și organizare a muncii, standarde bazate științific ale costurilor materiale, financiare și ale muncii.
6) Studierea situației pieței și a bunelor practici (interne și străine) în vederea îmbunătățirii nivelului tehnic și calității produselor (serviciilor), a eficienței economice a producției acesteia, a utilizării raționale a rezervelor de producție și a utilizării economice a tuturor tipurilor de resurse.
7) Organizarea asigurarii societatii de management cu toate conditiile materiale si tehnice necesare de activitate.
8) Luarea de măsuri pentru dotarea Codului penal cu personal calificat, utilizarea rațională și dezvoltarea cunoștințelor și experienței sale profesionale, crearea unor condiții de muncă sigure și favorabile pentru viață și sănătate, respectarea cerințelor legislației privind protecția mediului.
9) Asigurarea îmbinării corecte a metodelor economice și administrative de conducere, a unității de comandă și a colegialității în discutarea și rezolvarea problemelor, stimulente materiale și morale pentru îmbunătățirea eficienței producției, aplicând principiul interesului material și al răspunderii fiecărui angajat pentru munca încredințată. el și rezultatele muncii întregii echipe, plătind salariile în termene limită.
10) Împreună cu colectivul de muncă și organizațiile sindicale, pe baza principiilor parteneriatului social, asigură elaborarea, încheierea și implementarea unui contract colectiv, respectarea disciplinei muncii și a producției, promovează dezvoltarea motivației muncii, inițiativei; și activitatea lucrătorilor și angajaților din Codul penal
11) Elaborarea și aprobarea tabloului de personal din Codul penal al altor acte normative locale de reglementare, organizarea certificării, organizarea pregătirii angajaților din subordinea filialei.
12) Soluționarea problemelor legate de activitățile financiare, economice și de producție și economice din Codul penal, în limita drepturilor care îi sunt conferite de lege, încredințând desfășurarea unor domenii de activitate altor funcționari - directori generali adjuncți, șefi de unitățile de producție și ramurile Codului penal, precum și diviziile funcționale și de producție:
- încheie acorduri cu furnizorii de resurse energetice (apă, electricitate, căldură, gaze);
- controlează plata la timp către furnizorii de resurse;
- în conformitate cu planurile, organizează implementarea reparațiilor curente în zonele comune ale caselor;
- controlează implementarea reparațiilor curente și preventive ale echipamentelor de proces (pompe, cazane, ascensoare etc.);
- coordonează activitățile specialiștilor din Marea Britanie pentru buna funcționare a autostrăzilor și rețelelor externe și interne;
- ia măsuri pentru îmbunătățirea îmbunătățirii teritoriului adiacent casei;
- controlează situația financiară a Regatului Unit;
13) Asigurarea, la solicitarea organelor de stat abilitate si a altor organizatii, a informarii si raportarii asupra activitatilor Codului penal in modul prevazut de lege si documentele interne ale Codului penal.
14) Asigurarea securității bunurilor materiale aparținând Codului penal.
15) Asigurarea respectării legii în activitățile Codului penal și implementarea relațiilor economice și economice ale acestuia, utilizarea mijloacelor legale pentru managementul financiar și funcționarea în condițiile pieței, întărirea disciplinei contractuale și financiare, reglementarea relațiilor sociale și de muncă, asigurarea atractivității investiționale a Codului penal în vederea menținerii și extinderii activității antreprenoriale la scară.
16) Protectia intereselor patrimoniale din Codul penal in instanta, arbitraj, autoritati publice si administratie.
III. Drepturi.
3.1. Directorul general al Codului penal are dreptul:
1) Întocmește și semnează documente financiare, de raportare și alte documente legate de nivelul de competență al acestuia.
2) Să reprezinte interesele Codului penal fără procură în relațiile cu cetățenii, persoanele juridice, instituțiile, organizațiile, autoritățile și administrația statului.
3) Încheierea și încetarea în numele Codului Penal a oricăror tipuri de contracte, inclusiv contracte de muncă.
4) Deschideți toate tipurile de conturi MC în bănci.
5) Aproba și semnează Fișele de post ale angajaților din subordine, comenzi, comenzi, da instrucțiuni în competența lor care sunt obligatorii pentru angajații din subordine.
6) Aproba Regulamentul Intern de Munca si alte acte normative locale ale Societatii care intra in competenta acesteia.
7) Dispune de bunuri și fonduri din Codul penal.
8) Emite împuterniciri.
9) Aprobarea personalului din Codul penal.
10) Angajează și concediază angajați din Codul penal.
11) Încurajarea și aducerea la răspundere disciplinară și financiară a angajaților Codului penal
12) În conformitate cu legislația Federației Ruse, determinați sistemul, formele și valoarea remunerației și stimulentele materiale pentru angajații Codului Penal. Asigură implementarea contractului colectiv;
13) Trimite probleme legate de activitățile sale și în sfera competenței sale, spre examinare de către adunarea generală a fondatorilor organizației, în modul stabilit de legislația Federației Ruse și de Carta organizației.
14) Obține clarificările necesare de la angajații din subordinea Codului penal.
15) Ia decizii în competența sa, de exemplu, coordonează calcule și aprobă tarife, prețuri contractuale pentru servicii;
IV. O responsabilitate.
(Directorul general al Codului penal trebuiesă fie responsabil în fața autorităților municipale și a rezidenților pentru calitatea întreprinderii etc.)
4.1. Directorul general al Codului penal poartă responsabilitatea prevăzută de legislația Federației Ruse și această fișă a postului:
1) Pentru îndeplinirea de calitate proastă și intempestivă a atribuțiilor de serviciu și neîndeplinirea drepturilor prevăzute de prezenta fișă a postului.
2) Pentru pierderile cauzate Societății prin acțiunile sale vinovate (inacțiune) în procesul de îndeplinire a funcțiilor și atribuțiilor prevăzute de prezenta Fișă a Postului.
3) Pentru dezvăluirea de informații care conțin secrete comerciale. Directorul general este obligat să păstreze confidențialitatea informațiilor despre Codul penal și să nu le folosească în interesul său personal.
4) Pentru consecințele deciziilor luate, siguranța și utilizarea eficientă a proprietății Societății, precum și rezultatele financiare și economice ale activităților acesteia - în conformitate cu Carta Societății și legislația în vigoare.
5) Pentru cauzarea unui prejudiciu material Codului penal - în limitele determinate de legislația civilă și de muncă în vigoare a Federației Ruse.
6) Pentru infracțiunile săvârșite în perioada activităților sale - în conformitate cu legislația civilă, administrativă și penală în vigoare.
7). Directorul General al Societății poartă responsabilitatea personală pentru consecințele deciziilor luate de acesta care depășesc atribuțiile sale stabilite de legislația în vigoare, Carta Societății și alte acte juridice de reglementare. Directorul General al Societății nu este exonerat de răspundere dacă acțiunile care aduc răspundere au fost întreprinse de persoanele cărora le-a delegat drepturile.
8. Directorul General, care folosește în mod abuziv bunurile și fondurile Societății în interes propriu sau în interese contrare intereselor fondatorilor, răspunde în limitele stabilite de legea civilă, penală și administrativă.
Conducerea organizației- de fapt, acelasi director general, fiind doar persoana juridica. Efectuând management de societăți administrate, ea acționează în numele acestora fără împuternicire, în baza deciziei fondatorilor de a-i transfera atribuțiile organului executiv unic și a unui acord privind indicarea serviciilor de conducere. Adesea este folosit acest tip de conducere în exploatații unde o firmă gestionează afacerile fiecărui grup de companii, asigurând astfel o politică unificată a acțiunilor acestora. Holding-ul creează o societate de administrare special pentru sine (sau societatea-mamă devine aceasta). Există și organizații de management specializate care își oferă serviciile tuturor. Aceștia sunt abordați ca manageri de înaltă clasă de către firmele care au nevoie să rezolve unele probleme strategice: să iasă din criză, să obțină o anumită poziție pe piață etc. Și, în sfârșit, o societate de administrare poate fi necesară ca parte a unei scheme binecunoscute de economisire a impozitului pe venit: serviciile de management sunt efemere și costisitoare, iar costul lor, dacă este justificat corespunzător și documentația, reduce venitul impozabil (clauza 18, clauza 1, articolul 264). din Codul Fiscal).
Societatea de administrare primește atribuțiile organului executiv permanent al companiei(în schema obișnuită de management, acesta este directorul general). Decizia de transfer de atribuții se ia de o adunare a participanților (într-un SRL - clauza 3 din articolul 42 din Legea din 8 februarie 1998 N 14-FZ) sau de o adunare generală a acționarilor (în SA - clauza 1 a articolului 69). din Legea din 26 decembrie 1995 N 208-FZ), totodată desfiinţarea funcţiei de director. Aceste modificări trebuie să se reflecte în actele de înființare. Informațiile despre organul executiv permanent fac parte din registrul de stat al persoanelor juridice. Companiile sunt obligate să notifice registratorii, adică organele fiscale, cu privire la orice modificare a informațiilor cuprinse în acestea (clauza 2, art. 17 din Legea din 8 august 2001 N 129-FZ). Pentru a face acest lucru, la inspecție se depune o cerere în formularul P14001, în care există o fișă separată „B” „Informații despre persoana îndreptățită să acționeze în numele unei persoane juridice fără împuternicire (societate de administrare)” .
Notă. De ce este o companie de management mai bună decât un director?
- transferul raspunderii administrative si penale de la o persoana fizica - un director - catre o societate de management si angajatii acesteia;
- mai puțin susceptibile de a delapida sau deturna fondurile companiei;
- o poliță unică pentru mai multe firme ale aceluiași proprietar;
- se încheie un contract de muncă cu directorul, iar un contract de drept civil cu societatea de administrare (contract de prestare de servicii). Legislația schimbă relațiile de muncă în direcția apărării drepturilor unui angajat, relațiile de drept civil sunt construite pe egalitate: poți prescrie o sferă mai mare de sarcini și măsuri semnificative de responsabilitate (nu poți recupera o amendă de la un director pentru muncă slabă);
- un control mai mare asupra actiunilor conducerii firmei. Fondatorii pot fi siguri că societatea de management va urma exact cursul de care au nevoie;
- reducerea numarului de angajati, economisirea salariilor si a primelor de asigurare prin transferarea in lateral a functiilor administrative.
Și aici se poate dovedi că societatea trebuie să fie înregistrată la inspectoratul la locația organizației de gestionare - dacă locurile de „înregistrare” lor fiscală nu se potrivesc. Sună absurd, pentru că firma administrată de exterior rămâne la locul inițial. Cu toate acestea, o lectură literală a legii confirmă că noua sa adresă juridică și, prin urmare, ar trebui să fie adresa societății de administrare, iar adresa efectivă va trebui înregistrată la inspectorat ca divizie separată proprie. Mai mult, toate interacțiunile obligatorii cu fondurile - plata primelor de asigurare, livrarea decontărilor, notificarea deschiderii conturilor bancare etc. - ar trebui să aibă loc și în acele departamente de care aparține sediul juridic al companiei.
Legea este aspră. Dar prost
În ce inspecție trebuie să vă înscrieți pentru impozit, art. 83 din Codul fiscal. Ea stabilește că firmele sunt supuse înregistrării fiscale la locația lor. Codul civil (clauza 2, articolul 54) denumește sediul unei persoane juridice drept locul înregistrării sale de stat, care, la rândul său, se realizează la sediul organului executiv permanent al acesteia (în lipsa acestuia, un alt organism). sau persoană îndreptățită să acționeze de la numele companiei fără împuternicire). Există exact aceeași prevedere în Legea privind înregistrarea de stat a persoanelor juridice și a antreprenorilor din 8 august 2001 N 129-FZ (clauza 2, articolul 8). Localizarea Codului civil impune ca acesta să fie indicat în actele constitutive (clauza 3, art. 54, clauza 2, art. 52). Este ușor de ghicit că, atunci când au compilat aceste norme, pur și simplu nu s-au gândit la firmele care folosesc serviciile de management al organizațiilor.
Așadar, reiese că adresa organizației de conducere care și-a asumat atribuțiile organului executiv permanent al companiei devine sediul acesteia din urmă. De aici necesitatea schimbarii fiscului. Se dovedește că firmele administrate în acest caz devin ostatici ai managerului: de fiecare dată când acesta din urmă se mută, toate „secțiile” ei vor „fuge” după ea pentru inspecții.
Acest lucru nu va fi potrivit, după cum s-ar putea presupune, autorităților fiscale înseși. Ideea contabilității fiscale la sediul companiei se bazează pe faptul că contribuabilul controlat de un anumit inspectorat este întotdeauna disponibil, astfel încât, dacă este necesar, îl poate găsi cu ușurință, îl poate contacta, verifica, obține informații de la el. , etc. Este puțin probabil ca inspectorii să vrea să meargă în altă regiune pentru inspecții, iar astfel de călătorii ar fi pentru buget. În plus, necesitatea de a „înregistra” o companie administrată la adresa managerului oferă inspectorilor o oportunitate neprofitabilă de a transfera litigiile fiscale către instanțele convenabile pentru contribuabil (de exemplu, celor în care există o practică pozitivă pentru el cu privire la o problemă anume).
Această stare de fapt nu este benefică nici pentru autoritățile locale. Este puțin probabil ca aceștia să fie încântați când marea afacere a orașului va fi reînregistrată în altă regiune. Și, în cele din urmă, atragerea către conducerea unei companii străine care nu are o reprezentanță în Federația Rusă, care se află undeva în Cipru și care va conduce de acolo organizația de secție rusă, va duce situația într-un impas legal: prin literă de lege, se va dovedi că acesta din urmă nu mai are o locație pe teritoriul Rusiei.
Este incomod să vă înregistrați la locația companiei de gestionare și pentru organizația administrată în sine. „Fermecele” procedurii de trecere la o altă autoritate fiscală și interacțiunea ulterioară cu inspectorii îndepărtați teritorial pot complica serios munca. După ce și-a schimbat adresa juridică proprie cu adresa societății de administrare, societatea va fi obligată să o indice pe aceasta din urmă în contracte, „primar” și facturi. Discrepanța dintre adresa legală și cea reală va alerta în mod inevitabil contrapărțile - pretențiile fiscale împotriva celor care contactează furnizorii „cu probleme” sunt pe buzele tuturor. O altă dificultate va apărea pentru OJSC: transferul adresei legale în altă regiune oferă acționarilor posibilitatea de a cere răscumpărarea acțiunilor lor la un preț de piață, dacă acest lucru le limitează dreptul de a administra societatea (clauza 1, art. 75 din Legea din 26 decembrie 1995 N 208- FZ).
Cu toate acestea, a existat o perioadă în care toate aceste dificultăți nu au oprit autoritățile fiscale. În 2003, serviciul fiscal, care era atunci Ministerul Impozitelor și Taxelor, explica că la transferul competențelor de administrare a societății de administrare este necesară înregistrarea la organele fiscale de la sediul acesteia (Scrisoarea din 7 octombrie 2003 N 09). -1-02 /4826-AK241). Adevărat, deja în 2005, Serviciul Fiscal Federal a exprimat poziția opusă, răspunzând unei solicitări din partea departamentului său pentru Regiunea Leningrad (Scrisoare din 11 octombrie 2005 N 09-1-04 / [email protected]).
De atunci, serviciul fiscal nu s-a mai pronunțat oficial pe această temă, dar se poate presupune că oficialii, cel puțin oficialii federali, nu mai doresc să își creeze probleme de la zero pentru ei înșiși și pentru companii. O astfel de concluzie rezultă, în special, din Scrisoarea Ministerului de Finanțe al Rusiei din 9 iulie 2009 N 03-03-06 / 1/455, care conține răspunsul la o întrebare privată despre locul în care o companie administrată ar trebui să depună un venit. declarație fiscală - în orașul său sau la sediul societății de administrare. Departamentul financiar a susținut prima variantă, dar i-a fost greu de fundamentat. Ne-am limitat la referirile menționate mai sus la normele Codului civil și ale Legii privind înregistrarea de stat privind localizarea unei persoane juridice, care, după cum vedem, confirmă tocmai contrariul.
Cu toate acestea, nu există clarificări oficiale din partea Serviciului Fiscal Federal în calitate de registrator al persoanelor juridice, prin urmare, așa cum arată practica, autoritățile fiscale locale acționează diferit: undeva insistă să schimbe „înregistrarea” legală și fiscală, undeva nu. Prin urmare, este mai bine să fie sigur: atunci când atrageți o companie de management, nu decideți imediat să schimbați locația companiei indicată în documentele constitutive și să trimiteți o cerere în formularul P14001 cu aceeași adresă. Este posibil ca fiscul să înregistreze oricum modificările.
Notă. Inspectorii locali acționează în moduri diferite: undeva insistă să schimbe „înregistrarea” legală și fiscală, undeva nu. Prin urmare, atunci când atrageți o companie de management, este mai bine să nu schimbați locația companiei în documentele constitutive și să depuneți o cerere în formularul P14001 cu aceeași adresă. Poate că biroul fiscal va înregistra modificările și așa.
În caz contrar, confruntat cu cerința inspectoratului de a se înregistra la adresa societății de administrare, trebuie să încercați să convingeți autoritățile fiscale că acest lucru este neprofitabil, în primul rând, pentru ei înșiși. Dacă acest lucru nu funcționează, rămâne fie să încercăm să menținem fosta adresă juridică prin instanță, fie să ocolim problema prin construirea formală a relațiilor cu societatea de administrare într-un mod ușor diferit.
Spirit peste literă
Când depuneți cererea la instanță, trebuie să faceți recurs împotriva refuzului inspectoratului fiscal de a înregistra o modificare a informațiilor despre organul executiv permanent al companiei fără a-i schimba locația. Practica judiciară în astfel de litigii nu poate fi numită extinsă, dar conform celor disponibile, se poate spune că arbitrajul este împotriva schimbării adresei juridice la adresa societății de administrare. Judecătorii, așa cum ar trebui, se concentrează în primul rând pe spiritul legii și nu pe literă. Iar spiritul legii sugerează că adresa juridică a companiei și „înregistrarea” fiscală a acesteia trebuie să corespundă locației sale reale.
Astfel, Curtea Federală de Arbitraj a Districtului Siberiei de Vest prin Rezoluția sa din 24 aprilie 2008 N F04-2610 / 2008 (4132-A27-3) a concluzionat că clauza 2 a art. 54 C. civ. face legătura între sediul organizației și sediul organului său executiv numai în momentul înregistrării de stat. Totodată, transferul ulterior al funcțiilor organului executiv unic către o altă persoană nu modifică adresa juridică a societății. Într-o altă Hotărâre (din data de 26 februarie 2007 N F04-678/2007 (31652-A75-40)) aceeași instanță a precizat: întrucât sediul societății este esențial pentru determinarea capacității sale juridice, competența litigiilor, soluționarea problemelor legate de impozitele de plată și alte plăți obligatorii, apoi transferul temporar al funcțiilor unui organ executiv permanent către organizația de management nu ar trebui să schimbe locația persoanei juridice și să priveze autoritățile de reglementare de posibilitatea de a efectua inspecții ale activităților sale. Potrivit instanței, un astfel de transfer de autoritate nu înseamnă că societatea nu are un organ executiv permanent sau că se schimbă locația sa. Concluzii similare au fost făcute în Curtea Federală de Arbitraj a Districtului Moscova (Decretul din 16 mai 2001 N KA-A40 / 2335-01).
Într-adevăr, societatea de administrare nu devine organ executiv permanent al companiei, ea își primește doar temporar atribuțiile. Prin urmare, poate fi considerată ca o persoană existentă în paralel cu acesta, căreia i-au fost transferate temporar toate puterile și care are dreptul de a acționa în numele societății fără împuternicire.
Locul unde se găsește managerul
Atenție la pp. „în” paragraful 1 al art. 5 din Legea privind înregistrarea de stat. Acesta definește sediul organului executiv permanent ca fiind locul în care se realizează legătura cu persoana juridică. Evident, chiar și după transferul funcțiilor de conducere către o organizație terță, este încă posibil să contactați firma la adresa ei actuală. Acolo, cel mai probabil, directorul executiv (un angajat al companiei de management căruia îi încredințează conducerea organizației gestionate) va lucra constant.
Ca argument pentru menținerea fostei adrese juridice, se face adesea o analogie cu un director obișnuit: organizația nu este înregistrată la locul de reședință. Pentru că locul în care se află în calitate de director general este locul său permanent de muncă, adică adresa la care este contactat direct sau prin angajați ai organizației. La urma urmei, locația înseamnă „un loc unde poți găsi”. Același lucru este și cu societatea de administrare în rolul de director general: locul de înregistrare a acestei societăți în sine ca persoană juridică nu contează - va administra societatea, care rămâne la fosta ei adresă. De obicei, un angajat al societății de administrare, căruia îi încredințează să gestioneze afacerile firmei de secție, lucrează în mod constant pe teritoriul acesteia din urmă. Apropo, în acest caz, organizația de conducere își înregistrează de obicei subdiviziunea separată la adresa companiei administrate, deoarece acolo este creat un loc de muncă pentru angajatul său.
Ministru fără portofoliu
Cu toate acestea, puteți încerca să evitați complet disputele legate de schimbarea adresei, construind inițial relații cu societatea de management la nivel formal într-un mod ușor diferit. Pentru a face acest lucru, este necesar să se transfere acestuia doar o parte din atribuțiile unui organ executiv permanent, păstrând funcția de director general și lăsându-i cu unele funcții nesemnificative, precum reprezentarea. Legislația nu interzice acest lucru. Cu toate acestea, normele de drept civil nu prevăd în mod direct posibilitatea divizării puterilor unui organ executiv permanent – iar acesta este unul dintre riscuri.
Un alt risc este nerecunoașterea de către inspectorat a cheltuielilor pentru serviciile organizației de conducere: autoritățile fiscale se pot îndoi de necesitatea serviciilor sale, în ciuda faptului că directorul a rămas în locul său. Pentru a minimiza acest risc, este necesar să se definească clar împărțirea puterilor între director și societatea de administrare, precum și să se pregătească o justificare pentru necesitatea serviciilor sale în cadrul actualului director.
Companie de conducere în loc de CEO: plusuri organizaționale și minusuri legale Revista Fuziuni și Achiziții. - Noiembrie 2007. - Nr. 11 (57) În practica cifrei de afaceri economice în Rusia, instituția de transfer a competențelor organului executiv unic1 (SEO) al unei societăți comerciale (OJSC, LLC) către o societate de administrare a fost de mult folosit cu succes. Cu toate acestea, există încă o serie de probleme practice care necesită o analiză și o elaborare mai detaliată. Unele riscuri juridice la transferul atribuțiilor organului executiv unic către o societate de administrare Determinarea locației societății administrate Probleme similare apar de fiecare dată când proprietarul (acționar majoritar, acționar majoritar) al unor societăți care sunt semnificativ îndepărtate din punct de vedere geografic una de cealaltă decide să consolidarea managementului într-o singură companie - managerială, căreia îi sunt transferate atribuțiile directorului general al fiecărei structuri controlate. Practica utilizării unei companii de management în sistemul de management al unui grup de companii și-a demonstrat eficacitatea, de exemplu, în grupul Severstal. Astfel, din 2003, Severstal-Avto își exercită atribuțiile directorului general al OAO Zavolzhsky Motor Plant și OAO Ulyanovsk Automobile Plant. Din 2004, Severstal-metiz exercită atribuțiile CEO-ului OAO Cherepovets Steel-Rolling Plant, OAO Oryol Steel-Rolling Plant și OAO Volgograd Rope Plant. IDGC din Nord-Vest, JSC îndeplinește funcțiile de director executiv unic al Arkhenergo JSC, Karelenergo JSC, Kolenergo JSC, Pskoenergo JSC etc. Determinarea corectă a sediului unei persoane juridice afectează determinarea capacității sale juridice, a locului de încheiere a contractelor și a îndeplinirii de către o persoană juridică a obligațiilor de drept civil și de drept public. In primul rand – pentru solutionarea problemelor legate de plata impozitelor si taxelor stabilite de lege, de competenta litigiilor in care o persoana juridica actioneaza in calitate de parat. Definiția legală a termenului „locație” a unei persoane juridice este dată într-o serie de acte juridice de reglementare. Deci, în conformitate cu paragrafele. 2 și 3 art. 54 din Codul civil al Federației Ruse2 locația unei persoane juridice este determinată de locul înregistrării sale de stat. Înregistrarea de stat a unei persoane juridice se efectuează la locația organului executiv permanent al acesteia, iar în absența unui organ executiv permanent - un alt organism sau persoană îndreptățită să acționeze în numele persoanei juridice fără împuternicire. Numele și locația unei persoane juridice sunt indicate în documentele constitutive ale acesteia. O definiție similară a locației unei persoane juridice este cuprinsă: pentru o societate pe acțiuni la paragraful 2 al art. 4 din Legea „Cu privire la societățile pe acțiuni”3; pentru o societate cu răspundere limitată la paragraful 2 al art. 4 din Legea „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”4; pentru organizațiile nonprofit la alin.2 al art. 4 din Legea organizațiilor nonprofit5. În mod evident, definirea unui astfel de concept juridic ca „locul înregistrării de stat a unei persoane juridice” este de o importanță esențială pentru determinarea conținutului și criteriilor conceptului juridic „sediul unei persoane juridice”. Relațiile apărute în legătură cu înregistrarea de stat a persoanelor juridice în timpul înființării, reorganizării și lichidării acestora, atunci când se efectuează modificări ale actelor constitutive ale acestora, precum și în legătură cu menținerea unui registru unificat de stat al persoanelor juridice, sunt reglementate de Lege. privind înregistrarea de stat6. Potrivit paragrafului 2 al art. 8 din Legea privind înregistrarea de stat, înregistrarea de stat a unei persoane juridice se efectuează la sediul organului executiv permanent indicat de fondatori în cererea de înregistrare de stat, în absența unui astfel de organ executiv - la locația altuia. organism sau persoană îndreptățită să acționeze în numele persoanei juridice fără împuternicire. Înregistrarea de stat a persoanelor juridice - acestea sunt acte ale organului executiv federal autorizat efectuate prin introducerea în registrele de stat a informațiilor privind crearea, reorganizarea și lichidarea persoanelor juridice, alte informații despre persoanele juridice în conformitate cu Legea privind înregistrarea de stat (paragraful 2). al articolului 1). Având în vedere cele de mai sus, se pune întrebarea dacă locația unei entități juridice se va schimba dacă atribuțiile CEO-ului acesteia sunt transferate unei societăți de administrare, a cărei locație este diferită de locația societății administrate. Din analiza clauzei 2, articolul 8 din Legea privind înregistrarea de stat, rezultă că sediul persoanei juridice indicat în cererea de înregistrare de stat de către fondatori (în timpul înregistrării de stat a unei persoane juridice asociate înființării acesteia) a fost a determinat chiar înainte ca autoritatea competentă să accepte economic decizia societății de a transfera competențele CEO-ului acesteia către societatea de administrare. Normele Legii privind înregistrarea de stat nu definesc în mod direct transferul de atribuții al directorului general al unei entități comerciale (de la persoana care a îndeplinit inițial funcțiile directorului general) către societatea de administrare ca bază pentru schimbarea locației administrației. persoană juridică și, ca urmare, efectuarea modificărilor corespunzătoare documentelor sale constitutive și înregistrării lor de stat ulterioare. Din analiza formală a acestor norme legislative rezultă că, dacă sediul organului executiv inițial permanent al unei persoane juridice (determinat de fondatorii acesteia) nu coincide cu sediul efectiv7 al persoanei juridice, atunci înregistrarea de stat a acesteia ar trebui efectuată. la sediul unui astfel de organ executiv permanent. Povara fiscală O confirmare indirectă a acestei poziții juridice este practica de arbitraj existentă în regiunea Moscovei în cazurile în care autoritățile fiscale au depus plângeri împotriva organizațiilor comerciale. Motivul îl constituie discrepanțe între locația reală a persoanei juridice și locația specificată în actele sale constitutive8, relevate în timpul controalelor fiscale. Să luăm un exemplu din practică. În cadrul unui control fiscal, organul fiscal a stabilit că locația efectivă a persoanei juridice „A” nu corespunde locației specificate în actele constitutive ale „A”. Într-o astfel de situație, autoritatea fiscală deseori, cu referiri la articolele 54 și 61 din Codul civil al Federației Ruse, se adresează instanței de arbitraj cu o cerere de lichidare a unei astfel de persoane juridice. Cu o asemenea cerință, organul fiscal s-a adresat instanței în raport cu „A”. Instanțele de arbitraj iau în considerare în unanimitate litigiile similare și refuză să satisfacă cerințele autorităților fiscale cu referire la eliminarea unei astfel de încălcări a legii de către o persoană juridică, precum și la absența semnelor de încălcare repetată și gravă a legii. Instanța a refuzat să îndeplinească cerințele pentru „A”. O entitate juridică care se confruntă cu pretențiile menționate ale autorității fiscale i se poate recomanda să atașeze documentelor care confirmă acțiunile sale legale și reale menite să elimine încălcarea relevantă la materialele cauzei judiciare. Din punct de vedere al legislației fiscale, problema stabilirii sediului unei persoane juridice este relevantă în contextul implementării instituției „contabilității contribuabililor”, prevăzută de dispozițiile articolelor 23, 32, 83 și 84 din Codul fiscal al Federației Ruse9 și regulile care prevăd obligația fiscală corespunzătoare (articolele 116 și 117 din Codul fiscal al Federației Ruse). În conformitate cu prevederile specificate din Codul fiscal al Federației Ruse, contabilitatea unei organizații plătitoare de impozite se efectuează la locația organizației. În cazul schimbării locației, contribuabilul este obligat să informeze organul fiscal despre aceasta. Răspunderea contribuabililor (organizații și întreprinzători individuali) pentru încălcarea termenelor de depunere a cererilor de înregistrare la organul fiscal, în funcție de componența (calificarea) infracțiunii fiscale, este prevăzută de art. . 116 și 117 din Codul fiscal al Federației Ruse. Forma vinovăției nu joacă un rol, încălcarea putând fi săvârșită atât sub formă de intenție, cât și de neglijență. Aceste infracțiuni sunt în curs de desfășurare. Actul în sine este o inacțiune, care se exprimă prin nedepunerea unei cereri de înregistrare la organul fiscal în termenul stabilit de lege. Infracțiunea se consideră finalizată din momentul expirării termenului stabilit de lege pentru depunerea cererii corespunzătoare a contribuabilului. Contribuabilul răspunde pentru nedepunerea unei cereri de înregistrare fiscală, indiferent dacă această împrejurare a avut sau nu consecințe negative asupra bugetului. Legiuitorul a stabilit, de asemenea, termenii și procedura în conformitate cu care contribuabilul este obligat să se înregistreze nu numai la locația organizației, ci și la locul tuturor diviziilor separate ale organizației și proprietății supuse impozitării. Cu toate acestea, după cum s-a menționat mai sus, simplul fapt de a transfera competențele directorului general al unei societăți comerciale unei societăți de administrare, a cărei locație este diferită de locația societății administrate, nu indică fără ambiguitate o schimbare a locației acesteia. În consecință, întrebarea rămâne nerezolvată dacă societatea administrată, în calitate de contribuabil, are din nou obligația de a se înregistra în scopuri fiscale în conformitate cu cerințele subparagrafului 2, clauza 1, articolul 23 și clauza 1, articolul 83 din Codul fiscal. a Federației Ruse. În consecință, rămâne riscul de a-l aduce la răspundere fiscală în conformitate cu articolele 116 și 117 din Codul fiscal al Federației Ruse. Deci, conform cap. 14 din Codul fiscal al Federației Ruse, autoritățile fiscale, în limitele competenței lor, sunt însărcinate cu efectuarea controlului fiscal. În scopul efectuării controlului fiscal, organizațiile plătitoare de impozite sunt supuse înregistrării la autoritatea fiscală la locația organizației, la locația subdiviziunilor sale separate, precum și la locația imobilelor și vehiculelor sale și din alte motive prevăzute pentru prin Codul Fiscal al Federației Ruse (Art. 83). Astfel, scopul - implementarea controlului fiscal - este o condiție esențială care este importantă pentru înregistrare. Ea poate fi efectuată de o anumită autoritate fiscală numai dacă contribuabilul este situat pe teritoriul atribuit competenței acestei autorități fiscale. La stabilirea locației unei entități juridice (la transferul atribuțiilor organului său executiv unic către o societate de administrare), ar trebui să se țină seama de faptul că transferul de atribuții al CEO nu ar trebui să schimbe din punct de vedere juridic locația companiei, deoarece acest lucru va lipsi organele fiscale de control și alte organe ale statului de capacitatea de a-și supraveghea activitățile. Această poziție este confirmată și de practica judiciară (a se vedea Decretul Serviciului Federal Antimonopol al Districtului Moscova din 16 mai 2001 nr. КА-А40/2335-01)10. Transferul atribuțiilor organului executiv unic al unei societăți comerciale către o societate de administrare nu va atrage după sine o schimbare a locului sediului său efectiv, nici o schimbare a locului în care persoana juridică își desfășoară activitățile principale, iar aceasta va nu implică o schimbare a locației societății administrate. În acest caz, este de reținut că, potrivit subparagrafului „c)” alin.1 și alin.5 al art. 5 din Legea privind înregistrarea de stat în registrul unificat de stat al persoanelor juridice, inclusiv informații despre adresa (sediul) organului executiv permanent al persoanei juridice11, prin care se realizează comunicarea cu persoana juridică, precum și alte informații. despre persoana îndreptățită fără procură acționează în numele unei persoane juridice (numele, prenumele, patronimul și funcția unei persoane îndreptățite să acționeze în numele unei persoane juridice fără împuternicire, precum și datele pașaportului ale o astfel de persoană sau datele altor documente de identificare în conformitate cu legislația Federației Ruse, numărul de identificare a contribuabilului, dacă există ). Totodată, conform clauzei 5, articolul 5 din Legea înregistrării de stat, o persoană juridică trebuie să raporteze acest lucru autorității de înregistrare de la locație în termen de 3 zile de la data modificării acestor informații. Informațiile specificate nu sunt obligatorii să fie indicate în actele constitutive ale societăților economice12, iar atunci când acestea sunt modificate, este necesară doar notificarea autorității fiscale competente în modul prescris. În cazul în care practica de aplicare a legii confirmă identitatea locației societății administrate și locația societății de administrare, atunci pentru a reduce riscurile de a depune cereri relevante de către autoritățile fiscale, societatea administrată va trebui să facă modificările corespunzătoare elementelor constitutive. documente. Și, de asemenea, - notificați autoritatea fiscală despre schimbarea locației sale, înregistrați-vă pentru impozitare la noua locație (locația societății de administrare) și creați o subdiviziune separată (filiala, reprezentanța) la locația reală a companiei administrate. Aspecte juridice ale rezilierii unui contract de muncă cu directorul general al unei societăți administrate Pe lângă aspectele legate de stabilirea locației societății administrate și de conformitatea documentației cu legislația fiscală, la transferul competențelor CEO-ului unei societăți de management, alte probleme apărea. De exemplu, legat de aspectele legale ale rezilierii contractului de muncă cu CEO (director, director general) al companiei administrate. Astfel, în cazul în care organul competent al societății economice decide să transfere atribuțiile directorului general către societatea de administrare, atribuțiile persoanei care anterior a îndeplinit funcțiile de director general (director, director general, președinte) încetează, de regulă. , inainte de termen prin decizie a societatii administrate in conformitate cu normele legislatiei si statutul societatii controlate. În conformitate cu articolul 279 din Codul Muncii al Federației Ruse13 rezilierea contractelor de muncă cu șefii de organizații, în legătură cu adoptarea de către organismele autorizate ale companiilor administrate a unei decizii de încetare a contractului de muncă în absența unor acțiuni vinovate (inacțiune ) al șefului, i se plătește o despăgubire în cuantumul stabilit prin contractul de muncă, dar nu mai puțin de trei ori venitul mediu lunar. În cazul în care societatea administrată nu își îndeplinește această obligație, există riscul semnificativ ca persoana care a ocupat anterior funcția de șef al societății administrate (director, director general) să introducă o acțiune în justiție corespunzătoare, să se adreseze parchetului și inspecției muncii. corpuri. Exemplu. Acționarul unic al SA „B” a decis demiterea directorului general, ale cărui rezultate au fost recunoscute ca fiind extrem de nesatisfăcătoare. Totodată, SA „B” avea un Regulament privind remunerarea Directorului General al Societății pe baza rezultatelor exercițiului financiar. După ce a evaluat negativ performanța fostului director general, acționarul a decis să nu-i plătească remunerația anuală. Cu toate acestea, directorul demis în mod oficial avea toate motivele să pretindă plățile corespunzătoare. Directorul „ofensat” a dat în judecată SA „B” și a câștigat cauza. Totodată, a fost recuperată de la societate cuantumul retribuției directorului general pentru exercițiul financiar trecut, deși nesemnificativ, prejudiciul moral, precum și cheltuielile judiciare efectuate de reclamantă. Consecințele juridice nefavorabile prin parchet și inspecția muncii pentru SA „B” nu s-au produs doar din lipsa declarațiilor relevante ale fostului director la aceste organe. Astfel, in cazul incetarii anticipate a contractului de munca cu conducatorul societatii administrate, acesta trebuie sa i se asigure o compensatie, a caror cuantum nu poate fi mai mica decat atunci cand contractul de munca este incetat ca urmare a schimbarii titularului organizatiilor ( Articolul 181 din Codul Muncii al Federației Ruse - nu mai puțin de trei câștiguri medii lunare ale unui angajat) . Reprezentarea intereselor în transferul de atribuții al CEO După cum sa menționat mai devreme, la încheierea unui acord privind transferul de competențe al organului executiv unic al societății de administrare, întregul domeniu de competențe al CEO-ului societății administrate îi este transferat. . Societatea de administrare, alături de drepturile și obligațiile care formează propria personalitate juridică, dobândește drepturi suplimentare și își asumă obligații suplimentare legate de exercitarea atribuțiilor directorului general al societății administrate, inclusiv dreptul de a acționa în numele societății administrate. , să-și reprezinte interesele, să efectueze tranzacții, să aprobe state, să emită ordine etc. Însă o societate de administrare este o persoană juridică care, prin caracteristicile sale esențiale, nu poate dobândi în mod direct drepturi civile și își asumă obligații civile, dar face acest lucru, în primul rând, prin organele de conducere și, în Al doilea rând, prin instituția reprezentării. Organul executiv unic al societății de gestionare poate acționa în numele societății administrate. Societatea de administrare, ca persoană juridică, își poate exercita drepturile și își poate asuma obligații prin organele sale și, în primul rând, printr-un astfel de organism universal ca organ executiv unic al societății de administrare însăși. Acțiunile directorului general al societății de administrare ar trebui să fie considerate acțiuni ale societății de administrare însăși și, în consecință, ale societății administrate. Totodată, directorul general acționează pe baza statutului societății de administrare și a societății administrate, fără împuternicire (așa-numitul drept de „primă semnătură”). În acest caz, există un management „prin” atât al societății de administrare, cât și al societății administrate. Reprezentanții care sunt angajați ai societății de administrare pot acționa în numele societății administrate prin împuternicire. Problema executării curente de către societatea de administrare a atribuțiilor directorului general - implementarea reprezentării efective în societatea administrată merită o atenție deosebită. În condițiile depărtării teritoriale a societății de administrare și a societății administrate, având în vedere sfera competențelor transferate societății de administrare, capacitatea de a acționa în numele societății administrate numai directorului general al societății de administrare este vădit insuficientă. Pentru a rezolva această problemă, se utilizează instituția de drept civil de reprezentare: capacitatea de a acționa în numele societății administrate pe baza unei procuri poate fi acordată angajaților societății de administrare (directori generali adjuncți ai societății de administrare - directori generali, directori executivi etc. ). Trebuie remarcat faptul că nu este posibil să se acorde angajaților societății de administrare dreptul de a acționa în numele societății administrate fără o împuternicire, ci numai pe baza prevederilor relevante din actele constitutive. Potrivit art. 53 din Codul civil al Federației Ruse, numai organele sale au dreptul de a acționa în numele unei persoane juridice. Corpul unei persoane juridice face parte din acesta din urmă și nu există relații de reprezentare între ele, ceea ce este confirmat de poziția Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse, care a indicat că organele unei persoane juridice, care includ şeful, nu poate fi considerat subiecţi independenţi ai raporturilor juridice civile14. În conformitate cu Legea „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”, organul suprem de conducere al societății este adunarea generală a participanților; în societate se poate forma un consiliu de administrație; conducerea activitatilor curente ale societatii se realizeaza de catre organele executive (organ executiv unic sau organ executiv unic si colegial). Norme similare sunt cuprinse în Legea „Cu privire la societățile pe acțiuni”. Directorul general adjunct al unei societăți comerciale (director executiv, director general) nu este un organ al societății și raportează direct directorului general. Instanțele au atras în mod repetat atenția asupra acestui lucru atunci când soluționează litigiile15. Pe baza acestui fapt, trebuie avut în vedere faptul că acești angajați, acționând în numele societății în circulație civilă, acționează în calitate de reprezentanți ai acesteia, prin urmare, împuternicirile relevante ale acestor angajați trebuie să fie certificate printr-o procură. Trebuie acordată atenție procedurii speciale de eliberare a împuternicirilor eliberate reprezentanților societății administrate. Potrivit paragrafului 5 al art. 185 din Codul civil al Federației Ruse, se emite o procură în numele unei persoane juridice, semnată de șeful acesteia sau de o altă persoană autorizată în acest sens prin actele constitutive, cu sigiliul acestei organizații atașat. Atunci când o societate de administrare este implicată în exercitarea atribuțiilor organului executiv unic, se emite o procură în numele societății administrate semnată de directorul general al societății de administrare, dar cu ștampila societății administrate atașată. Această procedură de eliberare a împuternicirilor la transferul atribuțiilor organului executiv unic al societății de administrare este confirmată și de practica judiciară16. Utilizarea instituției reprezentării în transferul de competențe permite, dacă este necesar, fără dificultăți deosebite, revocarea din funcție a directorilor și/sau directorilor executivi ai societății de administrare care acționează în numele societății administrate prin împuternicire. Pentru a face acest lucru, va fi suficientă revocarea împuternicirii și dispunerea transferului directorului și/sau directorului executiv al societății de administrare pe o altă funcție în cadrul societății de administrare. Desigur, pentru aceasta nu vor fi necesare adunări generale ale acționarilor/participanților sau ședințe ale consiliului de administrație. Particularități ale încheierii de tranzacții între societăți din același grup După semnarea acordurilor relevante cu fiecare dintre societățile administrate ale holdingului, orice tranzacție cu structura subiect „societate administrată – societate administrată” sau „societate de administrare – societate administrată” va fi o tranzacție. în care există un interes (în continuare - „tranzacție cu partea interesată”, „operație cu partea interesată”) în temeiul prevăzut la alin.3, alin.1, art. 81 din Legea „Cu privire la societățile pe acțiuni”17, art. 4 din Legea RSFSR nr. 948-1 „Cu privire la concurența și restrângerea activităților monopoliste pe piețele de mărfuri” din 22 martie 1991. și articolul 9 din Legea federală nr. 135 „Cu privire la protecția concurenței” din 26.07.2006. Tranzacții cu părțile interesate în cadrul grupului În conformitate cu paragraful 1 al art. 83 din Legea „Cu privire la societățile pe acțiuni”, o tranzacție în care există un interes trebuie aprobată înainte de finalizarea acesteia de către Consiliul de Administrație (Consiliul de Supraveghere) al societății sau adunarea generală a acționarilor în conformitate cu articolul specificat. din Legea „Cu privire la societățile pe acțiuni”. O prevedere similară este cuprinsă în art. 45 din Legea „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”18. În procesul de interacțiune economică activă a holdingurilor care au transferat atribuțiile CEO-ului unei singure societăți de management, orice tranzacție se va dovedi a fi „interesată”, ceea ce va necesita aprobarea ei de către organele abilitate ale fiecăreia dintre părțile respective. o tranzactie. În acest sens, devine relevantă posibilitatea aprobării unei tranzacții (tranzacții) între companie și o persoană interesată, care poate fi efectuată în viitor în cursul activităților comerciale obișnuite ale companiei (alin. 2, clauza 6, articolul 83 din Legea „Cu privire la societățile pe acțiuni”). În societățile pe acțiuni, hotărârea adunării generale a acționarilor privind aprobarea tranzacțiilor cu dobândă ce pot fi efectuate de societate în viitor se aplică tranzacțiilor încheiate cu aprobarea adunării generale a acționarilor (clauza 4, art. 83 din Legea „Cu privire la societățile pe acțiuni”). Și, de asemenea - pentru tranzacțiile efectuate pe baza deciziilor consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății (clauzele 2 și 3 ale articolului 83 din Legea „Cu privire la societățile pe acțiuni”), dacă nu se prevede altfel în decizia adunarea generală19. Pentru ca adunarea generală a acționarilor societății să ia o decizie cu privire la aprobarea tranzacțiilor cu părți afiliate care pot fi efectuate de societate în viitor, trebuie să se țină seama de următoarele: 1) tranzacțiile aprobate trebuie să fie efectuate de către companie în cursul activităților sale comerciale obișnuite; 2) decizia de aprobare a unor astfel de tranzacții trebuie să conțină informații despre persoanele care îi sunt părți, beneficiari, despre prețul, obiectul tranzacției și celelalte condiții esențiale ale acesteia, precum și suma maximă pentru care se pot efectua astfel de tranzacții; 3) perioada in care trebuie efectuate tranzactii aprobate pentru viitor - din momentul in care adunarea generala a actionarilor ia o decizie asupra aprobarii acestora si pana la urmatoarea adunare generala anuala a actionarilor. Astfel, aprobarea tuturor tranzacțiilor posibile care pot fi efectuate între companiile administrate în viitor poate fi plină de anumite dificultăți. În primul rând, legislația Federației Ruse nu conține o definiție a „activității economice obișnuite” a unei companii. Anterior, Curtea Supremă de Arbitraj a Federației Ruse, generalizând practica aplicării Legii „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” și a Legii „Cu privire la societățile pe acțiuni”, a vorbit după cum urmează despre conținutul conceptului de activitate economică obișnuită a unei afaceri. societate: „pentru a încheia o tranzacție în care există un interes, nu sunt necesare decizii ale adunării generale a participanților la companie (în cazurile adecvate - consiliul de administrație (consiliul de supraveghere), dacă se realizează în curs a activitatilor comerciale obisnuite (vanzari de produse, achizitionare de materii prime, prestare de munca etc.) ... "20; "infiintat prin art. 78 si 79 din Legea "Cu privire la societatile pe actiuni", normele care determina procedura de încheiere a tranzacțiilor majore de către o societate pe acțiuni nu se aplică tranzacțiilor efectuate de societate în cursul activităților sale comerciale obișnuite (legate de achiziționarea de materii prime, materiale, vânzarea de produse finite etc.), ... „21. La hotărârea dacă se clasifică unul sau altul activitățile societății către activități economice obișnuite trebuie ghidate, în primul rând, de prevederile statutului societății, precum și de prevederile actelor juridice speciale care reglementează activitățile societății22. În practică, multe dispute apar atunci când instanța trebuie să pună capăt acestei probleme, ținând cont de circumstanțele specifice ale cauzei23. Exemplu. Societatea pe acțiuni „C” a decis să ia un împrumut bancar cu încheierea unui acord corespunzător. Totodată, mărimea tranzacției a depășit 25% din valoarea contabilă a activelor „C” la ultima dată de raportare. În conformitate cu prevederile art. 79 din Legea „Cu privire la societățile pe acțiuni”, o astfel de tranzacție trebuia aprobată de adunarea acționarilor Societății. SA „S” a intenționat să utilizeze fondurile strânse pentru a majora capitalul autorizat al Societății pe acțiuni „D”, ale cărei acțiuni aparțin 100% SA „S”. Conducerea SA „S” a evaluat contractul de împrumut ca fiind o tranzacție efectuată în cursul normal al activității și nu s-a asigurat că au fost efectuate procedurile corporative necesare pentru aprobarea acestuia. Acționarul SA „S” s-a dovedit a avea o opinie diferită cu privire la această tranzacție și a contestat-o în instanță în conformitate cu alin. 6 al art. 79 din Legea „Cu privire la societățile pe acțiuni”. Instanța, satisfăcând pretenția acționarului, a indicat că contractul de împrumut, bazat pe obiectivele economice ale SA „S”, nu poate fi recunoscut ca tranzacție încheiată în cursul normal al activității. În al doilea rând, nu există un mecanism detaliat de aprobare a tranzacțiilor cu părți afiliate care pot fi efectuate în viitor, definit de lege. În conformitate cu paragraful 1, paragraful 6 al art. 83 din Legea „Cu privire la societățile pe acțiuni”, în decizia relevantă privind aprobarea unei tranzacții în care există un interes, persoana (persoanele) care este (părțile) acesteia, beneficiarul (beneficiarii), prețul, trebuie indicat subiectul tranzacţiei şi celelalte condiţii esenţiale ale acesteia . Potrivit paragrafului 1 al art. 432 din Codul civil al Federației Ruse, termenii esențiali ai tranzacției sunt: a) condițiile menționate în lege sau în alte acte juridice ca fiind esențiale sau necesare pentru contracte de acest tip; b) toate acele condiţii asupra cărora, potrivit declaraţiei uneia dintre părţi, ar trebui să se ajungă la un acord. În cazul unei interpretări ample a termenului „declarație a uneia dintre părți”, se poate presupune că orice inițiativă a părții de a include orice prevedere în contract este o declarație specificată, iar condițiile prevăzute în acesta sunt: termenii esentiali ai contractului. Dacă aderăm la această poziție, atunci pare destul de dificil și problematic să indicam în decizia preliminară (înaintea tranzacției) a adunării generale a acționarilor toți acești termeni esențiali ai acordului, care este o tranzacție cu părțile interesate care poate fi încheiată în viitorul. Din motive practice și pentru a asigura stabilitatea cifrei de afaceri economice, pare oportun să se considere conceptul de „declarație a uneia dintre părți” la contract în sens restrâns, adică ca o indicație specială și directă a părții. la acelor termeni ai contractului care sunt esentiali pentru acesta (pe langa cei stabiliti de lege). Această abordare face posibilă reducerea gamei nerezonabile de termeni „esențiali” ai contractului, ceea ce duce în prezent la complicarea și durata stabilirii unor relații contractuale eficiente între participanții la cifra de afaceri economică24. Stabilirea prețului pentru o serie de tipuri de contracte civile nu este o condiție esențială și, prin urmare, determinarea acestuia de către părți la încheierea contractului nu este obligatorie. Cu toate acestea, odată cu cerințele specificate din legislație la conținutul deciziei de aprobare a unei tranzacții cu partea interesată, indicarea în textul contractului a unei astfel de condiții ca prețul devine obligatorie. În caz contrar, poate exista o contradicție între prețul tranzacției specificat în decizia organului competent al societății economice și prețul determinat în conformitate cu alin. 3 al art. 424 din Codul civil al Federației Ruse. Dacă există un conflict între prețul specificat în decizia organului de conducere al societății și în contract, tranzacția corespunzătoare va fi anulabilă în conformitate cu paragraful 1 al art. 84 din Legea „Cu privire la societățile pe acțiuni”. În plus, în vederea aprobării în mod corespunzător a unei tranzacții ce poate fi efectuată în viitor, conform Legii „Cu privire la societățile pe acțiuni”, în hotărârea adunării generale a acționarilor trebuie să se indice și suma maximă (alin. 1, clauza 6, articolul 83 din Legea „Cu privire la societățile pe acțiuni”), pentru care se poate face o astfel de tranzacție (tranzacții). În al treilea rând, Legea „Cu privire la societățile pe acțiuni” stabilește că decizia de aprobare a tranzacției este valabilă până la următoarea adunare generală anuală a acționarilor (alin. 2, clauza 6, art. 83 din legea menționată). Prin urmare, dacă compania nu finalizează tranzacția aprobată în această perioadă, atunci după următoarea adunare generală anuală a acționarilor companiei, va fi necesară o nouă decizie pentru aprobarea viitoarei tranzacții. În ceea ce privește societățile cu răspundere limitată, în conformitate cu art. 45 din Legea „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” prevede aprobarea unei tranzacții cu părțile interesate de către adunarea generală a participanților societății cu votul majorității din numărul total de voturi ale participanților societății care nu sunt interesați de finalizarea acesteia. Totodată, Legea „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” nu prevede posibilitatea (prin analogie cu prevederile Legii „Cu privire la societățile pe acțiuni”) ca organul de conducere al societății să hotărască să aprobe tranzacții cu dobândă care pot să fie realizate în viitor în cursul activităților comerciale obișnuite ale companiei. . Încheierea tranzacțiilor între companiile grupului La transferul atribuțiilor directorului general al entităților comerciale ale holdingului către o singură societate de administrare, se pune problema legitimității semnării contractelor de afaceri în numele a două companii administrate de aceeași persoană - directorul (general). director, președinte) al societății de administrare este discutabilă. În conformitate cu paragraful 3 al art. 182 din Codul civil al Federației Ruse, un reprezentant nu poate face tranzacții în numele persoanei reprezentate în relație cu el însuși personal. De asemenea, nu poate efectua astfel de tranzacții în raport cu o altă persoană, al cărei mandat este în același timp, cu excepția cazurilor de reprezentare comercială. Potrivit paragrafului 1 al art. 53 din Codul civil al Federației Ruse, o persoană juridică dobândește drepturi civile și își asumă obligații civile prin organele sale care acționează în conformitate cu legea, alte acte juridice și documente constitutive. P. 3 Art. 53 din Codul civil al Federației Ruse spune că o persoană care, în virtutea legii sau a actelor constitutive ale unei persoane juridice, acționează în numele acesteia, trebuie să acționeze în interesul entității juridice pe care o reprezintă cu bună-credință și în mod rezonabil. . În conformitate cu art. 69 din Legea „Cu privire la societățile pe acțiuni”, organele executive ale societății gestionează activitățile curente ale societății, iar CEO-ul ”acționează în numele societății fără împuternicire, inclusiv reprezentând interesele acesteia, efectuând tranzacții în numele acesteia. al companiei ...". Această prevedere se aplică și societății de administrare, căreia, prin hotărâre a adunării generale a acționarilor, pot fi transferate atribuțiile directorului general al societății. În ciuda utilizării de către legiuitor în legătură cu persoanele care exercită atribuțiile directorului general al companiei, astfel de formulări precum „în interesul persoanei juridice pe care o reprezintă” și „reprezintă interesele acesteia”, persoana care exercită atribuțiile directorului general al companiei. societatea (director, director general / societate de administrare) nu poate fi considerată reprezentant al societății (inclusiv comercial) în sensul art. 182 și 184 din Codul civil al Federației Ruse din următoarele motive: Persoana care îndeplinește funcțiile de director general al unei entități comerciale (director, director general / societate de administrare) nu acționează ca subiect independent al relațiilor juridice, ci ca un organism al unei persoane juridice - o parte la tranzacție; În conformitate cu reprezentantul în art. 182 și 184 din Codul civil al Federației Ruse sunt înțelese ca persoană fizică sau juridică, și nu organul de conducere al unei persoane juridice; Reprezentarea presupune acțiunile unui reprezentant în numele celui reprezentat, iar persoana care îndeplinește funcțiile de director executiv unic al companiei (director, director general/societate de administrare), în mod independent (fără nicio instrucțiune) în competența sa, determină acțiunile acesteia. să gestioneze activitățile curente ale companiei și să ia decizii privind efectuarea anumitor tranzacții în numele companiei; Potrivit paragrafului 3 al art. 182 din Codul civil al Federației Ruse, un reprezentant nu poate face tranzacții în numele persoanei reprezentate în relație cu el însuși personal, precum și cu o altă persoană, al cărei reprezentant este. Neaplicabilitatea acestei dispoziții la statutul juridic al unei persoane care exercită funcțiile de director general al unei societăți (director, director general/societate de administrare) se evidențiază prin procedura de încheiere a tranzacțiilor prevăzută de Legea „Cu privire la societățile pe acțiuni. „, în care persoana respectivă este recunoscută ca parte interesată. Această procedură permite societății să efectueze tranzacții (deși în mod special) cu directorul general/societatea de management, precum și cu alte persoane juridice în ale căror organe de conducere ocupă funcții directorul general/societatea de management. P. 4, art. 182 din Codul civil al Federației Ruse nu permite încheierea unei tranzacții prin intermediul unui reprezentant, care prin natura sa poate fi efectuată numai personal, precum și alte tranzacții specificate în lege. Dacă considerăm persoana care exercită atribuțiile directorului general al companiei drept reprezentant al companiei, atunci ar trebui să admitem posibilitatea existenței unor tranzacții pe care societatea le poate face doar personal (nu prin organele sale de conducere), iar aceasta este imposibil din cauza prevederilor art. 53 din Codul civil al Federației Ruse. Reglementare juridică diferită a consecințelor încheierii de tranzacții de către un reprezentant al societății și o persoană care exercită atribuțiile directorului general al societății: a) Art. 183 din Codul civil al Federației Ruse stabilește consecințele juridice ale încheierii unei tranzacții de către o persoană neautorizată, constând în recunoașterea unei astfel de tranzacții ca fiind încheiată în numele și în interesul persoanei care a făcut-o (reprezentantul) și nereprezentată; b) art. 174 din Codul civil al Federației Ruse stabilește consecințele juridice ale tranzacției de către organul de conducere al societății care depășește competențele sale, constând în posibilitatea recunoașterii unei astfel de tranzacții ca invalidă. Astfel, societatea de administrare este un organism, si nu un reprezentant al societatii (inclusiv al celor comerciale) in sensul art. 182 și 184 din Codul civil al Federației Ruse. În consecință, prevederile prezentelor articole nu se aplică atât tranzacțiilor încheiate între societățile administrate ale holdingului, ale căror atribuții ale directorului general au fost transferate unei singure societăți de administrare, cât și tranzacțiilor încheiate între societatea administrată și societatea de administrare ( ținând cont de cerințele dreptului corporativ privind procedura de încheiere a unei tranzacții, în care are un interes). ________________________________ 1 Mai departe - „CEO”. 2 Cod civil al Federației Ruse 3 Legea federală nr. 208-FZ din 26 decembrie 1995 „Cu privire la societățile pe acțiuni” 4 Legea federală nr. 14-FZ din 8 februarie 1998 „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” 5 Legea federală nr. 7-FZ din 12 ianuarie 1996 „Cu privire la organizațiile non-profit” 6 Legea federală din 08. 08.2001 Nr. 129-FZ „Cu privire la înregistrarea de stat a persoanelor juridice și a întreprinzătorilor individuali” 7 Considerăm că locația reală a unei persoane juridice poate fi legată de locația imobilelor, vehiculelor și mașinilor autopropulsate supuse înregistrării de stat, staționare. locuri de muncă, localizarea principalelor tipuri de activități în conformitate cu codurile OKVED atribuite. 8 Hotărârile Curții Federale de Arbitraj a Districtului Moscova: din 11 aprilie 2002 în dosarul nr. КА-А40/2101-02; din data de 04.08.2003 în dosarul Nr.KG-A40/4752-03; din 28 iunie 2004 în dosarul Nr.KG-A40 / 5057-04; din 28 iunie 2004 în dosarul Nr.KG-A40 / 5077-04; din 18 noiembrie 2004 în dosarul nr. КА-А40/10447-04; din 27 iulie 2005 în dosarul Nr.KG-A40 / 6507-05. 9 Codul fiscal al Federației Ruse. 10 Dacă recunoaștem că la încheierea unui acord privind transferul de atribuții al organului executiv unic, sediul societății administrate se schimbă în sediul societății de administrare, putem concluziona că organizația este obligată să notifice organul fiscal numai despre modificarea adresei (sediului) organului executiv permanent care nu a avut ca rezultat modificări ale actelor de constituire. Nici Legea privind înregistrarea de stat, nici Legea cu privire la SA nu prevăd o obligație directă a unei persoane juridice de a modifica actele constitutive în legătură cu schimbarea adresei (sediului) unui organ executiv permanent (deși Legea cu privire la SA stabilește în mod clar necesitatea de a modifica actele constitutive ale unei societăți pe acțiuni, de exemplu, la reducerea sau creșterea capitalului autorizat (articolele 12, 29, 30 din Legea SA). de exemplu, Rezoluția Serviciului Federal Antimonopol al Districtului Moscova din 24.04.2002 Nr. КА-А40/2605-02, Decretul Serviciului Federal Antimonopol al Districtului Moscova nr. 2001. Pe de altă parte, prin această abordare, Carta Societății nu va reflecta starea reală a lucrurilor asociată cu transferul de atribuții ale CEO-ului către societatea de management 11 În absența unui organ executiv permanent și o entitate juridică - un alt organism sau persoană îndreptățită să acționeze în numele unei persoane juridice fără împuternicire. 12 Alineatele 1 și 2 ale articolului 12 din Legea SRL, paragraful 3 al articolului 11 din Legea SA. 13 Codul Muncii al Federației Ruse (modificat prin Legea federală din 30. 06.2006 Nr. 90-FZ). 14 Rezoluția Prezidiului Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 9 februarie 1999 N 6164/98. 15 Rezoluția Serviciului Federal Antimonopol al Districtului Moscova Nr. KG-A40/1697-04 din 15 martie 2004. 16 Rezoluția Serviciului Federal Antimonopol al Districtului Nord-Vest din 16 octombrie 2003 Nr. A66-2852- 03. 17 Legea federală nr. 208-FZ din 26 decembrie 1995 „Cu privire la societățile pe acțiuni” 18 Legea federală nr. 14-FZ din 8 februarie 1998 „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” 19 Paragraful 4 al clauzei 35 din Hotărârea Plenului Curtea Supremă de Arbitraj a Federației Ruse din 18 noiembrie 2003 nr. 19 „Cu privire la anumite aspecte ale aplicării legii federale „Cu privire la societățile pe acțiuni”. 20 Clauza 20 din Decretul Plenului Curții Supreme a Federația Rusă și Plenul Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse nr. 90/14 din 09.12.1999 „Cu privire la anumite aspecte ale aplicării legii federale „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”” (anulat). 21 Clauza 14 din Decretul Plenului Curții Supreme a Federației Ruse și Plenul Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 04/02/1997 nr. 4/8 „Cu privire la anumite aspecte de aplicare a legii federale „Cu privire la acțiuni Companii” (anulat). 22 Regulamentul privind achizițiile reglementate de bunuri (lucrări, servicii) pentru nevoile societății, Programul anual de achiziții reglementate de bunuri (lucrări, servicii) pentru o anumită perioadă. 23 Decretul Prezidiului Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 15 februarie 2005 nr. 12856/04; Decretul Prezidiului Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 28 noiembrie 2006 Nr. 9148/06. 24 Stepanova I.E. Condiții esențiale ale contractului: probleme de legislație//Buletinul Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse. 2007. Nr. 7 (176).
Cum să dezactivați reclamele pe Android: eliminați anunțurile pop-up
Rusul a primit un termen și un milion de amendă pentru „piraterie Consecințele negative ale legii
Identificarea factorilor cheie
S-au schimbat criteriile de clasificare a organizațiilor și a antreprenorilor individuali ca întreprinderi mici și mijlocii
Vezi ce este „Royalty” în alte dicționare Capcanele legislației