Rusijos Federacijos centrinis bankas stebės, kaip įgyvendinamas įmonių valdymo kodeksas. Rusijos Federacijos centrinis bankas pakeis Įmonių valdymo kodeksą, susijusį su IB Įmonių valdymo įstatymu

Rusijos bankas pradeda darbą dėl įmonių valdymo kodekso pataisų, susijusių su informacinių technologijų plėtra ir kibernetiniu saugumu, sakė Rusijos Federacijos centrinio banko korporatyvinių ryšių departamento direktorė Elena Kuricyna.

"Dabar daug kalbama apie informacines technologijas, kibernetinį saugumą, "fintech". Šiuo atžvilgiu vis dažniau užduodame pagrįstą klausimą, kaip mūsų įmonių valdymo sistema atlaiko dabartinius iššūkius", - sakė ji. EBPO ir Rusijos apskritasis stalas įmonių valdymo tema.

Viena vertus, anot jos, naujosios IT technologijos suteikia labai daug naujų galimybių verslo plėtrai, tačiau, kita vertus, kyla kibernetinio saugumo problemų. Kibernetinės rizikos jau įgyvendinamos kryptingais suplanuotais veiksmais atakuojant tam tikras pramonės šakas ar įmones. Visa tai reikalauja rimto įmonių valdymo sistemos įsitraukimo, kad šios grėsmės tinkamai atspindėtų, pridūrė ji, praneša 1prime.ru.

„Atėjo laikas Rusijos įmonių valdymo kodeksui tinkamu lygiu atspindėti IT technologijų valdymo ir kibernetinio saugumo klausimus. Manome, kad strateginis direktorių tarybos vaidmuo turi būti fiksuotas organizuojant su įmonių valdymu susijusių rizikų valdymo sistemą. IT technologijų plėtra ir kibernetinio saugumo klausimai.Direktorių valdyba turi patvirtinti tokią politiką, taip pat kontrolės valdymą visose kitose srityse.. Direktorių valdyba turi turėti reikiamų kompetencijų, kad jos sudėtis atitiktų iššūkius, su kuriais įmonė susiduria tam tikrą laiko tarpsnį“, – sakė ji.

Rusijos bankas iš Maskvos biržos pirmojo ir antrojo lygio kotiravimo sąrašų apklausė 84 Rusijos įmones. Į Centrinio banko klausimus atsakė kiek daugiau nei 40 įmonių. Taigi, 73% įmonių patvirtino, kad kibernetinio saugumo klausimai yra itin aktuali tema, 68% jau yra priėmusios vidinius dokumentus, apibrėžiančius IT veikimo ir kibernetinio saugumo principus. Beveik pusė į valdybą yra išsirinkę direktorių, turintį reikiamų kompetencijų ir įgūdžių IT ir kibernetinio saugumo srityje. Per pastaruosius trejus metus trečdalis įmonių kasmet valdybos posėdžiuose svarstydavo su IT plėtra ar kibernetiniu saugumu susijusius klausimus, sakė M. Kuricyna.

„Įmonės puikiai supranta, kad ši tema reikalauja dėmesio, laiko, išteklių ir tinkamo dėmesio“, – sakė ji.

Įvadas.

Bet kurio įmonių valdymo kodekso priėmimo tikslas – pagerinti įmonių investicinį patrauklumą, didinant jų veiklos skaidrumą potencialiems investuotojams. Rusijos įmonių valdymo kodeksas yra rekomendacinio pobūdžio normų rinkinys, skirtas Rusijos įmonėms, kurių akcijos kotiruojamos vertybinių popierių biržoje. Šis kodeksas buvo parengtas vadovaujantis Ekonominio bendradarbiavimo ir plėtros organizacijos įmonių valdymo principais. Šiame straipsnyje aptarimui siūlomos tos Įmonių valdymo kodekso nuostatos, kurios turės reikšmingos įtakos Rusijos akcinių bendrovių veiklai.

Direktorių valdybos veikla. Kodekse pabrėžiama direktorių valdybos priežiūros funkcija. Kartu Kodekse ypač akcentuojama valdybos veiklos atskaitomybė akcininkams. Visų pirma Kodekse nurodoma, kad valdyba turi užtikrinti bendrovės veiklos skaidrumą, netrukdomą akcininkų prieigą prie bendrovės dokumentų, o valdybos pirmininkas turi turėti galimybę bendrauti su bendrovės akcininkais.

Ypač svarbu didelėms įmonėms yra nuostata dėl būtinybės numatyti valdybos įgaliojimus siūlyti kandidatus į vykdomųjų organų formavimą ir kandidatus į kontroliuojamų organizacijų direktorių tarybas. Ši nuostata taikoma tik įmonėms, kurios turi „didelį kontroliuojamų organizacijų skaičių“ . Todėl kodekse reikalaujama, kad didelės Rusijos įmonės sudarytų griežtą vykdomųjų organų hierarchiją valdose su atskaitomybės už pagrindinės bendrovės „dukterines įmones“ sistemą.

Kodekse nurodoma, kad „valdyba turėtų nustatyti pagrindines bendrovės veiklos gaires ilgalaikėje perspektyvoje“, o kodekse, esant galimybei, siūloma šalinti kuriamų strategijų ir verslo planų dviprasmiškumą, pabrėžiant, kad juose „turėtų būti aiškius kriterijus, kurių dauguma turėtų būti išreikšti kiekybiškai išmatuojamais rodikliais, taip pat turėti tarpinius gaires.

Direktorių valdybos narių rinkimo tvarka. Kodeksas nustato direktorių valdybos nepriklausomumo kriterijus. 2.4.1. Kodeksas ne tik apibrėžia nepriklausomą direktorių, bet ir pabrėžia, kad „kandidatas (išrinktas valdybos narys), kuris yra susijęs su bendrove, jos reikšmingu akcininku, svarbia bendrovės sandorio šalimi ar konkurentu arba yra susijęs su bendrove valstybė negali būti laikoma nepriklausoma“.

Kodekse taip pat nagrinėjama įstatymo spraga ir rekomenduojama, kad „nepriklausomi bendrovės direktoriai sudarytų bent trečdalį renkamų direktorių valdybos narių“..

direktorių valdybos narių atlyginimų sistema, Kodeksas, visų pirma, riboja „auksinių parašiutų“ kiekį, jei įmonės iniciatyva anksčiau laiko nutraukiami vykdomųjų organų narių ir pagrindinių vadovų įgaliojimai. Dabar akcinių bendrovių vadovams išeitinės išmokos neturėtų viršyti „du kartus didesnės nei metinio atlygio pastoviosios dalies dydis“. Įmonių, kurių valstybės dalis yra didesnė nei 50 proc., vadovams, pagal naujausius darbo teisės aktų pakeitimus išmokų dydis ribojamas iki trijų mėnesinių uždarbių. Kodeksas taip pat atkreipia dėmesį į premijas, nurodant, kad pirmenybė teikiama fiksuotam metiniam atlygiui, o ne bet kokiai „trumpalaikei motyvacijai ir papildomoms materialinėms paskatoms“. Šios normos turėtų sukurti naują įmonių vadovų atlyginimo kultūrą.

Akcininkų teisių apsauga ir bendrovės informacijos apie savo veiklą atskleidimas Kodeksas detalizuoja pasirengimo šaukti visuotinius akcininkų susirinkimus tvarką, pranešimo akcininkams tvarką ir terminus, kad visiems akcininkams būtų sudaryti patogūs mechanizmai dalyvauti priimant sprendimus dėl reikšmingų bendrovės korporatyvinių veiksmų, o visi reikšmingi įmonių veiksmai“ yra išvardyti Kodekse (pavyzdžiui, dividendų išmokėjimas, reorganizavimas, bendrovės perėmimas, bendrovės akcijų įtraukimas į biržos sąrašus ir išbraukimas iš sąrašo). Atitinkamai, akcinių bendrovių akcininkai tiesiogiai iš Kodekso gali gauti informaciją tais klausimais, kurių sprendimas turėtų vykti jiems dalyvaujant. Informacijos atskleidimo plane akcentuojamas poreikis ne tik skelbti informaciją apie įmonės veiklą oficialioje svetainėje, bet ir patvirtinti informacijos politiką įmonės viduje bei jos praktinį įgyvendinimą.

Pagal Kodekso nuostatas bendrovė turi stengtis gerbti visų akcininkų teises ir visapusiškai juos informuoti apie bendrovės veiklą. Taigi atsakomybės našta už akcininkų teisių pažeidimą perkeliama įmonei.

Naujos Kodekso nuostatos leis atmesti smulkiųjų akcininkų teisių pažeidimus, panašius į tuos, kurie buvo 2013 metais kilus konfliktui tarp TNK-BP holdingo smulkiųjų akcininkų ir bendrovės. Kodekse pabrėžiama, kad „Smulkieji akcininkai turi būti apsaugoti nuo piktnaudžiavimo kontroliuojančių akcininkų, veikiančių tiesiogiai ar netiesiogiai“.

Kodekso nuostatų įgyvendinimo mechanizmai.

Didžiausioms įmonėms, kuriose dalyvauja valstybė, Kodeksas bus privalomas. Kaip pažymėjo Dmitrijus Medvedevas, Kodeksą „turėtų kuo aktyviau taikyti valstybinės bendrovės, kuriose dalyvauja valstybė“. Šiuo atžvilgiu 2014 m. gegužę Ekspertų taryba prie Rusijos Federacijos Vyriausybės pasiūlė 100 įmonių, kurioms kodekso nuostatų įgyvendinimas įmonių praktikoje taps privalomas, sąrašą. Ateityje sąrašą nuspręsta sumažinti iki 30.

Veiksmingas įtakos mechanizmas bus Maskvos biržos reikalavimas emitentų korporatyviniam valdymui . Oficialioje Maskvos biržos svetainėje supažindinti yra paskelbti į pirmąjį ar antrąjį lygius įtrauktų akcijų emitentų, taip pat į pirmąjį lygį priskiriamų obligacijų emitentų įmonių valdymo reikalavimai, kurių laikymasis yra privalomas.

Be to, Centrinis bankas reguliariai stebės, kaip kodekso nuostatos įgyvendinamos praktiškai. Spėjama, kad pirmoji Centrinio banko ataskaita bus parengta remiantis įmonių 2015 metų metinėmis ataskaitomis.

Šios priemonės jau turėjo tam tikrą teigiamą poveikį. Visų pirma, OAO NK Rosneft paskelbė apie savo akcijų kotiravimo lygio padidinimą (OAO NK Rosneft akcijų perkėlimas iš kotiravimo sąrašo „B“ į antrojo lygio kotiravimo sąrašą „A“ (sąrašas „A2“), įskaitant: susijusios su bendrovės atitikimu bendrovės valdymo standartams Kitos įmonės taip pat palaipsniui įtraukia Kodekso nuostatas į savo vidaus taisykles.

Išvada.

Įmonių valdymo kodeksas yra bandymas iš esmės pakeisti Rusijos akcinių bendrovių praktiką. Visų pirma, valdybos veiklos nuostatai skirti įmonėms sudaryti galimybę formuoti veiksmingus vykdomuosius organus, atskaitingus valdybai, o valdybą pavaldžios bendrovės akcininkams. Kodeksas taip pat kelia reikalavimus asmenų, išrinktų į valdybos narių pareigas, profesinėms ir asmeninėms savybėms. Kodekso reikalavimas dėl privalomo minimalaus nepriklausomų valdybos narių skaičiaus yra skirtas užtikrinti įmonei strategiškai svarbių sprendimų (taip pat ir investicinių) priėmimo objektyvumą. Kodekso nuostatomis dėl bendrovės valdybos narių ir vadovų darbo apmokėjimo tvarkos siekiama protingai apriboti tokių darbuotojų darbo užmokesčio dydį, užkirsti kelią galimiems piktnaudžiavimams šioje srityje. Bendrovės akcininkų teisių ir informacijos atskleidimo kodekso naujovėmis savo ruožtu siekiama apsaugoti įmonių smulkiųjų akcininkų teises, didinti jų informuotumą apie bendrovės veiklą. Atsižvelgiant į tai, kad, be Kodekso priėmimo, valstybė numatė efektyvius jo įgyvendinimo mechanizmus, tikimasi, kad kodeksą aktyviai taikys akcinės bendrovės. Gali būti, kad Kodeksas turės įtakos ir teismų praktikai bei leis teismams teisės aktų nuostatas ir įmonių vidaus dokumentus aiškinti atsižvelgiant į kodekso reikalavimus. Bet kuriuo atveju Kodekso priėmimas yra reikšmingas žingsnis link visuotinai pripažintų tarptautinių standartų pritaikymo įmonių valdymo srityje.

Raktažodžiai

LEGALIZAVIMAS / plovimas / NELEGALIOS PAJAMOS / ĮMONĖS VALDYMAS / / VALDYMO ORGANAI/ PINIGŲ plovimas / NELEGALIOS PAJAMOS / BENDROVĖS VALDYMAS / BENDROVĖS VALDYMO KODEKSAS / VALDYMO ORGANAI

anotacija mokslinis straipsnis apie ekonomiką ir verslą, mokslinio darbo autorė - Anna Vladislavovna Šaškova

Šis straipsnis yra apie įmonių valdymas Rusijoje, taip pat priėmimo ir patvirtinimo 2014 m Įmonių valdymo kodeksas Rusijos bankas ir Rusijos Federacijos vyriausybė. Straipsnyje taip pat pateikiama šiuo metu madingo užsienio termino atitikties samprata. Atitikties sistema yra pagrįsta daugybe privalomų elgesio taisyklių, nustatytų įmonei privalomuose norminiuose teisės aktuose. Siekiant kuo geriau laikytis aukščiau išvardintų standartų, taip pat vykdyti vietinių taisyklių kūrimą organizacijai svarbiais gamybos klausimais, daugelio užsienio įmonių, taip pat didelių Rusijos įmonių struktūroje kuriami specialūs padaliniai. Atsižvelgiant į tokią užsienio patirtį ir tarptautinius principus įmonių valdymas Rusijos bankas išsivystė Įmonių valdymo kodeksas 2014 m. vasario mėn. patvirtino Rusijos vyriausybė Įmonių valdymo kodeksas reglamentuoja keletą svarbių klausimų įmonių valdymas, kaip antai: akcininkų teisės ir akcininkų sąlygų lygiateisiškumas įgyvendinant savo teises; bendrovės direktorių taryba; įmonės įmonės sekretorius; direktorių valdybos narių, vykdomųjų organų ir kitų pagrindinių bendrovės vadovų atlyginimų sistema; rizikos valdymo ir vidaus kontrolės sistema; informacijos apie įmonę atskleidimas, įmonės informavimo politika; reikšmingas įmonės veiksmas. Svarbiausias klausimas, kurį analizuoja autorius, yra direktorių tarybos sudėties klausimas, būtent nepriklausomų direktorių buvimas įmonėje. Pasak autoriaus, naujas Įmonių valdymo kodeksas atspindi ir naujausias tendencijas, ir tikrąją būklę įmonių valdymas Rusijoje šiandien.

Susijusios temos ekonomikos ir verslo mokslo darbai, mokslinio darbo autorė - Anna Vladislavovna Šaškova

• Inovacijos įmonių valdymo srityje Rusijoje

  2015 / Levanova L.N.

• Bendrovės valdymo principų ir rodiklių įgyvendinimas Rusijos PJSC „Sberbank“ praktikoje

  2018 / Efremova Tatjana Sergeevna, Perevozova Olga Vladimirovna

• Aktualūs įmonių valdymo kokybės gerinimo Rusijos įmonėse, kuriose dalyvauja valstybė, klausimai

  2017 / Rastova Julija Ivanovna, Syso Tatjana Nikolaevna

• Šiuolaikinė įmonių valdymo praktika: investuotojų ir emitentų požiūris

  2014 / Chumakova Jekaterina Viktorovna

• valdybos narių įgaliojimų dalyvauti kuriant įmonės strategiją, kaip darbo efektyvumą didinančio veiksnio, stiprinimas.

  2017 / Yasko Jekaterina Andreevna

• Rusijos įmonių valdymo kodekso laikymasis akcininkų teisių apsaugos srityje

  2017 / Bocharova I. Yu., Rymanov A. Yu.

• Veiksmingos direktorių valdybos struktūros vaidmuo Rusijos ir užsienio įmonių valdyme

  2018 / A. V. Milenny

• Šiuolaikinės įmonės teisinė prigimtis

  2016 / Lutsenko S.I.

• Integruoto požiūrio į įmonių konfliktų sprendimą poreikis

  2016 / Sergejus Bulatovičius Zainullinas

• Austrijos įmonių valdymo kodeksas

  2010 / Vasilenko Olegas Anatoljevičius

Rusijos banko 2014 m. Įmonių valdymo kodekso reikšmė

Šiame straipsnyje daugiausia dėmesio skiriama įmonių valdymui Rusijoje, taip pat 2014 m. Rusijos banko ir Rusijos vyriausybės patvirtintam Įmonių valdymo kodeksui. Straipsnyje taip pat pateikiama garsiojo užsienio termino atitikties sąvoka. Atitiktis – tai sistema, pagrįsta privalomomis elgesio taisyklėmis, esančiomis įmonei privalomomis nuostatuose. Siekdamos įgyvendinti geriausią praktiką ir įgyvendinti vietinius teisės aktus svarbiausiais bendrovei klausimais, daugelis užsienio kompanijų, taip pat stambių Rusijos įmonių įkūrė specialius atitikties skyrius. Atsižvelgdamas į tokią tarptautinę patirtį ir tarptautinius įmonių valdymo principus, Rusijos bankas parengė Įmonių valdymo kodeksą, kurį Rusijos vyriausybė patvirtino 2014 m. vasario mėn. Įmonių valdymo kodeksas reglamentuoja daugelį svarbiausių įmonių valdymo klausimų, tokių kaip akcininkų teisės. ir sąžiningas elgesys su akcininkais, direktorių valdyba, bendrovės sekretorius, direktorių valdybos narių, vykdomųjų organų ir kitų pagrindinių bendrovės vadovų atlyginimų sistema, rizikos valdymo ir vidaus kontrolės sistema, informacijos apie įmonė, įmonės informacinė politika, pagrindiniai korporatyviniai veiksmai.Svarbiausias klausimas, kurį nagrinėja autorius, yra valdybos sudėties problema: nepriklausomų direktorių buvimas įmonėje. Autoriaus teigimu, nauja Įmonių valdymo kodeksas atspindi naujausias tendencijas ir dabartinę situaciją su įmonių valdymu šiandieninėje Rusijoje.

Mokslinio darbo tekstas tema „Rusijos banko 2014 m. įmonių valdymo kodekso reikšmė“

RUSIJOS BANKO BENDROVĖS VALDYMO KODEKSO REIKŠMĖ 2014 m.

A.V. Šaškova

Rusijos užsienio reikalų ministerijos Maskvos valstybinis tarptautinių santykių institutas (universitetas). Rusija, 119454, Maskva, Vernadsky Ave., 76.

Šis straipsnis skirtas įmonių valdymui Rusijoje, taip pat 2014 m. Rusijos banko ir Rusijos Federacijos Vyriausybės priimtam ir patvirtintam Įmonių valdymo kodeksui. Straipsnyje taip pat pateikiama šiuo metu madingo užsienio termino atitikties samprata. Atitikties sistema yra pagrįsta daugybe privalomų elgesio taisyklių, nustatytų įmonei privalomuose norminiuose teisės aktuose. Siekiant kuo geriau laikytis aukščiau išvardintų standartų, taip pat vykdyti vietinių taisyklių kūrimą organizacijai svarbiais gamybos klausimais, daugelio užsienio įmonių, taip pat didelių Rusijos įmonių struktūroje kuriami specialūs padaliniai.

Atsižvelgdamas į tokią užsienio patirtį ir tarptautinius įmonių valdymo principus, Rusijos bankas parengė Įmonių valdymo kodeksą, kurį Rusijos Vyriausybė patvirtino 2014 m. vasario mėn. Įmonių valdymo kodeksas reglamentuoja keletą svarbiausių įmonių valdymo klausimų. , toks kaip:

bendrovės direktorių valdyba;

Draugijos korporatyvinis sekretorius;

Bendrovės valdybos narių, vykdomųjų organų ir kitų pagrindinių įmonės vadovų atlyginimų sistema;

Svarbiausias klausimas, kurį analizuoja autorius, yra direktorių tarybos sudėties klausimas, būtent nepriklausomų direktorių buvimas įmonėje. Pasak autoriaus, naujasis Įmonių valdymo kodeksas atspindi ir naujausias tendencijas, ir dabartinę Rusijos įmonių valdymo būklę.

Raktažodžiai: legalizavimas, pinigų plovimas, nelegalios pajamos, įmonės valdymas, įmonės valdymo kodeksas, valdymo organai.

„Užuot pažabojus prabangą įstatymais prieš prabangą, geriau užkirsti jai tokią valdymą, dėl kurio ji tampa neįmanoma“.

Jeanas Jacques'as Rousseau

Atsižvelgdamas į užsienio šalių patirtį ir tarptautinius įmonių valdymo principus, Rusijos bankas parengė Įmonių valdymo kodeksą (toliau – CCG), patvirtintą Rusijos Vyriausybės 2014 m. vasario mėn. Valstybė, kaip daugelio akcinių bendrovių savininkė, į šių įmonių darbą įdiegs naująjį CCG. CCG ketinama pakeisti 2001 metais priimtą Bendrovės elgesio kodeksą. Ji yra patariamoji ir orientuota į valstybės valdomų įmonių naudojimą. Tiesą sakant, tai yra pagrindinių principų, taisyklių rinkinys, kuriuo siekiama pagerinti įvairius įmonių santykių aspektus, tokius kaip akcininkų lygybės užtikrinimas, investuotojų interesų apsauga, valdybos darbo formavimas, informavimo taisyklės. atskleidimas, ir apskritai viskas, kas susiję su visaverte įmonių valdymo organų veikla.

CCG įgyvendinimo būtinybę pagrindžia sukaupta įmonių ir arbitražo patirtis, teisės aktų pokyčiai, pastarųjų metų pasaulinės finansų krizės pamokos. Be to, labai svarbi sąlyga yra ta, kad Rusijos ekonominė plėtra įvairiais būdais keičia mūsų dėmesį investuotojams. Jei pirmaisiais Rusijos ekonomikos vystymosi etapais dėl daugelio turto nuvertinimo tai daugiausia domino spekuliatyvūs investuotojai, tai dabar svarbiau pritraukti ilgalaikius investuotojus, kuriems investuotojų teisių apsauga ir geriausia korporacija. valdymo praktika yra labai svarbi.

Tuo metu, kai buvo priimtas 2001 m. Įmonių elgesio kodeksas, Rusijos teisės aktai dėl akcinių bendrovių nebuvo pakankamai išplėtoti, o tai rodo daugybė smulkiųjų akcininkų ir investuotojų teisių pažeidimo pavyzdžių, kai:

Visuotinių akcininkų susirinkimų rengimas ir pravedimas;

Sprendimų dėl papildomų akcijų, mažinančių akcininkų akcijas, platinimo priėmimas;

Piktnaudžiavimas vykdant didelius sandorius ir sandorius su susijusiomis šalimis. Visa tai sumažino šalies ir užsienio investuotojų susidomėjimą investuoti į Rusijos įmones ir pakirto pasitikėjimą Rusijos finansų rinka. Priėmus Korporatyvinio elgesio kodeksą, Rusijos akcinės bendrovės gavo pagrindines pažangių įmonių valdymo standartų įgyvendinimo gaires, atsižvelgiant į Rusijos teisės aktų specifiką ir vyraujančius

Rusijos akcininkų, direktorių valdybos narių (toliau – Direktorių valdyba), vykdomųjų organų, darbuotojų ir kitų suinteresuotų asmenų, dalyvaujančių akcinių bendrovių ūkinėje veikloje, santykių praktikos rinka. Bendrovės elgesio kodeksas akcininkams ir investuotojams pateikė aiškias gaires, ko reikėtų reikalauti iš įmonių, ir prisidėjo prie akcininkų ir investuotojų aktyvumo didinimo.

2008–2009 metais pasaulinę finansų sistemą apėmusi krizė investuotojų ir reguliuotojų dėmesį atkreipė į klausimus, susijusius su įmonių valdymo, kaip svarbios priemonės, užtikrinančios įmonių stabilumą ir ilgalaikę sėkmingą plėtrą, panaudojimu. Iki to laiko dauguma Rusijos įmonių buvo išnaudojusios galimybes pasivyti Rusijos ekonomikos augimą ir susidūrė su būtinybe ieškoti kitų ilgalaikio ekonomikos augimo šaltinių ir instrumentų. Tai sudarė objektyvias prielaidas Įmonių valdymo kodekso peržiūrai. Naujoje versijoje dokumentas gavo naują pavadinimą – Įmonių valdymo kodeksas. Šis pakeitimas nėra tik redakcinis pakeitimas, jis atspindi požiūrio ir Kodeksui skirto vaidmens pasikeitimą.

Įmonių valdymo kodeksą sudaro du skyriai, atspindintys pagrindinius principus ir konkrečius jų įgyvendinimo mechanizmus. Dokumente pateikiamos nuostatos dėl akcininkų teisių, direktorių valdybų vaidmens, informacijos atskleidimo, rizikos valdymo, atlyginimų politikos ir kt. Įmonių valdymo kodeksas iš esmės atitinka EBPO įmonių valdymo principų struktūrą. Kodeksą sudaro įžanga, įvadas, A ir B dalys. A dalis skirta įmonės valdymo principams. Čia yra tokių skyrių kaip:

Akcininkų teisės ir vienodos sąlygos akcininkams įgyvendinant savo teises;

Draugijos SD;

Įmonės įmonės sekretorius.

Bendrovės valdybos narių, vykdomųjų organų ir kitų pagrindinių bendrovės vadovų atlyginimų sistema;

Rizikos valdymo ir vidaus kontrolės sistema;

Informacijos apie įmonę atskleidimas, įmonės informacijos politika;

Svarbūs įmonės veiksmai.

Analizuodamas CCG, norėčiau pasilikti prie šių postulatų:

Veiksmų, lemiančių dirbtinį įmonės kontrolės perskirstymą, prevencija;

Akcininkų, be dividendų ir likvidacinės vertės, kitų pajamų gavimo bendrovės sąskaita nenaudojimas;

Vykdomųjų organų rinkimas ir išankstinis jų įgaliojimų nutraukimas valdybos, o ne visuotinio akcininkų susirinkimo;

Direktorių valdybos audito, atlyginimų ir kandidatūrų (personalo) komitetų sudarymas;

Į direktorių valdybą įtraukti ne mažiau kaip trečdalį nepriklausomų direktorių;

Bendrojo valdymo organų narių darbo apmokėjimo principo nustatymas, numatantis, kad atlyginimo lygis turėtų pakankamai motyvuoti efektyviai dirbti, pritraukti ir išlaikyti kompetentingus ir kvalifikuotus specialistus. Direktorių valdybos nariams siūlomas fiksuotas metinis atlygis, o už dalyvavimą atskirose valdybose ir komitetuose – nepageidautinas;

„Auksinio parašiuto“ dydžio apribojimas, kad jis neviršytų dviejų metinių fiksuotų atlygių.

KCU siekia:

1) nustatyti principus ir požiūrius, kuriais vadovaudamiesi Rusijos įmonės padidins investicinį patrauklumą ilgalaikių investuotojų akyse;

2) geriausių veiklos standartų forma atspindėti per pastaruosius metus sukurtus požiūrius sprendžiant įmonių problemas, kylančias akcinių bendrovių gyvavimo eigoje;

4) atsižvelgti į sukauptą Bendrovės elgesio kodekso taikymo praktiką; supaprastinti Rusijos akcinių bendrovių geriausių įmonių valdymo standartų taikymą, siekiant padidinti jų patrauklumą šalies ir užsienio investuotojams;

CCU daugiausia dėmesio skiria šiems dalykams:

Veiksmingo direktorių valdybos darbo ugdymas: a) požiūrio į pagrįstą ir sąžiningą direktorių valdybos narių pareigų atlikimą nustatymas; b) apibrėžiant direktorių valdybos funkcijas; c) Direktorių valdybos ir jos komitetų darbo organizavimas;

Išaiškinti direktoriams keliamus reikalavimus, įskaitant direktorių nepriklausomumą;

Rekomendacijos dėl valdymo organų narių ir pagrindinių įmonės vadovų darbo apmokėjimo sistemos kūrimo, įskaitant rekomendacijas dėl įvairių tokios atlyginimų sistemos komponentų (trumpalaikės ir ilgalaikės motyvacijos, išeitinės kompensacijos ir kt.);

Rekomendacijos dėl reikšmingų įmonės veiksmų (įstatinio kapitalo didinimas, perėmimas, vertybinių popierių įtraukimas į sąrašą ir išbraukimas, reorganizavimas, reikšmingi sandoriai), siekiant užtikrinti akcininkų teisių apsaugą ir vienodą požiūrį.

Rusijos bankas stebės CCG principų ir rekomendacijų įgyvendinimą, vykdys aiškinamąjį darbą dėl geriausios praktikos, kaip juo vadovautis. Pirmąsias išvadas dėl CCG taikymo bus galima padaryti remiantis įmonių ataskaitomis už 2015 metus. Kodekse numatyti įmonių elgesio principai suformuluoti remiantis EBPO įmonių valdymo principais. . Kodeksas yra rekomendacijų rinkinys, kurio taikymas įmonėje turėtų būti savanoriškas, pagrįstas siekiu padidinti savo patrauklumą tiek esamų, tiek potencialių investuotojų akyse.

Dauguma įmonių elgesio principų jau atsispindėjo Rusijos teisės aktuose, tačiau jų įgyvendinimo praktika, įskaitant teismines ir įmonių elgesio tradicijas, dar tik formuojasi. Galiojantys teisės aktai neužtikrina tinkamo įmonių elgesio lygio, o būtini įstatymų pakeitimai vėluoja įgyvendinti. Teisės aktai nereglamentuoja ir negali reglamentuoti visų klausimų, kylančių dėl akcinės bendrovės valdymo. Ir yra keletas objektyvių priežasčių:

Įmonių teisė nustato ir turėtų nustatyti tik bendras privalomas taisykles;

Daugelis su įmonių santykiais susijusių klausimų yra už įstatymų leidžiamosios sferos ribų – moralės sferoje, kur elgesio normos yra etinės, o ne teisinės. Dėl šios priežasties vien teisinių nuostatų niekada neužtenka geram įmonės valdymui pasiekti;

Teisės aktai nepajėgūs laiku reaguoti į įmonių elgesio praktikos pokyčius.

Siekiant tobulinti įmonių valdymą, kartu tobulinant teisės aktus, akcinėse bendrovėse būtina įdiegti CCG principus. Atitiktis yra neatsiejama įmonės verslo kultūros dalis, kurioje kiekvieno darbuotojo darbo pareigų vykdymas, įskaitant sprendimų priėmimą visais lygmenimis, turi atitikti įmonės nustatytus teisėtumo ir sąžiningumo standartus savo veiklai įgyvendinti.

Kokios yra „taisyklės“, kurių turi laikytis organizacijos ir jos darbuotojų veikla? Apsistokime prie svarbiausių:

Pirma, tai teisės normos, esančios įstatymuose ir poįstatyminiuose teisės aktuose;

Antra, tai normos, įtrauktos į savireguliacijos organizacijų aktus, kurios yra privalomos jų dalyviams. Pavyzdžiui, Užsienio vaistų gamintojų asociacijos rinkodaros praktikos kodeksas turi būti diegiamas daugiau nei 50 šios ne pelno asociacijos įmonių narių;

Trečia, tai yra vietiniuose teisės aktuose nurodytos teisės normos, kurios yra privalomos atitinkamų įmonių darbuotojams.

Literatūroje yra siūlymų laikymąsi skirstyti į teisines ir etines normas. Atitiktis yra organizacinė ir teisinė funkcija, nes šiandien kalbame apie valdymo kontrolę, sandorio kontrolę, tai yra apie įmonės veiklos atitiktį norminiams teisės aktams. Etikos požiūriu atitiktis yra pramonės standartų, įtvirtintų savireguliacijos organizacijų aktuose, ir vidinių įmonės standartų laikymasis.

Nurodant organizacijos veiklos reglamentavimą imperatyviomis taisyklėmis, negalima nepaminėti tokių klasikinių vidaus teisei kategorijų kaip teisėtumas, teisėtumas ir teisinė valstybė. Teisnumas – tai teisinė valstybė, griežtas įstatymų ir juos atitinkančių teisės aktų vykdymas visų valstybės organų, pareigūnų ir kitų asmenų. Teisėtumas – visuomenės gyvenimo reiškinių atitikimas valstybės valios reikalavimams ir leidimams, esantiems teisės normose. Teisė ir tvarka – pagrįsta teise ir susiformavusi kaip teisėtumo idėjos ir principų įgyvendinimo rezultatas, toks visuomeninių santykių tvarkingumas, kuris išreiškiamas teisėtu jų dalyvių elgesiu. Galime sakyti, kad teisinė valstybė yra įgyvendinama teisinė valstybė.

Taigi, atitikimas daro prielaidą, kad įmonės ir jos darbuotojų veiklą reglamentuos ne tik įstatymų ir poįstatyminių aktų reikalavimai, bet ir pramonės standartai, išreikšti savireguliacijos organizacijų aktuose, taip pat

mi, įtvirtinta vietiniuose teisės aktuose. Todėl verslo vykdymas pagal atitikties principą automatiškai reiškia teisėtumo įgyvendinimą įmonės veikloje ir jos teisėtumo užtikrinimą. Atitikties taisyklių įgyvendinimas verslo subjektų veikloje prisideda prie teisinės tvarkos kūrimo prekių, darbų ir paslaugų rinkoje.

Tuo pačiu iš atitikties koreliacijos su kitomis aukščiau paminėtomis sąvokomis akivaizdu, kad imperatyviųjų taisyklių laikymasis kaip organizacijos veiklos principas yra platesnė sąvoka nei verslo teisėtumas, o atitiktis kaip valstybė savo ruožtu platesnis nei organizacijos veiklos teisėtumas ir teisėtvarka atitinkamame socialinių santykių segmente. Todėl kai kuriose įmonėse reikalavimų laikymasis yra ne tik teisėtas, bet ir etiškas verslo elgesys, t.y. vykdyti verslo veiklą pagal atitinkamoje pramonės šakoje priimtas taisykles ir vidinius įmonių standartus.

Atitiktis yra koncepcija, kurią į Rusiją iš užsienio atnešė užsienio organizacijos, palyginti nauja ir reikalaujanti papildomų tyrimų. Tam tikru mastu tai sutampa su klasikinėmis Rusijos jurisprudencijoje priimtomis sąvokomis. Atitikties standartai įmonėje gali būti diegiami tik įstatymų nustatyta forma: kolektyvinėje sutartyje, socialinės partnerystės sutartyje, vietiniame norminiame akte. Todėl atlikus tyrimą gali paaiškėti, kad teisėtas ir etiškas verslo vykdymas nėra naujas savarankiškas procesas, o sumažintas iki Rusijos įstatymams jau žinomų kategorijų. Tačiau kol Rusijos Federacijoje bus atskiri padaliniai, užsienio įmonių dukterinės įmonės, ypač didelės tarptautinės korporacijos, šis terminas ir atitinkama veikla išliks, o šio klausimo nagrinėjimas išliks aktualus.

Atitikties sistema yra pagrįsta daugybe privalomų elgesio taisyklių, nustatytų įmonei privalomuose norminiuose teisės aktuose. Siekiant kuo geriau laikytis aukščiau išvardintų standartų, taip pat atlikti vietinių taisyklių kūrimą svarbiais organizacijai gamybos klausimais, daugelio užsienio įmonių struktūroje kuriami specialūs padaliniai. Organizacija ir jos darbuotojai bet kuriuo atveju privalo laikytis norminių aktų reikalavimų, nepaisant to, ar yra organų sistema, užtikrinanti teisėtą ir etišką verslo vykdymą, ar jos nebuvimo.

Pareigūnai, kuriuos nustato galiojantys teisės aktai, juridinio asmens steigimo dokumentai arba vykdomosios institucijos įsakymas, taip pat pati organizacija

nization yra atsakinga už taikomų įstatymų laikymąsi. Todėl pagrindiniai atitikties organų uždaviniai yra įvairių dokumentų, kuriuose būtų nustatytos darbuotojų elgesio tam tikroje situacijoje taisyklės, reglamentuojančių įvairius procesus (direktyvas, politiką, procedūras ir kt.) kūrimas ir įgyvendinimas bei jų vykdymo stebėjimas, t. visų pirma, vietos taisyklių kūrimas. Bendradarbių esmė slypi veiklos, susijusios su rizikos, pirmiausia dėl teisės pažeidimų, mažinimu, įgyvendinime. Rusijos įmonių valdymo darbo struktūra taip pat yra teisinių normų įgyvendinimas, o tai reiškia atitiktį.

Pagrindiniai įmonės valdymo tikslai – sukurti efektyvią sistemą, užtikrinančią akcininkų teikiamų lėšų saugumą ir efektyvų jų panaudojimą, mažinant rizikas, kurių investuotojai neįvertina ir nenori priimti, bei poreikį jas valdyti ilgalaikėje perspektyvoje. investuotojų dalis neišvengiamai lemia įmonės investicinio patrauklumo ir jos akcijų vertės mažėjimą. Įmonės valdymas turi įtakos akcinės bendrovės ekonominiams rezultatams, investuotojų atliekamam įmonės akcijų vertinimui ir galimybėms pritraukti plėtrai reikalingą kapitalą. Korporatyvinio valdymo gerinimas Rusijos Federacijoje yra svarbiausia priemonė, būtina siekiant pagerinti akcinių bendrovių stabilumą ir efektyvumą, padidinti investicijų įplaukas į visus Rusijos ekonomikos sektorius tiek iš vidaus šaltinių, tiek iš užsienio investuotojų. Vienas iš tokio tobulinimo būdų yra tam tikrų standartų, nustatytų remiantis geriausios tarptautinės ir Rusijos įmonių valdymo praktikos analize, įdiegimas.

Įmonės valdymo standartų taikymo tikslas – apsaugoti visų akcininkų interesus, nepaisant jiems priklausančio akcijų paketo dydžio. Kuo aukštesnis akcininkų interesų apsaugos lygis bus pasiektas, tuo Rusijos akcinės bendrovės galės tikėtis daugiau investicijų, kurios turės teigiamos įtakos visai Rusijos ekonomikai. Bendrovių valdymo kodekso taikymo sąlygos yra šios:

Dauguma visuotinai pripažintų įmonių valdymo principų jau buvo atspindėti Rusijos teisės aktuose. Tuo tarpu jos normų, tarp jų ir teisminių, įgyvendinimo praktika, įmonių valdymo tradicijos dar tik formuojasi ir dažnai netenkina;

Gero įmonių valdymo negalima užtikrinti vien teisės aktais;

Daugelis su įmonių valdymu susijusių klausimų yra už įstatymų leidybos ribų ir yra labiau etinio, o ne teisinio pobūdžio.

Korporatyvinis valdymas Rusijoje iš esmės atitinka EBPO įmonių valdymo principus. 2006 m. pirmą kartą Didžiosios Britanijos socialinės ir etinės atskaitomybės asociacijos institutas ir Didžiosios Britanijos konsultacijų grupė CSP-No. 1 "OGK pristatė Rusijos įmonių korporatyvinės atsakomybės reitingą kaip metinio pasaulinio reitingo dalį. verslo lyderiai parodė rezultatus, artimus geriausioms pasaulio kompanijoms, o tai rodo įmonių valdymo principų efektyvumą.

Ypatingas dėmesys CCG skiriamas direktorių valdybai, tiksliau, jos sudėčiai: nepriklausomų direktorių skaičiui ir savybėms. CCG yra tokia rekomendacija: nepriklausomi direktoriai turėtų sudaryti ne mažiau kaip 1/3 išrinktos direktorių valdybos. Federaliniame akcinės bendrovės įstatyme nėra reikalavimų dėl nepriklausomų direktorių buvimo, tačiau nustatomi direktoriaus nepriklausomumo kriterijai korporacijos sudarytų sandorių, ypač susijusių šalių sandorių, atžvilgiu, tai yra, korporacijai reikia nepriklausomų direktorių, kai. atliekant šiuos sandorius. Nepriklausomu direktoriumi rekomenduojama pripažinti asmenį, turintį pakankamai profesionalumo, patirties ir savarankiškumo savo pareigoms formuoti, gebantį priimti objektyvius ir sąžiningus sprendimus, nepriklausančius nuo bendrovės vykdomųjų organų, tam tikrų akcininkų grupių ar kt. suinteresuotosios šalys.

Kartu reikia atsižvelgti į tai, kad įprastomis sąlygomis kandidatas ar išrinktas valdybos narys, susijęs su bendrove, jos reikšmingu akcininku, svarbia bendrovės sandorio šalimi ar konkurentu arba yra susijęs su valstybė negali būti laikoma nepriklausoma. Pagal geriausią įmonės valdymo praktiką nepriklausomi direktoriai yra suprantami kaip asmenys, pakankamai savarankiški savo pareigoms formuoti ir kurie gali priimti objektyvius ir sąžiningus sprendimus, nepriklausančius nuo bendrovės vykdomųjų organų, tam tikrų akcininkų grupių ar kitos suinteresuotos šalys, taip pat turėti pakankamai profesionalumo ir patirties.

CCG nurodo, kad vertinant kiekvieno konkretaus kandidato ar valdybos nario nepriklausomumą, turinys turi viršenybę prieš formą. Valdyba gali pripažinti nepriklausomu kandidatu ar išrinktu valdybos nariu, jeigu:

Kandidato ar direktorių valdybos nario asocijuotas asmuo (išskyrus darbuotoją, turintį valdymo įgaliojimus) yra darbuotojas:

a) įmonės kontroliuojama organizacija;

b) arba juridinis asmuo iš organizacijų grupės, kuriai priklauso reikšmingas bendrovės akcininkas (išskyrus pačią įmonę);

c) svarbi įmonės sandorio šalis arba konkurentas;

d) juridinis asmuo, kontroliuojantis svarbią įmonės sandorio šalį ar konkurentą, arba jos kontroliuojami subjektai;

Kandidato ar direktorių valdybos nario ir su juo susijusio asmens santykiai yra tokie, kad jie negali daryti įtakos kandidato priimamiems sprendimams;

Kandidatas ar direktorių valdybos narys turi visuotinai pripažintą reputaciją, taip pat tarp investuotojų, kuri rodo jo gebėjimą savarankiškai formuoti nepriklausomas pareigas.

Valdyba turi įvertinti kandidatų į valdybos narius nepriklausomumą ir pareikšti nuomonę dėl kandidato į valdybos narius nepriklausomumo, taip pat reguliariai analizuoti nepriklausomų valdybos narių atitiktį nepriklausomumo kriterijams ir užtikrinti operatyvų informacijos atskleidimą. dėl aplinkybių, dėl kurių direktorius nustoja būti savarankiškas, nustatymo.

Nepaisant to, kad neįmanoma iki galo išvardinti visų galimų aplinkybių, galinčių turėti įtakos direktoriaus nepriklausomumui, CKG rekomenduoja nepriklausomu direktoriumi laikyti asmenį, kuris: nėra susijęs su įmone; nėra susijęs su reikšmingu bendrovės akcininku1; nėra susijęs su svarbia įmonės sandorio šalimi arba konkurentu2; nėra susijęs su Rusijos Federacija, Rusijos Federaciją sudarančiu subjektu ar savivaldybe.

Asmuo turėtų būti pripažintas asmeniu, susijusiu su įmone, jeigu jis ir (ar) su juo susiję asmenys:

Yra arba per pastaruosius trejus metus buvo valdomos įmonės vykdomųjų organų nariai arba darbuotojai

organizavimo įmonei ir (ar) įmonės vadovaujančiai organizacijai;

yra įmonę kontroliuojančio juridinio asmens arba tokio juridinio asmens kontroliuojamos organizacijos ar vadovaujančios organizacijos direktorių valdybos nariai;

Per bet kuriuos iš paskutinių trejų metų iš bendrovės ir (ar) jos kontroliuojamų organizacijų gavo atlyginimą ir (ar) kitą materialinę naudą, viršijančią pusę bendrovės valdybos nario metinio fiksuoto atlyginimo. Neatsižvelgiama į išmokas ir (ar) kompensacijas, kurias šie asmenys gavo kaip atlyginimą ir (ar) išlaidų kompensaciją už bendrovės ir (ar) jos kontroliuojamos organizacijos valdybos nario pareigų atlikimą, įskaitant susijusias su jų, kaip valdybos narių, direktorių atsakomybės draudimu, taip pat minėtų asmenų gautomis pajamomis ir kitomis išmokomis už bendrovės ir (ar) jos kontroliuojamos organizacijos vertybinius popierius;

Ar yra bendrovės3 akcijų savininkai arba naudos gavėjai iš akcijų, sudarančių daugiau kaip vieną procentą bendrovės įstatinio kapitalo arba bendro balsavimo teisę turinčių akcijų skaičiaus arba kurių rinkos vertė daugiau kaip 20 kartų didesnė už metinį įstatinį kapitalą fiksuotas atlygis bendrovės valdybos nariui;

Ar yra juridinio asmens darbuotojai ir (ar) vykdomųjų organų nariai, jeigu jų atlyginimą nustato šio juridinio asmens valdybos darbo apmokėjimo komitetas, o bet kuris iš įmonės darbuotojų ir (ar) vykdomųjų organų narių yra šio Valdybos komiteto narys;

Teikti konsultavimo paslaugas įmonei, įmonę kontroliuojančiam asmeniui ar jos kontroliuojamiems juridiniams asmenims, arba yra tokias paslaugas įmonei ar šiems juridiniams asmenims teikiančių organizacijų valdymo organų nariai, arba tokių organizacijų darbuotojai, tiesiogiai dalyvaujantys teikiant paslaugas. tokių paslaugų;

Per pastaruosius trejus metus jie teikė įmonei ar jos kontroliuojamiems juridiniams asmenims

1 Reikšmingas bendrovės akcininkas yra asmuo, kuris tiesiogiai ar netiesiogiai (per jo kontroliuojamus asmenis), savarankiškai arba kartu su kitais asmenimis, susijusiais su juo susijusiais asmenimis, pagal turto patikėjimo sutartį turi teisę ir (ar) paprastąjį bendrija, ir (ar) nurodymai, ir (ar) akcininko sutartis, ir (ar) kita sutartis, kurios dalykas yra emitento akcijomis (interesais) patvirtintų teisių įgyvendinimas, disponuoti penkiomis ar daugiau. procentų balsų, tenkančių balsavimo teisę turinčioms akcijoms, kurios sudaro bendrovės įstatinį kapitalą.

2 Svarbi įmonės sandorio šalis yra asmuo, kuris yra sutarties (sutarčių) su įmone šalis, kurios prievolių suma sudaro du ar daugiau procentų turto balansinės vertės arba du ar daugiau procentų bendrovės turto vertės. pajamos (pajamos) (atsižvelgiant į įmonės kontroliuojamų organizacijų grupę) arba reikšmingą įmonės sandorio šalį (organizacijų grupę, kuriai priklauso reikšminga įmonės sandorio šalis).

3 Bendrovės akcijų gavėjas yra fizinis asmuo, kuris dėl dalyvavimo bendrovėje, sutarties pagrindu ar kitu būdu gauna ekonominę naudą iš nuosavybės teise priklausančių akcijų (akcijų) ir (ar) disponavimo priklausančiais balsais. į akcijas (akcijas), kurios sudaro bendrovės įstatinį kapitalą .

Vertinimo veiklos, mokesčių konsultacijų, audito ar apskaitos paslaugų fiziniams asmenims paslaugos; arba per paskutinius trejus metus buvo organizacijų, teikusių tokias paslaugas nurodytiems juridiniams asmenims, valdymo organų ar bendrovės reitingų agentūros nariais; arba buvo tokių organizacijų arba reitingų agentūros darbuotojai, tiesiogiai susiję su atitinkamų paslaugų teikimu visuomenei.

Taip pat su įmone susijusiu asmeniu pripažįstamas asmuo, jeigu jis iš viso daugiau kaip septynerius metus ėjo bendrovės valdybos nario pareigas.

Su reikšmingu bendrovės akcininku susijęs asmuo turėtų būti pripažįstamas asmeniu, jeigu jis ir (ar) su juo susiję asmenys:

Ar yra reikšmingo įmonės akcininko (juridinio asmens iš organizacijų grupės, kuriai priklauso reikšmingas įmonės akcininkas) darbuotojai ir (ar) vykdomųjų organų nariai;

Per bet kuriuos iš paskutinių trejų metų iš reikšmingo bendrovės akcininko (juridinio asmens iš organizacijų grupės, kuriai priklauso reikšmingas bendrovės akcininkas) gavo atlyginimą ir (ar) kitą materialinę naudą, viršijančią pusę metinis fiksuotas bendrovės valdybos nario atlyginimas. Neatsižvelgiama į išmokas ir (ar) kompensacijas, kurias šie asmenys gavo kaip atlyginimą ir (ar) išlaidų kompensaciją už reikšmingo bendrovės akcininko valdybos nario pareigų atlikimą, įskaitant susijusias su draudimu. apie savo, kaip valdybos narių, atsakomybę, taip pat minėtų asmenų gautas pajamas ir kitus mokėjimus už reikšmingo bendrovės akcininko (juridinio asmens iš organizacijų grupės, kuriai priklauso reikšmingas bendrovės akcininkas) vertybinius popierius. );

Jie yra daugiau nei dviejų juridinių asmenų valdybos nariai, kuriuos kontroliuoja reikšmingas bendrovės akcininkas arba asmuo, kontroliuojantis reikšmingą bendrovės akcininką.

Asmuo, susijęs su svarbia įmonės sandorio šalimi ar konkurentu, turėtų būti pripažįstamas asmeniu, jeigu jis ir (ar) su juo susiję asmenys:

Ar yra svarbios sandorio šalies ar įmonės konkurento darbuotojai ir (ar) valdymo organų nariai, taip pat juridiniai asmenys, kontroliuojantys reikšmingą

įmonės ar jos kontroliuojamų subjektų sandorio šalis arba konkurentas;

Įmonės reikšmingos sandorio šalies ar konkurento akcijų (pajų) savininkai arba naudos gavėjai iš akcijų (pajų), kurie sudaro daugiau kaip 5 procentus įstatinio kapitalo arba bendro balsavimo teisę turinčių akcijų (pajų).

Su valstybe ar savivaldybe susijęs asmuo turėtų būti pripažįstamas asmeniu, jeigu:

yra arba per vienerius metus iki išrinkimo į bendrovės direktorių valdybą buvo valstybės ar savivaldybės darbuotojas, asmuo, einantis pareigas valstybės institucijose, Rusijos banko darbuotojas;

Bendrovės direktorių valdyboje yra Rusijos Federacijos, Rusijos Federacijos steigiamojo subjekto ar savivaldybės atstovas, dėl kurio buvo priimtas sprendimas pasinaudoti specialia teise dalyvauti valdyme („auksinė akcija“). );

Yra arba per vienerius metus iki išrinkimo į bendrovės direktorių valdybą buvo Rusijos Federacijos kontroliuojamos organizacijos, Rusijos Federacijos steigiamojo subjekto ar savivaldybės, įgaliotos valdymo įgaliojimai; valstybės ar savivaldybės vieningos įmonės ar įstaigos4 darbuotojas, jeigu minėtas asmuo yra siūlomas rinkti į bendrovės, kurioje daugiau kaip 20 procentų bendrovės įstatinio kapitalo arba balsavimo teisę suteikiančių akcijų valdo Rusijos Federacija, valdybą. , Rusijos Federaciją ar savivaldybę sudarantis vienetas.

Bendrovė turėtų turėti galimybę surengti direktorių valdybos posėdžius tiek asmeniškai, tiek nedalyvaujant. Direktorių valdybos posėdžio formą rekomenduojama nustatyti atsižvelgiant į darbotvarkės klausimų svarbą. Svarbiausi klausimai turėtų būti sprendžiami susitikimuose, vykstančiuose asmeniškai. Šios problemos visų pirma apima:

Prioritetinių veiklos sričių ir įmonės finansinio ekonominio plano tvirtinimas;

šaukti eilinį visuotinį susirinkimą ir priimti jam sušaukti būtinus sprendimus bei surengti, sušaukti ar atsisakyti šaukti neeilinį visuotinį susirinkimą;

Preliminarus įmonės metinio pranešimo tvirtinimas;

Direktorių valdybos pirmininko rinkimai ir perrinkimai;

4 Išskyrus valstybės ar savivaldybių švietimo ar mokslo organizacijos darbuotojus, kurie vykdo mokymo ar mokslinę veiklą ir nėra asmenys, paskirti (patvirtinti) į vienintelio vykdomojo organo ar kitas pareigas valstybės ir savivaldybių švietimo ar mokslo organizacijoje. sprendimu arba valstybės organų sutikimu valdžios institucijos (savivaldybės).

Bendrovės vykdomųjų organų sudarymas ir jų įgaliojimų nutraukimas prieš terminą, jeigu bendrovės įstatuose tai nurodyta direktorių valdybos kompetencijai;

Bendrovės vienašalio vykdomojo organo įgaliojimų sustabdymas ir laikinojo vienasmenio vykdomojo organo paskyrimas, jeigu bendrovės įstatuose vykdomųjų organų sudarymas nėra priskirtas valdybos kompetencijai;

Bendrovės reorganizavimo (įskaitant bendrovės akcijų konvertavimo koeficiento nustatymo) ar likvidavimo klausimų pateikimas svarstyti visuotiniam akcininkų susirinkimui;

Įmonės esminių sandorių tvirtinimas5;

Įmonės registratoriaus ir sutarties su juo sąlygų tvirtinimas, taip pat sutarties su registro tvarkytoja nutraukimas;

Klausimo dėl vienintelio bendrovės vykdomojo organo įgaliojimų perdavimo vadovaujančiai organizacijai ar vadovui teikimas svarstyti GVS;

Svarbių bendrovės kontroliuojamų juridinių asmenų veiklos aspektų svarstymas6;

Klausimai, susiję su įmonės privalomo arba savanoriško pasiūlymo gavimu;

Klausimai, susiję su bendrovės įstatinio kapitalo didinimu (įskaitant turto, įnešto kaip apmokėjimą už papildomas bendrovės akcijas, kainos nustatymą);

Įmonės ataskaitinio laikotarpio (ketvirčio, ​​metų) finansinės veiklos svarstymas;

Klausimai, susiję su bendrovės akcijų įtraukimu į prekybos sąrašą ir išbraukimu iš sąrašo;

Valdybos, bendrovės vykdomųjų organų ir pagrindinių vadovų veiklos vertinimo rezultatų svarstymas;

Bendrovės vykdomųjų organų narių ir kitų pagrindinių vadovų darbo apmokėjimo sprendimų priėmimas;

Rizikos valdymo politikos peržiūra;

Bendrovės dividendų politikos tvirtinimas.

Sprendimus svarbiausiais bendrovės veiklos klausimais rekomenduojama priimti valdybos posėdyje kvalifikuota ne mažiau kaip trijų ketvirtadalių balsų dauguma – arba visų išrinktų (neatstatydintų) balsų dauguma. ) direktorių valdybos nariai. Į klausimus, dėl kurių priimamas sprendimas

yra nustatomas kvalifikuota balsų dauguma arba visų išrinktų valdybos narių balsų dauguma, rekomenduojama įtraukti:

Prioritetinių veiklos sričių ir įmonės finansinio ekonominio plano tvirtinimas;

Bendrovės dividendų politikos tvirtinimas;

Bendrovės akcijų ir (ar) į jos akcijas konvertuojamų bendrovės vertybinių popierių įtraukimo į biržos prekybos sąrašus sprendimas;

Svarbių įmonės sandorių kainos nustatymas ir tokių sandorių tvirtinimas;

Klausimų dėl įmonės reorganizavimo ar likvidavimo teikimas GMS;

Klausimų teikimas GMS dėl bendrovės įstatinio kapitalo didinimo ar mažinimo, įnešto turto kainos (piniginės vertės) nustatymo kaip apmokėjimas už papildomas bendrovės akcijas;

Klausimų, susijusių su bendrovės įstatų keitimu, reikšmingų bendrovės sandorių tvirtinimu, bendrovės akcijų ir (ar) į jos akcijas konvertuojamų bendrovės vertybinių popierių įtraukimu ir išbraukimu iš sąrašo, teikimas GMS;

Svarbių klausimų, susijusių su įmonės kontroliuojamų juridinių asmenų veikla, svarstymas;

Valdyba privalo sudaryti komitetus svarbiausiems bendrovės veiklos klausimams iš anksto svarstyti. Išankstiniam klausimų, susijusių su bendrovės finansinės ir ūkinės veiklos kontrole, svarstymui rekomenduojama sudaryti audito komitetą, kurį sudarytų nepriklausomi direktoriai. Audito komitetas sudaromas siekiant efektyviai atlikti valdybos funkcijas, susijusias su bendrovės finansinės ir ūkinės veiklos kontrole. Audito komitetą rekomenduojama sudaryti tik iš nepriklausomų direktorių.

Be audito komiteto, CCG numato sudaryti šiuos komitetus: Bendrovės valdymo komitetą; atlyginimų komitetas; nominacijų komisija; strategijos komitetas; etikos komitetas; rizikos valdymo komitetas; biudžeto komitetas; sveikatos ir saugos komitetas

5 Reikšmingi įmonės sandoriai suprantami kaip pagrindiniai įmonės sandoriai, įmonei reikšmingi susijusių šalių sandoriai (esmumą nustato įmonė), taip pat kiti sandoriai, kuriuos įmonė pripažįsta reikšmingais sau.

6 Reikšmingi bendrovės kontroliuojamų juridinių asmenų veiklos aspektai yra bendrovės kontroliuojamų juridinių asmenų sandoriai, taip pat kiti jų veiklos aspektai, kurie, bendrovės nuomone, turi didelės įtakos finansinei būklei, finansinei organizacijų grupės, kuriai priklauso įmonė ir jos kontroliuojami subjektai, veiklos rezultatus ir finansinės padėties pokyčius.

ir aplinka. Bendrovės valdymo komiteto darbas prisideda prie bendrovės valdymo sistemos ir praktikos kūrimo bei tobulinimo įmonėje iš anksto nagrinėjant valdybos kompetencijai priklausančius bendrovės valdymo klausimus, reguliuojant akcininkų santykius, valdybos valdyba. Bendrovės direktoriai ir vykdomieji organai, taip pat bendravimo su bendrovės kontroliuojamais juridiniais asmenimis, kitais suinteresuotais asmenimis klausimai.

Atlyginimų komitetą sudaro nepriklausomi direktoriai ir jam vadovauja nepriklausomas direktorius, kuris nėra Direktorių valdybos pirmininkas. Atlyginimų komiteto užduotys visų pirma apima bendrovės direktorių valdybos narių, bendrovės vykdomųjų organų ir kitų pagrindinių vadovų atlyginimų politikos kūrimą ir periodinę peržiūrą, įskaitant trumpalaikių ir pagrindinių vadovų darbo užmokesčio parametrų kūrimą. vykdomųjų organų narių ilgalaikės motyvacijos programos. Skyrimų komitetas prisideda prie profesinės valdybos sudėties ir darbo efektyvumo stiprinimo, formuodamas rekomendacijas kandidatų į valdybos narius teikimo procese.

Strategijos komiteto darbas prisideda prie ilgalaikio įmonės efektyvumo didinimo. Strategijos komiteto uždaviniai yra šie:

Įmonės strateginių veiklos tikslų nustatymas, įmonės strategijos įgyvendinimo kontrolė, valdybos rekomendacijų dėl esamos įmonės plėtros strategijos koregavimo rengimas;

Prioritetinių įmonės veiklos sričių plėtra;

Įmonės veiklos efektyvumo ilgalaikėje perspektyvoje įvertinimas;

Išankstinis svarstymas ir rekomendacijų rengimas bendrovės dalyvavimo kitose organizacijose klausimais (įskaitant tiesioginio ir netiesioginio organizacijų įstatinio kapitalo akcijų įsigijimo ir perleidimo, akcijų, akcijų suvaržymo klausimus);

Savanoriškų ir privalomų pasiūlymų įsigyti įmonės vertybinius popierius vertinimas;

Finansinio modelio ir įmonės verslo bei jos verslo segmentų vertės vertinimo modelio svarstymas;

Įmonės ir jos kontroliuojamų organizacijų reorganizavimo ir likvidavimo klausimų svarstymas;

Įmonės ir jos valdomų organizacijų organizacinės struktūros keitimo klausimų svarstymas;

Įmonės ir jos kontroliuojamų juridinių asmenų veiklos procesų pertvarkymo klausimų svarstymas.

Etikos komitetas vertina įmonės veiklos atitiktį etikos principams, kurių vadovaujasi įmonė ir kurie gali būti fiksuoti įmonės etikos kodekse, rengia pasiūlymus dėl kodekso keitimo, suformuluoja poziciją dėl galimų įmonės darbuotojų interesų konfliktų, 2014 m. analizuoja konfliktinių situacijų, kylančių dėl etikos normų ir standartų nesilaikymo, priežastis.

CCU rekomenduoja komitetams teikti metines savo darbo ataskaitas Direktorių valdybai. Direktorių valdybos, komitetų ir direktorių valdybos narių darbo vertinimas turėtų būti atliekamas reguliariai ne rečiau kaip kartą per metus. Norint atlikti nepriklausomą direktorių valdybos darbo kokybės vertinimą, rekomenduojama periodiškai – ne rečiau kaip kartą per trejus metus – pasitelkti išorės organizaciją. Efektyvus valdybos darbas yra svarbus veiksnys didinant įmonių investicinį patrauklumą, akcininkų vertės augimą, o pati valdyba yra pagrindinis kokybiškos įmonės valdymo sistemos elementas.

Darbo kodeksas su pakeitimais, padarytais federaliniu įstatymu Nr. 56-FZ „Dėl Rusijos Federacijos darbo kodekso pakeitimų, susijusių su apribojimų dėl išeitinių išmokų, kompensacijų ir kitų išmokų, susijusių su darbo sutarties nutraukimu, įvedimo sutartys tam tikrų kategorijų darbuotojams“ 2014 m. balandžio 2 d., nustatė trijų vidutinio mėnesinio darbo užmokesčio ribą iki išeitinių išmokų, mokamų vadovaujančias pareigas einantiems asmenims. Pagal federalinį įstatymą tokiems asmenims priskiriami vadovai, jų pavaduotojai, kolegialaus vykdomojo organo nariai, valstybinių korporacijų ir valstybinių įmonių vyriausieji buhalteriai, taip pat organizacijos, kurių valstybės dalis įstatiniame kapitale viršija 50 procentų, taip pat valstybės nebiudžetinių fondų, valstybės ir savivaldybių įstaigų bei įmonių vadovai, jų pavaduotojai ir vyriausieji buhalteriai.

Rusijos teisės aktų pokyčiai per pastaruosius kelerius metus, finansų rinkų megareguliatoriaus sukūrimas ir CCG, atitinkančios šiandienines Rusijos įmonių valdymo realijas, priėmimas byloja apie didėjančią tinkamo įmonių valdymo svarbą Rusijoje. taip pat šios tendencijos įgyvendinimą įstatymų leidybos ir poįstatyminiu lygmenimis. Didelės įmonės ir atviros visuomenės savo vidinius įmonių valdymo kodeksus grindžia Centrinio banko Įmonių valdymo kodeksu, tačiau ši tendencija įmonėms, kurios neįeina į atvirą rinką, nėra tokia ryški. Siekiant stiprinti tinkamo įmonių valdymo įgyvendinimo tendencijas, būtina sukurti smulkaus ir vidutinio verslo finansinio motyvavimo institucijas, taip pat į įmonių valdymą įtraukti samdomus darbuotojus didinant

darbuotojo interesas dėl jo baigiamojo darbo.

Tęsiant temą apie kovą su nelegaliu legalizavimu ir korupcija, negalima neprieiti prie išvados, kad norėdami sėkmingai kovoti su šiomis ydomis, juridiniai asmenys turi sukurti tinkamo įmonių valdymo sistemą. Naujas įmonių kodeksas

valdymas, priimtas Rusijos Federacijoje 2014 m., atspindi ir naujausias tendencijas, ir dabartinę Rusijos įmonių valdymo būklę. Laiku įgyvendinta Rusijos banko patvirtinta įmonės valdymo struktūra yra sėkmingo kovos su pinigų plovimu praktikos įgyvendinimo pagrindas.

Bibliografija

1. Bondarenko Yu. Efektyvus atitikties rizikos valdymas: sistemingas požiūris ir kritinė analizė // Įmonės teisininkas. Nr.6. 2008. 29-32 p.

2. Įmonės elgesio kodeksas. Patvirtinta 2001 m. lapkričio 28 d. Rusijos Federacijos Vyriausybės posėdyje ir rekomenduojama akcinėms bendrovėms naudoti Rusijos Federalinės vertybinių popierių rinkos komisijos 2002 m. balandžio 4 d. įsakymu N 421 / r „Dėl rekomendacijos dėl Bendrovės elgesio kodekso taikymo“.

3. Įmonės valdymo kodeksas. 2014-04-10 Rusijos Federacijos centrinio banko raštas Nr.06-52/2463

4. Rusijos banko 2014 m. balandžio 10 d. raštas Nr. 06-52/2463 „Dėl įmonių valdymo kodekso“.

6. Šaškova A.V. Rusijos verslo teisė. M. 2012. P.242.

Šaškova Anna Vladislavovna – teisės mokslų daktarė, Rusijos užsienio reikalų ministerijos MGIMO (U) Konstitucinės teisės katedros docentė, Maskvos srities advokatūros teisininkė, Sent Vincento garbės konsulas ir Grenadinai, jos mokslinių interesų sfera apima kovos su pinigų plovimu teisinį reglamentavimą, platesnius finansų ir verslo teisės klausimus. El. paštas: [apsaugotas el. paštas]

BANKO BENDROVĖS VALDYMO KODEKSO REIKŠMĖ

RUSIJA PRIĖMĖ 2014 M.

Maskvos valstybinis tarptautinių santykių institutas (universitetas), 76 Prospect Vernadskogo, Maskva, 119454, Rusija

Anotacija: Šiame straipsnyje pagrindinis dėmesys skiriamas įmonių valdymui Rusijoje, taip pat 2014 m. Rusijos banko ir Rusijos vyriausybės patvirtintam įmonių valdymo kodeksui. Straipsnyje taip pat pateikiama garsiojo užsienio termino atitikties sąvoka. Atitiktis – tai sistema, pagrįsta privalomomis elgesio taisyklėmis, esančiomis įmonei privalomomis nuostatuose. Siekdamos įgyvendinti geriausią praktiką ir įgyvendinti vietinius teisės aktus svarbiausiais bendrovei klausimais, daugelis užsienio kompanijų, taip pat stambių Rusijos įmonių įkūrė specialius atitikties skyrius. Atsižvelgdamas į tokią tarptautinę patirtį ir tarptautinius įmonių valdymo principus, Rusijos bankas parengė Įmonių valdymo kodeksą, kurį Rusijos vyriausybė patvirtino 2014 m. vasario mėn. Įmonių valdymo kodeksas reglamentuoja daugelį svarbiausių įmonių valdymo klausimų, tokių kaip akcininkų teisės. ir sąžiningas elgesys su akcininkais, direktorių valdyba, bendrovės sekretorius, direktorių valdybos narių, vykdomųjų organų ir kitų pagrindinių bendrovės vadovų atlyginimų sistema, rizikos valdymo ir vidaus kontrolės sistema, informacijos apie įmonė, įmonės informacinė politika, pagrindiniai korporatyviniai veiksmai.Svarbiausias klausimas, kurį nagrinėja autorius, yra valdybos sudėties problema: nepriklausomų direktorių buvimas įmonėje. Autoriaus teigimu, nauja Įmonių valdymo kodeksas atspindi naujausias tendencijas ir esamą situaciją apie įmonių valdymą Rusijoje šiandien.

Raktažodžiai: pinigų plovimas, nelegalios pajamos, įmonių valdymas, Bendrovės valdymo kodeksas, valdymo organai.

1. Bondarenko J. Efektyvus atitikties rizikos valdymas: sisteminis požiūris Korporativnyj jurist 2008. Nr. 6. p.29-32.

2. Kodeks korporativnogo povedenija. Odobren na zasedanii Pravitel "stva Rossijskoj Federacii 28 nojabrja 2001 goda i rekomendovan k primeneniju akcionernymi obshhestvami rasporjazheniem FKCB Rossii ot 4 April 2002 goda N 421 / k primenengo korporiju rekomendacija"

3. Kodeks korporativnogo upravleni. Pis "mo Central" nogo banka Rossijskoj Federacii Nr. 06-52 / 2463, 2014 m. balandžio 10 d.

4. Pis "mo Banka Rossii Nr. 06-52 / 2463 "O Kodekse korporativnogo upravlenija" 2014 m. balandžio 10 d.

5. Federalinis "nyj zakon Nr. 208-FZ "Ob akcionernyh obshhestvah" 1995 m. gruodžio 26 d.

6. Šaškova A.V. Predprinimatel "skoe pravo Rossii. M. 2012.

Apie autorių

Anna Vladislavovna Shashkova - MGIMO universiteto Konstitucinės teisės katedros docentė,

Teisės mokslų kandidatas, Maskvos srities advokatas, garbės konsulas Šv. Vincentas ir Grenadinai.

El. paštas: [apsaugotas el. paštas]

MASKVA, vasario 13 d. – premjeras. Rusijos Federacijos centrinis bankas ketina stebėti, kaip Rusijos įmonės įgyvendina įmonių valdymo kodekso principus ir rekomendacijas, reguliatorius pateiks pirmąją ataskaitą, pagrįstą 2015 m. metinėmis ataskaitomis, sakė Centrinio banko vadovė Elvira Nabiullina. kalbėdamas Vyriausybės posėdyje.

„Vėliau ši praktika gali būti kasmetinė“, – sakė ji. Kalbame apie akcines bendroves, kurių akcijomis prekiaujama biržoje.

Nabiullina pažymėjo, kad ypatingas dėmesys turėtų būti skiriamas įmonėms, turinčioms didelę valstybės dalį. „Jie turėtų būti pavyzdžiu įmonėms, suvokiant geriausius įmonių valdymo standartus. Čia valstybė, ne kaip reguliuotojas, o kaip akcininkas, per savo atstovus valdybose galėtų įvesti šias normas. kodeksą į mūsų valstybės valdomų įmonių praktiką. Prašėme Ekonominės plėtros ministerijos ir Federalinės turto valdymo agentūros duoti atitinkamus nurodymus“, – sakė Centrinio banko vadovas.

Savo ruožtu pirmasis ministro pirmininko pavaduotojas Igoris Šuvalovas pažymėjo, kad valstybės įmonės turėtų tapti naujojo kodekso įsisavinimo „pionieriais“. „Įmonių valdymo kodekse esančios normos pirmiausia turėtų būti taikomos įmonėms, kuriose dalyvauja valstybė“, – sakė jis.

Po Centrinio banko finansų rinkų tarnybos parengto dokumento svarstymo Rusijos ministras pirmininkas Dmitrijus Medvedevas pasiūlė vyriausybei jį patvirtinti. Kodeksas yra patariamojo pobūdžio ir skirtas investiciniam klimatui gerinti.

Ministras Pirmininkas Dmitrijus Medvedevas: "Iš principo šį kodeksą kuo aktyviau turėtų taikyti valstybinės bendrovės, kuriose dalyvauja valstybė, kas joms tikrai nėra perteklinė. Kodekso adresatas yra didelės įmonės, turinčios prieigą prie viešųjų kapitalo rinkų."

Kas laukia Rusijos ekonomikos 2014 m

Kalbant apie visus pagrindinius parametrus, kiti metai atrodys kaip nesėkmingi išeinantys metai: BVP augimas Rusijos Federacijoje, pagal prognozę, kitąmet sieks 1,4%, pramonė augs nuliniu, investicijos - 0,9%, mažmeninė prekyba. 2,1 proc. Infliacija sulėtės iki 5,5%, o vidutinė Uralo naftos kaina nukris iki 105 USD už barelį.

Praėjusią savaitę Rusijos vyriausybė patvirtino įmonių valdymo plėtros planą. Strateginių iniciatyvų agentūros dokumento autoriai turėjo keletą užduočių: padaryti įmonių veiklą skaidresnę, ginti smulkiųjų akcininkų teises ir pritraukti užsienio investuotojus. Pagrindinis tikslas – pagerinti Rusijos pozicijas tarptautiniame metiniame Doing Business reitinge. Šiais metais Rusija reitinge užėmė 51 vietą tarp 183 šalių. O po dvejų metų turėtų pakilti į 20 vietą, būtent tokį tikslą 2012 metais iškėlė prezidentas Vladimiras Putinas. Kelialapyje – 18 pasiūlymų, kurių pagrindu 2016–2018 m. Teisingumo ministerija, Rusijos bankas, Ekonominės plėtros ministerija rengs konkrečius teisės aktų pakeitimus, sakė ASI darbo grupės „Mažumos investuotojų apsauga“ vadovo pavaduotojas Denisas Spirinas, „Prosperity“ įmonių valdymo direktorius. Kapitalo valdymas. Tiesa, kai kurių pasiūlymų, ypač tų, kurie turi įtakos Doing Business reitingo reikalavimų vykdymui, įmonės kol kas negali adekvačiai suvokti, teigia ekspertai.

Daugiau skaidrumo Akcinės bendrovės dabar privalo savo metinėse ataskaitose pranešti apie visų valdymo organų narių atlyginimus. Pagal Doing Business reitingo reikalavimą ši informacija turi būti skelbiama individualiai, nurodant atlygio dydį ir pavardes, nes tai svarbu norint suprasti motyvacijos sistemą įmonėje, sako Spirinas. Šis punktas visada sukelia įmonių pasipriešinimą, sako Spirinas. Pasak Rusijos direktorių instituto direktoriaus Igorio Belikovo, vadovybė turėtų paaiškinti, kodėl gavo priedą neįvykdžius arba nepilnai įvykdžius suplanuotus rodiklius ar nuostolius. Didelės akcinės bendrovės atstovas „Vedomosti“ teigė, kad informacijos apie atlygį atskleidimas aukščiausiai vadovybei gali įkaisti atlyginimų rinka. Aukščiausiasis vadovas iš emitento ataskaitos sužino, kad kolega iš kitos įmonės gauna didesnį atlygį nei jis, ir iš karto paprašo akcininko padidinti atlyginimą, – siūlė pašnekovas.

Įmonės nuomonės

„Vimpelcom“ atstovė Anna Aibaševa „Vedomosti“ sakė, kad informacija apie aukščiausios vadovybės atlyginimą yra asmens duomenys, kurie pagal įstatymą nėra viešinami. Jei bus reikalaujama atskleisti informaciją apie atlyginimus kiekvienam aukščiausio lygio vadovui ir valdybos nariui, „RusHydro“ laikysis šio reikalavimo, sakė bendrovės atstovas. GAZ grupės atstovas teigė, kad įmonė yra pasirengusi atskleisti aukščiausio lygio vadovų atlygio dydį ir paaiškinti jo formavimo mechanizmą, jei to reikalaus įstatymai.

Keletas veiksmų plano punktų yra susiję su informacijos apie susijusių šalių sandorius atskleidimu (direktorių valdybos narių, aukščiausio lygio vadovų ar akcininkų). Belikovo teigimu, dabar valdybos yra perkrautos, tvirtinančios visus susijusių šalių sandorius iš eilės, taip pat ir už nereikšmingas sumas. Būtina išsamiai atskleisti informaciją apie palūkanų pobūdį, tačiau tokiems sandoriams nustatyti reikšmingumo ribą. Jei sandoris viršija šią ribą, jį turi patvirtinti valdyba, sako Belikovas. Jelena Avakyan, bendrovės Egorov Puginsky Afanasiev & Partners advokatė, mano, kad nereikia tiek daug laiko praleisti išankstinio patvirtinimo etape, tačiau turėtų būti sustiprinta sandorio rezultatų kontrolė ir vadovų, sudarančių sandorį, atsakomybė. sprendimas sudaryti sandorį turėtų būti padidintas.

Direktorių valdybų nariai dažnai skundžiasi, kad aukščiausioji vadovybė nesuteikia valdybai visos reikalingos informacijos apie finansinę ir ūkinę veiklą. Kelialapio autoriai siūlo tai pakeisti: tarybos galės susipažinti su dokumentais apie įmonių dukterines įmones, taip pat susijusių įmonių sandorius.

Įtartinas direktorius

Dokumento autoriai siūlo išvalyti įmonių valdymo organus nuo nesąžiningų asmenų, darančių įmonėms žalą. Spirino teigimu, idėją iškėlė Centrinis bankas. Jeigu direktorius nuo direktorių tarybos nuslėptų, kad sudarant sandorį buvo susijęs su sandorio šalimi, o vėliau šis sandoris atneštų nuostolių (ir akcininkams pavyktų tai įrodyti), jis būtų pagrįstai laikinai diskvalifikuotas, komentuoja Spirinas. Anot Avakyan, draudimas dalyvauti valdymo organuose gali būti taikomas, pavyzdžiui, asmenims, nuteistiems už ekonominius nusikaltimus arba anksčiau vadovavusioms bankrutavusioms įmonėms.

Akcinių bendrovių įstatymas pakeis vadovo atsakomybės už nuostolius, padarytus dėl jo kaltės bendrovei, taisykles. Tai yra „kontrolės“ sąvokos išplėtimas, – sako Avakyanas. Atsakomybę už dukterinę įmonę prisiims ne tik patronuojanti įmonė. Pavyzdžiui, patronuojančios įmonės naudos gavėjai gali būti patraukti atsakomybėn, jei įmonė dėl jų neveikimo prarado dukterinių įmonių kontrolę ir patyrė žalą. „Tai suteiks daugiau pagrindo ginčyti ir žymiai daugiau galimybių atlyginti žalą, jei įmonė yra iki bankroto“, – komentuoja Avakyanas. Anot jos, tai sustiprina smulkiųjų akcininkų pozicijas.

Keisti vaidmenis

Pakeitimai turėtų išplėsti įgaliojimus ir direktorių valdybas. Valdybos galės siūlyti savo kandidatus į bendrovės valdymo organus, net jei akcininkai savo kandidatūras jau yra iškėlę. Belikovo teigimu, daugumos nevalstybinių Rusijos akcinių bendrovių akcininkai aktyviai dalyvauja strateginio, o dažnai ir operatyvinio valdymo procese. Dabar jiems suteikta teisė siūlyti kandidatus į generalinio direktoriaus pareigas. Kelių plano rengėjai siūlo atimti šią teisę iš stambiųjų akcininkų ir perduoti ją tarpininkams – direktorių valdybos nariams, kurių nemaža dalis turėtų būti nepriklausomi nuo stambiųjų savininkų ir aukščiausios vadovybės, taip pat atstovauti smulkiųjų akcininkų interesams. . „Rusijos sąlygomis tai padidina kontroliuojančių akcininkų riziką“, – sako Belikovas. Valstybės valdomoms įmonėms idėja generalinio direktoriaus skyrimo ir atleidimo įgaliojimus perduoti valdyboms yra neaktuali, nes valdyba, kurioje vyrauja valstybės tarnautojai ir profesionalūs advokatai, pagal direktyvą tvirtina generalinio direktoriaus kandidatūrą. valstybinio kuratoriaus (Rosimushchestvo arba atitinkamos ministerijos). Pasirengimo ir sprendimų priėmimo proceso perkėlimas į valstybės įmonių direktorių tarybas valstybės įmonių valdymo struktūroms gali suteikti realią galią, tačiau tam reikia atsisakyti balsavimo dėl direktyvų praktikos, kuri yra itin mažai tikėtina, sako ekspertas. Federalinė turto valdymo agentūra į „Vedomosti“ prašymą neatsakė.

Lemiamos detalės

Profesionalių investuotojų asociacijos vykdomojo direktoriaus Aleksandro Ševčiuko teigimu, Rusijos pozicijų augimas Doing Business reitinge leis įmonėms tobulinti valdymo sistemą ir padidinti patrauklumą investuotojams. Tačiau gairės, jei būtų įgyvendintos, suteiktų per daug laisvės smulkiesiems akcininkams, sako ekspertai. Taigi, gairėse daroma prielaida, kad akcininkai galės susipažinti su finansiniais dokumentais pretenzijai pareikšti, jeigu jų dalis bendrovės įstatiniame kapitale sudarys 10 proc. Dabar tokią teisę turi tik 25% akcijų turintys akcininkai. Anot Spirino, didelėse įmonėse 10% akcijų paketas gali kainuoti keliasdešimt milijardų rublių, o 10% akcijų savininkus galima vadinti tik smulkiaisiais akcininkais ir sunku juos įtarti ekonominiu šantažu. Anot Belikovo, jei smulkieji akcininkai gaus viešai neatskleistos informacijos apie prastas įmonės perspektyvas, jie gali ją panaudoti parduodami akcijas arba trumpalaikėms spekuliacijoms, o tai neigiamai paveiks įmonės kapitalizaciją. Ševčiuko teigimu, slenksčio sumažinimo nuo 25 iki 10% klausimas bus vienas skaudžiausių.

Anot Belikovo, kelialapyje siūlomi klausimai yra svarbūs, tačiau antraeiliai, palyginti su šalies ekonomikos būkle. Rusija „Doing Business“ reitinge sparčiai kyla į viršų (2012 m. užėmė 120 vietą), tačiau verslo aktyvumas šalyje mažėja, ekonomika stagnuoja, o ne auga, – sako Belikovas. Jo nuomone, įmonių valdymas turi mažai įtakos gerinant ekonominę aplinką. Pavyzdžiui, 2014 metais Rusija EBPO Nacionalinio įmonių valdymo kodekso atitikties reitinge užėmė septintą vietą ir aplenkė Kanadą, Pietų Korėją ir Kiniją, tačiau atsilieka nuo šių šalių pagal investicijų įplaukas, primena ekspertas.