2 article 14 fz du. Loi sur LLC avec les dernières modifications. Les spécificités de l'exécution des obligations

14.02.2022

La loi n° 14-FZ "sur les sociétés à responsabilité limitée" détermine le statut juridique de la société, les obligations et les droits de ses participants, les règles de création, de liquidation et de réorganisation. Les caractéristiques de la transformation, de la création et de la cessation des activités des entreprises dans les domaines de l'investissement, de la banque, de la sécurité privée, des activités d'assurance et dans le domaine de la production agricole sont également régies par d'autres réglementations sectorielles.

14-FZ "On LLC" ("Garant")

Dans l'art. 2 de l'acte normatif considéré donne les principaux termes et définitions. Une LLC est une entreprise commerciale formée d'une ou plusieurs entités, avec un capital autorisé divisé en actions. Les participants ne supportent pas le risque de perte et ne remboursent pas les obligations de l'entreprise liées à ses activités, à concurrence de la valeur de leurs apports. Les entités doivent libérer intégralement leurs parts de capital. Les participants qui n'ont effectué qu'un investissement partiel sont solidairement responsables des obligations de l'entreprise dans la limite de la valeur de la partie restante de l'apport.

Caractéristiques de l'entreprise

La loi n° 14-FZ "sur les sociétés à responsabilité limitée" dispose qu'une société doit avoir des biens distincts, qui sont comptabilisés dans un bilan indépendant. Une entreprise peut acquérir et exercer des droits non patrimoniaux et patrimoniaux pour son propre compte, répondre de ses obligations, représenter ses intérêts devant les tribunaux en tant que défendeur ou demandeur. La société peut exercer toute activité qui n'est pas interdite par les textes réglementaires et qui ne contredit pas les objectifs de sa création, établis dans la charte. Certains types d'opérations ne peuvent être effectués qu'avec une licence (permis).

La loi n° 14-FZ "sur les sociétés à responsabilité limitée" établit qu'une entreprise est considérée comme formée à partir de la date de son enregistrement par l'État conformément aux règles prévues par la réglementation en vigueur. La société est créée pour une durée indéterminée, sauf stipulation contraire dans la charte.

Individualisation

La loi n ° 14-FZ "On LLC" (version actuelle) oblige une entreprise à avoir un sceau rond dans la langue officielle de l'État et indiquant son emplacement. L'entreprise peut avoir des formulaires et des timbres avec son nom, son emblème, sa marque et d'autres

Conformément à la loi fédérale "sur les sociétés à responsabilité limitée", une entreprise doit avoir un nom complet et peut avoir un nom abrégé. Il y a certaines exigences pour le nom. En particulier, le nom doit contenir la phrase "responsabilité limitée" dans le nom, dans la version abrégée, il est permis d'utiliser l'abréviation. Les autres exigences relatives au nom sont déterminées par les dispositions du Code civil.

Les spécificités de l'exécution des obligations

Conformément à la loi fédérale n ° 14, la société est responsable de ses actes avec tous les biens lui appartenant. La société ne remplit pas les obligations de ses membres. En cas de faillite (insolvabilité) de la société par la faute d'investisseurs ou d'autres personnes qui ont le droit de donner des instructions contraignantes pour elle, ou la capacité de déterminer ses actions, les coupables en cas d'insuffisance des biens de la société doivent être tenu responsable à titre subsidiaire.

Bureaux de représentation et succursales

Selon la loi fédérale "sur les sociétés à responsabilité limitée", une entreprise a le droit de former des divisions distinctes. Les décisions appropriées sont prises lors de la réunion des participants. La résolution est considérée comme approuvée si la majorité (pas moins de 2/3) du nombre total de voix se prononce en sa faveur, à moins qu'un nombre différent ne soit spécifié dans la charte.

La formation de bureaux de représentation et de succursales est effectuée conformément aux exigences stipulées par la 14e loi fédérale "sur les sociétés à responsabilité limitée" et d'autres réglementations, et à l'étranger - les dispositions légales de l'État sur le territoire duquel les divisions sont formées, sauf indication contraire prévues dans les traités internationaux.

Ces organisations n'agissent pas en tant qu'entités juridiques. Leurs activités sont exercées conformément à la réglementation approuvée par l'entreprise principale. Un bureau de représentation d'une LLC est une subdivision située en dehors de l'emplacement de l'entreprise. Il agit dans l'intérêt de l'entreprise et veille à sa protection. Une succursale est une subdivision située en dehors de l'emplacement de la LLC et exerçant tout ou partie de ses fonctions. La représentation en est une. La nomination de la direction des divisions est effectuée par la société. Pour exercer leurs pouvoirs, ils reçoivent une procuration.

Compagnies affiliées

Ils ont les droits d'une personne morale et sont formés à la fois sur le territoire de la Fédération de Russie et à l'étranger. Une société est considérée comme une filiale si la société mère a la capacité de déterminer les décisions qu'elle approuve. Un tel droit peut naître en vertu d'un accord conclu, d'une participation prédominante dans le capital ou pour d'autres raisons. n'est pas responsable des obligations de la société mère. L'entreprise principale peut envoyer des instructions l'engageant. En même temps, il est solidairement responsable avec lui des opérations effectuées dans le cadre de l'exécution de ces ordres. En cas d'insolvabilité d'une filiale du fait de la faute de l'entreprise principale, celle-ci est couverte par ses dettes, si son patrimoine s'avère insuffisant pour cela. Les participants peuvent exiger de l'entreprise principale une indemnisation pour les pertes subies par sa faute.

Entreprises associées

Ainsi, la loi n° 14-FZ "sur les sociétés à responsabilité limitée" (dernière édition) reconnaît les sociétés dont le capital social est détenu à plus de 20 % par l'entreprise principale. La société qui a acquis l'action spécifiée est tenue de divulguer des informations à son sujet. Pour ce faire, des informations sont publiées dans la publication officielle contenant des données sur l'enregistrement par l'État des personnes morales. Il est nécessaire de divulguer les informations pertinentes dès que possible après la transaction.

Membres

Selon la loi n° 14-FZ "Sur les sociétés à responsabilité limitée", elles peuvent être des personnes morales et des citoyens. Certaines personnes peuvent se voir interdire ou restreindre la participation. Les organes de l'État et les autorités locales n'ont pas le droit de s'affilier à une SARL, sauf disposition contraire de la loi fédérale. Une entreprise peut être créée par une seule personne. Il devient ainsi l'unique participant. Une société peut être constituée par plusieurs personnes. Dans le cadre de ses activités, une entreprise peut devenir une société unipersonnelle. Le nombre maximum de fondateurs ne peut pas être supérieur à 50. Si le nombre de participants dépasse celui spécifié, l'entreprise doit être transformée en ou OJSC dans un délai d'un an. Si cette ordonnance n'est pas exécutée et que le nombre d'entités n'est pas réduit, la société peut être liquidée en justice conformément à l'exigence de l'autorité d'enregistrement ou d'autres instances autorisées.

Droits des participants

La loi fédérale "Sur les sociétés à responsabilité limitée" (version actuelle) prévoit les options juridiques suivantes :

Participer à la gestion des affaires courantes de l'entreprise dans le respect des règles prévues par l'acte réglementaire en cause et la charte de l'entreprise.
Obtenir des informations sur les activités de l'entreprise, étudier sa comptabilité et d'autres documents.
Participer à la distribution des bénéfices. Selon la loi fédérale 14 "On LLC", les dividendes sont payés sur la base des résultats de la période de référence.
Vendre ou autrement aliéner votre part ou une partie de celle-ci dans le capital à d'autres participants ou à d'autres personnes.
Quitter la société. Celle-ci peut être effectuée par le participant vendant sa part (si cette possibilité est prévue dans les statuts) ou en présentant une demande d'acquisition de son apport par l'entreprise dans les cas précisés dans l'acte réglementaire.
Recevoir une partie de la propriété lorsque le Participant a le droit d'acquérir les actifs matériels restant après les règlements avec les créanciers. Lors de la liquidation, conformément à 14-FZ "On LLC", un évaluateur indépendant effectue les calculs appropriés. En échange d'un bien, le participant a le droit d'exiger sa valeur.

Caractéristiques supplémentaires

Elles peuvent être prévues par la charte de l'entreprise lors de la constitution ou prévues par une décision de l'assemblée, adoptée à l'unanimité. Les droits supplémentaires en cas d'aliénation de la part d'un participant ou d'une partie de celle-ci ne sont pas transférés à l'acquéreur. Leur résiliation ou limitation par rapport à tous les participants est effectuée sur la base d'une décision prise à l'unanimité lors de la réunion, par rapport à un sujet spécifique - à la majorité (au moins 2/3) de tous les votants. Dans ce dernier cas, le sujet doit donner son consentement écrit ou voter pour l'approbation de la résolution. Le participant peut renoncer aux droits supplémentaires qui lui sont accordés en adressant une notification.

Responsabilités

Conformément à 14-FZ "On LLC", les participants de l'entreprise doivent :

Effectuer le paiement des actions du capital de la société dans le montant, la procédure et les conditions précisées par l'acte réglementaire et l'acte constitutif.
Maintenir la confidentialité des informations sur les activités de l'entreprise.

Des obligations supplémentaires peuvent être établies dans la charte de l'entreprise lors de sa création ou attribuées aux sujets par décision de l'assemblée. S'ils sont fournis pour un objet particulier, lorsque sa part ou une partie de celle-ci est aliénée, ils ne passent pas à l'acquéreur.

Création d'entreprise

La constitution de la société s'effectue conformément à la décision de l'assemblée. S'il n'y a qu'un seul fondateur, alors il est accepté par lui seul. La décision reflète les résultats du vote sur les questions liées à l'organisation de l'entreprise, la nomination / élection des organes exécutifs, la formation de la commission d'audit, si ces structures sont obligatoires ou prévues dans la charte.

Lors de la création d'une société par une entité, le montant du capital, la durée et la procédure de son paiement, la valeur nominale et la taille de l'action doivent être déterminés. Les participants concluent un accord écrit, qui établit les règles de conduite des activités conjointes. L'accord détermine également le montant et le délai de paiement des actions.

Charte

Il agit comme le document fondateur de l'entreprise. Les statuts doivent mentionner :

Nom de l'entreprise (abrégé et complet).
Données de localisation.
Informations sur la compétence et la composition des organes exécutifs, y compris sur les questions liées à leur compétence exclusive, sur la procédure de prise de décision par eux.
Données sur le montant du capital.
Obligations et droits des participants.
Informations sur les règles et les conséquences du retrait des sujets de l'entreprise, si une telle possibilité est prévue.
Données sur la procédure de transfert de la totalité ou d'une partie de l'action à une autre personne.
Règles de stockage de la documentation et de fourniture d'informations à d'autres entités.
Autres informations d'importance significative.

Capital

Il est formé à partir du prix nominal des actions des participants. Le montant du capital doit être d'au moins 10 000 roubles. Sa taille, ainsi que la valeur des actions, sont déterminées en roubles. Le capital détermine le montant minimum de propriété qui garantit l'exécution des obligations envers les créanciers. La valeur de la part des participants est déterminée sous forme de fraction ou de pourcentage. Il doit correspondre au rapport entre sa valeur nominale et le montant du capital. La charte peut prévoir une limite au montant maximum de la part. Sa valeur réelle doit correspondre à la part du prix de l'actif net de l'entreprise proportionnelle à l'importance de l'apport. Des restrictions sur la taille des actions peuvent être établies pour les membres individuels de la société dans la charte au moment de la constitution, ainsi que introduites dans le document, modifiées ou exclues sur la base d'une décision de l'assemblée prise à l'unanimité.

Les actions détenues par la société ne sont pas prises en compte lors de la détermination des résultats du vote à l'assemblée générale des participants de la société, ainsi que lors de la répartition des bénéfices et des biens de la société en cas de liquidation.

La part détenue par la société, dans un délai d'un an à compter de la date de son transfert à la société, doit être, par décision de l'assemblée générale des associés de la société, répartie entre tous les associés de la société au prorata de leurs parts dans le capital autorisé. capital de la société ou vendus à tout ou partie des associés de la société et (ou), si cela n'est pas interdit par les statuts de la société, à des tiers et entièrement libérés. La partie non distribuée ou non vendue de l'action doit être rachetée avec une réduction correspondante du capital autorisé de la société. La vente d'une action aux participants de la société, à la suite de laquelle la taille des actions de ses participants est modifiée, la vente de l'action à des tiers, ainsi que l'introduction de modifications liées à la vente de la part dans les actes constitutifs de la société, s'effectue par une décision de l'assemblée générale des associés de la société, adoptée par tous les associés de la société à l'unanimité.

Les documents pour l'enregistrement par l'État des modifications des documents constitutifs de la société prévus par le présent article, et dans le cas de la vente d'une action, également les documents confirmant le paiement de l'action vendue par la société, doivent être soumis au organisme procédant à l'enregistrement public des personnes morales dans un délai d'un mois à compter de la date de la décision d'approuver les résultats des actions de paiement par les participants de la société et d'apporter les modifications appropriées aux documents constitutifs de la société. Les modifications spécifiées dans les documents constitutifs de la société entrent en vigueur pour les participants de la société et les tiers à compter de la date de leur enregistrement d'État par l'organisme qui procède à l'enregistrement d'État des personnes morales.

Répartition d'une part détenue par une entreprise d'importance stratégique pour assurer la défense du pays et la sécurité de l'État conformément à la loi fédérale "Sur la procédure d'investissement étranger dans les entreprises commerciales d'importance stratégique pour assurer la défense du pays et la sécurité de l'État" entre ses participants, la vente de cette part aux participants d'une telle société et à des tiers, le remboursement de cette part, si à la suite de ces actions un investisseur étranger ou un groupe de personnes, qui comprend un investisseur étranger, peut établir ou avoir établi le contrôle sur une telle société, s'effectue de la manière prescrite par ladite loi fédérale.

Saisie de la part (partie de la part) d'une société participant au capital autorisé de la société

1. À la demande des créanciers, la saisie de la part (partie de la part) d'un participant de la société dans le capital autorisé de la société pour les dettes du participant de la société n'est autorisée que sur la base d'une décision de justice si d'autres biens de l'entreprise participante est insuffisante pour couvrir les dettes de l'entreprise participante.

2. En cas de saisie de la part (partie de la part) d'un participant de la société dans le capital autorisé de la société pour les dettes du participant de la société, la société a le droit de payer aux créanciers la valeur réelle de la part ( partie de l'action) du participant de la société.

Par décision de l'assemblée générale des participants à la société, adoptée à l'unanimité par tous les participants à la société, la valeur réelle de la part (partie de la part) du participant à la société dont les biens sont saisis peut être payée aux créanciers par le participants restants de la société au prorata de leurs parts dans le capital autorisé de la société, s'il existe une procédure différente pour déterminer le montant du paiement qui n'est pas prévue par les statuts de la société ou la décision de l'assemblée générale des participants à l'entreprise.

La valeur réelle de la part (partie de la part) d'un membre de la société dans le capital autorisé de la société est déterminée sur la base des données des états comptables de la société pour la dernière période de déclaration précédant la date de dépôt d'une réclamation contre le société d'exercer une exécution forcée sur la part (partie de la part) de l'associé de la société pour ses dettes.

3. Dans le cas où, dans les trois mois à compter de la date de présentation d'une créance par les créanciers, la société ou ses associés ne payent pas la valeur réelle de la part entière (la part entière de la part) du participant de la société contre laquelle le l'exécution est prélevée, la saisie-exécution sur la part (partie de la part) du participant de la société est effectuée par sa vente aux enchères publiques.

Retrait d'un membre de la société de la société

1. Un participant à une société a le droit de se retirer de la société à tout moment, indépendamment du consentement de ses autres participants ou de la société.

2. Si un associé d'une société se retire de la société, sa part est transférée à la société dès le dépôt d'une demande de retrait de la société. En même temps, la société est tenue de payer au participant de la société qui a présenté la demande de retrait de la société, la valeur réelle de sa part, déterminée sur la base des états financiers de la société pour l'année au cours de laquelle la demande de retrait de la société a été présentée, ou, avec le consentement du participant de la société, lui donner en nature un bien de même valeur, et en cas de paiement incomplet de sa contribution au capital autorisé de la société, la valeur réelle d'un partie de sa part proportionnelle à la partie payée de la contribution.

3. La société est tenue de payer au participant de la société qui a déposé une demande de retrait de la société la valeur réelle de sa part ou de lui donner un bien de même valeur en nature dans les six mois à compter de la fin de l'exercice au cours de laquelle la demande de retrait de la société a été introduite, si un délai inférieur n'est pas prévu par la charte de la société.

La valeur réelle de la part d'un membre de la société est payée sur la différence entre la valeur de l'actif net de la société et la taille du capital autorisé de la société. Si une telle différence n'est pas suffisante pour payer au participant de la société qui a présenté une demande de retrait de la société la valeur réelle de sa part, la société est tenue de réduire son capital autorisé du montant manquant.

4. Le retrait d'un participant de la société de la société ne le libère pas de l'obligation envers la société de faire un apport aux biens de la société survenu avant le dépôt d'une demande de retrait de la société.

Apports au patrimoine de la société

1. Les associés de la société sont tenus, si cela est prévu par les statuts de la société, par décision de l'assemblée générale des associés de la société, d'apporter des apports aux biens de la société. Une telle obligation des associés de la société peut être prévue par les statuts de la société lors de la constitution de la société ou par l'introduction de modifications des statuts de la société par décision de l'assemblée générale des associés de la société, adoptée par tous les associés de la société à l'unanimité.

La décision de l'assemblée générale des associés de la société relative aux apports aux biens de la société peut être prise à la majorité des deux tiers au moins des voix du nombre total des voix des associés de la société, si le la nécessité d'un plus grand nombre de voix pour prendre une telle décision n'est pas prévue par la charte de la société.

2. Les apports aux biens de la société sont effectués par tous les participants de la société au prorata de leurs parts dans le capital social de la société, à moins qu'une autre procédure de détermination du montant des apports aux biens de la société ne soit prévue par les statuts. de la compagnie.

La charte de la société peut prévoir la valeur maximale des apports aux biens de la société effectués par tous ou certains participants de la société, et peut également prévoir d'autres restrictions liées aux apports aux biens de la société. Restrictions liées aux apports aux biens de la société, établies pour un certain associé de la société, en cas d'aliénation de sa part (part de part) par rapport à l'acquéreur de la part (part de part) , ne s'applique pas.

Les dispositions établissant la procédure de détermination du montant des apports aux biens de la société disproportionnés par rapport à la taille des actions des associés de la société, ainsi que les dispositions établissant des restrictions liées aux apports aux biens de la société, peuvent être prévues par le charte lors de sa constitution ou insérée dans la charte de la société par décision de l'assemblée générale des associés de la société adoptée par tous les associés de la société à l'unanimité.

Modification et exclusion des dispositions de la charte de la société qui établissent la procédure de détermination du montant des apports aux biens de la société de manière disproportionnée par rapport à la taille des actions des participants de la société, ainsi que des restrictions liées aux apports aux biens de la société, établies pour tous les participants de la société, sont effectuées par décision de l'assemblée générale des participants de la société, adoptée par tous les participants de la société à l'unanimité. La modification et l'exclusion des dispositions de la charte de la société qui établissent les restrictions spécifiées pour un certain membre de la société sont effectuées par décision de l'assemblée générale des membres de la société, adoptée à la majorité d'au moins les deux tiers du total nombre de voix des associés de la société, à condition que l'associé de la société pour lequel ces restrictions sont établies ait voté pour l'adoption d'une telle décision ou ait donné son consentement écrit.

3. Les apports aux biens de la société sont effectués en espèces, sauf disposition contraire des statuts de la société ou d'une décision de l'assemblée générale des associés de la société.

4. Les apports aux biens de la société ne modifient pas la taille et la valeur nominale des actions des participants de la société dans le capital social de la société.

Répartition des bénéfices de la société entre les participants de la société

1. La société a le droit de décider de la répartition de son bénéfice net entre les participants de la société trimestriellement, une fois tous les six mois ou une fois par an. La décision de déterminer la part du bénéfice de la société à répartir entre les associés de la société est prise par l'assemblée générale des associés de la société.

2. Une partie du bénéfice de la société destinée à être distribuée entre ses associés est distribuée proportionnellement à leurs parts dans le capital social de la société.

Les statuts de la société lors de sa constitution ou en modifiant les statuts de la société par décision de l'assemblée générale des associés de la société, adoptée par tous les associés de la société à l'unanimité, peuvent établir une procédure différente de répartition des bénéfices entre les associés de la société compagnie. La modification et l'exclusion des dispositions de la charte de la société, établissant une telle procédure, sont effectuées par décision de l'assemblée générale des participants à la société, adoptée par tous les participants de la société à l'unanimité.

Restrictions à la répartition des bénéfices de la société entre les participants de la société. Restrictions au paiement des bénéfices de la société aux participants de la société

1. La société n'a pas le droit de décider de la répartition de ses bénéfices entre les participants de la société :

jusqu'au paiement intégral de la totalité du capital autorisé de la société ;

avant le paiement de la valeur réelle de l'action (partie d'action) d'un participant de la société dans les cas prévus par la présente loi fédérale ;

si, au moment de prendre une telle décision, l'entreprise présente des signes d'insolvabilité (faillite) conformément à la loi fédérale sur l'insolvabilité (faillite) ou si les signes indiqués apparaissent dans l'entreprise à la suite d'une telle décision ;

si, au moment de prendre une telle décision, la valeur de l'actif net de la société est inférieure à son capital autorisé et à son fonds de réserve ou devient inférieure à leur taille à la suite d'une telle décision ;

2. La société n'a pas le droit de verser aux participants de la société le bénéfice dont la décision de répartition entre les participants de la société a été prise :

si, au moment du paiement, l'entreprise présente des signes d'insolvabilité (faillite) conformément à la loi fédérale sur l'insolvabilité (faillite) ou si les signes indiqués apparaissent dans l'entreprise à la suite du paiement ;

si, au moment du paiement, la valeur de l'actif net de la société est inférieure à son capital autorisé et à son fonds de réserve ou devient inférieure à leur taille à la suite du paiement ;

dans les autres cas prévus par les lois fédérales.

À la fin des circonstances spécifiées dans le présent paragraphe, la société est tenue de verser aux participants de la société le bénéfice dont la décision de répartition entre les participants de la société a été prise.

Fonds de réserve et autres fonds de la société

La société peut créer un fonds de réserve et d'autres fonds de la manière et dans le montant prévus par la charte de la société.

loi fédérale N° 138-FZ du 27 juillet 2006, l'article 31 de cette loi fédérale a été modifié

Article 31 Placement d'obligations par la société

1. La société a le droit de placer des obligations et autres valeurs mobilières de la manière prescrite par la législation sur les valeurs mobilières.

La loi fédérale n° 192-FZ du 29 décembre 2004 a modifié le point 2 de l'article 31 de la présente loi fédérale

2. L'émission d'obligations par une société est autorisée après le paiement intégral de son capital autorisé.

L'obligation doit avoir une valeur nominale. La valeur nominale de toutes les obligations émises par la société ne doit pas dépasser le montant du capital autorisé de la société et (ou) le montant de la garantie fournie à la société à ces fins par des tiers. A défaut de garantie apportée par des tiers, l'émission d'obligations est autorisée au plus tôt la troisième année d'existence de la société et sous réserve de l'approbation en bonne et due forme des comptes annuels de deux exercices clos. Ces restrictions ne s'appliquent pas aux émissions d'obligations adossées à des créances hypothécaires et dans les autres cas établis par les lois fédérales sur les valeurs mobilières.

3. A expiré.

Chapitre IV. Gestion dans la société

Organismes de la société

1. L'organe suprême de la société est l'assemblée générale des participants à la société. L'assemblée générale des participants de la société peut être ordinaire ou extraordinaire.

Les dispositions des actes constitutifs de la société ou des décisions des organes de la société qui restreignent lesdits droits des associés de la société sont nulles.

Chaque associé de la société dispose d'un nombre de voix à l'assemblée générale des associés de la société, proportionnel à sa part dans le capital social de la société, sauf dans les cas prévus par la présente loi fédérale.

Les statuts de la société lors de sa constitution ou en modifiant les statuts de la société par décision de l'assemblée générale des associés de la société, adoptée par tous les associés de la société à l'unanimité, peuvent établir une procédure différente pour déterminer le nombre de voix du intervenants dans l'entreprise. La modification et l'exclusion des dispositions de la charte de la société, établissant une telle procédure, sont effectuées par décision de l'assemblée générale des participants à la société, adoptée par tous les participants de la société à l'unanimité.

2. Les statuts de la société peuvent prévoir la formation d'un conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société.

La compétence du conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société est déterminée par la charte de la société conformément à la présente loi fédérale.

La charte de la société peut prévoir que la compétence du conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société comprend la formation des organes exécutifs de la société, la cessation anticipée de leurs pouvoirs, la résolution des problèmes sur la conclusion d'opérations importantes dans les cas prévus à l'article 46 de la présente loi fédérale, la résolution de questions relatives à la conclusion de transactions dans lesquelles il existe un intérêt, dans les cas prévus à l'article 45 de la présente loi fédérale, la résolution de questions liées à la préparation, la convocation et la tenue d'une assemblée générale des participants à la société, ainsi que la résolution d'autres questions prévues par la présente loi fédérale. Si la résolution des questions liées à la préparation, la convocation et la tenue d'une assemblée générale des participants de la société est renvoyée par les statuts de la société à la compétence du conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société, l'organe exécutif de la société acquiert le droit de demander la convocation d'une assemblée générale extraordinaire des participants de la société.

La procédure de constitution et de fonctionnement du conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société, ainsi que la procédure de cessation des pouvoirs des membres du conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société et de la compétence du président du le conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société est déterminé par la charte de la société.

Les membres de l'organe exécutif collégial de la société ne peuvent constituer plus du quart du conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société. Une personne exerçant les fonctions d'organe exécutif unique de la société ne peut être simultanément président du conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société.

Par décision de l'assemblée générale des participants à la société, les membres du conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société pendant la période où ils exercent leurs fonctions peuvent être rémunérés et (ou) remboursés des dépenses liées à l'exercice de ces fonctions. . Les montants desdites rémunérations et indemnités sont fixés par décision de l'assemblée générale des associés de la société.

3. Les membres du conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société, la personne exerçant les fonctions d'organe exécutif unique de la société et les membres de l'organe exécutif collégial de la société qui ne sont pas membres de la société peuvent participer à l'assemblée générale des associés de la société avec voix consultative.

4. La direction des affaires courantes de la société est exercée par l'organe exécutif unique de la société ou l'organe exécutif unique de la société et l'organe exécutif collégial de la société. Les organes exécutifs de la société sont responsables devant l'assemblée générale des participants à la société et le conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société.

5. Transfert des droits de vote d'un membre du conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société, d'un membre de l'organe exécutif collégial de la société à d'autres personnes, y compris d'autres membres du conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société, d'autres membres de l'organe exécutif collégial de la société, n'est pas autorisée.

6. La charte de la société peut prévoir la formation d'une commission d'audit (élection d'un commissaire aux comptes) de la société. Dans les sociétés de plus de quinze participants, la formation d'une commission d'audit (élection d'un commissaire aux comptes) de la société est obligatoire. Un membre de la commission d'audit (commissaire aux comptes) de la société peut également être une personne qui n'est pas membre de la société.

Les fonctions de commission d'audit (commissaire aux comptes) de la société, si elles sont prévues par les statuts de la société, peuvent être exercées par un commissaire aux comptes agréé par l'assemblée générale des participants à la société qui n'est pas lié par des intérêts patrimoniaux avec la société, les membres du conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société, avec la personne exerçant les fonctions d'organe exécutif unique de la société, les membres de l'organe exécutif collégial de la société et les membres de la société.

Les membres de la commission d'audit (commissaire aux comptes) de la société ne peuvent être membres du conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société, personne exerçant les fonctions d'organe exécutif unique de la société, et membres de l'organe exécutif collégial du compagnie.

Compétence de l'assemblée générale des participants de la société

1. La compétence de l'assemblée générale des participants à la société est déterminée par la charte de la société conformément à la présente loi fédérale.

2. La compétence exclusive de l'assemblée générale des participants à la société comprend :

1) déterminer les principales orientations des activités de l'entreprise, ainsi que prendre une décision sur la participation à des associations et autres associations d'organisations commerciales ;

2) modifier la charte de la société, y compris modifier le montant du capital autorisé de la société ;

3) modifications des statuts de l'association ;

4) formation des organes exécutifs de la société et cessation anticipée de leurs pouvoirs, ainsi que l'adoption d'une décision portant transfert des pouvoirs de l'organe exécutif unique de la société à une organisation commerciale ou à un entrepreneur individuel (ci-après dénommé en tant que gérant), l'approbation d'un tel gérant et les termes du contrat avec lui ;

5) élection et cessation anticipée des pouvoirs de la commission d'audit (commissaire aux comptes) de la société ;

6) approbation des rapports annuels et des bilans annuels ;

7) prendre une décision sur la répartition du bénéfice net de la société entre les participants à la société ;

8) approbation (adoption) des documents réglementant les activités internes de l'entreprise (documents internes de l'entreprise);

9) prendre une décision sur le placement d'obligations et d'autres titres de qualité d'émission par la société ;

10) nomination d'un vérificateur, approbation du vérificateur et détermination du montant de la rémunération de ses services ;

11) prendre une décision sur la réorganisation ou la liquidation de la société ;

12) nomination d'une commission de liquidation et approbation des bilans de liquidation ;

13) résolution d'autres questions prévues par la présente loi fédérale.

Les questions soumises à la compétence exclusive de l'assemblée générale des participants à la société ne peuvent leur être transférées pour décision par le conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société, sauf dans les cas prévus par la présente loi fédérale, ainsi que pour décision du les organes exécutifs de la société.

La prochaine assemblée générale des membres de la société

La prochaine assemblée générale des participants de la société se tient dans les délais fixés par les statuts de la société, mais au moins une fois par an. La prochaine assemblée générale des associés de la société est convoquée par l'organe exécutif de la société.

La charte de la société doit déterminer la date de tenue de la prochaine assemblée générale des participants de la société, au cours de laquelle les résultats annuels des activités de la société sont approuvés. L'assemblée générale désignée des participants de la société doit être tenue au plus tôt deux mois et au plus tard quatre mois après la clôture de l'exercice.

Assemblée générale extraordinaire des participants de la société

1. Une assemblée générale extraordinaire des associés de la société se tient dans les cas prévus par les statuts de la société, ainsi que dans tous les autres cas si une telle assemblée générale est requise par les intérêts de la société et de ses associés.

2. Une assemblée générale extraordinaire des participants de la société est convoquée par l'organe exécutif de la société à son initiative, à la demande du conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société, de la commission d'audit (commissaire aux comptes) de la société, du commissaire aux comptes, ainsi que les participants de la société qui, dans l'ensemble, disposent d'au moins un dixième du total des voix des membres de la société.

L'organe exécutif de la société est tenu, dans un délai de cinq jours à compter de la date de réception de la demande de convocation d'une assemblée générale extraordinaire des associés de la société, d'examiner cette demande et de prendre la décision de convoquer une assemblée générale extraordinaire des associés de la société ou refuser de le tenir. La décision de refus de tenir une assemblée générale extraordinaire des participants de la société ne peut être prise par l'organe exécutif de la société que si :

si la procédure établie par la présente loi fédérale pour le dépôt d'une demande de convocation d'une assemblée générale extraordinaire des participants de la société n'est pas respectée ;

si aucune des questions proposées pour inscription à l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire des participants à la société ne relève de sa compétence ou n'est conforme aux exigences des lois fédérales.

Si une ou plusieurs questions proposées pour inscription à l'ordre du jour d'une assemblée générale extraordinaire des participants de la société ne relèvent pas de la compétence de l'assemblée générale des participants de la société ou ne sont pas conformes aux exigences des lois fédérales, ces questions ne sont pas inscrites à l'ordre du jour. ordre du jour.

L'organe exécutif de la société n'a pas le droit d'apporter des modifications au libellé des questions proposées pour l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire des participants de la société, ainsi que de modifier la forme proposée pour la tenue de l'assemblée générale extraordinaire des participants de la société .

Outre les questions proposées pour inscription à l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire des participants de la société, l'organe exécutif de la société, de sa propre initiative, a le droit d'y inscrire des questions supplémentaires.

3. S'il est décidé de convoquer une assemblée générale extraordinaire des participants de la société, ladite assemblée générale doit être tenue au plus tard quarante-cinq jours à compter de la date de réception de la demande de convocation.

4. Si, dans le délai fixé par la présente loi fédérale, aucune décision n'a été prise de tenir une assemblée générale extraordinaire des participants de la société ou une décision a été prise de refuser de la tenir, l'assemblée générale extraordinaire des participants de la société peut être convoquée par les organismes ou personnes qui en demandent la tenue.

Dans ce cas, l'organe exécutif de la société est tenu de fournir aux organes ou personnes indiqués la liste des participants de la société avec leurs adresses.

Les frais de préparation, de convocation et de tenue d'une telle assemblée générale peuvent être remboursés par décision de l'assemblée générale des participants de la société à la charge des fonds de la société.

1. L'organe ou les personnes convoquant une assemblée générale des associés de la société sont tenus, au plus tard trente jours avant sa tenue, d'en aviser chaque associé de la société par courrier recommandé à l'adresse indiquée dans la liste des associés de la société, ou dans une autre voie prévue par la charte de l'entreprise.

2. L'avis doit indiquer l'heure et le lieu de l'assemblée générale des participants de la société, ainsi que l'ordre du jour proposé.

Tout associé de la société a le droit de faire des propositions d'inscription de questions supplémentaires à l'ordre du jour de l'assemblée générale des associés de la société au plus tard quinze jours avant sa tenue. Les questions supplémentaires, à l'exception des questions qui ne relèvent pas de la compétence de l'assemblée générale des participants à la société ou ne sont pas conformes aux exigences des lois fédérales, sont inscrites à l'ordre du jour de l'assemblée générale des participants à la société.

L'organe ou les personnes convoquant l'assemblée générale des participants de la société n'ont pas le droit de modifier le libellé des questions supplémentaires proposées pour inscription à l'ordre du jour de l'assemblée générale des participants de la société.

Si, sur proposition des participants de la société, des modifications sont apportées à l'ordre du jour initial de l'assemblée générale des participants de la société, l'organe ou les personnes convoquant l'assemblée générale des participants de la société doivent informer tous les participants de la société des modifications apportées à l'ordre du jour ordre du jour au plus tard dix jours avant sa tenue visée au paragraphe 1 du présent article.

3. Les informations et documents à fournir aux participants de la société lors de la préparation de l'assemblée générale des participants de la société comprennent le rapport annuel de la société, les conclusions de la commission d'audit (commissaire aux comptes) de la société et le commissaire aux comptes sur la base des résultats de l'audit des rapports annuels et des bilans annuels de la société, des informations sur le(s) candidat(s) aux organes exécutifs de la société, au conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société et à la commission d'audit (commissaires aux comptes) de la société, projets d'amendements et des ajouts aux documents constitutifs de la société, ou des projets de documents constitutifs de la société dans une nouvelle édition, des projets de documents internes de la société, ainsi que d'autres informations (matériels) prévues par la charte de la société.

A moins qu'une autre procédure de prise de connaissance des participants de la société avec les informations et documents ne soit prévue par la charte de la société, l'organe ou les personnes convoquant l'assemblée générale des participants de la société sont tenus de leur transmettre les informations et documents accompagnés d'un avis de convocation réunion des participants de la société, et en cas de modification de l'ordre du jour, les informations et documents pertinents sont envoyés avec notification de cette modification.

Les informations et documents spécifiés dans les trente jours précédant l'assemblée générale des participants à la société doivent être fournis à tous les participants à la société pour examen dans les locaux de l'organe exécutif de la société. La société est tenue, à la demande d'un associé de la société, de lui fournir des copies de ces documents. La redevance perçue par la société pour la fourniture de ces copies ne peut excéder le coût de leur réalisation.

4. Les statuts de la société peuvent prévoir des délais plus courts que ceux spécifiés dans le présent article.

5. En cas de violation de la procédure établie par le présent article pour la convocation d'une assemblée générale des associés de la société, une telle assemblée générale est reconnue compétente si tous les associés de la société y participent.

La procédure de tenue d'une assemblée générale des participants à la société

1. L'assemblée générale des participants à la société se tient conformément à la procédure établie par la présente loi fédérale, la charte de la société et ses documents internes. Dans la mesure non réglementée par la présente loi fédérale, la charte de la société et les documents internes de la société, la procédure de tenue d'une assemblée générale des participants à la société est établie par une décision de l'assemblée générale des participants à la société.

2. Avant l'ouverture de l'assemblée générale des participants à la société, l'enregistrement des participants arrivés dans la société est effectué.

Les associés de la société ont le droit de participer à l'assemblée générale en personne ou par l'intermédiaire de leurs représentants. Les représentants des participants à l'entreprise doivent présenter des documents confirmant leur autorité. Une procuration délivrée à un représentant d'un membre de la société doit contenir des informations sur la personne représentée et le représentant (nom ou titre, lieu de résidence ou lieu, données de passeport), être établie conformément aux exigences des paragraphes 4 et 5 de l'article 185 du Code civil de la Fédération de Russie ou certifié par un notaire.

Un associé non inscrit de la société (représentant d'un associé de la société) n'a pas le droit de prendre part au vote.

3. L'assemblée générale des participants de la société s'ouvre à l'heure indiquée dans la convocation à l'assemblée générale des participants de la société ou, si tous les participants de la société sont déjà inscrits, plus tôt.

4. L'assemblée générale des participants à la société est ouverte par la personne exerçant les fonctions d'organe exécutif unique de la société, ou par la personne présidant l'organe exécutif collectif de la société. L'assemblée générale des participants de la société, convoquée par le conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société, la commission d'audit (commissaire aux comptes) de la société, le commissaire ou les participants de la société, est ouverte par le président du conseil d'administration administrateurs (conseil de surveillance) de la société, le président de la commission d'audit (commissaire aux comptes) de la société, le commissaire aux comptes ou l'un des participants de la société qui a convoqué cette assemblée générale.

5. Celui qui ouvre l'assemblée générale des associés de la société élit le président parmi les associés de la société. Sauf disposition contraire de la charte de la société, lors du vote sur la question de l'élection du président, chaque participant à l'assemblée générale des participants de la société dispose d'une voix, et la décision sur la question spécifiée est prise à la majorité des voix du nombre total de voix des participants de la société ayant le droit de vote à cette assemblée générale.

6. L'organe exécutif de la société organise la tenue des procès-verbaux de l'assemblée générale des associés de la société.

Les procès-verbaux de toutes les assemblées générales des participants de la société sont consignés dans le livre de procès-verbal qui doit à tout moment être communiqué à tout membre de la société pour consultation. A la demande des participants de l'entreprise, il leur est délivré des extraits du cahier de protocole certifiés par l'organe exécutif de l'entreprise.

7. L'assemblée générale des participants de la société n'a le droit de prendre des décisions que sur les points de l'ordre du jour communiqués aux participants de la société conformément aux paragraphes 1 et 2 de l'article 36 de la présente loi fédérale, sauf dans les cas où tous les participants de la société participent à cette assemblée générale.

8. Les décisions sur les questions visées à l'alinéa 2 du paragraphe 2 de l'article 33 de la présente loi fédérale, ainsi que sur d'autres questions déterminées par les statuts de la société, sont prises à la majorité d'au moins les deux tiers des voix de le nombre total de voix des associés de la société, si un plus grand nombre de voix est requis pour l'adoption d'une telle décision n'est pas prévu par la présente loi fédérale ou la charte de la société.

Les décisions sur les questions visées aux alinéas 3 et 11 du paragraphe 2 de l'article 33 de la présente loi fédérale sont prises à l'unanimité par tous les participants de la société.

Les décisions restantes sont prises à la majorité des voix du nombre total de voix des participants de la société, à moins que la nécessité d'un plus grand nombre de voix pour prendre de telles décisions ne soit prévue par la présente loi fédérale ou les statuts de la société.

9. Les statuts de la société peuvent prévoir un vote cumulatif pour l'élection des membres du conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société, des membres de l'organe exécutif collégial de la société et (ou) des membres de la commission d'audit de la compagnie.

En cas de vote cumulatif, le nombre de voix appartenant à chaque associé de la société est multiplié par le nombre de personnes à élire à l'organe de la société, et l'associé de la société a le droit de donner le nombre de voix ainsi obtenus en totalité pour un candidat ou les répartir entre deux ou plusieurs candidats. Les candidats qui obtiennent le plus grand nombre de voix sont considérés comme élus.

10. Les décisions de l'assemblée générale des participants à la société sont prises par vote ouvert, à moins qu'une procédure de prise de décision différente ne soit prévue par les statuts de la société.

La décision de l'assemblée générale des participants de la société, prise par vote à distance (par sondage)

1. La décision de l'assemblée générale des participants de la société peut être prise sans tenir de réunion (présence conjointe des participants de la société pour discuter des points de l'ordre du jour et prendre des décisions sur les questions soumises au vote) par vote par correspondance (par sondage). Ce vote peut être effectué par échange de documents au moyen de communications postales, télégraphiques, téléimprimeuses, téléphoniques, électroniques ou autres, qui garantissent l'authenticité des messages transmis et reçus et leur confirmation documentaire.

La décision de l'assemblée générale des participants à la société sur les questions visées à l'alinéa 6 du paragraphe 2 de l'article 33 de la présente loi fédérale ne peut être prise par vote par correspondance (par sondage).

2. Lorsqu'une décision est prise par l'assemblée générale des participants de la société par vote par correspondance (au scrutin), les alinéas 2, 3, 4, 5 et 7 de l'article 37 de la présente loi fédérale, ainsi que les dispositions des alinéas 1, 2 et 3 de l'art. 36 de la présente loi fédérale dans une partie de leurs délais.

3. La procédure de vote par correspondance est déterminée par le document interne de l'entreprise, qui devrait prévoir l'obligation d'informer tous les participants de l'entreprise de l'ordre du jour proposé, la possibilité de familiariser tous les participants de l'entreprise avec toutes les informations nécessaires et des documents avant le début du vote, la possibilité de faire des propositions pour l'inscription de questions supplémentaires à l'ordre du jour, l'obligation de notification à tous les membres de la société avant le début du vote de l'ordre du jour modifié, ainsi que le délai pour le fin de la procédure de vote.

Adoption des décisions sur les questions liées à la compétence de l'assemblée générale des participants de la société, le seul participant de la société

Dans une société composée d'un seul associé, les décisions sur les questions relatives à la compétence de l'assemblée générale des associés de la société sont prises individuellement par le seul associé de la société et sont établies par écrit. Dans ce cas, les dispositions des articles 34, 35, 36, 37, 38 et 43 de la présente loi fédérale ne s'appliquent pas, à l'exception des dispositions relatives au calendrier de l'assemblée générale annuelle des participants de la société.

Organe exécutif unique de la société

1. L'organe exécutif unique de la société (directeur général, président et autres) est élu par l'assemblée générale des associés de la société pour une durée déterminée par la charte de la société. L'organe exécutif unique de la société peut également être élu non parmi ses participants.

Une convention entre la société et la personne exerçant les fonctions d'organe exécutif unique de la société est signée au nom de la société par celui qui a présidé l'assemblée générale des participants de la société à laquelle la personne exerçant les fonctions d'organe exécutif unique de la société a été élu, ou par le participant de la société autorisé par décision de l'assemblée générale des participants de la société.

2. Seule une personne physique peut agir comme organe exécutif unique d'une société, sauf dans le cas prévu par l'article 42 de la présente loi fédérale.

3. Organe exécutif unique de la société :

1) agit au nom de la société sans procuration, y compris la représentation de ses intérêts et la réalisation de transactions ;

2) délivre des procurations pour le droit de représentation au nom de la société, y compris des procurations avec droit de substitution ;

3) édicte des ordonnances sur la nomination des employés de l'entreprise, sur leur transfert et leur licenciement, applique des mesures d'incitation et impose des sanctions disciplinaires ;

4) exerce d'autres pouvoirs qui ne sont pas visés par la présente loi fédérale ou la charte de la société à la compétence de l'assemblée générale des participants à la société, du conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société et de l'organe exécutif collégial de la compagnie.

4. La procédure pour les activités de l'organe exécutif unique de la société et l'adoption de ses décisions est établie par la charte de la société, les documents internes de la société, ainsi qu'un accord conclu entre la société et la personne exerçant les fonctions de son organe exécutif unique.

Organe exécutif collégial de la société

1. Si les statuts de la société prévoient la formation, à côté de l'organe exécutif unique de la société, d'un organe exécutif collégial de la société (directoire, direction et autres), cet organe est élu par l'assemblée générale des participants. dans la société en nombre et pour la durée déterminés par la charte de la société.

Ne peut être membre de l'organe exécutif collégial de la société qu'une personne physique qui ne peut être membre de la société.

L'organe exécutif collégial de la société exerce les pouvoirs attribués par la charte de la société à sa compétence.

Les fonctions de président de l'organe exécutif collégial de la société sont exercées par la personne exerçant les fonctions d'organe exécutif unique de la société, à moins que les pouvoirs de l'organe exécutif unique de la société ne soient transférés au gérant.

2. La procédure pour les activités de l'organe exécutif collégial de la société et l'adoption de ses décisions est établie par la charte de la société et les documents internes de la société.

Transfert des pouvoirs de l'organe exécutif unique de la société au gérant

La société a le droit de transférer en vertu du contrat les pouvoirs de son organe exécutif unique au gérant, si une telle possibilité est expressément prévue par les statuts de la société.

La convention avec le gérant est signée au nom de la société par celui qui a présidé l'assemblée générale des participants de la société, qui a approuvé les termes de la convention avec le gérant, ou par le participant de la société habilité par décision de l'assemblée générale des les participants de l'entreprise.

Recours contre les décisions des organes de gestion de la société

1. Une décision d'une assemblée générale des participants de la société adoptée en violation des exigences de la présente loi fédérale, d'autres actes juridiques de la Fédération de Russie, de la charte de la société et violant les droits et intérêts légitimes d'un participant de la société peut être déclarée invalide par un tribunal à la demande d'un participant de la société qui n'a pas pris part au vote ou a voté contre la décision contestée. Une telle demande peut être déposée dans un délai de deux mois à compter de la date à laquelle le membre de la société a pris connaissance ou aurait dû prendre connaissance de la décision. Si un associé de la société a participé à l'assemblée générale des associés de la société qui a adopté la décision attaquée, ladite demande peut être déposée dans un délai de deux mois à compter de la date de cette décision.

2. Le tribunal a le droit, compte tenu de toutes les circonstances de l'espèce, de confirmer la décision contestée si le vote de l'associé qui a déposé la demande n'a pas pu affecter les résultats du vote, les violations commises ne sont pas significatives et la décision n'a pas causé de pertes à ce membre de la société.

3. La décision du conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société, de l'organe exécutif unique de la société, de l'organe exécutif collégial de la société ou du gérant, adoptée en violation des exigences de la présente loi fédérale, d'autres actes juridiques de la Fédération de Russie, la charte de la société et violant les droits et intérêts légitimes d'un membre de la société, peut être reconnu par le tribunal comme invalide à la demande de ce membre de la société.

Responsabilité des membres du conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société, organe exécutif unique de la société, des membres de l'organe exécutif collégial de la société et du gérant

1. Les membres du conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société, organe exécutif unique de la société, les membres de l'organe exécutif collégial de la société, ainsi que le gérant, dans l'exercice de leurs droits et l'accomplissement de leurs devoirs, doivent agir de bonne foi et raisonnablement dans l'intérêt de l'entreprise.

2. Les membres du conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société, l'organe exécutif unique de la société, les membres de l'organe exécutif collégial de la société, ainsi que le gérant, sont responsables envers la société des dommages causés à l'entreprise par leurs actions coupables (inaction), à moins que d'autres motifs et montants de responsabilité ne soient établis par les lois fédérales. Parallèlement, les membres du conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société, les membres de l'organe exécutif collégial de la société qui ont voté contre la décision ayant causé des pertes à la société, ou qui n'ont pas pris part au vote, ne sont pas responsables.

3. Lors de la détermination des motifs et du montant de la responsabilité des membres du conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société, de l'organe exécutif unique de la société, des membres de l'organe exécutif collégial de la société, ainsi que du gérant, du les conditions habituelles du chiffre d'affaires et d'autres circonstances pertinentes en l'espèce doivent être prises en compte.

4. Si, conformément aux dispositions du présent article, plusieurs personnes sont responsables, leur responsabilité envers la société est solidaire.

5. Avec demande d'indemnisation des préjudices causés à la société par un membre du conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société, de l'organe exécutif unique de la société, un membre de l'organe exécutif collégial de la société ou un gérant , la société ou son participant peut saisir le tribunal.

Intérêt dans la transaction de l'entreprise

1. Opérations dans lesquelles il y a un intérêt d'un membre du conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société, d'une personne exerçant les fonctions d'organe exécutif unique de la société, d'un membre de l'organe exécutif collégial de la société, ou l'intérêt d'un membre de la société ayant, avec ses affiliés, vingt pour cent ou plus des voix du total le nombre de voix des participants de la société ne peut être fait par la société sans le consentement de l'assemblée générale de la société participants.

Ces personnes sont reconnues comme intéressées à l'opération par la société dans les cas où elles, leurs conjoints, parents, enfants, frères, sœurs et (ou) leurs affiliés :

être partie à l'opération ou agir dans l'intérêt de tiers dans leurs relations avec la société ;

détenir (individuellement ou collectivement) vingt pour cent ou plus des actions (actions, actions) d'une personne morale qui est partie à une transaction ou agit dans l'intérêt de tiers dans leurs relations avec la société ;

occuper des fonctions dans les organes de direction d'une personne morale partie à une opération ou agissant dans l'intérêt de tiers dans leurs relations avec la société ;

dans les autres cas déterminés par la charte de la société.

2. Les personnes visées au premier alinéa du paragraphe 1 du présent article doivent porter à la connaissance de l'assemblée générale des participants aux informations sur la société :

sur les personnes morales dans lesquelles eux-mêmes, leurs conjoints, parents, enfants, frères, sœurs et (ou) leurs affiliés détiennent vingt pour cent ou plus des actions (actions, actions) ;

sur les personnes morales dans lesquelles eux-mêmes, leurs conjoints, parents, enfants, frères, sœurs et (ou) leurs affiliés exercent des fonctions dans les organes de direction ;

sur les opérations en cours ou envisagées dont ils ont connaissance, à la commission desquelles ils peuvent être reconnus intéressés.

3. La décision de conclure une transaction par la société, dans laquelle il y a un intérêt, est prise par l'assemblée générale des participants de la société à la majorité des voix du nombre total de voix des participants de la société qui ne sont pas intéressés à faire ce.

4. La conclusion d'une transaction dans laquelle il y a un intérêt ne nécessite pas une décision de l'assemblée générale des participants de la société, prévue au paragraphe 3 du présent article, dans les cas où la transaction est effectuée dans le cours des affaires économiques ordinaires. activité entre la société et l'autre partie qui a eu lieu avant le moment à partir duquel la personne intéressée à l'opération est reconnue comme telle conformément au paragraphe 1 du présent article (la décision n'est requise qu'à la date de la prochaine assemblée générale du participants de l'entreprise).

5. Une transaction dans laquelle il y a un intérêt et qui a été faite en violation des exigences prévues par le présent article peut être déclarée nulle à la demande de la société ou de son participant.

6. Le présent article ne s'applique pas aux sociétés composées d'un seul associé qui exerce simultanément les fonctions d'organe exécutif unique de cette société.

7. Si un conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société est formé dans la société, l'adoption d'une décision relative à la réalisation d'opérations dans lesquelles il existe un intérêt peut être renvoyée par les statuts de la société à sa compétence, sauf dans les cas lorsque le montant du paiement au titre de la transaction ou la valeur de la propriété faisant l'objet de la transaction dépasse deux pour cent de la valeur de la propriété de la société, déterminée sur la base des états financiers de la dernière période de déclaration.

grosses affaires

1. Une opération importante est une opération ou plusieurs opérations liées entre elles liées à l'acquisition, l'aliénation ou la possibilité d'aliénation par la société directement ou indirectement de biens dont la valeur est supérieure à vingt-cinq pour cent de la valeur des biens de la société , déterminée sur la base des états financiers du dernier exercice précédant le jour de l'acceptation des décisions relatives à la conclusion de telles opérations, sauf si les statuts de la société prévoient un montant supérieur pour une opération majeure. Les transactions importantes ne sont pas comptabilisées comme des transactions effectuées dans le cadre des activités commerciales ordinaires de l'entreprise.

2. Aux fins du présent article, la valeur des biens aliénés par la société à la suite d'une opération importante est déterminée sur la base de ses données comptables, et la valeur des biens acquis par la société - sur la base de le prix de l'offre.

3. La décision de conclure une transaction importante est prise par l'assemblée générale des participants de la société.

4. En cas de constitution d'un conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société dans la société, la décision de réaliser des opérations importantes relatives à l'acquisition, l'aliénation ou la possibilité d'aliénation par la société directement ou indirectement de biens, dont la valeur est de vingt-cinq à cinquante pour cent de la valeur des biens de la société, peut être renvoyée par les statuts de la société à la compétence du conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société.

5. Une opération importante effectuée en violation des conditions prévues par le présent article peut être déclarée invalide à la demande de la société ou de son participant.

6. Les statuts de la société peuvent prévoir que la conclusion d'opérations importantes ne nécessite pas de décision de l'assemblée générale des participants à la société et du conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société.

Commission d'audit (commissaire aux comptes) de la société

1. La commission d'audit (commissaire aux comptes) de la société est élue par l'assemblée générale des participants à la société pour une durée déterminée par la charte de la société.

Le nombre de membres de la commission d'audit de la société est déterminé par la charte de la société.

2. La commission d'audit (commissaire aux comptes) de la société a le droit de procéder à tout moment à des audits des activités financières et économiques de la société et d'avoir accès à toute la documentation relative aux activités de la société. A la demande de la commission d'audit (commissaire aux comptes) de la société, des membres du conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société, de la personne exerçant les fonctions d'organe exécutif unique de la société, des membres de l'organe exécutif collégial du société, ainsi que les employés de la société sont tenus de donner les explications nécessaires oralement ou par écrit.

3. La Commission d'Audit (Auditeur) de la société doit vérifier les rapports annuels et les bilans de la société avant qu'ils ne soient approuvés par l'assemblée générale des participants à la société. L'assemblée générale des participants à la société n'a pas le droit d'approuver les rapports annuels et les bilans de la société en l'absence des conclusions de la commission d'audit (commissaire aux comptes) de la société.

4. La procédure de travail de la commission d'audit (commissaire aux comptes) de la société est déterminée par la charte et les documents internes de la société.

5. Le présent article s'applique dans les cas où la constitution d'une commission d'audit d'une société ou l'élection d'un commissaire aux comptes d'une société est prévue par les statuts de la société ou est obligatoire conformément à la présente loi fédérale.

Audit d'entreprise

Afin de vérifier et de confirmer l'exactitude des rapports annuels et des bilans de la société, ainsi que de vérifier l'état des affaires courantes de la société, il a le droit, par décision de l'assemblée générale des participants de la société, d'impliquer un professionnel commissaire aux comptes qui n'est pas lié par des intérêts patrimoniaux à la société, les membres du conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société, une personne, agissant en tant qu'organe exécutif unique de la société, les membres de l'organe exécutif collégial de la société et les participants dans la société.

A la demande de tout membre de la société, un audit peut être effectué par un auditeur professionnel choisi par lui, qui doit se conformer aux exigences fixées par la première partie du présent article. Dans le cas d'un tel audit, la rémunération des services d'un auditeur est effectuée aux frais du participant de la société, à la demande de laquelle elle est effectuée. Les frais d'un associé de la société pour rémunérer les services d'un commissaire aux comptes peuvent lui être remboursés par décision de l'assemblée générale des associés de la société aux frais de la société.

L'intervention d'un auditeur pour vérifier et confirmer l'exactitude des rapports annuels et des bilans de la société est obligatoire dans les cas prévus par les lois fédérales et autres actes juridiques de la Fédération de Russie.

Communication publique de l'entreprise

1. La société n'est pas tenue de publier des rapports sur ses activités, sauf dans les cas prévus par la présente loi fédérale et d'autres lois fédérales.

2. En cas de placement public d'obligations et d'autres titres d'émission, la société est tenue de publier annuellement des rapports annuels et des bilans, ainsi que de divulguer d'autres informations sur ses activités, prévues par les lois et règlements fédéraux adoptés en conformément à eux.

Stockage des documents de l'entreprise

1. L'entreprise est tenue de conserver les documents suivants :

les actes constitutifs de la société, ainsi que les modifications et compléments apportés aux actes constitutifs de la société et dûment enregistrés ;

le procès-verbal (procès-verbal) de l'assemblée des fondateurs de la société, contenant la décision sur la création de la société et sur l'approbation de la valeur monétaire des contributions non monétaires au capital autorisé de la société, ainsi que d'autres décisions liés à la création de l'entreprise ;

un document confirmant l'enregistrement d'État de la société;

les documents confirmant les droits de propriété de la société sur son bilan ;

les documents internes de l'entreprise ;

règlements sur les succursales et bureaux de représentation de la société;

les documents relatifs à l'émission d'obligations et d'autres titres de participation de la société ;

procès-verbaux des assemblées générales des participants de la société, des réunions du conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société, de l'organe exécutif collégial de la société et de la commission d'audit de la société ;

listes des personnes affiliées à la société ;

conclusions de la commission d'audit (commissaire aux comptes) de l'entreprise, du commissaire aux comptes, des organes de contrôle financier de l'État et des municipalités ;

autres documents stipulés par les lois fédérales et autres actes juridiques de la Fédération de Russie, la charte de la société, les documents internes de la société, les décisions de l'assemblée générale des participants à la société, le conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société et les organes exécutifs de la société.

2. La société conserve les documents prévus au paragraphe 1 du présent article au siège de son organe exécutif unique ou en un autre lieu connu et accessible aux associés de la société.

Chapitre V. Réorganisation et liquidation d'une société

Réorganisation de la société

1. La société peut être volontairement réorganisée de la manière prescrite par la présente loi fédérale.

Les autres motifs et procédures de réorganisation d'une entreprise sont déterminés par le Code civil de la Fédération de Russie et d'autres lois fédérales.

2. La réorganisation d'une société peut s'effectuer sous forme de fusion, d'adhésion, de scission, de séparation et de transformation.

3. La société est considérée comme réorganisée, à l'exception des cas de réorganisation sous forme d'affiliation, à partir du moment de l'enregistrement par l'État des personnes morales créées à la suite de la réorganisation.

Lorsqu'une société est réorganisée sous la forme d'une fusion avec une autre société, la première d'entre elles est considérée comme réorganisée à partir du moment où une inscription est faite au registre d'État unifié des personnes morales à la fin des activités de la société fusionnée.

4. L'enregistrement par l'État des sociétés créées à la suite d'une réorganisation et les inscriptions à la cessation des activités des sociétés réorganisées, ainsi que l'enregistrement par l'État des modifications de la charte, sont effectués conformément à la procédure établie par les lois fédérales.

5. Au plus tard trente jours à compter de la date de l'adoption de la décision de réorganisation de la société, et en cas de réorganisation de la société sous forme de fusion ou d'adhésion à compter de la date de la décision à ce sujet par la dernière des sociétés participant à la fusion ou à l'adhésion, la société est tenue d'informer par écrit tous les créanciers de la société connus d'elle et de publier dans la presse, qui publie des données sur l'enregistrement par l'État des personnes morales, un message sur la décision. Parallèlement, les créanciers de la société, dans les trente jours à compter de la date de leur envoi des notifications ou dans les trente jours à compter de la date de publication de l'avis de la décision prise, ont le droit d'exiger par écrit la résiliation anticipée ou l'exécution des obligations correspondantes de la société et l'indemnisation de leurs pertes.

L'enregistrement par l'État des sociétés créées à la suite d'une réorganisation et l'enregistrement de la cessation des activités des sociétés réorganisées ne sont effectués que sur présentation d'une preuve de notification des créanciers dans les formes prescrites par le présent paragraphe.

Si le bilan de séparation ne permet pas de déterminer le successeur légal de la société réorganisée, les personnes morales créées à la suite de la réorganisation sont solidairement responsables des obligations de la société réorganisée envers ses créanciers.

Fusion de sociétés

1. La fusion de sociétés est la création d'une nouvelle société avec le transfert de tous les droits et obligations de deux ou plusieurs sociétés à celle-ci et la dissolution de ces dernières.

2. L'assemblée générale des participants de chaque société participant à la réorganisation sous forme de fusion se prononce sur cette réorganisation, sur l'approbation de l'accord de fusion et de la charte de la société issue de la fusion, ainsi que ainsi que sur l'approbation de l'acte de transfert.

3. L'accord de fusion, signé par tous les participants de la société créée à la suite de la fusion, est, avec sa charte, son document constitutif et doit se conformer à toutes les exigences du Code civil de la Fédération de Russie et de la présente loi fédérale. pour l'accord constitutif.

4. Si l'assemblée générale des participants de chaque société participant à la réorganisation sous forme de fusion prend une décision sur cette réorganisation et sur l'approbation de l'accord de fusion, la charte de la société créée à la suite de la fusion, et l'acte de cession, l'élection des organes exécutifs de la société issue de la fusion, s'effectue lors d'une assemblée générale commune des associés des sociétés participant à la fusion. Les modalités et modalités de tenue d'une telle assemblée générale sont fixées par le pacte de fusion.

L'organe exécutif unique d'une société créée à la suite d'une fusion mène des actions liées à l'enregistrement par l'État de cette société.

5. En cas de fusion de sociétés, tous les droits et obligations de chacune d'elles sont transférés à la société issue de la fusion, conformément aux actes de transfert.

Adhésion de la société

1. La fusion d'une société est la dissolution d'une ou plusieurs sociétés avec le transfert de tous leurs droits et obligations à une autre société.

2. L'assemblée générale des participants de chaque société participant à la réorganisation sous forme d'affiliation prend une décision sur cette réorganisation, sur l'approbation de l'accord d'adhésion, et l'assemblée générale des participants de la société qui fusionne prend également une décision sur l'approbation de l'acte de cession.

3. L'assemblée générale commune des participants aux sociétés participant à la fusion apporte des modifications aux documents constitutifs de la société à laquelle la fusion est réalisée, liées à la modification de la composition des participants de la société, à la détermination de la taille de leurs actions, les autres modifications prévues par le traité de fusion, ainsi que, le cas échéant, statuer sur d'autres questions, notamment les questions relatives à l'élection des organes de la société à laquelle s'opère l'adhésion. Les modalités et modalités de tenue d'une telle assemblée générale sont déterminées par l'accord d'adhésion.

4. Lorsqu'une société en fusionne avec une autre, tous les droits et obligations de la société fusionnée passent à cette dernière conformément à l'acte de transfert.

Division de la société

1. La scission d'une société est la dissolution d'une société avec transfert de tous ses droits et obligations aux sociétés nouvellement créées.

2. L'assemblée générale des participants à une société réorganisée sous forme de scission statue sur cette réorganisation, sur la procédure et les conditions de la scission de la société, sur la création de nouvelles sociétés et sur l'approbation du bilan de séparation. feuille.

3. Les membres de chaque société créée à la suite d'une scission signent un acte constitutif. L'assemblée générale des participants de chaque société issue de la scission approuve la charte et élit les organes de la société.

4. Lorsqu'une société est scindée, tous ses droits et obligations sont transférés aux sociétés créées à la suite de la scission, conformément au bilan de séparation.

Retombée sociétale

1. La séparation d'une société est la création d'une ou plusieurs sociétés avec le transfert à lui(leurs) d'une partie des droits et obligations de la société en réorganisation sans mettre fin à celle-ci.

2. L'assemblée générale des participants à une société en cours de réorganisation sous forme de scission décide d'une telle réorganisation, de la procédure et des conditions de scission, de la création d'une nouvelle société (sociétés nouvelles) et de l'approbation du bilan de séparation, et doit faire figurer dans les documents constitutifs de la société en cours de réorganisation sous forme de scission, les modifications liées à une modification de la composition des participants de la société, la détermination de la taille de leurs actions, et autres modifications prévues par la décision de séparation, ainsi que, le cas échéant, règle d'autres questions, notamment celles relatives à l'élection des organes de la société.

Les participants de l'entreprise dérivée signent les statuts de l'association. L'assemblée générale des participants à la société essaimée approuve sa charte et élit les organes de la société.

Si la société réorganisée est l'unique associé de la société essaimée, l'assemblée générale de celle-ci décide de la réorganisation de la société sous forme d'essaimage, de la procédure et des conditions de l'essaimage, et approuve également la charte de la société essaimée et le bilan de séparation, et élit les organes de la société essaimée.

3. Lorsqu'une ou plusieurs sociétés sont séparées de la société, une partie des droits et obligations de la société réorganisée est transférée à chacune d'elles conformément au bilan de séparation.

Transformation de la société

1. La société a le droit de se transformer en société par actions, en société à responsabilité complémentaire ou en coopérative de production.

2. L'assemblée générale des participants à une société en cours de réorganisation sous forme de transformation décide d'une telle réorganisation, de la procédure et des conditions de la transformation, de la procédure d'échange des actions des participants de la société contre des actions d'une société par actions, des parts des associés d'une société à responsabilité additionnelle ou des parts des membres d'une coopérative de production, sur approbation de la charte d'une société par actions, d'une société à responsabilité additionnelle ou d'une coopérative de production créée à la suite de la transformation, ainsi que sur l'approbation de l'acte de cession.

3. Les participants à une entité juridique créée à la suite d'une transformation décident de l'élection de ses organes conformément aux exigences des lois fédérales sur ces entités juridiques et chargent l'organe concerné d'effectuer les actions liées à l'enregistrement par l'État d'une entité juridique. entité créée à la suite d'une transformation.

4. Lorsqu'une société est réorganisée, tous les droits et obligations de la société réorganisée sont transférés à la personne morale créée à la suite de la transformation conformément à l'acte de transfert.

La loi fédérale n° 31-FZ du 21 mars 2002 a modifié l'article 57 de la présente loi fédérale. Les modifications entreront en vigueur le 1er juillet 2002.

Liquidation de la société

1. Une société peut être liquidée volontairement conformément à la procédure établie par le Code civil de la Fédération de Russie, sous réserve des exigences de la présente loi fédérale et de la charte de la société. La société peut également être liquidée par décision de justice pour les motifs prévus par le Code civil de la Fédération de Russie.

La liquidation d'une société emporte sa dissolution sans transfert des droits et obligations par voie de succession à d'autres personnes.

L'assemblée générale des participants à une société volontairement liquidée décide de la liquidation de la société et de la nomination d'une commission de liquidation.

3. A partir du moment de la nomination de la commission de liquidation, tous les pouvoirs pour gérer les affaires de la société lui sont transférés. La commission de liquidation, au nom de la société liquidée, agit en justice.

4. Si la Fédération de Russie, une entité constitutive de la Fédération de Russie ou une entité municipale participe à la société en liquidation, la commission de liquidation comprend un représentant de l'organisme de gestion des biens de l'État fédéral, une institution spécialisée vendant des biens fédéraux, un l'organisme public de gestion des biens de l'entité constitutive de la Fédération de Russie, un vendeur de biens publics d'une entité constitutive de la Fédération de Russie ou un organisme d'autonomie locale.

5. La procédure de liquidation d'une société est déterminée par le Code civil de la Fédération de Russie et d'autres lois fédérales.

Répartition des biens de la société liquidée entre ses participants

1. Les biens de la société liquidée restant après l'achèvement des règlements avec les créanciers sont répartis par la commission de liquidation entre les participants de la société dans l'ordre suivant :

en premier lieu, la distribution aux participants de la société de la partie distribuée, mais non payée du bénéfice est effectuée;

en second lieu, la répartition des biens de la société liquidée entre les associés de la société s'effectue au prorata de leurs parts dans le capital social de la société.

2. Les exigences de chaque file d'attente sont satisfaites une fois que les exigences de la file d'attente précédente sont entièrement satisfaites.

Si les biens de la société ne suffisent pas à payer la partie distribuée mais non versée du bénéfice, les biens de la société sont répartis entre ses associés au prorata de leurs parts dans le capital autorisé de la société.

Chapitre VI. Provisions finales

N° 193-FZ du 31 décembre 1998, l'article 59 de cette loi fédérale a été modifié

N° 96-FZ du 11 juillet 1998, l'article 59 de cette loi fédérale a été modifié

Article 59 Entrée en vigueur de la présente loi fédérale

2. Dès l'entrée en vigueur de la présente loi fédérale, les actes juridiques en vigueur sur le territoire de la Fédération de Russie jusqu'à leur mise en conformité avec la présente loi fédérale s'appliquent dans la mesure où ils ne contredisent pas la présente loi fédérale.

Les documents constitutifs des sociétés à responsabilité limitée (sociétés à responsabilité limitée) à partir du moment où la présente loi fédérale entre en vigueur s'appliquent dans la mesure où cela ne contredit pas la présente loi fédérale.

3. Les actes constitutifs des sociétés à responsabilité limitée (sociétés à responsabilité limitée) constituées avant l'entrée en vigueur de la présente loi fédérale doivent être mis en conformité avec la présente loi fédérale au plus tard le 1er juillet 1999.

Les sociétés à responsabilité limitée (sociétés à responsabilité limitée), dont le nombre de participants dépasse cinquante au moment de l'entrée en vigueur de la présente loi fédérale, doivent être transformées en sociétés par actions ou en coopératives de production avant le 1er juillet 1999, ou réduire le nombre de participants à la limite établie par la présente loi fédérale. Lors de la transformation de ces sociétés à responsabilité limitée (sociétés à responsabilité limitée) en sociétés par actions, elles peuvent être transformées en sociétés par actions fermées sans limiter le nombre maximum d'actionnaires d'une société par actions fermée établi par la loi fédérale "sur les sociétés par actions". sociétés par actions ». Lesdites sociétés par actions fermées ne sont pas soumises aux dispositions des alinéas deux et trois du paragraphe 3 de l'article 7 de la loi fédérale "Sur les sociétés par actions".

Lors de la transformation de sociétés à responsabilité limitée (sociétés à responsabilité limitée) en sociétés par actions ou en coopératives de production de la manière prévue par le présent paragraphe, les dispositions du paragraphe 5 de l'article 51 de la présente loi fédérale ne s'appliquent pas non plus.

La décision de l'assemblée générale des participants d'une société à responsabilité limitée (société à responsabilité limitée) sur la transformation d'une société à responsabilité limitée (société à responsabilité limitée), dont le nombre de participants au moment de l'entrée en vigueur de la présente loi fédérale dépasse cinquante, est prise à la majorité d'au moins les deux tiers des voix du nombre total de voix des participants à une société à responsabilité limitée (société à responsabilité limitée). Les participants à une société à responsabilité limitée (société à responsabilité limitée) qui ont voté contre l'adoption d'une décision sur sa transformation ou qui n'ont pas pris part au vote ont le droit de se retirer de la société à responsabilité limitée (société à responsabilité limitée) de la manière établie par l'article 26 de la présente loi fédérale.

Les sociétés à responsabilité limitée (sociétés à responsabilité limitée) qui n'ont pas mis leurs documents constitutifs en conformité avec la présente loi fédérale ou qui n'ont pas été transformées en sociétés par actions ou en coopératives de production peuvent être liquidées en justice à la demande de l'organisme qui procède à l'enregistrement par l'État. des personnes morales ou d'autres organes de l'État ou de l'autonomie locale auxquels le droit de présenter une telle demande est accordé par la loi fédérale.

4. Les sociétés à responsabilité limitée (sociétés à responsabilité limitée) visées au paragraphe 3 du présent article sont exonérées du paiement de la taxe d'enregistrement lors de l'enregistrement de modifications de leur statut juridique en relation avec leur mise en conformité avec la présente loi fédérale.

Président de la Fédération de Russie B. Eltsine

Kremlin de Moscou

FÉDÉRATION RUSSE

LA LOI FÉDÉRALE
du 08.02.98 N 14-FZ

À PROPOS DES SOCIÉTÉS À RESPONSABILITÉ LIMITÉE

(tel que modifié par les lois fédérales
du 11.07.1998 N 96-FZ, du 31.12.1998 N 193-FZ,
du 21.03.2002 N 31-FZ, du 29.12.2004 N 192-FZ,
du 27 juillet 2006 N 138-FZ,
telle que modifiée par la loi fédérale n° 231-FZ du 18 décembre 2006)

Chapitre I. DISPOSITIONS GÉNÉRALES

Article 1. Relations régies par la présente loi fédérale

1. La présente loi fédérale détermine, conformément au Code civil de la Fédération de Russie, le statut juridique d'une société à responsabilité limitée, les droits et obligations de ses participants, la procédure de création, de réorganisation et de liquidation de la société.

2. Les caractéristiques du statut juridique, la procédure de création, de réorganisation et de liquidation des sociétés à responsabilité limitée dans les domaines des activités bancaires, d'assurance et d'investissement, ainsi que dans le domaine de la production agricole sont déterminées par les lois fédérales.

Article 2. Dispositions fondamentales sur les sociétés à responsabilité limitée

1. Une société à responsabilité limitée (ci-après dénommée société) est une société commerciale fondée par une ou plusieurs personnes, dont le capital social est divisé en actions dont les tailles sont déterminées par les actes constitutifs ; les participants de la société ne sont pas responsables de ses obligations et supportent le risque de pertes liées aux activités de la société, dans la limite de la valeur de leurs apports.

Les membres de la société qui n'ont pas entièrement contribué au capital social de la société sont solidairement responsables de ses obligations dans la mesure de la valeur de la partie non payée de la contribution de chacun des membres de la société.

2. La société est propriétaire d'immeubles distincts inscrits à son bilan indépendant, peut acquérir et exercer pour son propre compte des droits immobiliers et non immobiliers personnels, contracter des obligations, être demanderesse et défenderesse en justice.

Une entreprise peut avoir des droits civils et supporter des obligations civiles nécessaires à la mise en œuvre de tout type d'activités non interdites par les lois fédérales, si cela ne contredit pas l'objet et les objectifs de l'activité, spécifiquement limités par la charte de l'entreprise.

Certains types d'activités, dont la liste est déterminée par la loi fédérale, ne peuvent être exercées par une entreprise que sur la base d'une autorisation spéciale (licence). Si les conditions d'octroi d'une autorisation spéciale (licence) pour exercer un certain type d'activité prévoient l'obligation d'exercer cette activité comme exclusive, l'entreprise, pendant la durée de validité de l'autorisation spéciale (licence), a le droit de exercer uniquement les types d'activités prévues par le permis spécial (licence) et les activités connexes.

3. Une société est considérée comme établie en tant que personne morale à partir du moment de son enregistrement d'État selon les modalités établies par la loi fédérale sur l'enregistrement d'État des personnes morales.

Une société est créée sans limite de temps, sauf disposition contraire de ses statuts.

4. La Société a le droit d'ouvrir des comptes bancaires dans la Fédération de Russie et à l'étranger conformément à la procédure établie.

5. L'entreprise doit avoir un sceau rond contenant son nom complet en russe et une indication de l'emplacement de l'entreprise. Le sceau de la société peut également contenir le nom commercial de la société dans n'importe quelle langue des peuples de la Fédération de Russie et (ou) une langue étrangère.

La Société a le droit d'avoir des timbres et des en-têtes avec sa raison sociale, son propre emblème, ainsi qu'une marque enregistrée de la manière prescrite et d'autres moyens d'individualisation.

Article 3. Responsabilité de l'entreprise

1. La société répond de ses obligations avec tous ses biens.

2. La société n'est pas responsable des obligations de ses membres.

3. En cas d'insolvabilité (faillite) de la société par la faute de ses participants ou par la faute d'autres personnes qui ont le droit de donner des instructions contraignantes pour la société ou qui ont autrement la possibilité de déterminer ses actions, les participants spécifiés ou d'autres personnes en cas d'insuffisance des biens de la société peuvent se voir attribuer la responsabilité subsidiaire de ses obligations.

4. La Fédération de Russie, les entités constitutives de la Fédération de Russie et les municipalités ne sont pas responsables des obligations de la société, tout comme la société n'est pas responsable des obligations de la Fédération de Russie, des entités constitutives de la Fédération de Russie et des municipalités.

Article 4. Raison sociale de la société et son siège

1. L'entreprise doit avoir une dénomination sociale complète et avoir le droit d'avoir une dénomination sociale abrégée en russe. La Société a également le droit d'avoir une dénomination sociale complète et (ou) abrégée dans les langues des peuples de la Fédération de Russie et (ou) des langues étrangères.

La dénomination sociale complète de la société en russe doit contenir le nom complet de la société et les mots "responsabilité limitée". La dénomination sociale abrégée de la société en russe doit contenir le nom complet ou abrégé de la société et les mots "responsabilité limitée" ou l'abréviation LLC.

Le nom commercial d'une entreprise en russe ne peut pas contenir d'autres termes et abréviations reflétant sa forme organisationnelle et juridique, y compris ceux empruntés à des langues étrangères, sauf disposition contraire des lois fédérales et autres actes juridiques de la Fédération de Russie.

2. L'emplacement de l'entreprise est déterminé par le lieu de son enregistrement d'État.

Article 5. Succursales et bureaux de représentation de la société

1. La société peut créer des succursales et ouvrir des bureaux de représentation par décision de l'assemblée générale des associés de la société, adoptée à la majorité des deux tiers au moins du nombre total des voix des associés de la société, si la nécessité d'un plus grand nombre des voix pour prendre une telle décision n'est pas prévue par la charte de la société.

L'établissement par la société de succursales et l'ouverture de bureaux de représentation sur le territoire de la Fédération de Russie doivent être effectués conformément aux exigences de la présente loi fédérale et d'autres lois fédérales, et en dehors du territoire de la Fédération de Russie également conformément à la législation de l'État étranger sur le territoire duquel des succursales sont créées ou des bureaux de représentation sont ouverts, sauf disposition contraire des traités internationaux de la Fédération de Russie.

2. Une succursale d'une société est sa subdivision distincte située en dehors du siège de la société et exerçant tout ou partie de ses fonctions, y compris les fonctions de représentation.

3. Le bureau de représentation de la société est sa subdivision distincte, située en dehors du siège de la société, représentant les intérêts de la société et les protégeant.

4. La succursale et le bureau de représentation de la société ne sont pas des personnes morales et agissent sur la base des règlements approuvés par la société. Une succursale et un bureau de représentation sont dotés en patrimoine par la société qui les a créés.

Les responsables des succursales et des bureaux de représentation de la société sont nommés par la société et agissent sur la base de sa procuration.

Les succursales et bureaux de représentation de la société exercent leurs activités pour le compte de la société qui les a créées. La responsabilité des activités de la succursale et des bureaux de représentation de la société incombe à la société qui les a créés.

5. La charte de la société doit contenir des informations sur ses succursales et bureaux de représentation. Les notifications de modifications de la charte de la société, les informations sur ses succursales et ses bureaux de représentation sont soumises à l'organisme qui procède à l'enregistrement par l'État des personnes morales. Ces modifications de la charte de la société entrent en vigueur pour les tiers à partir du moment de la notification de ces modifications à l'organisme qui procède à l'enregistrement public des personnes morales.

Article 6. Filiales et sociétés dépendantes

1. Une société peut avoir des filiales et des sociétés commerciales dépendantes avec les droits d'une personne morale établie sur le territoire de la Fédération de Russie conformément à la présente loi fédérale et à d'autres lois fédérales, et en dehors du territoire de la Fédération de Russie également conformément à la législation de l'État étranger sur le territoire duquel la filiale est créée ou une société économique dépendante, sauf disposition contraire des traités internationaux de la Fédération de Russie.

2. Une société est reconnue comme filiale si une autre société commerciale (principale) ou une société de personnes, en raison de sa participation prédominante dans son capital autorisé, ou conformément à un accord conclu entre elles, ou autrement, a la capacité de déterminer les décisions prises par une telle entreprise.

3. Une filiale n'est pas responsable des dettes de la société économique principale (partenariat).

La société économique principale (partenariat), qui a le droit de donner à la filiale des instructions qui lui sont obligatoires, est solidairement responsable avec la filiale des opérations conclues par cette dernière en exécution de ces instructions.

En cas d'insolvabilité (faillite) d'une filiale du fait de la faute de la société économique principale (partenariat), cette dernière répond subsidiairement de ses dettes en cas d'insuffisance du patrimoine de la filiale.

Les participants à une filiale ont le droit d'exiger une indemnisation de la société mère (partenariat) pour les pertes causées par sa faute à la filiale.

4. Une société est reconnue comme dépendante si une autre société économique (prédominante, participante) détient plus de vingt pour cent du capital social de la première société.

Une société qui a acquis plus de vingt pour cent des actions avec droit de vote d'une société par actions ou plus de vingt pour cent du capital social d'une autre société à responsabilité limitée est tenue de publier immédiatement des informations à ce sujet dans la presse, qui publie des données sur l'état enregistrement des personnes morales.

Article 7

1. Les membres de la société peuvent être des citoyens et des personnes morales.

La loi fédérale peut interdire ou restreindre la participation de certaines catégories de citoyens dans les sociétés.

2. Les organes de l'Etat et les organes de l'autonomie locale ne sont pas habilités à agir en tant que participants à des sociétés, sauf disposition contraire de la loi fédérale.

Une société peut être constituée par une seule personne qui en devient l'associé unique. La société peut ensuite devenir une société unipersonnelle.

La société ne peut avoir pour associé unique une autre société économique composée d'une seule personne.

Les dispositions de la présente loi fédérale s'appliquent aux sociétés à un seul associé dans la mesure où la présente loi fédérale n'en dispose pas autrement et dans la mesure où cela ne contredit pas l'essence des relations concernées.

3. Le nombre de participants à l'entreprise ne doit pas dépasser cinquante.

Si le nombre d'associés à la société dépasse la limite fixée par le présent paragraphe, la société doit être transformée en société par actions ouverte ou en coopérative de production dans un délai d'un an. Si, dans le délai imparti, la société n'est pas réorganisée et que le nombre de participants à la société ne diminue pas jusqu'à la limite établie par le présent paragraphe, elle est soumise à la liquidation judiciaire à la demande de l'organisme qui procède à l'enregistrement public des les personnes morales, ou d'autres organes de l'État ou des collectivités locales, auxquels le droit de présenter une telle exigence est accordé par la loi fédérale.

Article 8

1. Les membres de la société ont le droit :

participer à la gestion des affaires de la société de la manière prescrite par la présente loi fédérale et les documents constitutifs de la société ;
recevoir des informations sur les activités de la société et prendre connaissance de ses livres comptables et autres documents de la manière prescrite par ses documents constitutifs ;
participer à la répartition des bénéfices ;
vendre ou autrement céder sa part dans le capital autorisé de la société ou une partie de celui-ci à un ou plusieurs participants de cette société de la manière prescrite par la présente loi fédérale et les statuts de la société ;
se retirer de la société à tout moment, indépendamment du consentement de ses autres participants ; recevoir, en cas de liquidation de la société, une partie des biens restant après règlements avec les créanciers, ou sa valeur.

Les membres de la société ont également d'autres droits prévus par la présente loi fédérale.

2. Outre les droits prévus par la présente loi fédérale, la charte d'une société peut prévoir d'autres droits (droits supplémentaires) d'un participant (des participants) de la société.

Ces droits peuvent être prévus par les statuts de la société lors de sa constitution ou accordés au(x) participant(s) de la société par décision de l'assemblée générale des participants à la société, adoptée par tous les participants de la société à l'unanimité.

Les droits supplémentaires accordés à un certain associé de la société, en cas d'aliénation de son action (partie d'action) à l'acquéreur de l'action (partie d'action), ne passent pas.

La résiliation ou la limitation des droits supplémentaires accordés à tous les associés de la société est effectuée par décision de l'assemblée générale des associés de la société, adoptée par tous les associés de la société à l'unanimité. La résiliation ou la restriction des droits supplémentaires accordés à un certain membre de la société est effectuée par décision de l'assemblée générale des membres de la société, adoptée à la majorité d'au moins les deux tiers des voix du nombre total de voix des membres. de la société, à condition que l'associé de la société qui détient ces droits supplémentaires ait voté pour l'adoption de cette décision ou ait donné son consentement écrit.

Un participant à une société auquel des droits supplémentaires ont été accordés peut refuser d'exercer les droits supplémentaires qui lui appartiennent en adressant une notification écrite à la société. A partir du moment où la société reçoit ladite notification, les droits supplémentaires du participant de la société cessent.

Article 9. Obligations des participants de la société

1. Les participants de l'entreprise sont tenus :

faire des apports de la manière, dans le montant, dans la composition et dans les délais prévus par la présente loi fédérale et les actes constitutifs de la société ;
ne pas divulguer d'informations confidentielles sur les activités de l'entreprise.

Les membres de la société assument également d'autres obligations stipulées par la présente loi fédérale.

2. Outre les obligations prévues par la présente loi fédérale, la charte d'une société peut prévoir d'autres obligations (obligations supplémentaires) d'un participant (des participants) de la société. Ces obligations peuvent être prévues par les statuts de la société lors de sa constitution ou attribuées à tous les associés de la société par décision de l'assemblée générale des associés de la société, adoptée par tous les associés de la société à l'unanimité. L'imposition d'obligations supplémentaires à un certain associé de la société est effectuée par décision de l'assemblée générale des participants à la société, adoptée à la majorité d'au moins les deux tiers des voix du nombre total de voix des participants à la société, à condition que l'associé chargé de ces obligations supplémentaires ait voté en faveur d'une telle décision ou donné son accord écrit.

Les obligations supplémentaires imposées à un certain associé de la société, en cas d'aliénation de sa part (partie de part) à l'acquéreur de la part (partie de part), ne passent pas.

Les obligations supplémentaires peuvent être résiliées par une décision de l'assemblée générale des associés de la société, adoptée à l'unanimité de tous les associés de la société.

Article 10

Les participants de la société, dont les parts dans l'ensemble s'élèvent à au moins dix pour cent du capital social de la société, ont le droit de demander en justice l'exclusion de la société d'un participant qui viole gravement ses obligations ou par ses actions ( l'inaction) rend les activités de l'entreprise impossibles ou les complique considérablement.

Chapitre II. CRÉATION D'ENTREPRISE

Article 11

1. Les fondateurs de la société concluent un acte constitutif et approuvent la charte de la société.

L'acte constitutif et les statuts de la société sont les documents fondateurs de la société.

Si la société est fondée par une seule personne, l'acte constitutif de la société est la charte approuvée par cette personne. En cas d'augmentation du nombre des associés de la société à deux ou plus, un acte constitutif doit être conclu entre eux.

Les fondateurs de la société élisent (nomment) les organes exécutifs de la société et, en cas d'apports non monétaires au capital autorisé de la société, approuvent leur valeur monétaire.

La décision d'approuver la charte de la société, ainsi que la décision d'approuver la valeur monétaire des apports faits par les fondateurs de la société, est prise par les fondateurs à l'unanimité. Les autres décisions sont prises par les fondateurs de la société de la manière prescrite par la présente loi fédérale et les documents constitutifs de la société.

2. Les fondateurs de la société sont solidairement responsables des obligations liées à la constitution de la société et nées avant son enregistrement officiel. La société n'est responsable des obligations des fondateurs de la société liées à sa constitution qu'en cas d'approbation ultérieure de leurs actes par l'assemblée générale des associés de la société.

3. Les caractéristiques de la création d'une société avec la participation d'investisseurs étrangers sont déterminées par la loi fédérale.

Article 12

1. Dans l'accord fondateur, les fondateurs de la société s'engagent à créer une société et à déterminer la procédure d'activités communes pour sa création. L'acte constitutif détermine également la composition des fondateurs (participants) de la société, la taille du capital social de la société et la taille de la part de chacun des fondateurs (participants) de la société, le montant et la composition de apports, la procédure et les modalités de leur introduction dans le capital social de la société lors de sa constitution, la responsabilité des fondateurs (participants) de la société en cas de violation de l'obligation d'apporter des apports, les conditions et la procédure de répartition des bénéfices entre les fondateurs (participants) de la société, la composition des organes de la société et la procédure de sortie des participants de la société de la société.

2. La charte de la société doit contenir :

raison sociale complète et abrégée de la société ;
des informations sur l'emplacement de l'entreprise;
des informations sur la composition et la compétence des organes de la société, y compris sur les questions relevant de la compétence exclusive de l'assemblée générale des associés de la société, sur le mode de prise de décision des organes de la société, y compris sur les questions sur lesquelles les décisions sont prises à l'unanimité ou par un majorité qualifiée des voix ;
des informations sur la taille du capital autorisé de la société ;
des informations sur la taille et la valeur nominale de l'action de chaque associé de la société ;
droits et obligations des participants de la société ;
des informations sur la procédure et les conséquences du retrait d'un participant de la société de la société ;
des informations sur la procédure de transfert d'une part (partie de part) du capital autorisé de la société à une autre personne ;
des informations sur la procédure de conservation des documents de la société et sur la procédure de fourniture d'informations par la société aux participants de la société et à d'autres personnes ;
autres informations prévues par la présente loi fédérale.

La charte de l'entreprise peut également contenir d'autres dispositions qui ne contredisent pas la présente loi fédérale et d'autres lois fédérales.

3. A la demande d'un associé de la société, d'un commissaire aux comptes ou de toute personne intéressée, la société est tenue de leur donner, dans un délai raisonnable, la possibilité de prendre connaissance des documents constitutifs de la société, y compris des modifications. La société est tenue, à la demande d'un associé de la société, de lui fournir des copies des statuts en vigueur et de la charte de la société. La redevance perçue par l'entreprise pour la fourniture des copies ne peut excéder le coût de leur réalisation.

4. Les modifications des documents constitutifs de la société sont effectuées par décision de l'assemblée générale des participants à la société.

Les modifications apportées aux documents constitutifs d'une société sont soumises à l'enregistrement par l'État de la manière prescrite par l'article 13 de la présente loi fédérale pour l'enregistrement d'une société.

Les modifications apportées aux documents constitutifs de la société deviennent effectives pour les tiers à partir du moment de leur enregistrement par l'État et, dans les cas établis par la présente loi fédérale, à partir du moment de la notification à l'autorité d'enregistrement de l'État.

5. En cas de divergence entre les dispositions de l'acte constitutif et les dispositions de la charte de la société, les dispositions de la charte de la société prévaudront à l'égard des tiers et des participants à la société.

Article 13. Enregistrement d'Etat d'une société

La société est soumise à l'enregistrement d'État auprès de l'organisme qui procède à l'enregistrement d'État des personnes morales de la manière prescrite par la loi fédérale sur l'enregistrement d'État des personnes morales.

Chapitre III. CAPITAL AUTORISÉ DE LA SOCIÉTÉ. PROPRIÉTÉ DE LA SOCIÉTÉ

Article 14 Actions dans le capital autorisé de la société

1. Le capital social d'une société est constitué de la valeur nominale des actions de ses associés.

La taille du capital social de l'entreprise doit être au moins cent fois supérieure au salaire minimum établi par la loi fédérale à la date de soumission des documents pour l'enregistrement de l'entreprise par l'État.

La taille du capital autorisé de la société et la valeur nominale des actions des participants de la société sont déterminées en roubles.

Le capital autorisé d'une société détermine le montant minimum de ses biens qui garantit les intérêts de ses créanciers.

2. La taille de la part d'un participant de la société dans le capital autorisé de la société est déterminée en pourcentage ou en fraction. La taille de la part d'un associé de la société doit correspondre au rapport entre la valeur nominale de sa part et le capital autorisé de la société.

La valeur réelle de la part d'un associé de la société correspond à la part de la valeur de l'actif net de la société proportionnelle à la taille de sa part.

3. La charte de la société peut limiter la taille maximale de la part d'un associé de la société. La charte de la société peut restreindre la possibilité de modifier le ratio des actions des participants de la société. De telles restrictions ne peuvent être établies à l'égard des membres individuels de la société. Ces dispositions peuvent être prévues par les statuts de la société lors de sa constitution, ainsi que reprises dans les statuts de la société, modifiées et exclues des statuts de la société par décision de l'assemblée générale des participants à la société, adoptée par tous les participants de l'entreprise à l'unanimité.

Article 15

1. Une contribution au capital autorisé d'une société peut être de l'argent, des titres, d'autres choses ou des droits de propriété ou d'autres droits ayant une valeur monétaire.

2. La valeur monétaire des apports non monétaires au capital autorisé de la société, effectués par les participants de la société et les tiers acceptés dans la société, est approuvée par la décision de l'assemblée générale des participants de la société, adoptée par tous les participants de l'entreprise à l'unanimité.

Si la valeur nominale (augmentation de la valeur nominale) de la part d'un membre de la société dans le capital social de la société, payée par un apport en nature, est supérieure à deux cents salaires minimaux établis par la loi fédérale à la date de présentation de documents pour l'enregistrement par l'État de la société ou modifications pertinentes de la charte de la société, une telle contribution doit être évaluée par un évaluateur indépendant. La valeur nominale (augmentation de la valeur nominale) de la part d'un associé de la société payée par un tel apport non monétaire ne peut excéder le montant de l'évaluation de l'apport déterminé, déterminé par un expert indépendant.

En cas d'apports non monétaires au capital social de la société, les participants à la société et un évaluateur indépendant dans les trois ans à compter de la date d'enregistrement de la société ou des modifications correspondantes de la charte de la société conjointement et solidairement supporter subsidiairement ses obligations en cas d'insuffisance du patrimoine social à hauteur de surestimation de la valeur des apports non monétaires.

La charte de la société peut établir les types de biens qui ne peuvent pas être une contribution au capital social de la société.

3. Si le droit d'utilisation de la propriété de la société est résilié avant l'expiration de la période pour laquelle ce bien a été transféré pour être utilisé par la société en tant que contribution au capital social, le participant de la société qui a transféré le bien est tenu de fournir le société, à sa demande, avec une compensation monétaire égale au paiement pour l'utilisation de cette propriété, la même propriété à des conditions similaires pour le reste du terme. L'indemnisation pécuniaire doit être versée dans un délai raisonnable à partir du moment où la société réclame sa mise à disposition, à moins qu'une autre procédure d'indemnisation ne soit établie par une décision de l'assemblée générale des participants à la société. Une telle décision est prise par l'assemblée générale des participants de la société sans tenir compte des votes du participant de la société qui a transféré à la société en tant que contribution au capital autorisé le droit d'utiliser la propriété, qui a été résiliée avant la date prévue.

Les statuts peuvent prévoir d'autres méthodes et procédures permettant au participant de la société d'indemniser la résiliation anticipée du droit d'utiliser les biens qu'il a cédés à l'usage de la société en tant que contribution au capital autorisé.

4. Les biens transférés par un participant exclu ou retiré de la société pour être utilisés par la société en tant qu'apport au capital autorisé restent à l'usage de la société pendant la période pour laquelle ils ont été transférés, sauf disposition contraire de l'acte constitutif.

Article 16

1. Chaque fondateur de la société doit contribuer intégralement au capital social de la société dans le délai déterminé par l'acte constitutif et qui ne peut excéder un an à compter de la date d'enregistrement de la société par l'État. Dans le même temps, la valeur de l'apport de chaque fondateur de la société ne doit pas être inférieure à la valeur nominale de sa part. Il n'est pas permis de libérer le fondateur de la société de l'obligation d'apporter une contribution au capital social de la société, y compris en compensant ses créances sur la société.

2. Au moment de l'enregistrement par l'État de la société, son capital social doit être payé au moins à moitié par les fondateurs.

Article 17

1. Une augmentation du capital social d'une société n'est autorisée qu'après son paiement intégral.

2. Une augmentation du capital social d'une société peut être effectuée aux dépens des biens de la société, et (ou) aux dépens d'apports supplémentaires des participants de la société, et (ou), si cela n'est pas interdit par le charte de l'entreprise, aux dépens des apports de tiers acceptés par l'entreprise.

Article 18

1. Une augmentation du capital social d'une société aux dépens de ses biens est réalisée par une décision de l'assemblée générale des participants de la société, adoptée à la majorité d'au moins les deux tiers des voix du nombre total de voix des associés de la société, à moins que la nécessité d'un plus grand nombre de voix pour prendre une telle décision ne soit prévue par les statuts de la société.

La décision d'augmenter le capital social de la société aux dépens des biens de la société ne peut être prise que sur la base des états financiers de la société pour l'année précédant l'année au cours de laquelle une telle décision a été prise.

2. Le montant dont le capital autorisé de la société est augmenté aux frais des biens de la société ne doit pas dépasser la différence entre la valeur de l'actif net de la société et le montant du capital autorisé et du fonds de réserve de la société.

3. Lorsque le capital social d'une société est augmenté conformément au présent article, la valeur nominale des actions de tous les associés de la société augmente proportionnellement sans modifier la taille de leurs actions.

Article 19

1. L'assemblée générale des associés de la société, à la majorité des deux tiers au moins du nombre total des voix des associés de la société, si la nécessité d'un plus grand nombre de voix pour prendre une telle décision n'est pas prévue par le statuts de la société, peut décider d'augmenter le capital social de la société en procédant à des apports supplémentaires des associés de la société. Une telle décision devrait déterminer le coût total des apports supplémentaires, ainsi qu'établir un rapport, commun à tous les participants de la société, entre la valeur de l'apport supplémentaire d'un participant de la société et le montant par lequel la valeur nominale de sa part est augmenté. Ce rapport est établi en tenant compte du fait que la valeur nominale de la part sociale d'un associé peut augmenter d'un montant égal ou inférieur à la valeur de son apport complémentaire.

Chaque associé de la société a le droit de faire une contribution supplémentaire, n'excédant pas une partie de la valeur totale des contributions supplémentaires, proportionnelle à la taille de la part de ce participant dans le capital autorisé de la société. Des apports supplémentaires peuvent être effectués par les associés de la société dans un délai de deux mois à compter de la date d'adoption par l'assemblée générale des associés de la société de la décision visée au premier alinéa du présent alinéa, à moins qu'un délai différent ne soit fixé par les statuts de la société ou la décision de l'assemblée générale des participants de la société.

Au plus tard un mois à compter de la date d'expiration du délai d'apport supplémentaire, l'assemblée générale des associés de la société doit décider d'approuver les résultats des apports supplémentaires des associés de la société et d'apporter des modifications aux documents constitutifs de la société relatifs à une augmentation de la taille du capital autorisé de la société et une augmentation de la valeur nominale des actions des participants de la société qui ont fait des apports supplémentaires, et, si nécessaire, également des modifications liées à une modification de la taille des actions des participants de la société . Dans le même temps, la valeur nominale de la part de chaque associé de la société ayant apporté un apport supplémentaire augmente selon la proportion prévue au premier alinéa de la présente clause.

Les documents pour l'enregistrement par l'État des modifications des documents constitutifs de la société prévus par le présent paragraphe, ainsi que les documents confirmant la réalisation d'apports supplémentaires par les participants de la société, doivent être soumis à l'organisme procédant à l'enregistrement par l'État des entités dans un délai d'un mois à compter de la date de la décision d'approuver les résultats des apports supplémentaires des participants de la société et d'apporter les modifications appropriées aux documents constitutifs de la société. Les modifications spécifiées dans les documents constitutifs de la société entrent en vigueur pour les participants de la société et les tiers à compter de la date de leur enregistrement d'État par l'organisme qui procède à l'enregistrement d'État des personnes morales.

En cas de non-respect des délais prévus aux paragraphes trois et quatre du présent paragraphe, l'augmentation du capital social de la société est reconnue comme échouée.

2. L'assemblée générale des participants de la société peut décider d'augmenter son capital autorisé sur la base de la demande du participant de la société (demandes des participants de la société) d'apporter une contribution supplémentaire et (ou), si cela n'est pas interdit par la charte de la société , la demande d'un tiers (demandes de tiers) pour l'accepter à la société et contribuer. Une telle décision est prise par tous les membres de la société à l'unanimité.

La demande du participant de la société et la demande du tiers doivent indiquer le montant et la composition de la contribution, la procédure et le délai de son paiement, ainsi que le montant de la part que le participant de la société ou un tiers partie souhaite avoir dans le capital autorisé de la société. La demande peut également préciser d'autres conditions d'apport et d'adhésion à la société.

Simultanément à la décision d'augmenter le capital autorisé de la société sur la base de la demande du participant de la société (demandes des participants de la société) d'apporter une contribution supplémentaire, il convient de décider d'apporter des modifications au constituant documents de la société relatifs à une augmentation de la taille du capital autorisé de la société et à une augmentation de la valeur nominale de l'action du participant de la société (participants de la société) qui a soumis une demande d'apport supplémentaire, et, le cas échéant, également les changements liés à la modification de la taille des actions des participants de la société. Parallèlement, la valeur nominale de la part de chaque associé de la société qui a introduit une demande d'apport supplémentaire est augmentée d'un montant égal ou inférieur à la valeur de son apport supplémentaire.

Simultanément à la décision d'augmenter le capital autorisé de la société sur la base de la demande d'un tiers (déclarations de tiers) de l'accepter dans la société et d'apporter une contribution, il convient de prendre la décision d'apporter des modifications aux documents constitutifs de la société liés à l'admission d'un tiers (tiers) dans la société, à la détermination de la valeur nominale et de la taille de sa part (leurs actions), à l'augmentation de la taille du capital autorisé de la société et à la modification la taille des actions des participants de la société. La valeur nominale de la part acquise par chaque tiers admis dans la société doit être égale ou inférieure à la valeur de son apport.

Les documents pour l'enregistrement par l'État des modifications des documents constitutifs de la société prévus par le présent paragraphe, ainsi que les documents confirmant la réalisation d'apports supplémentaires par les participants de la société et les apports de tiers dans leur intégralité, doivent être soumis au organisme procédant à l'enregistrement par l'État des personnes morales dans un délai d'un mois à compter de la date de versement intégral du montant des contributions supplémentaires de tous les participants de la société et des contributions des tiers qui ont soumis des demandes, mais au plus tard six mois à compter de la date d'adoption des décisions de l'assemblée générale des participants de la société prévue au présent paragraphe. Ces modifications des documents constitutifs entrent en vigueur pour les participants de la société et les tiers à compter de la date de leur enregistrement d'État par l'organisme qui procède à l'enregistrement d'État des personnes morales.

En cas de non-respect des délais prévus au cinquième alinéa du présent alinéa, l'augmentation du capital social de la société est reconnue comme échouée.

3. Si l'augmentation du capital social de la société n'a pas eu lieu, la société est tenue de restituer dans un délai raisonnable aux associés de la société et aux tiers qui ont apporté des apports en argent, leurs apports et, en cas de non -rembourser les cotisations dans le délai imparti, payer également des intérêts de la manière et dans les délais prévus à l'article 395 du Code civil de la Fédération de Russie.

Les participants de la société et les tiers qui ont apporté des contributions non monétaires, la société est tenue de restituer leurs contributions dans un délai raisonnable et, en cas de non-restitution des contributions dans le délai imparti, de compenser également le manque à gagner en raison de l'impossibilité d'utiliser le bien apporté à titre d'apport.

Article 20

1. La société a le droit et, dans les cas prévus par la présente loi fédérale, est obligée de réduire son capital social.

La réduction du capital autorisé de la société peut être effectuée en réduisant la valeur nominale des actions de tous les participants à la société dans le capital autorisé de la société et (ou) le rachat des actions détenues par la société.

La société n'a pas le droit de réduire son capital autorisé si, à la suite d'une telle diminution, sa taille devient inférieure au montant minimum du capital autorisé déterminé conformément à la présente loi fédérale à la date de soumission des documents pour l'enregistrement par l'État. des modifications pertinentes de la charte de la société, et dans les cas où, conformément à la présente loi fédérale, la société est tenue de réduire son capital autorisé, à compter de la date d'enregistrement de la société par l'État.

La réduction du capital autorisé de la société par réduction de la valeur nominale des actions de tous les participants à la société doit être effectuée tout en maintenant la taille des actions de tous les participants à la société.

2. En cas de paiement incomplet du capital social de la société dans un délai d'un an à compter de son enregistrement par l'État, la société doit soit annoncer la réduction de son capital social au montant effectivement payé et enregistrer sa réduction de la manière prescrite, ou prendre une décision sur la liquidation de la société.

3. Si, à la fin du deuxième et de chaque exercice suivant, la valeur de l'actif net de la société s'avère inférieure à son capital social, la société est tenue d'annoncer une réduction de son capital social d'un montant ne dépassant pas la valeur de son actif net et enregistrer une telle diminution de la manière prescrite.

Si, à la fin du deuxième et de chaque exercice suivant, la valeur de l'actif net de la société s'avère inférieure au capital minimum autorisé établi par la présente loi fédérale à la date d'enregistrement de la société par l'État, la société est sujet à liquidation.

La valeur de l'actif net de la société est déterminée conformément à la procédure établie par la loi fédérale et les règlements pris en application de celle-ci.

4. Dans les trente jours à compter de la date de la décision de réduire son capital social, la société est tenue de notifier par écrit la réduction du capital social de la société et sa nouvelle taille à tous les créanciers de la société connus d'elle, comme ainsi que de publier dans la presse, qui publie des données sur l'enregistrement par l'État des personnes morales, un message sur la décision. Parallèlement, les créanciers de la société ont le droit, dans les trente jours à compter de la date de leur envoi par notification ou dans les trente jours à compter de la date de publication de l'avis de la décision prise, d'exiger par écrit la résiliation anticipée ou l'accomplissement des obligations pertinentes de l'entreprise et l'indemnisation de leurs pertes.

L'enregistrement par l'État d'une réduction du capital social d'une société n'est effectué que sur présentation d'une preuve de notification des créanciers de la manière prescrite par le présent paragraphe.

5. Si, dans les cas prévus par le présent article, la société ne prend pas dans un délai raisonnable la décision de réduire son capital social ou de se liquider, les créanciers ont le droit d'exiger de la société la résiliation anticipée ou l'exécution des obligations de l'entreprise et l'indemnisation de leurs pertes. L'organisme qui procède à l'enregistrement par l'État des personnes morales, ou d'autres organismes d'État ou d'autonomie locale, auxquels le droit de présenter une telle demande a été accordé par la loi fédérale, a dans ces cas le droit de déposer une demande de le tribunal de liquidation de la société.

Article 21

1. Un participant à une société a le droit de vendre ou d'attribuer d'une autre manière sa part dans le capital autorisé de la société ou une partie de celui-ci à un ou plusieurs participants de cette société. Le consentement de la société ou des autres associés de la société pour effectuer une telle opération n'est pas requis, sauf disposition contraire des statuts de la société.

2. La vente ou la cession de toute autre manière par un participant de la société de sa part (partie de la part) à des tiers est autorisée, sauf si cela est interdit par la charte de la société.

3. La part d'un participant à la société ne peut être aliénée avant son paiement intégral que dans la partie où elle a déjà été payée.

4. Les associés de la société jouissent du droit de préemption pour acheter une action (partie d'action) d'un associé de la société au prix d'offre à un tiers en proportion de la taille de leurs actions, à moins que les statuts de la société ou l'accord des associés de la société prévoit une procédure différente pour l'exercice de ce droit. Les statuts de la société peuvent prévoir le droit de préemption de la société pour acquérir une action (partie d'action) vendue par son participant, si d'autres participants de la société n'ont pas exercé leur droit de préemption pour acheter une action (partie d'action ).

Un associé de la société qui a l'intention de vendre sa part (une partie de l'action) à un tiers est tenu d'en informer par écrit les autres membres de la société et la société elle-même, en indiquant le prix et les autres conditions de sa vente. La charte de la société peut prévoir que les avis aux participants de la société doivent être envoyés par l'intermédiaire de la société. Si les associés de la société et (ou) la société n'utilisent pas le droit de préemption pour acquérir la totalité de l'action (la partie entière de l'action) offerte à la vente, dans le mois à compter de la date de cette notification, à moins qu'un autre délai est prévue par les statuts de la société ou l'accord des associés de la société, l'action (partie d'action) peut être cédée à un tiers à un prix et à des conditions communiqués à la société et à ses associés.

Des dispositions fixant les modalités d'exercice du droit préférentiel de souscription d'une action (partie d'action) d'une manière disproportionnée par rapport à la taille des actions des associés de la société peuvent être prévues par les statuts de la société lors de sa constitution, introduites, modifiées et exclues de la charte de la société par décision de l'assemblée générale des associés de la société, adoptée par tous les associés de la société à l'unanimité.

Lors de la vente d'une action (partie d'action) en violation du droit préférentiel d'achat, tout associé de la société et (ou) de la société, si les statuts de la société prévoient le droit préférentiel de la société d'acquérir une action (partie d'action ), a le droit, dans un délai de trois mois à compter du moment où le participant à l'entreprise ou l'entreprise a appris ou aurait dû avoir connaissance d'une telle violation, exiger en justice le transfert des droits et obligations de l'acheteur à eux.

La cession dudit droit de priorité n'est pas autorisée.

5. Les statuts de la société peuvent prévoir la nécessité d'obtenir le consentement de la société ou d'autres associés de la société pour la cession d'une part (partie d'action) d'un associé de la société à des tiers autrement que par vente.

6. La cession d'une part (partie d'une part) dans le capital social d'une société doit être faite sous une forme écrite simple, à moins que l'obligation de la faire sous forme notariée ne soit prévue par les statuts de la société. Le non-respect de la forme de la transaction pour la cession d'une part (partie d'une part) dans le capital autorisé de la société, établie par le présent paragraphe ou la charte de la société, entraîne sa nullité.

La société doit être informée par écrit de la cession d'une part (partie de part) dans le capital social de la société avec la présentation d'une preuve de cette cession. L'acquéreur d'une action (partie d'action) dans le capital social de la société exerce les droits et assume les obligations d'un associé de la société à partir du moment où la société est informée de ladite cession.

L'acquéreur d'une action (partie d'action) dans le capital social de la société se verra transférer tous les droits et obligations d'un associé de la société nés avant la cession de ladite action (partie d'action), avec exception des droits et obligations prévus respectivement au deuxième alinéa du paragraphe 2 de l'article 8 et au deuxième alinéa du paragraphe 2 de l'article 9 de la présente loi fédérale. Un participant à une société qui a transféré sa part (partie d'action) dans le capital autorisé de la société est responsable envers la société de l'apport aux biens survenus avant la cession de la part spécifiée (partie de la part ), conjointement avec son acquéreur.

7. Les parts du capital autorisé de la société sont transférées aux héritiers des citoyens et aux ayants droit des personnes morales qui étaient des participants à la société.

En cas de liquidation d'une personne morale participant à une société, sa part restante après l'achèvement des règlements avec ses créanciers est répartie entre les participants de la personne morale liquidée, sauf disposition contraire des lois fédérales, d'autres actes juridiques ou des documents constitutifs de la personne morale liquidée.

La charte de la société peut prévoir que le transfert et la distribution de l'action, établis par les premier et deuxième alinéas du présent paragraphe, ne sont autorisés qu'avec le consentement des autres associés de la société.

Jusqu'à ce que l'héritier de l'associé décédé accepte l'héritage, les droits de l'associé décédé sont exercés et ses fonctions sont exercées par la personne indiquée dans le testament et, à défaut d'une telle personne, par le gérant nommé par le notaire.

8. Si les statuts de la société prévoient la nécessité d'obtenir le consentement des associés de la société pour la cession d'une part (partie de l'action) du capital autorisé de la société aux associés de la société ou à des tiers, à son transfert aux héritiers ou ayants droit, ou à la répartition d'une part entre les associés de la personne morale liquidée, ce consentement est réputé reçu si, dans les trente jours à compter de la date de la demande aux associés de la société ou dans un autre délai spécifié par les statuts de la société, un consentement écrit de tous les participants de l'entreprise est reçu ou un refus écrit de consentement n'est reçu d'aucun des participants de l'entreprise.

Si les statuts de la société prévoient la nécessité d'obtenir le consentement de la société à la cession d'une part (partie de part) du capital autorisé de la société aux associés de la société ou à des tiers, ce consentement est réputé reçu si, dans les trente jours suivant la date de la demande à la société ou dans un autre délai spécifié par la période d'affrètement de la société, le consentement écrit de la société a été reçu ou la société n'a pas reçu de refus écrit de consentement.

9. Lors de la vente d'une action (partie d'action) dans le capital social d'une société lors d'une vente aux enchères publiques dans les cas prévus par la présente loi fédérale ou d'autres lois fédérales, l'acquéreur de ladite action (partie d'action) devient un membre de la société, quel que soit le consentement de la société ou de ses participants.

Article 22

Un associé de la société a le droit de donner en gage sa part (une partie de l'action) dans le capital autorisé de la société à un autre associé de la société ou, si cela n'est pas interdit par les statuts de la société, à un tiers avec le consentement de la société par décision de l'assemblée générale des associés de la société, adoptée à la majorité des voix de tous les associés de la société, si un plus grand nombre de voix pour prendre une telle décision n'est pas prévu par les statuts de la société . Les votes d'un associé de la société qui a l'intention de mettre en gage sa part (partie de part) ne sont pas pris en compte pour la détermination des résultats du vote.

Article 23

1. Une société n'a pas le droit d'acquérir des actions (parties d'actions) dans son capital social, sauf dans les cas prévus par la présente loi fédérale.

2. Si les statuts de la société interdisent la cession d'une action (partie d'action) d'un participant de la société à des tiers et que d'autres participants de la société refusent de l'acquérir, ainsi qu'en cas de refus de consentir à la cession d'une action (partie d'action) à un participant de la société ou à un tiers, si la nécessité d'obtenir un tel consentement est prévue par les statuts de la société, la société est tenue d'acquérir, à la demande d'un membre de la société, sa part (partie de la part). Dans le même temps, la société est tenue de payer à l'associé la valeur réelle de cette part (partie de la part), qui est déterminée sur la base des états financiers de la société pour la dernière période de déclaration précédant le jour où l'associé fait une telle demande, ou, avec le consentement de l'associé, lui donner le même bien en nature.

3. La part d'un membre de la société qui, lors de la création de la société, n'a pas apporté une contribution complète au capital social de la société à temps, ainsi que la part d'un membre de la société qui n'a pas fourni de compensation monétaire ou autre prévue pour au paragraphe 3 de l'article 15 de la présente loi fédérale sur le temps, sont transférés à la société. Dans le même temps, la société est tenue de verser au participant de la société la valeur réelle de la part de sa part proportionnelle à la part de l'apport qu'il a apportée (la période pendant laquelle le bien était à l'usage de la société ), soit, avec le consentement du participant de la société, de lui donner un bien de même valeur en nature.

La valeur réelle d'une partie de l'action est déterminée sur la base des comptes sociaux du dernier exercice précédant le jour de l'expiration du délai d'apport ou de rémunération.

La charte de la société peut prévoir qu'une partie de la part proportionnelle à la partie non versée de l'apport ou au montant (valeur) de l'indemnité est transférée à la société.

4. La part d'un participant à une société exclue de la société est transférée à la société. Dans le même temps, la société est tenue de verser à l'associé exclu de la société la valeur réelle de sa part, qui est déterminée en fonction des états financiers de la société pour la dernière période de déclaration précédant la date d'entrée en vigueur de la décision judiciaire d'exclusion, ou, avec l'accord de l'associé exclu, de lui donner en nature un bien de même valeur.

5. Si les associés de la société refusent d'accepter le transfert ou la distribution d'une action dans les cas prévus au chiffre 7 de l'article 21 de la présente loi fédérale, si un tel consentement est nécessaire conformément aux statuts de la société, le part est transférée à la société. Dans le même temps, la société est tenue de payer les héritiers du membre décédé de la société, les ayants droit de la personne morale réorganisée - le membre de la société ou les participants de la personne morale liquidée - le membre de la société, la valeur réelle de l'action, déterminée sur la base des états financiers de la société du dernier exercice précédant le jour du décès, de la réorganisation ou de la liquidation, ou avec leur accord, leur donner en nature un bien de même valeur.

6. Si la société paie, conformément à l'article 25 de la présente loi fédérale, la valeur réelle de la part (part de part) d'un associé de la société, à la demande de ses créanciers, la part de part, le dont la valeur réelle n'a pas été payée par d'autres associés de la société, est transférée à la société, et le reste de la part est réparti entre les associés de la société au prorata des honoraires payés par eux.

7. Une action (partie d'action) est transférée à la société à partir du moment où un participant de la société présente une demande d'acquisition par la société, ou de l'expiration du délai d'apport ou de compensation, ou de l'entrée en la force d'une décision de justice d'exclure un participant de la société, ou de recevoir un refus de tout participant de la société de consentir au transfert d'une action aux héritiers de citoyens (ayants droit de personnes morales) qui étaient membres de la société, ou de le répartir entre les participants d'une personne morale liquidée - un membre de la société, ou le paiement par la société de la valeur réelle de la part (partie de la part) d'un membre de la société à la demande de ses créanciers.

8. La société est tenue de payer la valeur réelle de l'action (partie de l'action) ou de donner en nature un bien de même valeur dans un délai d'un an à compter de la date de transfert de l'action (partie de l'action) à la société , à moins qu'un délai plus court ne soit prévu par les statuts de la société.

La valeur réelle de l'action (partie de l'action) est payée sur la différence entre la valeur de l'actif net de la société et le montant de son capital autorisé. Si une telle différence ne suffit pas, la société est tenue de réduire son capital autorisé du montant manquant.

Article 24

Article 25

Article 26

1. Un participant à une société a le droit de se retirer de la société à tout moment, indépendamment du consentement de ses autres participants ou de la société.

Article 27

Restrictions liées aux apports aux biens de la société, établies pour un certain associé de la société, en cas d'aliénation de sa part (part de part) par rapport à l'acquéreur de la part (part de part) , ne s'applique pas.

4. Les apports aux biens de la société ne modifient pas la taille et la valeur nominale des actions des participants de la société dans le capital social de la société.

Article 28

2. Une partie du bénéfice de la société destinée à être distribuée entre ses associés est distribuée proportionnellement à leurs parts dans le capital social de la société.

Article 29 Restrictions au paiement des bénéfices de la société aux participants de la société

1. La société n'a pas le droit de décider de la répartition de ses bénéfices entre les participants de la société :

jusqu'au paiement intégral de la totalité du capital autorisé de la société ;
avant le paiement de la valeur réelle de l'action (partie d'action) d'un participant de la société dans les cas prévus par la présente loi fédérale ;
si, au moment de prendre une telle décision, l'entreprise présente des signes d'insolvabilité (faillite) conformément à la loi fédérale sur l'insolvabilité (faillite) ou si les signes indiqués apparaissent dans l'entreprise à la suite d'une telle décision ;
si, au moment de prendre une telle décision, la valeur de l'actif net de la société est inférieure à son capital autorisé et à son fonds de réserve ou devient inférieure à leur taille à la suite d'une telle décision ;

2. La société n'a pas le droit de verser aux participants de la société le bénéfice dont la décision de répartition entre les participants de la société a été prise :

si, au moment du paiement, l'entreprise présente des signes d'insolvabilité (faillite) conformément à la loi fédérale sur l'insolvabilité (faillite) ou si les signes indiqués apparaissent dans l'entreprise à la suite du paiement ;
si, au moment du paiement, la valeur de l'actif net de la société est inférieure à son capital autorisé et à son fonds de réserve ou devient inférieure à leur taille à la suite du paiement ;
dans les autres cas prévus par les lois fédérales.

Article 30. Fonds de réserve et autres fonds de la société

La société peut créer un fonds de réserve et d'autres fonds de la manière et dans le montant prévus par la charte de la société.

Article 31. Placement d'obligations par une société

1. La société a le droit de placer des obligations et autres valeurs mobilières de la manière prescrite par la législation sur les valeurs mobilières.

2. L'émission d'obligations par une société est autorisée après le paiement intégral de son capital autorisé. L'obligation doit avoir une valeur nominale. La valeur nominale de toutes les obligations émises par la société ne doit pas dépasser le montant du capital autorisé de la société et (ou) le montant de la garantie fournie à la société à ces fins par des tiers. A défaut de garantie apportée par des tiers, l'émission d'obligations est autorisée au plus tôt la troisième année d'existence de la société et sous réserve de l'approbation en bonne et due forme des comptes annuels de deux exercices clos. Ces restrictions ne s'appliquent pas aux émissions d'obligations adossées à des créances hypothécaires et dans les autres cas établis par les lois fédérales sur les valeurs mobilières.

Chapitre IV. LA GESTION DANS LA SOCIÉTÉ

Article 32

1. L'organe suprême de la société est l'assemblée générale des participants à la société. L'assemblée générale des participants de la société peut être ordinaire ou extraordinaire.

Tous les membres de la société ont le droit d'être présents à l'assemblée générale des membres de la société, de prendre part à la discussion des points à l'ordre du jour et de voter lors de la prise de décisions. Les dispositions des actes constitutifs de la société ou des décisions des organes de la société qui restreignent lesdits droits des associés de la société sont nulles.

Les statuts de la société lors de sa constitution ou en modifiant les statuts de la société par décision de l'assemblée générale des associés de la société, adoptée par tous les associés de la société à l'unanimité, peuvent établir une procédure différente pour déterminer le nombre de voix du intervenants dans l'entreprise. La modification et l'exclusion des dispositions de la charte de la société, établissant une telle procédure, sont effectuées par décision de l'assemblée générale des participants à la société, adoptée par tous les participants de la société à l'unanimité.

2. Les statuts de la société peuvent prévoir la formation d'un conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société.

La compétence du conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société est déterminée par la charte de la société conformément à la présente loi fédérale.

Article 33

1. La compétence de l'assemblée générale des participants à la société est déterminée par la charte de la société conformément à la présente loi fédérale.

2. La compétence exclusive de l'assemblée générale des participants à la société comprend :

2) modifier la charte de la société, y compris modifier le montant du capital autorisé de la société ;

3) modifications des statuts de l'association ;

5) élection et cessation anticipée des pouvoirs de la commission d'audit (commissaire aux comptes) de la société ;

6) approbation des rapports annuels et des bilans annuels ;

7) prendre une décision sur la répartition du bénéfice net de la société entre les participants à la société ;

8) approbation (adoption) des documents réglementant les activités internes de l'entreprise (documents internes de l'entreprise);

9) prendre une décision sur le placement d'obligations et d'autres titres de qualité d'émission par la société ;

10) nomination d'un vérificateur, approbation du vérificateur et détermination du montant de la rémunération de ses services ;

11) prendre une décision sur la réorganisation ou la liquidation de la société ;

12) nomination d'une commission de liquidation et approbation des bilans de liquidation ;

13) résolution d'autres questions prévues par la présente loi fédérale.

Article 34

L'assemblée générale désignée des participants de la société doit être tenue au plus tôt deux mois et au plus tard quatre mois après la clôture de l'exercice.

Article 35

si la procédure établie par la présente loi fédérale pour le dépôt d'une demande de convocation d'une assemblée générale extraordinaire des participants de la société n'est pas respectée ;
si aucune des questions proposées pour inscription à l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire des participants à la société ne relève de sa compétence ou n'est conforme aux exigences des lois fédérales.

Dans ce cas, l'organe exécutif de la société est tenu de fournir aux organes ou personnes indiqués la liste des participants de la société avec leurs adresses.

Article 36

2. L'avis doit indiquer l'heure et le lieu de l'assemblée générale des participants de la société, ainsi que l'ordre du jour proposé.

4. Les statuts de la société peuvent prévoir des délais plus courts que ceux spécifiés dans le présent article.

Article 37

2. Avant l'ouverture de l'assemblée générale des participants à la société, l'enregistrement des participants arrivés dans la société est effectué.

Un associé non inscrit de la société (représentant d'un associé de la société) n'a pas le droit de prendre part au vote.

6. L'organe exécutif de la société organise la tenue des procès-verbaux de l'assemblée générale des associés de la société.

Les décisions sur les questions visées aux alinéas 3 et 11 du paragraphe 2 de l'article 33 de la présente loi fédérale sont prises à l'unanimité par tous les participants de la société.

Article 38

Article 39

Article 40

2. Seule une personne physique peut agir comme organe exécutif unique d'une société, sauf dans le cas prévu par l'article 42 de la présente loi fédérale.

3. Organe exécutif unique de la société :

1) agit au nom de la société sans procuration, y compris la représentation de ses intérêts et la réalisation de transactions ;

2) délivre des procurations pour le droit de représentation au nom de la société, y compris des procurations avec droit de substitution ;

3) édicte des ordonnances sur la nomination des employés de l'entreprise, sur leur transfert et leur licenciement, applique des mesures d'incitation et impose des sanctions disciplinaires ;

Article 41

Ne peut être membre de l'organe exécutif collégial de la société qu'une personne physique qui ne peut être membre de la société.

L'organe exécutif collégial de la société exerce les pouvoirs attribués par la charte de la société à sa compétence.

Article 42. Transfert des pouvoirs de l'organe exécutif unique de la société au gérant

La société a le droit de transférer en vertu du contrat les pouvoirs de son organe exécutif unique au gérant, si une telle possibilité est expressément prévue par les statuts de la société.

Article 43

Article 44

4. Si, conformément aux dispositions du présent article, plusieurs personnes sont responsables, leur responsabilité envers la société est solidaire.

Article 45

Ces personnes sont reconnues comme intéressées à l'opération par la société dans les cas où elles, leurs conjoints, parents, enfants, frères, sœurs et (ou) leurs affiliés :

être partie à l'opération ou agir dans l'intérêt de tiers dans leurs relations avec la société ;
détenir (individuellement ou collectivement) vingt pour cent ou plus des actions (actions, actions) d'une personne morale qui est partie à une transaction ou agit dans l'intérêt de tiers dans leurs relations avec la société ;
occuper des fonctions dans les organes de direction d'une personne morale partie à une opération ou agissant dans l'intérêt de tiers dans leurs relations avec la société ;
dans les autres cas déterminés par la charte de la société.

2. Les personnes visées au premier alinéa du paragraphe 1 du présent article doivent porter à la connaissance de l'assemblée générale des participants aux informations sur la société :

sur les personnes morales dans lesquelles eux-mêmes, leurs conjoints, parents, enfants, frères, sœurs et (ou) leurs affiliés détiennent vingt pour cent ou plus des actions (actions, actions) ;
sur les personnes morales dans lesquelles eux-mêmes, leurs conjoints, parents, enfants, frères, sœurs et (ou) leurs affiliés exercent des fonctions dans les organes de direction ;
sur les opérations en cours ou envisagées dont ils ont connaissance, à la commission desquelles ils peuvent être reconnus intéressés.

6. Le présent article ne s'applique pas aux sociétés composées d'un seul associé qui exerce simultanément les fonctions d'organe exécutif unique de cette société.

Article 46. Opérations importantes

3. La décision de conclure une transaction importante est prise par l'assemblée générale des participants de la société.

5. Une opération importante effectuée en violation des conditions prévues par le présent article peut être déclarée invalide à la demande de la société ou de son participant.

Article 47

1. La commission d'audit (commissaire aux comptes) de la société est élue par l'assemblée générale des participants à la société pour une durée déterminée par la charte de la société.

Le nombre de membres de la commission d'audit de la société est déterminé par la charte de la société.

4. La procédure de travail de la commission d'audit (commissaire aux comptes) de la société est déterminée par la charte et les documents internes de la société.

Article 48

Article 49

1. La société n'est pas tenue de publier des rapports sur ses activités, sauf dans les cas prévus par la présente loi fédérale et d'autres lois fédérales.

Article 50

1. L'entreprise est tenue de conserver les documents suivants :

les actes constitutifs de la société, ainsi que les modifications et compléments apportés aux actes constitutifs de la société et dûment enregistrés ;
le procès-verbal (procès-verbal) de l'assemblée des fondateurs de la société, contenant la décision sur la création de la société et sur l'approbation de la valeur monétaire des contributions non monétaires au capital autorisé de la société, ainsi que d'autres décisions liés à la création de l'entreprise ;
un document confirmant l'enregistrement d'État de la société;
les documents confirmant les droits de propriété de la société sur son bilan ; les documents internes de l'entreprise ;
règlements sur les succursales et bureaux de représentation de la société;
les documents relatifs à l'émission d'obligations et d'autres titres de participation de la société ;
procès-verbaux des assemblées générales des participants de la société, des réunions du conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société, de l'organe exécutif collégial de la société et de la commission d'audit de la société ;
listes des personnes affiliées à la société ;
conclusions de la commission d'audit (commissaire aux comptes) de l'entreprise, du commissaire aux comptes, des organes de contrôle financier de l'État et des municipalités ;
autres documents stipulés par les lois fédérales et autres actes juridiques de la Fédération de Russie, la charte de la société, les documents internes de la société, les décisions de l'assemblée générale des participants à la société, le conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société et les organes exécutifs de la société.

2. La société conserve les documents prévus au paragraphe 1 du présent article au siège de son organe exécutif unique ou en un autre lieu connu et accessible aux associés de la société.

Chapitre V. RÉORGANISATION ET LIQUIDATION DE LA SOCIÉTÉ

Article 51. Réorganisation d'une société

1. La société peut être volontairement réorganisée de la manière prescrite par la présente loi fédérale.

Les autres motifs et procédures de réorganisation d'une entreprise sont déterminés par le Code civil de la Fédération de Russie et d'autres lois fédérales.

2. La réorganisation d'une société peut s'effectuer sous forme de fusion, d'adhésion, de scission, de séparation et de transformation.

Article 52. Fusion de sociétés

L'organe exécutif unique d'une société créée à la suite d'une fusion mène des actions liées à l'enregistrement par l'État de cette société.

5. En cas de fusion de sociétés, tous les droits et obligations de chacune d'elles sont transférés à la société issue de la fusion, conformément aux actes de transfert.

Article 53

1. La fusion d'une société est la dissolution d'une ou plusieurs sociétés avec le transfert de tous leurs droits et obligations à une autre société.

4. Lorsqu'une société en fusionne avec une autre, tous les droits et obligations de la société fusionnée passent à cette dernière conformément à l'acte de transfert.

Article 54

1. La scission d'une société est la dissolution d'une société avec transfert de tous ses droits et obligations aux sociétés nouvellement créées.

4. Lorsqu'une société est scindée, tous ses droits et obligations sont transférés aux sociétés créées à la suite de la scission, conformément au bilan de séparation.

Article 55. Séparation d'une société

Article 56

1. La société a le droit de se transformer en société par actions, en société à responsabilité complémentaire ou en coopérative de production.

Article 57. Liquidation d'une société

La liquidation d'une société emporte sa dissolution sans transfert des droits et obligations par voie de succession à d'autres personnes.

2. La décision de l'assemblée générale des participants de la société sur la liquidation volontaire de la société et la nomination d'une commission de liquidation est adoptée sur proposition du conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société, de l'organe exécutif ou du participant de l'entreprise. L'assemblée générale des participants à une société volontairement liquidée décide de la liquidation de la société et de la nomination d'une commission de liquidation.

5. La procédure de liquidation d'une société est déterminée par le Code civil de la Fédération de Russie et d'autres lois fédérales.

Article 58

en premier lieu, la distribution aux participants de la société de la partie distribuée, mais non payée du bénéfice est effectuée;
en second lieu, la répartition des biens de la société liquidée entre les associés de la société s'effectue au prorata de leurs parts dans le capital social de la société.

2. Les exigences de chaque file d'attente sont satisfaites une fois que les exigences de la file d'attente précédente sont entièrement satisfaites.

Chapitre VI. PROVISIONS FINALES

Article 59

Le président
Fédération Russe
B. ELTSINE

PASSER EN MODE PLEIN ÉCRAN

La loi fédérale sur les sociétés à responsabilité limitée, adoptée conformément au Code civil de la Fédération de Russie, définit une société à responsabilité limitée comme une société commerciale constituée par une ou plusieurs personnes, dont le capital autorisé est divisé en actions de la taille déterminée par les documents constitutifs ; les participants de la société ne sont pas responsables de ses obligations et supportent le risque de pertes liées aux activités de la société, dans la limite de la valeur de leurs apports.

Les membres de la société peuvent être des citoyens et des personnes morales. Les organes de l'État et les organes de l'autonomie locale ne sont pas autorisés à agir en tant que participants à des sociétés, sauf disposition contraire de la loi fédérale. Le nombre des membres de la société ne doit pas être supérieur à cinquante. Dans le cas contraire, l'entreprise doit être transformée en société par actions ouverte ou en coopérative de production.

Les membres de la société peuvent avoir des droits supplémentaires et supporter des obligations supplémentaires établies par la charte de la société. Les participants de la société, dont les parts dans l'ensemble s'élèvent à au moins dix pour cent du capital social de la société, ont le droit de demander en justice l'exclusion de la société d'un participant qui viole gravement ses obligations ou par ses actions ( l'inaction) rend les activités de l'entreprise impossibles ou les complique considérablement.

La société exerce ses activités sur la base de l'accord fondateur et de la charte. En cas de contradiction entre les stipulations des statuts et les stipulations des statuts, les stipulations des statuts prévaudront à l'égard des tiers et des associés. La taille du capital social de l'entreprise doit être d'au moins cent fois le salaire minimum. La charte de la société peut limiter la taille maximale de la part des participants d'une société et la possibilité de modifier le ratio d'actions des participants de la société. De telles restrictions ne peuvent pas être établies par rapport aux associés individuels de la société, elles doivent être contenues dans la charte de la société et adoptées à l'unanimité lors de l'assemblée générale des associés de la société.

La présente loi fédérale sur la SARL entrera en vigueur le 1er mars 1998. Les actes constitutifs des sociétés à responsabilité limitée constituées avant l'entrée en vigueur de la présente loi doivent être mis en conformité avec la loi au plus tard le 1er janvier 1999. Les sociétés à responsabilité limitée (sociétés de personnes) dont le nombre d'associés au moment de l'entrée en vigueur de la présente loi dépasse cinquante, doivent être transformées en sociétés par actions ou en coopératives de production avant le 1er juillet 1998, ou réduire le nombre d'associés à la limite fixée par la présente loi. Lors de la transformation de ces sociétés à responsabilité limitée (partenariats) en sociétés par actions, elles peuvent être transformées en sociétés par actions fermées sans limiter le nombre maximum d'actionnaires d'une société par actions fermée établie par la loi fédérale "sur les sociétés par actions". ". Par ailleurs, les dispositions de la présente loi sur le droit des créanciers de la société à la résiliation anticipée ou à l'exécution des obligations correspondantes de la société et à l'indemnisation de leurs pertes ne s'appliquent pas à une telle réorganisation en CJSC.

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La taille du capital autorisé de la société et la valeur nominale des actions des participants de la société sont déterminées en roubles.

Le capital autorisé d'une société détermine le montant minimum de ses biens qui garantit les intérêts de ses créanciers.

La valeur réelle de la part d'un associé de la société correspond à la part de la valeur de l'actif net de la société proportionnelle à la taille de sa part.

Si la charte de la société contient les restrictions prévues dans la présente clause, la personne qui a acquis une part du capital social de la société en violation des exigences de la présente clause et des dispositions pertinentes de la charte de la société a le droit voter à l'assemblée générale des participants à la société avec une partie de la part, dont le montant ne dépasse pas le montant établi par la charte de la société la taille maximale de la part d'un membre de la société.

Pratique judiciaire en vertu de l'article 14 de la loi fédérale du 8 février 1998 n° 14-FZ

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