La Banque de Russie entame des travaux sur les amendements au code de gouvernance d'entreprise liés au développement des technologies de l'information et de la cybersécurité, a déclaré Elena Kuritsyna, directrice du département des relations avec les entreprises de la Banque centrale de la Fédération de Russie.
"On parle beaucoup maintenant des technologies de l'information, de la cybersécurité, de la fintech. À cet égard, nous posons de plus en plus une question raisonnable sur la manière dont notre système de gouvernance d'entreprise répond aux défis de l'époque que nous voyons", a-t-elle déclaré lors de la conférence. Table ronde OCDE-Russie sur le gouvernement d'entreprise.
D'une part, selon elle, les nouvelles technologies informatiques offrent un nombre énorme de nouvelles opportunités pour le développement des affaires, mais d'autre part, des problèmes de cybersécurité se posent. Les cyber-risques sont déjà mis en œuvre sous la forme d'actions planifiées et ciblées pour attaquer certaines industries ou entreprises. Tout cela nécessite une implication sérieuse du système de gouvernance d'entreprise afin de refléter correctement ces menaces, a-t-elle ajouté, rapporte 1prime.ru.
"Le moment est venu pour le code de gouvernement d'entreprise russe de refléter les enjeux de la gestion des technologies informatiques et de la cybersécurité au bon niveau. Nous pensons que le rôle stratégique du conseil d'administration doit être fixé dans l'organisation d'un système de gestion des risques liés à la développement des technologies informatiques et des questions de cybersécurité. Le conseil d'administration doit approuver une telle politique, ainsi que contrôler la gestion dans tous les autres domaines. Le conseil d'administration doit disposer des compétences nécessaires pour que sa composition réponde aux défis auxquels l'entreprise est confrontée au niveau mondial. une certaine étape du temps », a-t-elle dit.
La Banque de Russie a interrogé 84 entreprises russes à partir de la liste de cotation des premier et deuxième niveaux de la Bourse de Moscou. Un peu plus de 40 entreprises ont répondu aux questions de la Banque centrale. Ainsi, 73% des entreprises ont confirmé que les questions de cybersécurité sont un sujet très pertinent, 68% ont déjà adopté des documents internes qui définissent les principes de fonctionnement informatique et de cybersécurité. Près de la moitié ont élu un administrateur au conseil d'administration, qui possède les compétences et aptitudes nécessaires dans le domaine de l'informatique et de la cybersécurité. Au cours des trois dernières années, un tiers des entreprises ont examiné chaque année les questions liées au développement de l'informatique ou à la cybersécurité lors des réunions du conseil d'administration, a déclaré Kuritsyna.
"Les entreprises démontrent un niveau élevé de compréhension que ce sujet nécessite de l'attention, du temps, des ressources et le niveau approprié de cette attention", a-t-elle déclaré.
Introduction.
L'adoption de tout code de gouvernance d'entreprise a pour objectif d'améliorer l'attractivité des entreprises en matière d'investissement en augmentant la transparence de leurs activités pour les investisseurs potentiels. Le Code russe de gouvernance d'entreprise est un ensemble de normes de nature recommandée à l'usage des sociétés russes dont les actions sont cotées en bourse. Ce code a été élaboré conformément aux Principes de gouvernance d'entreprise de l'Organisation de coopération et de développement économiques. Cet article propose à la discussion les dispositions du Code de gouvernance d'entreprise qui affecteront de manière significative les activités des entreprises publiques russes.
Activités du conseil d'administration. Le Code met l'accent sur la fonction de surveillance du conseil d'administration. En même temps, le Code met spécifiquement l'accent sur la responsabilité des activités du conseil d'administration envers les actionnaires. Le Code précise notamment que le conseil d'administration doit assurer la transparence de la société, le libre accès des actionnaires aux documents de la société et que le président du conseil d'administration doit être disponible pour communiquer avec les actionnaires de la société.
Particulièrement important pour les grandes entreprises est la disposition sur la nécessité de prévoir les pouvoirs du conseil d'administration de nommer des candidats à la formation des organes exécutifs et des candidats aux conseils d'administration des organisations contrôlées. Cette disposition ne s'applique qu'aux entreprises qui ont un "nombre significatif d'organisations contrôlées". Le Code oblige donc les grandes entreprises russes à établir une hiérarchie rigide des organes exécutifs au sein des holdings avec un système de responsabilité pour les « filiales » de la société mère.
Le Code indique que « le conseil d'administration doit fixer les principales orientations de l'activité de l'entreprise à long terme », tandis que le Code suggère, si possible, d'éliminer l'ambiguïté des stratégies et plans d'affaires élaborés, soulignant qu'ils « doivent contenir des critères clairs, dont la plupart devraient être exprimés quantitativement des indicateurs mesurables, ainsi que d'avoir des repères intermédiaires.
La procédure d'élection des membres du conseil d'administration. Le Code introduit des critères d'indépendance du conseil d'administration. Au paragraphe 2.4.1. Le Code définit non seulement un administrateur indépendant, mais souligne également qu'« un candidat (un membre élu du conseil d'administration) qui est lié à la société, à son actionnaire significatif, à une contrepartie significative ou à un concurrent de la société, ou qui est lié à la l'État ne peut être considéré comme indépendant.
Le code comble également une lacune de la loi et recommande que « les administrateurs indépendants d'une entreprise représentent au moins un tiers du conseil d'administration élu »..
Système de rémunération des membres du conseil d'administration, Le Code, tout d'abord, limite le montant des "parachutes dorés" en cas de cessation anticipée des pouvoirs des membres des organes exécutifs et des principaux dirigeants à l'initiative de l'entreprise. Désormais pour les chefs d'entreprises publiques, les indemnités de départ ne devraient pas dépasser "le double du montant de la partie fixe de la rémunération annuelle". Pour les dirigeants d'entreprises dont la participation de l'État est supérieure à 50 %, le montant des versements est limité à trois fois le salaire mensuel, conformément aux dernières modifications de la législation du travail. Le Code fait également attention aux primes, soulignant la préférence pour une rémunération annuelle fixe à toute forme de "motivation à court terme et d'incitations matérielles supplémentaires". Ces normes sont censées créer une nouvelle culture d'entreprise en matière de rémunération des dirigeants.
Protection des droits des actionnaires et divulgation par la société d'informations sur ses activités« les opérations significatives sur le capital » sont énumérées dans le Code (par exemple, paiement de dividendes, réorganisation, rachat de la société, cotation et radiation des actions de la société). En conséquence, les actionnaires des sociétés ouvertes peuvent obtenir des informations directement du Code sur ces questions, dont la solution devrait avoir lieu avec leur participation. Le plan de divulgation d'informations souligne la nécessité non seulement de publier des informations sur les activités de l'entreprise sur le site officiel, mais également d'approuver la politique d'information au sein de l'entreprise et sa mise en œuvre pratique.
Selon les dispositions du Code, la société doit s'efforcer de respecter les droits de tous les actionnaires et de les informer pleinement sur les activités de la société. Ainsi, la charge de la responsabilité de la violation des droits des actionnaires est déplacée vers l'entreprise.
Les nouvelles dispositions du Code permettront d'exclure les violations des droits des actionnaires minoritaires, similaires à celles qui ont eu lieu lors du conflit entre les actionnaires minoritaires de TNK-BP Holding et la société en 2013. Comme le souligne le Code, « les actionnaires minoritaires doivent être protégés contre les abus des actionnaires de contrôle, qu'ils agissent directement ou indirectement ».
Mécanismes de mise en œuvre des dispositions du Code.
Pour les plus grandes entreprises à participation publique, le Code sera obligatoire. Comme l'a souligné Dmitri Medvedev, le Code "devrait être appliqué aussi activement que possible par les entreprises publiques à participation de l'État". À cet égard, en mai 2014, le Conseil d'experts du gouvernement de la Fédération de Russie a proposé une liste de 100 entreprises pour lesquelles la mise en œuvre des dispositions du Code dans leurs pratiques commerciales deviendra obligatoire. À l'avenir, il a été décidé de réduire la liste à 30.
Un mécanisme d'influence efficace sera l'exigence de la Bourse de Moscou pour la gouvernance d'entreprise des émetteurs . Sur le site officiel de la Bourse de Moscou, les exigences en matière de gouvernance d'entreprise des émetteurs d'actions inclus dans les premier ou deuxième niveaux, ainsi que des émetteurs d'obligations inclus dans le premier niveau, dont le respect est obligatoire, sont affichées pour familiarisation.
En outre, la Banque Centrale procédera à un suivi régulier de la mise en œuvre des dispositions du Code dans la pratique. Il est supposé que le premier rapport de la Banque centrale sera fait sur la base des rapports annuels des entreprises pour 2015.
Ces mesures ont déjà eu des effets positifs. En particulier, OAO NK Rosneft a annoncé une augmentation du niveau de cotation de ses actions (transfert des actions d'OAO NK Rosneft de la liste de cotation "B" à la liste de cotation "A" du deuxième niveau (liste "A2"), y compris, dans le cadre du respect par la société des normes de gouvernement d'entreprise D'autres sociétés intègrent également progressivement les dispositions du Code dans leur règlement intérieur.
Conclusion.
Le Code de gouvernance d'entreprise est une tentative de modifier de manière significative les pratiques d'entreprise des entreprises publiques russes. En particulier, le règlement sur les activités du conseil d'administration vise à donner aux sociétés la possibilité de constituer des organes exécutifs efficaces responsables devant le conseil d'administration et de subordonner le conseil d'administration aux actionnaires de la société. Le Code relève également les exigences relatives aux qualités professionnelles et personnelles des personnes élues aux fonctions de membres du Conseil d'administration. L'exigence du Code relative au nombre minimum obligatoire de membres indépendants du conseil d'administration vise à garantir l'objectivité de la prise de décisions stratégiquement importantes pour l'entreprise (y compris les décisions d'investissement). Les dispositions du Code relatives à la procédure de rémunération des membres du conseil d'administration et des dirigeants de la société visent à limiter raisonnablement le montant de la rémunération de ces salariés, à exclure d'éventuels abus en la matière. Les innovations du Code des droits des actionnaires et de l'information de la société visent quant à elles à protéger les droits des actionnaires minoritaires des sociétés, à les sensibiliser à l'activité de la société. Compte tenu du fait qu'en plus de l'adoption du Code, l'État a prévu des mécanismes efficaces pour sa mise en œuvre, il est à espérer que le Code sera activement appliqué par les entreprises publiques. Il est possible que le Code influence également la pratique judiciaire et permette aux tribunaux d'interpréter les dispositions des actes juridiques et des documents internes des entreprises en tenant compte des exigences du Code. En tout état de cause, l'adoption du Code est une étape importante vers l'adaptation des normes internationales généralement acceptées dans le domaine de la gouvernance d'entreprise.
Mots clés
LÉGALISATION / BLANCHIMENT / REVENUS ILLÉGAUX / GOUVERNANCE D'ENTREPRISE / / ORGANES DIRECTEURS/ BLANCHIMENT D'ARGENT / REVENUS ILLÉGAUX / GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE / CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE / ORGANES DE DIRECTIONannotation article scientifique sur l'économie et les affaires, auteur de travaux scientifiques - Anna Vladislavovna Shashkova
Cet article est à propos de gouvernance d'entreprise en Russie, ainsi que l'adoption et l'approbation en 2014 Code de gouvernement d'entreprise Banque de Russie et le gouvernement de la Fédération de Russie. L'article présente également le concept de conformité des termes étrangers actuellement à la mode. Le système de conformité repose sur un ensemble de règles de conduite obligatoires contenues dans des actes juridiques réglementaires qui s'imposent à l'entreprise. Afin de respecter au mieux les normes ci-dessus, ainsi que d'établir des règles locales sur les problèmes de production importants pour l'organisation, des divisions spéciales sont créées dans la structure de nombreuses entreprises étrangères, ainsi que de grandes entreprises russes. Compte tenu de cette expérience étrangère et des principes internationaux gouvernance d'entreprise La Banque de Russie a développé Code de gouvernement d'entreprise, approuvé par le gouvernement russe en février 2014 Code de gouvernement d'entreprise réglemente un certain nombre de questions importantes gouvernance d'entreprise, telles que : les droits des actionnaires et l'égalité des conditions pour les actionnaires dans l'exercice de leurs droits ; conseil d'administration de la société; secrétaire général de l'entreprise ; système de rémunération des membres du conseil d'administration, des organes exécutifs et des autres principaux dirigeants de la société ; système de gestion des risques et de contrôle interne ; divulgation d'informations sur l'entreprise, politique d'information de l'entreprise ; action importante de l'entreprise. La question la plus importante que l'auteur analyse est celle de la composition du conseil d'administration, à savoir la présence d'administrateurs indépendants dans l'entreprise. Selon l'auteur, le nouveau Code de gouvernement d'entreprise reflète à la fois les dernières tendances et l'état réel gouvernance d'entreprise en Russie aujourd'hui.
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L'importance du Code de gouvernance d'entreprise 2014 de la Banque de Russie
Le présent article se concentre sur la gouvernance d'entreprise en Russie, ainsi que sur l'approbation en 2014 du Code de gouvernance d'entreprise par la Banque de Russie et par le gouvernement russe. L'article fournit également le concept du célèbre terme étranger Compliance. La conformité est un système basé sur des règles de conduite contraignantes contenues dans la réglementation qui s'impose à l'entreprise. Afin de respecter les meilleures pratiques et de mettre en œuvre des actes locaux sur les questions les plus importantes pour l'entreprise, de nombreuses entreprises étrangères ainsi que de grandes entreprises russes ont formé des départements de conformité spéciaux. Tenant compte de cette expérience internationale et des principes internationaux de gouvernance d'entreprise, la Banque de Russie a élaboré le Code de gouvernance d'entreprise, approuvé par le gouvernement russe en février 2014. Le Code de gouvernance d'entreprise réglemente un certain nombre des questions les plus importantes de la gouvernance d'entreprise telles que les droits des actionnaires. et traitement équitable des actionnaires ; Conseil d'administration ; Secrétaire général de la Société ; système de rémunération des membres du Conseil d'administration, des organes exécutifs et des autres principaux dirigeants de la société ; système de gestion des risques et de contrôle interne ; communication d'informations sur les la société, la politique d'information de la société ; les grandes opérations sur titres. La question la plus importante qui est analysée par l'auteur est le problème de la composition du Conseil d'administration : la présence d'administrateurs indépendants dans la société. Selon l'auteur, la nouvelle Le Code de gouvernance d'entreprise reflète les dernières tendances ainsi que la situation actuelle gouvernance d'entreprise en Russie aujourd'hui.
Le texte de l'ouvrage scientifique sur le thème "L'importance du code de gouvernance d'entreprise de la Banque de Russie 2014"
PORTÉE DU CODE DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE DE LA BANQUE DE RUSSIE 2014
UN V. Chachkova
Institut d'État des relations internationales de Moscou (Université) du ministère des Affaires étrangères de la Russie. Russie, 119454, Moscou, avenue Vernadsky, 76.
Cet article est consacré à la gouvernance d'entreprise en Russie, ainsi qu'à l'adoption et à l'approbation en 2014 du Code de gouvernance d'entreprise par la Banque de Russie et le gouvernement de la Fédération de Russie. L'article présente également le concept de conformité des termes étrangers actuellement à la mode. Le système de conformité repose sur un ensemble de règles de conduite obligatoires contenues dans des actes juridiques réglementaires qui s'imposent à l'entreprise. Afin de respecter au mieux les normes ci-dessus, ainsi que d'établir des règles locales sur les problèmes de production importants pour l'organisation, des divisions spéciales sont créées dans la structure de nombreuses entreprises étrangères, ainsi que de grandes entreprises russes.
Tenant compte de cette expérience étrangère et des principes internationaux de gouvernance d'entreprise, la Banque de Russie a élaboré le Code de gouvernance d'entreprise, qui a été approuvé par le gouvernement russe en février 2014. Le Code de gouvernance d'entreprise réglemente un certain nombre des questions les plus importantes de gouvernance d'entreprise. , tel que:
Conseil d'administration de la société;
Secrétaire corporatif de la société;
Système de rémunération des membres du conseil d'administration, des organes exécutifs et des autres principaux dirigeants de la société ;
La question la plus importante que l'auteur analyse est celle de la composition du conseil d'administration, à savoir la présence d'administrateurs indépendants dans l'entreprise. Selon l'auteur, le nouveau Code de gouvernance d'entreprise reflète à la fois les dernières tendances et l'état actuel de la gouvernance d'entreprise en Russie aujourd'hui.
Mots clés : légalisation, blanchiment, produits illégaux, gouvernance d'entreprise, code de gouvernance d'entreprise, organes directeurs.
"Au lieu de freiner le luxe avec des lois contre le luxe, mieux vaut l'empêcher avec une telle gestion qui le rend impossible."
Jean-Jacques Rousseau
Tenant compte de l'expérience étrangère et des principes internationaux de gouvernance d'entreprise, la Banque de Russie a élaboré le Code de gouvernance d'entreprise (ci-après dénommé CCG), approuvé par le gouvernement russe en février 2014. L'État, en tant que propriétaire d'un certain nombre de sociétés anonymes publiques, introduira le nouveau CCG dans le travail de ces sociétés. Le CCG est destiné à remplacer le Code de conduite des entreprises adopté en 2001. Il est consultatif et axé sur le recours aux entreprises publiques. Il s'agit en fait d'un ensemble de principes de base, de règles qui visent à améliorer divers aspects des relations d'entreprise, telles que la garantie de l'égalité des actionnaires, la protection des intérêts des investisseurs, la construction des travaux du conseil d'administration, les règles d'information divulgation, et en général tout ce qui concerne les activités à part entière des organes de gouvernance d'entreprise.
La nécessité de mettre en œuvre le CCG est étayée par l'expérience accumulée en matière d'entreprise et d'arbitrage, les changements dans la législation et les leçons de la crise financière mondiale de ces dernières années. En outre, une condition préalable très importante est que le développement économique de la Russie modifie notre focalisation sur les investisseurs à bien des égards. Si, dans les premiers stades du développement de l'économie russe, elle intéressait largement les investisseurs spéculatifs en raison de la sous-évaluation de nombreux actifs, il est aujourd'hui plus important d'attirer les investisseurs à long terme, pour qui la protection des droits des investisseurs et des meilleures entreprises les pratiques de gouvernance sont très importantes.
Au moment où le Code de conduite des entreprises de 2001 a été adopté, la législation russe sur les sociétés par actions n'était pas suffisamment développée, ce qui a été démontré par de nombreux exemples de violation des droits des actionnaires minoritaires et des investisseurs lorsque :
Préparation et tenue des assemblées générales d'actionnaires ;
Prendre des décisions sur le placement d'actions supplémentaires qui diluent les actions des actionnaires ;
Abus dans la conduite de transactions importantes et de transactions avec des parties liées. Tout cela a réduit l'intérêt des investisseurs nationaux et étrangers à investir dans des entreprises russes et sapé la confiance dans le marché financier russe. Avec l'adoption du Code de conduite des entreprises, les sociétés par actions russes ont reçu des directives de base pour la mise en œuvre de normes avancées de gouvernance d'entreprise, en tenant compte des spécificités de la législation russe et des
le marché russe de la pratique des relations entre les actionnaires, les membres du conseil d'administration (ci-après dénommé le conseil d'administration), les organes exécutifs, les employés et les autres parties intéressées impliquées dans les activités économiques des sociétés par actions. Le Code de conduite des entreprises a fourni aux actionnaires et aux investisseurs des directives claires sur ce qui devrait être exigé des entreprises et a contribué à accroître l'activisme des actionnaires et des investisseurs.
La crise qui a englouti le système financier mondial en 2008-2009 a attiré l'attention des investisseurs et des régulateurs sur les questions liées à l'utilisation de la gouvernance d'entreprise en tant qu'outil important pour assurer la stabilité des entreprises et leur développement réussi à long terme. À cette époque, la plupart des entreprises russes avaient épuisé les possibilités de croissance de rattrapage de l'économie russe et étaient confrontées à la nécessité de rechercher d'autres sources et instruments de croissance économique à long terme. Cela a posé les conditions préalables objectives à la révision du Code de gouvernance d'entreprise. Dans la nouvelle version, le document a reçu un nouveau nom - le Code de gouvernance d'entreprise. Ce changement n'est pas seulement un changement rédactionnel, il reflète un changement d'approche et de rôle donné au Code.
Le Code de gouvernement d'entreprise comprend deux sections reflétant les principes de base et les mécanismes spécifiques pour leur mise en œuvre. Le document contient des dispositions sur les droits des actionnaires, le rôle des conseils d'administration, la divulgation d'informations, la gestion des risques, la politique de rémunération, etc. Le Code de gouvernement d'entreprise suit en grande partie la structure des Principes de gouvernement d'entreprise de l'OCDE. Le Code se compose d'une préface, d'une introduction, des parties A et B. La partie A est consacrée aux principes de gouvernement d'entreprise. Voici des rubriques telles que :
Les droits des actionnaires et l'égalité des conditions des actionnaires dans l'exercice de leurs droits ;
SD de la société ;
Secrétaire général de la société.
Système de rémunération des membres du Conseil d'administration, des organes exécutifs et des autres principaux dirigeants de la société ;
Système de gestion des risques et de contrôle interne ;
Divulgation d'informations sur l'entreprise, politique d'information de l'entreprise ;
Actions corporatives importantes.
Lors de l'analyse du CCG, je voudrais m'attarder sur les postulats suivants :
Prévention des actions qui conduisent à une redistribution artificielle du contrôle des entreprises ;
Exclusion de l'utilisation par les actionnaires d'autres méthodes d'obtention de revenus aux frais de la société, en plus des dividendes et de la valeur de liquidation ;
Élection et cessation anticipée des pouvoirs des organes exécutifs par le conseil d'administration, et non par l'assemblée générale des actionnaires ;
Formation de comités du conseil d'administration pour l'audit, la rémunération et les nominations (pour le personnel);
Présence dans le conseil d'administration d'au moins un tiers d'administrateurs indépendants ;
Etablissement d'un principe général de rémunération des membres des organes de direction, prévoyant que le niveau de rémunération doit créer une motivation suffisante pour un travail efficace, attirer et retenir des spécialistes compétents et qualifiés. Pour les membres du conseil d'administration, une rémunération annuelle fixe est offerte, tandis que le paiement d'une rémunération pour la participation à des conseils d'administration et comités individuels n'est pas souhaitable ;
Limiter la taille du "parachute doré" afin qu'il n'excède pas deux récompenses fixes annuelles.
Le KCU vise à :
1) déterminer les principes et les approches qui permettront aux entreprises russes d'accroître l'attractivité des investissements aux yeux des investisseurs à long terme ;
2) refléter sous la forme des meilleures normes de performance les approches développées au cours des dernières années dans le domaine de la résolution des problèmes d'entreprise survenant au cours de la vie des sociétés par actions ;
4) tenir compte de la pratique accumulée d'application du Code de Conduite d'Entreprise ; simplifier l'application des meilleures normes de gouvernance d'entreprise par les sociétés anonymes russes afin d'accroître leur attractivité pour les investisseurs nationaux et étrangers;
Le CCU se concentre sur les points suivants :
Construire un travail efficace du Conseil d'administration : a) détermination des approches pour l'exercice raisonnable et consciencieux des fonctions des membres du Conseil d'administration ; b) définir les fonctions du Conseil d'administration ; c) organisation des travaux du conseil d'administration et de ses comités ;
Clarification des exigences pour les administrateurs, y compris l'indépendance des administrateurs ;
Recommandations pour la construction d'un système de rémunération des membres des organes de direction et des principaux dirigeants de l'entreprise, y compris des recommandations sur les différentes composantes d'un tel système de rémunération (motivation à court et à long terme, indemnité de départ, etc.) ;
Recommandations sur les opérations significatives de l'entreprise (augmentation du capital social, rachat, cotation et radiation de titres, réorganisation, opérations significatives) pour assurer la protection des droits et l'égalité de traitement des actionnaires.
La Banque de Russie surveillera la mise en œuvre des principes et recommandations du CCG, mènera un travail explicatif sur les meilleures pratiques pour le suivre. Il sera possible de tirer les premières conclusions sur l'application du CCG sur la base du reporting des entreprises pour 2015. Les principes de conduite des entreprises prévus par le code sont formulés sur la base des principes de gouvernement d'entreprise de l'OCDE . Le Code est un ensemble de recommandations dont l'application par une entreprise doit être volontaire, fondée sur la volonté d'accroître son attractivité aux yeux des investisseurs existants et potentiels.
La plupart des principes de conduite des entreprises ont déjà été reflétés dans la législation russe, cependant, la pratique de leur mise en œuvre, y compris les traditions de comportement judiciaire et d'entreprise, est encore en cours de formation. La législation actuelle ne fournit pas un niveau approprié de conduite des entreprises, et la mise en œuvre des modifications nécessaires de la loi tarde. La législation ne réglemente pas et ne peut réglementer toutes les questions liées à la gestion d'une société par actions. Et il y a plusieurs raisons objectives :
Le droit des sociétés n'établit et ne devrait établir que des règles générales contraignantes;
De nombreuses questions liées aux relations d'entreprise se situent en dehors de la sphère législative - dans la sphère de la moralité, où les normes de comportement sont éthiques et non légales. C'est pour cette raison que les dispositions légales seules ne suffisent jamais pour parvenir à une bonne gouvernance d'entreprise ;
La législation est incapable de réagir en temps opportun aux changements dans la pratique du comportement des entreprises.
Afin d'améliorer la gouvernance d'entreprise, parallèlement à l'amélioration de la législation, il est nécessaire d'introduire les principes du CCG dans les sociétés par actions. La conformité fait partie intégrante de la culture d'entreprise de l'entreprise, dans laquelle l'exécution des tâches de chaque employé, y compris la prise de décision à tous les niveaux, doit respecter les normes de légalité et d'intégrité établies par l'entreprise pour la mise en œuvre de ses activités.
Quelles sont les « règles » auxquelles doivent se conformer les activités de l'organisation et de ses employés ? Arrêtons-nous sur les plus significatifs :
Premièrement, ce sont les règles de droit contenues dans les lois et règlements;
Deuxièmement, ce sont les normes incluses dans les actes des organismes d'autorégulation qui s'imposent à leurs participants. Par exemple, le Code de pratiques commerciales de l'Association des fabricants étrangers de produits pharmaceutiques doit être mis en œuvre dans plus de 50 entreprises membres de cette association à but non lucratif ;
Troisièmement, ce sont les règles de droit contenues dans les réglementations locales qui s'imposent aux employés des entreprises respectives.
Il existe des propositions dans la littérature pour diviser la conformité en normes juridiques et éthiques. La conformité est une fonction organisationnelle et juridique, puisque nous parlons aujourd'hui de contrôle de gestion, de contrôle de la transaction, c'est-à-dire de la conformité des activités de l'entreprise aux actes juridiques réglementaires. D'un point de vue éthique, la conformité est le respect des normes de l'industrie, inscrites dans les actes des organismes d'autorégulation, et des normes internes de l'entreprise.
En ce qui concerne la réglementation des activités de l'organisation par des règles impératives, il est impossible de ne pas mentionner des catégories classiques du droit interne telles que la légalité, la légalité et l'état de droit. La légalité est la primauté du droit, la stricte application des lois et autres actes juridiques qui leur correspondent par tous les organes de l'État, les fonctionnaires et les autres personnes. Légitimité - la correspondance des phénomènes de la vie sociale aux exigences et aux autorisations de l'État sera contenue dans les règles de droit. Loi et ordre - basé sur la loi et formé à la suite de la mise en œuvre de l'idée et des principes de légalité, un tel ordre des relations sociales, qui s'exprime dans le comportement licite de leurs participants. On peut dire que l'État de droit est l'État de droit mis en œuvre.
Ainsi, la conformité suppose que les activités de l'entreprise et de ses employés seront réglementées non seulement par les exigences des lois et des règlements, mais également par les normes de l'industrie exprimées dans les actes des organismes d'autoréglementation, ainsi que par les
mi, inscrit dans les réglementations locales. Par conséquent, faire des affaires conformément au principe de conformité signifie automatiquement la mise en œuvre de la légalité dans les activités de l'entreprise et la garantie de sa légitimité. La mise en œuvre des règles de conformité dans les activités des entités commerciales contribue à l'établissement de l'ordre public sur le marché des biens, des travaux et des services.
Dans le même temps, à partir de la corrélation de la conformité avec d'autres concepts mentionnés ci-dessus, il est évident que la conformité aux règles impératives en tant que principe des activités de l'organisation est un concept plus large que la légitimité de faire des affaires, et la conformité en tant qu'État est, à son tour, plus large que la légalité des activités de l'organisation et la loi et l'ordre dans le segment pertinent des relations sociales. Par conséquent, dans certaines entreprises, la conformité n'est pas seulement légale, mais également une conduite commerciale éthique, c'est-à-dire. mener des activités commerciales conformément aux règles adoptées dans le secteur concerné et aux normes internes de l'entreprise.
La conformité est un concept introduit en Russie depuis l'étranger par des organisations étrangères, relativement nouveau et nécessitant des recherches supplémentaires. Dans une certaine mesure, cela coïncide avec les concepts classiques adoptés dans la jurisprudence russe. Les normes de conformité ne peuvent être mises en œuvre dans une entreprise que sous la forme prescrite par la loi : dans une convention collective, un accord de partenariat social, un acte réglementaire local. Par conséquent, à la suite de l'étude, il peut s'avérer que la conduite légale et éthique des affaires n'est pas un nouveau processus indépendant, mais est réduite à des catégories déjà connues du droit russe. Cependant, tant qu'il y aura des divisions distinctes dans la Fédération de Russie, des filiales de sociétés étrangères, en particulier de grandes sociétés internationales, ce terme et les activités correspondantes resteront, et l'étude de cette question restera pertinente.
Le système de conformité repose sur un ensemble de règles de conduite obligatoires contenues dans des actes juridiques réglementaires qui s'imposent à l'entreprise. Afin de respecter au mieux les normes ci-dessus, ainsi que d'établir des règles locales sur des questions de production importantes pour l'organisation, des divisions spéciales sont créées dans la structure de nombreuses entreprises étrangères. L'organisation et ses employés doivent se conformer aux exigences de la réglementation dans tous les cas, indépendamment de la présence ou de l'absence d'un système d'organismes garantissant la conduite légale et éthique des affaires.
Les fonctionnaires déterminés par la législation en vigueur, les documents constitutifs d'une personne morale ou un ordre de l'organe exécutif, ainsi que l'organisation elle-même
nisation sont responsables du respect des lois applicables. Par conséquent, les principales tâches des organismes de conformité sont l'élaboration et la mise en œuvre de divers documents contenant les règles de comportement des employés dans une situation donnée, la réglementation de divers processus (directives, politiques, procédures, etc.) et le suivi de leur mise en œuvre, c'est-à-dire, tout d'abord, la réglementation locale. L'essence des collaborateurs réside dans la mise en œuvre d'activités liées à la minimisation des risques causés principalement par des violations de la loi. La structure de travail de la gouvernance d'entreprise en Russie est également la mise en œuvre de normes juridiques, ce qui signifie la conformité.
Les principaux objectifs de la gouvernance d'entreprise sont de créer un système efficace pour assurer la sécurité des fonds apportés par les actionnaires et leur utilisation efficace, réduire les risques que les investisseurs ne peuvent pas évaluer et ne veulent pas accepter, et la nécessité de les gérer à long terme sur la part des investisseurs entraîne inévitablement une diminution de l'attractivité d'investissement de l'entreprise et de la valeur de ses actions. La gouvernance d'entreprise affecte la performance économique d'une société par actions, la valorisation des actions de la société par les investisseurs et sa capacité à lever les capitaux nécessaires au développement. L'amélioration de la gouvernance d'entreprise dans la Fédération de Russie est la mesure la plus importante nécessaire pour améliorer la stabilité et l'efficacité des sociétés par actions, accroître l'afflux d'investissements dans tous les secteurs de l'économie russe, tant de sources nationales que d'investisseurs étrangers. L'un des moyens d'une telle amélioration est l'introduction de certaines normes établies sur la base d'une analyse des meilleures pratiques internationales et russes en matière de gouvernance d'entreprise.
L'application des normes de gouvernement d'entreprise a pour objectif de protéger les intérêts de tous les actionnaires, quelle que soit l'importance de leur actionnariat. Plus le niveau de protection des intérêts des actionnaires sera élevé, plus les sociétés par actions russes pourront compter sur des investissements, ce qui aura un impact positif sur l'économie russe dans son ensemble. Les conditions préalables à l'application du Code de gouvernance d'entreprise sont les suivantes :
La plupart des principes généralement reconnus de gouvernance d'entreprise ont déjà été reflétés dans la législation russe. Pendant ce temps, la pratique de la mise en œuvre de ses normes, y compris judiciaires, et les traditions de gouvernance d'entreprise sont encore en train de se former et ne sont souvent pas satisfaisantes ;
Une bonne gouvernance d'entreprise ne peut être garantie par la seule législation;
De nombreuses questions liées à la gouvernance d'entreprise ne relèvent pas du domaine législatif et sont de nature éthique plutôt que juridique.
La gouvernance d'entreprise en Russie est généralement conforme aux principes de gouvernance d'entreprise de l'OCDE. En 2006, pour la première fois, la British Institute for Social and Ethical Accountability Association et le groupe de conseil britannique CSP-No. 1 "OGK ont présenté la notation de la responsabilité d'entreprise des entreprises russes dans le cadre de la notation mondiale annuelle. global, national les chefs d'entreprise ont affiché des résultats proches de ceux des meilleures entreprises mondiales, ce qui témoigne de l'efficacité des principes de gestion d'entreprise.
Une attention particulière au sein du CCG est portée au conseil d'administration, ou plutôt à sa composition : le nombre et les caractéristiques des administrateurs indépendants. Le CCG contient la recommandation suivante : les administrateurs indépendants doivent représenter au moins 1/3 du conseil d'administration élu. La loi fédérale sur la JSC ne contient pas d'exigences relatives à la présence d'administrateurs indépendants, mais elle énonce les critères d'indépendance d'un administrateur concernant les transactions conclues par une société, en particulier les transactions entre parties liées, c'est-à-dire qu'une société a besoin d'administrateurs indépendants lorsqu'elle effectuer ces opérations. Il est recommandé de reconnaître comme administrateur indépendant une personne qui dispose d'un professionnalisme, d'une expérience et d'une indépendance suffisants pour former sa propre fonction, est capable de porter des jugements objectifs et consciencieux, indépendamment de l'influence des organes exécutifs de la société, de certains groupes d'actionnaires ou d'autres parties intéressées.
Parallèlement, il convient de tenir compte du fait que, dans des conditions normales, un candidat ou un membre élu du conseil d'administration qui est lié à la société, son actionnaire significatif, contrepartie ou concurrent significatif de la société, ou qui est lié à l'État ne peut être considéré comme indépendant. Conformément aux meilleures pratiques en matière de gouvernement d'entreprise, sont considérés comme administrateurs indépendants les personnes qui jouissent d'une indépendance suffisante pour former leur propre fonction et qui sont capables de porter des jugements objectifs et consciencieux indépendamment de l'influence des organes exécutifs de la société, de certains groupes d'actionnaires ou d'autres parties intéressées, et ont également un degré suffisant de professionnalisme et d'expérience.
Le CCG indique que lors de l'évaluation de l'indépendance de chaque candidat ou membre spécifique du Conseil, le contenu doit prévaloir sur la forme. Le Conseil peut reconnaître comme indépendant un candidat ou un membre élu du Conseil dans les cas où :
Une personne associée d'un candidat ou d'un membre du Conseil d'administration (à l'exception d'un salarié investi de pouvoirs de direction) est un salarié de :
a) une organisation contrôlée par la société ;
b) ou une personne morale d'un groupe d'organisations qui comprend un actionnaire significatif de la société (à l'exception de la société elle-même) ;
c) soit une contrepartie ou un concurrent significatif de la société ;
d) soit une personne morale qui contrôle une contrepartie ou un concurrent significatif de la société, soit des entités contrôlées par elle ;
La nature des relations entre le candidat ou le membre du conseil d'administration et la personne qui lui est associée est telle qu'elles ne sont pas susceptibles d'influencer les décisions prises par le candidat ;
Un candidat ou un membre du Conseil d'administration jouit d'une notoriété généralement reconnue, y compris auprès des investisseurs, qui indique sa capacité à se forger une position indépendante.
Le conseil d'administration doit apprécier l'indépendance des candidats aux postes d'administrateur et donner un avis sur l'indépendance du candidat, ainsi qu'analyser régulièrement la conformité des membres indépendants du conseil d'administration aux critères d'indépendance et veiller à la communication rapide des informations sur l'identification des circonstances en raison desquelles l'administrateur cesse d'être indépendant.
Malgré le fait qu'il est impossible d'énumérer complètement toutes les circonstances possibles pouvant affecter l'indépendance d'un administrateur, le CCG recommande qu'un administrateur indépendant soit considéré comme une personne qui : n'est pas liée à la société ; n'est pas lié à un actionnaire significatif de la société1 ; n'est pas associé à une contrepartie ou à un concurrent significatif de la société2 ; n'est pas associé à la Fédération de Russie, à une entité constitutive de la Fédération de Russie ou à une municipalité.
Une personne devrait être reconnue comme personne associée à une société si elle et (ou) les personnes qui lui sont associées :
Sont ou ont été au cours des trois dernières années membres des organes exécutifs ou salariés d'une société contrôlée par
à la société organisatrice et (ou) à l'organisation gestionnaire de la société ;
Sont membres du conseil d'administration d'une personne morale qui contrôle la société, ou d'un organisme contrôlé ou d'un organisme dirigeant d'une telle personne morale ;
Au cours de l'une des trois dernières années, a reçu une rémunération et (ou) d'autres avantages matériels de la société et (ou) des organisations contrôlées par elle d'un montant supérieur à la moitié de la rémunération fixe annuelle d'un membre du conseil d'administration de la société. Cela ne tient pas compte des rémunérations et (ou) des indemnités que ces personnes ont reçues à titre de rémunération et (ou) de remboursement de frais pour l'exercice des fonctions de membre du conseil d'administration de la société et (ou) d'une organisation contrôlée par elle, y compris celles liées à l'assurance de leur responsabilité en tant que membres du conseil d'administration, ainsi que les revenus et autres rémunérations perçus par lesdites personnes sur les titres de la société et (ou) d'un organisme contrôlé par elle ;
Sont les propriétaires d'actions ou les bénéficiaires des actions de la société3 qui représentent plus d'un pour cent du capital autorisé ou du nombre total d'actions avec droit de vote de la société ou dont la valeur marchande est supérieure à 20 fois le montant de l'annuité rémunération fixe d'un membre du conseil d'administration de la société ;
Sont des salariés et (ou) membres des organes exécutifs d'une personne morale, si leur rémunération est déterminée par le comité des rémunérations du CA de cette personne morale et l'un quelconque des salariés et (ou) membres des organes exécutifs de la société est un membre de ce comité du CA;
Fournir des services de conseil à la société, à une personne contrôlant la société ou à des personnes morales contrôlées par la société, ou être membres des organes de direction d'organismes fournissant de tels services à la société ou à ces personnes morales, ou employés de ces organismes directement impliqués dans la fourniture de ces services ;
Au cours des trois dernières années, ils ont fourni à la société ou aux personnes morales qu'elle contrôle
1 Un actionnaire significatif d'une société est une personne qui a le droit, directement ou indirectement (par l'intermédiaire de personnes qu'elle contrôle), indépendamment ou conjointement avec d'autres personnes qui lui sont liées par une convention de gestion fiduciaire de biens, et (ou) une simple partenariat, et (ou) des instructions, et (ou) un pacte d'actionnaires, et (ou) un autre accord, dont l'objet est l'exercice des droits certifiés par les actions (participations) de l'émetteur, de disposer de cinq ou plus pourcentage des voix attribuables aux actions avec droit de vote qui composent le capital autorisé de la société.
2 Une contrepartie importante d'une entreprise est une personne qui est partie à un accord (des accords) avec l'entreprise, dont le montant des obligations s'élève à deux pour cent ou plus de la valeur comptable des actifs ou à deux pour cent ou plus du capital de l'entreprise. chiffre d'affaires (revenu) (en tenant compte d'un groupe d'organisations contrôlées par la société) ou une contrepartie significative de la société (un groupe d'organisations qui comprend une contrepartie significative de la société).
3 Le bénéficiaire des actions de la société est une personne physique qui, en vertu de sa participation dans la société, sur la base d'un accord ou autrement, tire un avantage économique de la propriété d'actions (actions) et (ou) de la disposition des voix attribuables aux actions (actions) qui composent le capital social de la société .
services dans le domaine des activités d'expertise, conseils fiscaux, services d'audit ou services de comptabilité pour personnes physiques; ou au cours des trois dernières années ont été membres des organes de direction d'organismes qui ont fourni de tels services aux personnes morales spécifiées, ou de l'agence de notation de la société ; ou étaient des employés de ces organisations ou d'une agence de notation directement impliqués dans la fourniture de services pertinents au public.
De plus, une personne est reconnue comme personne liée à la société si elle a occupé le poste de membre du conseil d'administration de la société pendant plus de sept ans au total.
Une personne liée à un actionnaire important de la société doit être reconnue comme personne si elle et (ou) les personnes qui lui sont liées :
Sont salariés et (ou) membres des organes exécutifs d'un actionnaire significatif de la société (une personne morale appartenant à un groupe d'organisations qui comprend un actionnaire significatif de la société) ;
Au cours de l'une des trois dernières années, a reçu une rémunération et (ou) d'autres avantages matériels d'un actionnaire important de la société (une entité juridique d'un groupe d'organisations qui comprend un actionnaire important de la société) d'un montant supérieur à la moitié du montant de la rémunération fixe annuelle d'un membre du conseil d'administration de la société. Ceci ne tient pas compte des rémunérations et (ou) indemnités que ces personnes ont perçues à titre de rémunération et (ou) de remboursement de frais pour l'exercice des fonctions de membre du conseil d'administration d'un actionnaire significatif de la société, y compris celles liées à l'assurance de leur responsabilité en tant que membres du conseil d'administration, ainsi que les revenus et autres rémunérations perçus par lesdites personnes sur les titres d'un actionnaire significatif de la société (personne morale du groupe d'organismes, qui comprend un actionnaire significatif de la société );
Ils sont membres du conseil d'administration de plus de deux entités juridiques contrôlées par un actionnaire significatif de la société ou une personne contrôlant un actionnaire significatif de la société.
Une personne associée à une contrepartie ou à un concurrent important de l'entreprise devrait être reconnue comme une personne si elle et (ou) les personnes qui lui sont associées :
Sont des salariés et (ou) membres des organes de direction d'une contrepartie ou d'un concurrent significatif de l'entreprise, ainsi que des personnes morales qui contrôlent une
contrepartie ou concurrent de la société ou des entités contrôlées par elle ;
Sont propriétaires d'actions (participations) ou bénéficiaires d'actions (participations) d'une contrepartie ou d'un concurrent important de la société, qui représentent plus de cinq pour cent du capital autorisé ou du nombre total d'actions avec droit de vote (participations).
Une personne associée à un État ou à une municipalité devrait être reconnue en tant que personne si elle :
Est ou était, dans l'année précédant l'élection au conseil d'administration de la société, un employé de l'État ou municipal, une personne occupant des postes dans les autorités de l'État, un employé de la Banque de Russie ;
Est un représentant de la Fédération de Russie, une entité constitutive de la Fédération de Russie ou une municipalité au sein du conseil d'administration de la société, à l'égard de laquelle il a été décidé d'utiliser un droit spécial de participation à la gestion ("action privilégiée" );
Est ou était, dans l'année qui a précédé son élection au conseil d'administration de la société, membre de l'organe exécutif ou autre employé d'une organisation contrôlée par la Fédération de Russie, une entité constitutive de la Fédération de Russie ou une municipalité investie de pouvoirs de gestion; un employé d'une entreprise ou institution unitaire d'État ou municipale4, si ladite personne est nominée pour être élue au conseil d'administration d'une société dans laquelle plus de 20 % du capital social ou des actions avec droit de vote de la société sont contrôlés par la Fédération de Russie , une entité constitutive de la Fédération de Russie ou une municipalité.
La société doit pouvoir tenir des réunions du conseil d'administration tant en personne qu'in absentia. Il est recommandé que la forme de la réunion du Conseil d'administration soit déterminée en tenant compte de l'importance des points à l'ordre du jour. Les questions les plus importantes doivent être résolues lors de réunions tenues en personne. Ces enjeux comprennent notamment :
Approbation des domaines d'activité prioritaires et du plan financier et économique de l'entreprise ;
Convoquer l'assemblée générale annuelle et prendre les décisions nécessaires à sa convocation et tenir, convoquer ou refuser de convoquer une assemblée générale extraordinaire ;
Approbation préliminaire du rapport annuel de la société ;
Élection et réélection du Président du Conseil d'administration ;
4 À l'exception des employés d'une organisation éducative ou scientifique d'État ou municipale qui exercent des activités d'enseignement ou scientifiques et qui ne sont pas des personnes nommées (approuvées) au poste d'organe exécutif unique ou à un autre poste dans l'organisation éducative ou scientifique d'État et municipale par décision ou avec le consentement des autorités des organes de l'État (gouvernements locaux).
Constitution des organes exécutifs de la société et cessation anticipée de leurs pouvoirs, si les statuts de la société le renvoient à la compétence du conseil d'administration ;
Suspension des pouvoirs de l'organe exécutif unique de la société et nomination d'un organe exécutif unique temporaire, si les statuts de la société ne soumettent pas la formation des organes exécutifs à la compétence du conseil d'administration ;
Soumission à l'examen par l'assemblée générale des actionnaires des questions de réorganisation (y compris la détermination du coefficient de conversion des actions de la société) ou de liquidation de la société ;
Approbation des transactions importantes de la société5 ;
Approbation du registraire de la société et des termes du contrat avec lui, ainsi que résiliation du contrat avec le registraire ;
Soumission à l'examen par la GMS de la question du transfert des pouvoirs de l'organe exécutif unique de la société à un organisme de gestion ou à un gestionnaire ;
Prise en compte des aspects significatifs des activités des personnes morales contrôlées par la société6 ;
Problèmes liés à la réception par l'entreprise d'une offre obligatoire ou volontaire ;
Questions liées à l'augmentation du capital autorisé de la société (y compris la détermination du prix des biens apportés en paiement d'actions supplémentaires placées par la société) ;
Examen des activités financières de l'entreprise pour la période de déclaration (trimestre, année);
Problèmes liés à la cotation et à la radiation des actions de la société ;
Prise en considération des résultats de l'évaluation des performances du Conseil d'administration, des organes exécutifs de la société et des principaux dirigeants ;
Décider de la rémunération des membres des organes exécutifs de la société et des autres principaux dirigeants ;
Examen de la politique de gestion des risques ;
Approbation de la politique de dividende de la société.
Il est recommandé que les décisions sur les questions les plus importantes de l'activité de la société soient prises lors d'une réunion du conseil d'administration à la majorité qualifiée d'au moins les trois quarts des voix - ou à la majorité des voix de tous les élus (non retraités ) membres du conseil d'administration. Aux questions sur lesquelles la décision est prise
est déterminée à la majorité qualifiée ou à la majorité des voix de tous les membres élus du conseil d'administration, il est recommandé d'inclure :
Approbation des domaines d'activité prioritaires et du plan financier et économique de l'entreprise ;
Approbation de la politique de dividende de la société ;
Décider de la cotation des actions de la société et (ou) des valeurs mobilières de la société convertibles en ses actions ;
Détermination du prix des transactions significatives de la société et approbation de ces transactions ;
Soumission au GMS de questions sur la réorganisation ou la liquidation de la société ;
Soumettre au GMS des questions sur l'augmentation ou la diminution du capital autorisé de la société, déterminer le prix (valeur monétaire) du bien apporté en paiement d'actions supplémentaires placées par la société ;
Soumission au GMS des questions liées aux modifications de la charte de la société, approbation des transactions importantes de la société, cotation et radiation des actions de la société et (ou) des titres de la société convertibles en ses actions ;
Prise en compte des enjeux significatifs liés aux activités des personnes morales contrôlées par la société ;
Le conseil d'administration doit créer des comités chargés d'examiner en amont les questions les plus importantes de l'activité de la société. Pour l'examen préalable des questions liées au contrôle des activités financières et économiques de la société, il est recommandé de créer un comité d'audit composé d'administrateurs indépendants. Le Comité d'Audit est créé afin de favoriser l'exercice effectif des fonctions du Conseil d'Administration en matière de contrôle des activités financières et économiques de la société. Il est recommandé que le comité d'audit soit composé uniquement d'administrateurs indépendants.
En plus du comité d'audit, le CCG prévoit la création des comités suivants : un comité de régie d'entreprise ; comité des rémunérations ; comité des nominations; comité stratégique ; Comité d'éthique; comité de gestion des risques; commission budgétaire; comité d'hygiène et de sécurité
5 Les transactions importantes de l'entreprise s'entendent des transactions importantes de l'entreprise, des transactions avec des parties liées qui sont significatives pour l'entreprise (la matérialité est déterminée par l'entreprise), ainsi que d'autres transactions que l'entreprise reconnaît comme importantes pour elle-même.
6 Les aspects significatifs des activités des personnes morales contrôlées par la société sont les transactions des personnes morales contrôlées par la société, ainsi que d'autres aspects de leurs activités qui, de l'avis de la société, ont une incidence significative sur la situation financière, la performance et l'évolution de la situation financière du groupe d'organisations, qui comprend la société et les entités qu'elle contrôle.
et l'environnement. Les travaux du comité de gouvernement d'entreprise contribuent au développement et à l'amélioration du système et de la pratique du gouvernement d'entreprise dans la société par l'examen préalable des questions de gouvernement d'entreprise relevant de la compétence du conseil d'administration, de la régulation des relations entre actionnaires, du conseil d'administration Les administrateurs et les organes exécutifs de la société, ainsi que les questions d'interaction avec les entités juridiques contrôlées par la société, les autres parties intéressées.
Le comité des rémunérations est composé d'administrateurs indépendants et est présidé par un administrateur indépendant qui n'est pas le président du conseil d'administration. Les tâches du comité de rémunération comprennent, en particulier, le développement et la révision périodique de la politique de la société en matière de rémunération des membres du conseil d'administration, des organes exécutifs de la société et d'autres cadres clés, y compris le développement de paramètres pour les contrats à court terme et des programmes de motivation à long terme pour les membres des organes exécutifs. Le Comité des nominations contribue au renforcement de la composition professionnelle et de l'efficacité des travaux du Conseil d'administration, en formulant des recommandations dans le processus de nomination des candidats au Conseil d'administration.
Les travaux du comité stratégique contribuent à l'amélioration de l'efficacité de l'entreprise sur le long terme. Les missions du comité stratégique comprennent :
Détermination des objectifs stratégiques des activités de la société, contrôle de la mise en œuvre de la stratégie de la société, élaboration de recommandations par le conseil d'administration pour ajuster la stratégie existante pour le développement de la société ;
Développement des domaines d'activités prioritaires de l'entreprise ;
Évaluation de l'efficacité des activités de l'entreprise à long terme;
Examen préliminaire et élaboration de recommandations sur les questions de participation de la société à d'autres organisations (y compris sur les questions d'acquisition et d'aliénation directes et indirectes d'actions du capital autorisé d'organisations, de charges d'actions, d'actions);
Évaluation des offres volontaires et obligatoires d'achat des titres de la société ;
Prise en compte du modèle financier et du modèle d'appréciation de la valeur de l'activité de la société et de ses métiers ;
Examen des questions de réorganisation et de liquidation de la société et des organisations contrôlées par elle ;
Examen des problèmes de modification de la structure organisationnelle de l'entreprise et des organisations contrôlées par elle;
Examen des problèmes de réorganisation des processus commerciaux de l'entreprise et des entités juridiques contrôlées par celle-ci.
Le comité d'éthique évalue la conformité des activités de l'entreprise avec les principes éthiques suivis par l'entreprise et qui peuvent être fixés dans le code de déontologie de l'entreprise, élabore des propositions d'amendement du code, formule une position sur d'éventuels conflits d'intérêts des salariés de l'entreprise, analyse les causes des situations conflictuelles résultant du non-respect des normes et standards éthiques.
Le CCU recommande que les comités soumettent des rapports annuels sur leurs travaux au conseil d'administration. L'évaluation des travaux du Conseil d'administration, des comités et des membres du Conseil d'administration doit être effectuée régulièrement au moins une fois par an. Pour procéder à une évaluation indépendante de la qualité des travaux du Conseil d'administration, il est recommandé de faire appel périodiquement - au moins une fois tous les trois ans - à un organisme extérieur. Le travail efficace du conseil d'administration est un facteur important pour accroître l'attractivité des entreprises en matière d'investissement, la croissance de leur valeur actionnariale, et le conseil d'administration lui-même est l'élément principal d'un système de gouvernance d'entreprise de haute qualité.
Le Code du travail, tel que modifié par la loi fédérale n° 56-FZ "sur les modifications du Code du travail de la Fédération de Russie concernant l'introduction de restrictions sur le montant des indemnités de départ, des indemnités et autres paiements liés à la cessation d'emploi contrats pour certaines catégories de travailleurs » du 2 avril 2014, instituant la limitation à trois fois le salaire mensuel moyen des indemnités de départ versées aux personnes occupant des fonctions d'encadrement. La loi fédérale classe comme tels les dirigeants, leurs adjoints, les membres de l'organe exécutif collégial, les chefs comptables des sociétés d'État et des entreprises d'État, ainsi que les organisations dont la participation de l'État dans le capital autorisé est supérieure à 50 %, ainsi que les les directeurs, leurs adjoints et les chefs comptables des fonds hors budget de l'État, des institutions et des entreprises de l'État et des municipalités.
Les modifications de la législation russe au cours des dernières années, la création d'un méga-régulateur des marchés financiers et l'adoption du CCG, qui répond aux réalités actuelles de la gouvernance d'entreprise en Russie, témoignent de l'importance croissante d'une bonne gouvernance d'entreprise en Russie, comme ainsi que la mise en œuvre de cette tendance au niveau législatif et sous-législatif. Les grandes entreprises et les sociétés ouvertes fondent leurs codes internes de gouvernance d'entreprise sur le Code de gouvernance d'entreprise de la Banque centrale, mais cette tendance pour les entreprises qui n'entrent pas sur le marché libre n'est pas si évidente. Afin de renforcer les tendances à la mise en œuvre d'une bonne gouvernance d'entreprise, il est nécessaire de créer des institutions pour la motivation financière des petites et moyennes entreprises, ainsi que d'impliquer le personnel salarié dans la gouvernance d'entreprise en augmentant
l'intérêt du salarié du fait de son dernier travail.
Poursuivant le sujet de la lutte contre la légalisation illégale et la corruption, il est impossible de ne pas arriver à la conclusion que pour lutter avec succès contre ces vices, les personnes morales doivent mettre en place un système de gouvernance d'entreprise appropriée. Nouveau Code des Sociétés
management, adopté dans la Fédération de Russie en 2014, reflète à la fois les dernières tendances et l'état actuel de la gouvernance d'entreprise en Russie aujourd'hui. La mise en œuvre en temps voulu de la structure de gouvernance d'entreprise approuvée par la Banque de Russie est la clé du succès de la mise en œuvre de la pratique anti-blanchiment.
Bibliographie
1. Bondarenko Yu. Gestion efficace des risques de conformité : une approche systématique et une analyse critique // Avocat d'entreprise. n° 6. 2008. p. 29-32.
2. Code de conduite d'entreprise. Approuvé lors d'une réunion du gouvernement de la Fédération de Russie le 28 novembre 2001 et recommandé aux sociétés par actions par ordonnance de la Commission fédérale du marché des valeurs mobilières de Russie du 4 avril 2002 N 421 / r «Sur la recommandation pour l'application du Code de Conduite des Entreprises ».
3. Code de gouvernement d'entreprise. Lettre de la Banque centrale de la Fédération de Russie n° 06-52/2463 du 10 avril 2014
4. Lettre de la Banque de Russie n° 06-52/2463 « Sur le code de gouvernance d'entreprise » datée du 10 avril 2014
6. Shashkova A.V. Droit entrepreneurial de la Russie. M. 2012. P.242.
Shashkova Anna Vladislavovna - Ph.D. en droit, professeure agrégée au département de droit constitutionnel du MGIMO (U) du ministère des Affaires étrangères de Russie, avocate au barreau de la région de Moscou, consul honoraire de Saint-Vincent-et-les Grenadines, le champ de ses intérêts scientifiques comprend la réglementation juridique de la lutte contre le blanchiment d'argent, ainsi que des questions plus larges de droit financier et commercial. E-mail: [courriel protégé]
L'IMPORTANCE DU CODE DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE DE LA BANQUE DE
LA RUSSIE ADOPTÉE EN 2014
Institut d'État des relations internationales de Moscou (Université), 76 Prospect Vernadskogo, Moscou, 119454, Russie
Résumé : Le présent article porte sur la gouvernance d'entreprise en Russie, ainsi que sur l'approbation en 2014 du Code de gouvernance d'entreprise par la Banque de Russie et par le gouvernement russe. L'article fournit également le concept du célèbre terme étranger Compliance. La conformité est un système basé sur des règles de conduite contraignantes contenues dans la réglementation qui s'impose à l'entreprise. Afin de respecter les meilleures pratiques et de mettre en œuvre des actes locaux sur les questions les plus importantes pour l'entreprise, de nombreuses entreprises étrangères ainsi que de grandes entreprises russes ont formé des départements de conformité spéciaux. Tenant compte de cette expérience internationale et des principes internationaux de gouvernance d'entreprise, la Banque de Russie a élaboré le Code de gouvernance d'entreprise, approuvé par le gouvernement russe en février 2014. Le Code de gouvernance d'entreprise réglemente un certain nombre des questions les plus importantes de la gouvernance d'entreprise telles que les droits des actionnaires. et traitement équitable des actionnaires ; Conseil d'administration ; Secrétaire général de la Société ; système de rémunération des membres du Conseil d'administration, des organes exécutifs et des autres principaux dirigeants de la société ; système de gestion des risques et de contrôle interne ; communication d'informations sur les la société, la politique d'information de la société ; les grandes opérations sur titres. La question la plus importante qui est analysée par l'auteur est le problème de la composition du Conseil d'administration : la présence d'administrateurs indépendants dans la société. Selon l'auteur, la nouvelle Le Code de gouvernance d'entreprise reflète les dernières tendances ainsi que la situation actuelle sur la gouvernance d'entreprise en Russie aujourd'hui.
Mots clés : blanchiment d'argent, revenus illégaux, gouvernance d'entreprise, Code de gouvernance d'entreprise, organes de direction.
1. Bondarenko J. Gestion efficace du risque de non-conformité : approche systémique Korporativnyj jurist 2008. N° 6. p.29-32.
2. Kodeks korporativnogo povedenija. Odobren na zasedanii Pravitel "stva Rossijskoj Federacii 28 nojabrja 2001 goda i rekomendovan k primeneniju akcionernymi obshhestvami rasporjazheniem FKCB Rossii ot 4 avril 2002 goda N 421 / r "O rekomendacii k primeneniju Kodeksa korporativjanogo" povedenija .
3. Kodeks korporativnogo upravleni. Pis "mo Central" nogo banka Rossijskoj Federacii n° 06-52/2463 du 10 avril 2014.
4. Pis "mo Banka Rossii n° 06-52/2463 "O Kodekse korporativnogo upravlenija" daté du 10 avril 2014. .
5. "nyj zakon n° 208-FZ "Ob akcionernyh obshhestvah" du 26 décembre 1995
6. Shashkova A.V. Predprinimatel "skoe pravo Rossii. M. 2012.
A propos de l'auteur
Anna Vladislavovna Shashkova - Professeure associée de la Chaire de droit constitutionnel de l'Université MGIMO,
Candidat en droit, avocat au barreau de la région de Moscou, consul honoraire de St. Vincent et les Grenadines.
E-mail: [courriel protégé]
MOSCOU, 13 février - Prime. La Banque centrale de la Fédération de Russie a l'intention de surveiller la mise en œuvre par les entreprises russes des principes et recommandations du code de gouvernance d'entreprise, le régulateur présentera le premier rapport basé sur les rapports annuels de 2015, a déclaré le chef de la Banque centrale Elvira Nabiullina, s'exprimant lors d'une réunion du gouvernement.
« Par la suite, cette pratique pourra être annuelle », précise-t-elle. On parle d'entreprises publiques dont les actions sont négociées en bourse.
Nabiullina a noté qu'une attention particulière devrait être accordée aux entreprises avec une part importante de participation de l'État. "Ils doivent être un exemple pour les entreprises en termes de perception des meilleures normes de gouvernance d'entreprise. Ici, l'État, non pas en tant que régulateur, mais en tant qu'actionnaire, à travers ses représentants dans les conseils d'administration, pourrait introduire ces normes de gouvernance." le code dans la pratique de nos entreprises publiques. Nous avons demandé au ministère du Développement économique et à l'Agence fédérale de gestion immobilière de donner des instructions appropriées ", - a déclaré le chef de la Banque centrale.
À son tour, le premier vice-Premier ministre Igor Shuvalov a noté que les entreprises publiques devraient devenir des "pionnières" dans la maîtrise du nouveau code. "Les normes contenues dans le Code de gouvernance d'entreprise devraient être appliquées principalement aux entreprises à participation publique", a-t-il déclaré.
Suite à la discussion du document élaboré par le Service des marchés financiers de la Banque centrale, le Premier ministre russe Dmitri Medvedev a proposé que le gouvernement l'approuve. Le Code est de nature consultative et vise à améliorer le climat d'investissement.
Premier ministre Dmitri Medvedev: "En principe, ce code devrait être appliqué le plus activement possible par les entreprises publiques à participation publique, ce qui n'est certainement pas superflu pour elles. Le destinataire du code est les grandes entreprises qui ont accès aux marchés publics des capitaux."
Ce qui attend l'économie russe en 2014
En ce qui concerne tous les principaux paramètres, l'année prochaine ressemblera à une année sortante ratée: la croissance du PIB dans la Fédération de Russie, selon les prévisions, sera de 1,4% l'année prochaine, l'industrie affichera une croissance nulle, les investissements - 0,9%, le commerce de détail - 2,1 %. L'inflation ralentira à 5,5 % et le prix moyen du pétrole de l'Oural tombera à 105 dollars le baril.
La semaine dernière, le gouvernement russe a approuvé une feuille de route pour le développement de la gouvernance d'entreprise. Les auteurs du document de l'Agence pour les initiatives stratégiques avaient plusieurs tâches : rendre les activités des entreprises plus transparentes, protéger les droits des actionnaires minoritaires et attirer les investisseurs étrangers. L'objectif principal est d'améliorer la position de la Russie dans le classement annuel international Doing Business. Cette année, la Russie s'est classée 51e sur 183 pays du classement. Et en deux ans, il devrait se hisser à la 20e place, c'est précisément l'objectif fixé par le président Vladimir Poutine en 2012. La feuille de route contient 18 propositions, sur la base desquelles en 2016-2018. Le ministère de la Justice, la Banque de Russie, le ministère du Développement économique élaboreront des changements spécifiques dans la législation, a déclaré Denis Spirin, chef adjoint du groupe de travail ASI dans la direction "Protection des investisseurs minoritaires", directeur de la gouvernance d'entreprise chez Prosperity Gestion du capital. Certes, certaines des propositions, en particulier les éléments qui affectent le respect des exigences de la notation Doing Business, ne peuvent pas encore être correctement perçues par les entreprises, selon les experts.
Plus de transparence Les entreprises publiques sont désormais tenues de déclarer la rémunération de tous les membres de l'organe directeur de manière globale dans leurs rapports annuels. Selon l'exigence de la notation Doing Business, ces informations doivent être publiées individuellement, avec mention du montant de la rémunération et des noms, car c'est important pour comprendre le système de motivation dans l'entreprise, précise Spirin. Ce point provoque toujours des résistances de la part des entreprises, dit Spirin. Selon Igor Belikov, directeur de l'Institut russe des administrateurs, la direction devrait expliquer pourquoi elle a reçu une prime en cas de non-respect ou de réalisation incomplète des indicateurs prévus ou des pertes. Un représentant d'une grande entreprise publique a déclaré à Vedomosti que la divulgation d'informations sur la rémunération à la haute direction pourrait conduire à un échauffement du marché salarial. Le top manager apprend par le rapport de l'émetteur qu'un collègue d'une autre entreprise perçoit plus de rémunération que lui, et demande aussitôt une augmentation de salaire à l'actionnaire, suggère l'interlocuteur.
Avis de l'entreprise
Anna Aibasheva, une représentante de Vimpelcom, a déclaré à Vedomosti que les informations sur la rémunération de la haute direction sont des données personnelles qui ne sont pas soumises à la divulgation par la loi. Si la divulgation des informations sur la rémunération à chaque cadre supérieur et membre du conseil d'administration est requise, RusHydro se conformera à cette exigence, a déclaré un porte-parole de la société. Un représentant du groupe GAZ a déclaré que la société était prête à divulguer le montant de la rémunération des cadres supérieurs et à expliquer le mécanisme de sa formation, si la loi l'exige.
Plusieurs points de la feuille de route portent sur la communication d'informations sur les transactions avec les parties liées (par les membres du conseil d'administration, les dirigeants ou les actionnaires). Selon Belikov, les conseils d'administration sont désormais surchargés, approuvant d'affilée toutes les transactions entre parties liées, y compris pour des montants insignifiants. Il est nécessaire de divulguer des informations détaillées sur la nature de l'intérêt, mais d'introduire un seuil de matérialité pour de telles transactions. Si un accord dépasse ce seuil, il doit être approuvé par le conseil d'administration, déclare Belikov. Elena Avakyan, Counsel chez Egorov Puginsky Afanasiev & Partners, estime qu'il n'est pas nécessaire de passer autant de temps à l'étape de la pré-approbation, mais que le contrôle sur les résultats de la transaction doit être renforcé et la responsabilité des managers qui font la décision de conclure l'opération devrait être augmentée.
Les membres des conseils d'administration se plaignent souvent que la haute direction ne fournit pas au conseil toutes les informations nécessaires sur les activités financières et économiques. Les auteurs de la feuille de route proposent de changer cela : les conseils pourront accéder à la documentation sur les filiales des entreprises, ainsi qu'aux transactions des entreprises affiliées.
Directeur suspect
Les auteurs du document proposent d'innocenter les organes de direction des entreprises des personnes peu scrupuleuses causant des dommages aux entreprises. Selon Spirin, l'idée a été avancée par la Banque centrale. Si l'administrateur cachait au conseil d'administration qu'il était lié à la contrepartie lorsqu'il a conclu l'opération, et que cette opération entraînait des pertes (et que les actionnaires parvenaient à le prouver), il serait à juste titre temporairement disqualifié, commente Spirin. Selon Avakyan, l'interdiction de participation aux organes de direction peut, par exemple, s'appliquer aux personnes qui ont été condamnées pour des délits économiques, ou qui ont précédemment dirigé des entreprises qui ont fait faillite.
La loi «Sur les sociétés par actions» modifiera les règles sur la responsabilité du chef pour les pertes causées par sa faute à la société. Il s'agit d'élargir le concept de "contrôle", explique Avakyan. La responsabilité sera assumée non seulement par la société mère pour la filiale. Par exemple, la responsabilité des ayants droit de la société mère peut être engagée si la société, du fait de leur inaction, a perdu le contrôle de filiales et subi un dommage. "Cela fournira plus de motifs de contestation et beaucoup plus de possibilités de dommages-intérêts si l'entreprise est dans un état de pré-faillite", commente Avakyan. Selon elle, cela renforce la position des actionnaires minoritaires.
Changer les rôles
Les changements devraient élargir les pouvoirs et les conseils d'administration. Les conseils pourront désigner leurs propres candidats aux instances dirigeantes de l'entreprise, même si les actionnaires ont déjà présenté leurs candidatures. Selon Belikov, les actionnaires de la majorité des entreprises russes publiques non étatiques sont activement impliqués dans le processus de gestion stratégique et souvent opérationnelle. Désormais, le droit de proposer des candidats au poste de PDG leur est attribué. Les auteurs de la feuille de route proposent de retirer ce droit aux grands actionnaires et de le transférer à des intermédiaires - membres du conseil d'administration, dont une partie importante devrait être indépendante des grands propriétaires et de la haute direction, et représenter également les intérêts des actionnaires minoritaires . "Dans les conditions russes, cela augmente les risques des actionnaires de contrôle", déclare Belikov. Pour les entreprises publiques, l'idée de transférer les pouvoirs de nomination et de révocation du PDG aux conseils d'administration est sans pertinence, car le conseil, dans lequel prédominent les fonctionnaires et les avocats professionnels, approuve la candidature du directeur général sur la directive du curateur d'État (Rosimushchestvo ou le ministère compétent). Déplacer le processus de préparation et de prise de décision vers les conseils d'administration des entreprises publiques peut donner un réel pouvoir aux structures de gouvernance d'entreprise des entreprises publiques, mais cela nécessite d'abandonner la pratique du vote sur les directives, ce qui est extrêmement improbable, selon l'expert. L'Agence fédérale de gestion immobilière n'a pas répondu à la demande de Vedomosti.
Détails décisifs
Selon le directeur exécutif de l'Association des investisseurs professionnels Alexander Shevchuk, l'augmentation de la position de la Russie dans le classement Doing Business permettra aux entreprises d'améliorer leur système de gestion et d'accroître leur attrait pour les investisseurs. Cependant, la feuille de route, si elle était mise en œuvre, donnerait trop de liberté aux petits actionnaires, estiment les experts. Ainsi, la feuille de route suppose que les actionnaires pourront accéder aux documents financiers pour déposer une réclamation si leur part dans le capital autorisé de la société est de 10 %. Désormais, seuls les actionnaires détenant 25% des parts ont un tel droit. Selon Spirin, dans les grandes entreprises, une participation de 10 % peut coûter plusieurs dizaines de milliards de roubles, et les propriétaires de 10 % des actions ne peuvent être qualifiés que d'actionnaires minoritaires et il est difficile de les soupçonner de chantage économique. Selon Belikov, si les actionnaires minoritaires reçoivent des informations privilégiées sur les mauvaises perspectives de l'entreprise, ils peuvent les utiliser pour vendre des actions ou pour la spéculation à court terme, ce qui affectera négativement la capitalisation de l'entreprise. Selon Shevchuk, la question de l'abaissement du seuil de 25 à 10% sera l'une des plus douloureuses.
Selon Belikov, les enjeux proposés par la feuille de route sont importants, mais secondaires par rapport à l'état de l'économie du pays. La Russie progresse rapidement dans le classement Doing Business (elle s'est classée 120e en 2012), mais l'activité commerciale dans le pays est en déclin, l'économie stagne au lieu de croître, dit Belikov. Selon lui, la gouvernance d'entreprise a peu d'effet sur l'amélioration de l'environnement économique. Par exemple, en 2014, la Russie s'est classée septième dans le classement de conformité au Code national de gouvernance d'entreprise de l'OCDE et a dépassé le Canada, la Corée du Sud et la Chine, mais est à la traîne de ces pays en termes d'afflux d'investissements, rappelle l'expert.
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