Au cours de la structuration d'une entreprise et de la construction d'un groupe de sociétés, la question du maintien de la contrôlabilité de l'ensemble du groupe se pose toujours, à condition que, en règle générale, le personnel de direction de l'entreprise soit un et qu'il soit impossible de le répartir entre entreprises.
Par conséquent, cela conduit toujours à la nécessité de rechercher une telle option de gestion, alors que le propriétaire a toujours la capacité de contrôler et d'influencer la prise de décision à la fois sur l'ensemble de l'entreprise dans son ensemble et sur l'un de ses segments, malgré la conjoncture économique l'indépendance de chaque membre du groupe.
Dans ce cas, lors de la conception d'un modèle économique, une société de gestion peut servir de lien entre ses éléments individuels.
Une société de gestion est toute forme organisationnelle et juridique (selon notre expérience, non seulement les LLC ou les JSC, mais aussi les coopératives, les partenariats, les partenariats et même les organisations à but non lucratif) peut agir en tant que société de gestion, accumulant un complexe d'actions stratégiques, tactiques, marketing général (y compris la gestion de la marque) ), les fonctions d'organisation, de motivation et de contrôle, ainsi que les fonctions de développement scientifique et technique et de gestion financière pour toutes les autres entités du groupe de sociétés.
La formation d'une telle fonctionnalité de la société de gestion est due aux raisons économiques et managériales suivantes :
1. La présence d'un besoin pour tous les sujets du groupe d'entreprises dans des fonctions support communes à tous :
services comptables, juridiques, marketing et autres, dont la fourniture par les employés d'une organisation spécialisée est organisationnellement et économiquement plus rentable que la création de services similaires à temps plein dans chaque entreprise individuelle.
Le plus souvent, les personnes morales gérées n'ont pas leur propre avocat, comptable ou administrateur système - tout cela est fait par le personnel de la société de gestion. Objectivement, toutes les entreprises ne sont pas en mesure d'attirer un tel personnel dans chaque organisation individuelle du Groupe. Mais même avec cette variante de la structure organisationnelle, il devrait y avoir un maillon central qui gère les employés sur le terrain.
Par conséquent, il existe des cas de création de services fonctionnellement similaires à la fois dans la société de gestion et dans la société gérée (par exemple, lorsque la structure est ramifiée, lorsque les sociétés individuelles sont sensiblement éloignées les unes des autres et de la société de gestion elle-même), cependant, dans Dans ce cas, la société de gestion est engagée dans la résolution de problèmes stratégiques, puis comment les employés d'une société gérée effectuent un travail actuel qui ne nécessite pas de hautes qualifications et une connaissance du plan de développement stratégique de l'entreprise dans son ensemble.
2. La capacité à mettre en œuvre et à développer rapidement, ainsi qu'à ajuster la stratégie précédemment développée pour les activités du groupe de sociétés dans son ensemble.
Sans aucun doute, les propriétaires d'entreprise ont besoin d'avoir des informations complètes sur son fonctionnement, ses performances financières, le degré d'efficacité des décisions de gestion prises précédemment.
En ce sens, la valeur de la réception directe d'informations sur tous les événements importants directement au « siège » est inestimable pour les propriétaires et la haute direction.
3. Transfert de la gestion du plan "il est le plus important ici, tout le monde le connaît" dans le domaine juridique, formalisation des relations entre les sociétés dirigeantes et subordonnées par des moyens de droit civil et assurant ainsi le degré nécessaire de contrôle sur les activités des sociétés gérées .
Dans notre pratique, nous avons rencontré à plusieurs reprises des situations où, à mesure qu'une entreprise avec un petit nombre de propriétaires se développe, de nouvelles sociétés sont enregistrées, dont les dirigeants ne le sont que formellement ; en fait, le leadership est concentré entre les mains des véritables bénéficiaires.
Mais il arrive un moment où le nombre d'employés et le nombre d'organisations individuelles au sein d'une entreprise atteignent un niveau critique, les propriétaires ne sont pas reconnus de vue et n'obéissent pas à leurs ordres verbaux (et ils n'ont pas le droit d'en émettre par écrit). Pire, un administrateur nommé peut « faire des choses », car il a légalement le droit de prendre des décisions qui entraîneront des conséquences néfastes (principalement financières).
Il ne faut pas oublier les frais de rétribution d'un gestionnaire nominé, que vous allez engager d'une manière ou d'une autre, ainsi que la nécessité de payer des cotisations sociales.
C'est la gestion par le biais du Code criminel qui permet d'éviter de tels moments négatifs.
4. La possibilité de réduire légalement la pression fiscale grâce à l'utilisation du Code pénal du système fiscal simplifié.
La régulation contractuelle des relations entre la société de gestion et les sociétés gérées peut être médiatisée par deux types de contrats :
contrat de prestation de services de gestion;
contrat pour l'exercice des fonctions de l'organe exécutif unique.
Le choix de l'un ou l'autre instrument contractuel dépend d'un certain nombre de facteurs et de la structure spécifique du groupe d'entreprises. Considérez les caractéristiques de l'application de chacun des contrats séparément:
Contrat de prestation de services de gestion.
A l'issue de cette convention, tout ou partie des fonctions stratégiques, ainsi que des fonctions auxiliaires en relation avec le cœur de métier, sont transférées à la société de gestion : juridique, comptable et d'assistance au personnel, sécurité, etc., nécessité pour laquelle tous Cependant, les entités holding connaissent la création d'unités similaires dans chacune d'elles, peu rentables et peu pratiques.
La tâche de la société de gestion est dans ce cas de déterminer les principaux vecteurs d'activité (élaborer une stratégie marketing, réaliser un développement scientifique et technique, émettre un programme d'activités d'un groupe d'entreprises pour un an, etc.) , que toutes les sociétés gérées doivent suivre sans exception.
Parallèlement, il convient de noter que la société gérée dispose d'un organe exécutif unique (administrateur, propriétaire unique ou autre société gestionnaire, mais dans le rôle d'organe exécutif unique (SEO)), qui assure la gestion opérationnelle de la société, prend toutes les décisions courantes et est responsable du résultat financier. C'est lui qui est inscrit au registre d'État unifié des personnes morales en tant que sujet habilité à agir au nom de la société sans procuration.
Avec une telle interaction entre le PDG et la société de gestion, le premier n'est limité que par le cadre stratégique fixé par la société de gestion, et est totalement indépendant dans le processus de gestion des activités courantes de sa société. Par ailleurs, ces cadres (sous forme de formulaires et de périodes de déclaration, ainsi qu'un mécanisme de responsabilité) peuvent et doivent être définis à la fois dans le contrat avec la société de gestion (c'est la condition sous laquelle la société de gestion s'engage à gérer), et dans le contrat avec le PDG lui-même.
Cependant, notre expérience montre que les propriétaires (surtout lors de la transformation d'une seule société en société holding) font de leur mieux pour éviter de déléguer des pouvoirs aux dirigeants embauchés, craignant qu'ils ne deviennent incontrôlables.
Dans ce cas, l'esprit entre en conflit avec les sentiments : d'une part, le propriétaire comprend la nécessité objective de « lâcher » les rênes du gouvernement (un type d'activité non essentielle spécifiquement pour lui, un emploi dans un autre projet, la incapacité à couvrir tous les domaines de son activité), et d'autre part, ne peut psychologiquement pas accepter le fait que quelqu'un d'autre va gérer son idée.
À cet égard, la question de la confiance envers un gestionnaire engagé de la part du propriétaire est particulièrement pertinente.
Dans le même temps, on ne peut manquer de constater un degré d'intérêt personnel significativement plus élevé de l'administrateur dans les résultats des activités de la société gérée, par rapport au contrat de transfert de fonctions à organe exécutif unique, qui se traduit automatiquement au niveau de sa responsabilité personnelle (et non imposée de l'extérieur).
C'est grâce à cet instrument d'augmentation maîtrisée du degré d'indépendance que l'on obtient un effet synergique de la structuration de l'entreprise : l'optimisation fiscale peut être renforcée par une efficacité managériale accrue.
En outre, en cas de conséquences négatives des activités de la société gérée (l'exemple le plus simple étant les créances fiscales), il est peu probable que quiconque soit en mesure d'affirmer (et de prouver) avec certitude que de telles conséquences se sont produites à la suite de la ordonnances directes du code pénal par le directeur de la société gérée.
En d'autres termes, la société de gestion se protégera des conséquences négatives, et pourra également maintenir sa réputation commerciale et son image bien établie, se référant à "l'amateur" du directeur engagé.
Accord pour l'exercice des fonctions de l'organe exécutif unique
Rappelons que la possibilité de transférer le pouvoir de gérer l'organisation de la Société de Gestion est prévue par un certain nombre de lois fédérales :
Par exemple:
page 1, art. 42 de la loi fédérale sur la SARL : la société a le droit de transférer l'exercice des pouvoirs de son organe exécutif unique au gérant en vertu du contrat. alinéa 1 de l'art. 69 de la loi fédérale sur les sociétés anonymes : par décision de l'assemblée générale des actionnaires, les pouvoirs de l'organe exécutif unique de la société peuvent être transférés, en vertu d'un accord, à une organisation commerciale (organisation gestionnaire) ou à un entrepreneur individuel (gérant).
Dans ce cas, une convention est conclue avec la société de gestion pour le transfert des fonctions de l'organe exécutif unique. C'est la société de gestion (en la personne de son administrateur) qui reçoit le pouvoir d'agir au nom de la société gérée sans procuration : pour représenter les intérêts de la société gérée dans tous les organismes et institutions, ainsi que pour conclure des toute relation économique. Les principaux dirigeants d'entreprise, ses propriétaires dans ce cas sont des employés et / ou des participants de la société de gestion et déjà à son niveau et pour le compte de la société de gestion exercent toutes les fonctions de gestion.
Bien entendu, le directeur de la société de gestion ne peut pas gérer efficacement la société de gestion elle-même, et même toutes les sociétés gérées, donc, sur la base d'une procuration, il délègue ses pouvoirs à un employé spécial qui sera le véritable chef de la société gérée.
En même temps, un tel dirigeant fait partie du personnel du Code criminel (!) Et y reçoit un salaire.
Le degré de contrôle des propriétaires, d'imputabilité et de responsabilité, ainsi que le degré d'indépendance du gestionnaire effectif dans la prise de décisions dans ce cas sont déterminés par les dispositions du contrat de travail avec le Code criminel.
Une conséquence négative de la nomination d'un tel dirigeant peut être le faible degré de sa responsabilité et le manque d'intérêt personnel profond pour les résultats de l'entreprise gérée.
Comme vous pouvez le voir, l'inclusion de la société de gestion dans le modèle d'entreprise aide sans aucun doute à résoudre de nombreuses difficultés en présence d'une structure commerciale juridique étendue.
Dans le même temps, compte tenu des réalités et des tendances de l'administration fiscale, on ne peut ignorer la question de savoir comment la société de gestion est vue de ce côté.
Après tout, l'existence du Code criminel donne raison de parler de l'affiliation des entités qu'il gère entre elles (même si les propriétaires des entreprises ne correspondent pas). Bien sûr, lorsqu'il s'agit, par exemple, de services purement comptables et juridiques (qui ne concernent pas le statut d'une société de gestion en tant que PDG) et que ces services sont fournis non seulement à des organisations liées par des relations contractuelles, mais également à des entités extérieures, il sera difficile de reconnaître l'affiliation sur cette base. Avec la possibilité de jouer le rôle de PDG - la présence d'une seule entité dirigeante pour plusieurs entités juridiques, qui sont d'autant plus liées par d'autres accords entre elles (ce qui arrive généralement si l'entreprise est construite au sein d'un groupe de sociétés) relier toutes les organisations en une seule structure.
Ce n'est pas critique si tous les sujets appliquent le DOS et il n'y a aucune possibilité pour les économies d'impôt décrites ci-dessus en appliquant le même Code pénal du système fiscal simplifié. Cependant, une telle affiliation attirera l'attention lorsqu'il s'agira de l'interaction d'entités relevant de différents régimes spéciaux, ce qui en soi conduit à une minimisation de l'imposition sur les revenus des entreprises.
Considérant que l'administration fiscale porte de plus en plus d'attention à de telles structures, tentant de justifier le caractère artificiel de leur division en plusieurs entités ou le caractère déraisonnable des coûts d'attraction de la société de gestion elle-même, concernant la séparation de la société de gestion, les règles suivantes doivent être respectées :
1) Les types de services fournis doivent être spécifiés. Plus l'objet d'activité du Code pénal est détaillé, plus il est difficile de prouver le caractère artificiel de sa séparation dans un groupe d'entreprises (voir, par exemple, la résolution de la dix-septième Cour d'appel arbitrale du 30 octobre 2012 n° 17AP-11284/12 : le contribuable est parvenu à gagner le litige en détaillant au maximum les preuves de l'exécution du contrat Dans le rapport d'exercice des pouvoirs du directeur général, le montant des travaux effectués pour gérer les activités courantes est indiqué avec une ventilation du travail effectué par les employés de départements spécifiques (services) et même le nombre d'heures consacrées à chaque service est indiqué).
Considérant qu'à l'heure actuelle, de nombreuses entreprises utilisent divers systèmes logiciels permettant de suivre le temps d'exécution de certaines tâches par les employés, la solution au problème de la collecte de ces informations peut être automatisée.
Parallèlement, la Société de Gestion, dans le rôle d'organe exécutif unique, assure la gestion courante de la société, dont une description complète et détaillée dans le contrat est impossible. La législation sur les sociétés et, en règle générale, les statuts des sociétés laissent généralement une compétence résiduelle au PDG : « et d'autres choses non liées aux pouvoirs d'autres organes de la société ». Dès lors, si le contrat de gestion avec la société de gestion dans la fonction de PDG ne contient pas une liste précise des pouvoirs de la société de gestion, il est impossible de parler de l'absence de détail des fonctions de la société de gestion, et, par conséquent, sa répartition artificielle. Cette conclusion est également étayée par la jurisprudence :
De par la nature même des activités de gestion en cours, il est impossible de définir de manière exhaustive la compétence et le mandat du CEO (Gestionnaire) non seulement au niveau de la loi, mais aussi au niveau de la Charte de la société, accord sur le transfert de pouvoirs, les réglementations locales, puisqu'il est impossible de prévoir toutes les questions, surgissant quotidiennement dans les activités de l'organisme géré et qui ne relèvent pas de la compétence exclusive de l'assemblée générale et du conseil d'administration.
Arrêté de la Cour fédérale d'arbitrage du district de Sibérie occidentale du 12 mai 2014 n° F04-2761/14 dans l'affaire N A81-2271/2013
2) Vous devez vous reporter attentivement à la description de la procédure de calcul de la rémunération de la société de gestion pour ses prestations.
Ainsi, si vous liez la rémunération à la réalisation d'indicateurs (croissance du chiffre d'affaires, du bénéfice, du nombre de clients, etc.), vous devez à chaque fois confirmer leur réalisation ou leur échec, établir toute la documentation nécessaire. Dans le cas contraire, l'administration fiscale contestera les versements au titre du Code pénal (Résolution du Tribunal Arbitral du District du Caucase du Nord du 11 juillet 2016 N F08-3871/16 dans l'affaire n° A01-1790/2015, Résolution du Quinzième Arbitrage Cour d'appel du 16 février 2016 n° 15AP-22105/15).
En règle générale, les tribunaux, prenant le parti de l'administration fiscale, disent qu'ils ne pouvaient pas confirmer quel travail spécifique la société de gestion a effectué et comment le coût de chaque type de ses services a été déterminé. Par conséquent, une description de la procédure de formation du coût des services rendus dans le contrat lui-même et détaillant le coût final pour chaque période d'activité de la société de gestion est une condition préalable pour travailler avec la société de gestion.
Bien entendu, la rémunération doit inclure toutes les dépenses courantes de la société de gestion pour maintenir ses activités : loyer des bureaux, masse salariale des salariés, etc. Ce montant constitue le montant de base de la rémunération. Si une partie du bénéfice de l'entreprise n'est pas accumulée sur la société de gestion, alors la rémunération peut inclure un montant forfaitaire couvrant les dépenses de la société de gestion avec une légère augmentation possible, par exemple, pas plus d'une fois par an (en cas d'une augmentation de la masse salariale ou d'autres dépenses);
Le calcul de rémunération ci-dessus peut être compliqué si, par exemple, la masse salariale des employés dépend de leurs indicateurs de performance et change de mois en mois. Pour ce faire, les entreprises ont développé leurs propres systèmes de calcul de la rémunération de chaque salarié, qui peuvent également servir de base au calcul de la rémunération de la société de gestion. Dans ce cas, il faudra détailler chaque indicateur afin de confirmer la validité des dépenses pour le MC dans le montant déclaré.
En plus de couvrir les dépenses de base du MC, la rémunération peut également inclure une partie variable en fonction du résultat financier des activités du MC : par exemple, en pourcentage du chiffre d'affaires ou du bénéfice de la société gérée. Il peut s'agir soit d'une augmentation mensuelle de la rémunération de base, soit d'un « bonus annuel » à la société de gestion en fonction des résultats de l'exercice. Dans tous les cas, la rémunération sous cette forme doit être justifiée par la croissance obligatoire des revenus / bénéfices de la société gérée et la confirmation que cette croissance est associée aux activités de la société de gestion et de ses employés. Dans le même temps, bien sûr, cette partie de la rémunération ne doit pas conduire au fait que l'intégralité du bénéfice de la société d'exploitation revienne à la société de gestion, qui applique un taux d'imposition inférieur.
3) La preuve de l'efficacité et de la réalité des activités de la société de gestion sera la croissance des revenus, des bénéfices, des actifs de la société gérée, ce qui, à son tour, par exemple, a entraîné une augmentation des impôts qui lui sont versés (cet indicateur sera particulièrement précieux).
4) La preuve de l'indépendance de la société de gestion en tant qu'entité économique sera l'exercice de fonctions de gestion pour plusieurs sociétés, de préférence non liées entre elles (pour l'une, par exemple, dans le rôle de PDG, pour une autre, la fourniture de uniquement les services de comptabilité, etc.).
5) Haut professionnalisme du personnel de la société de gestion (par rapport à la société gérée), exigences accrues en matière de niveau d'éducation, d'expérience professionnelle, etc. permettent également de confirmer la compétence professionnelle et l'indépendance du MC (voir par exemple la Résolution du Tribunal Arbitral du District du Caucase du Nord du 26 janvier 2015 n° F08-9808/14 dans l'affaire NА32-25133/2013).
Compte tenu des nuances décrites, il est nécessaire d'aborder avec soin la fixation juridique des activités réelles de la société de gestion et la procédure de son interaction avec son client de services. Outre la collecte constante et systématique de preuves confirmant cette activité et son utilité pour les sociétés gérées, il ne devrait y avoir aucun problème avec l'administration fiscale.
Le concept de « société de gestion » est souvent utilisé en entreprise, alors que les participants à la discussion ne parlent pas toujours de la même chose. Les difficultés surgissent au début du projet, lorsque les interprètes ne savent pas exactement sur quoi les patrons se sont mis d'accord. Pour comprendre le statut d'une telle entité juridique et choisir la bonne stratégie de mouvement de projet, l'auteur fournit une liste de formes et de types d'entités juridiques, qui sont le plus souvent appelées "société de gestion".
Société de gestion - la société mère de la holding
Dans ce cas, la société de gestion s'entend comme une personne morale qui détient une participation prédominante dans le capital social d'autres personnes morales de la holding (par holding, l'auteur entend un groupe de sociétés). En d'autres termes, il s'agit de la société mère (mère) de la holding.
Le terme « société gestionnaire » est utilisé dans le cadre de l'utilisation par la société mère des outils de gouvernement d'entreprise prévus par la loi afin d'assurer l'influence managériale sur les filiales. Cette influence managériale s'exerce en assurant la représentation des propriétaires ultimes de l'entreprise dans les organes supérieurs de direction des filiales. La société de gestion, par l'intermédiaire de ses représentants, détermine les décisions prises par les organes collégiaux de gestion de la société par actions filiale.
Société de gestion - organisme de gestion
Conformément au paragraphe 1 de l'art. 69 de la loi fédérale du 26 décembre 1995 n° 208-FZ "Sur les sociétés par actions", par décision de l'assemblée générale des actionnaires, les pouvoirs de l'organe exécutif unique de la société peuvent être transférés en vertu d'un accord à une société commerciale. organisation (organisation gestionnaire) ou un entrepreneur individuel (gestionnaire).
La société, dont les pouvoirs d'organe exécutif unique ont été transférés à l'organisme gestionnaire ou au gérant, acquiert les droits civils et assume les obligations civiles par l'intermédiaire de l'organisme gestionnaire ou du gérant conformément au premier alinéa du paragraphe 1 de l'article 53 du Code civil. de la Fédération de Russie.
La même disposition est contenue dans l'article 42 de la loi fédérale du 8 février 1998 n° 14-FZ (telle que modifiée le 6 décembre 2011) « Sur les sociétés à responsabilité limitée ».
Ainsi, la soi-disant "société de gestion" (correctement - l'organisation de gestion) exerce les fonctions d'organe exécutif unique sur la base d'un accord conclu avec une personne morale gérée.
La "société de gestion", en règle générale, est l'une des entités juridiques de la holding.
La place de la société gestionnaire dans la structure sociale de la holding n'est pas un aspect fondamental : la société gestionnaire peut être soit la société mère de la holding (sous-holding), soit l'une des filiales. Dans de rares cas, la société de gestion devient une personne morale tierce qui fournit professionnellement des services de gestion.
Le plus souvent, les fonctions d'organe exécutif unique sont transférées à la société de gestion dans les holdings, où il existe plusieurs entités juridiques ayant le même type de fonctionnalité.
De plus, une société de gestion unique se retrouve dans un groupe d'entités juridiques, au sein duquel la fonctionnalité d'un processus métier est distribuée (société d'exploitation, centre logistique, centre de profit, etc.).
De plus, un groupe d'entreprises peut être géré par une seule organisation gestionnaire ou par plusieurs, en fonction de la finalité de l'utilisation de cet outil et d'un certain nombre d'autres facteurs. Une organisation de gestion unique convient mieux aux exploitations mono-industrielles légèrement ramifiées, tandis que dans les exploitations ayant une structure industrielle hétérogène et une dispersion territoriale des unités commerciales, il est logique de répartir les fonctions de gestion entre plusieurs organisations de gestion qui exercent des fonctions non productives en relation avec organisations définies dans leur juridiction, unies par industrie ou caractéristique territoriale.
Dans certains cas, le mécanisme de transfert des pouvoirs de l'organe exécutif unique à la société de gestion n'est pas lié à l'alignement de la verticale de gestion dans la holding. La raison d'une telle décision peut être le désir d'améliorer l'efficacité de la gestion de l'entreprise (par exemple, le transfert d'un bâtiment hôtelier sous la direction d'une société gérant une chaîne hôtelière), la nécessité de mettre en œuvre un projet d'entreprise complexe (au cours sa réorganisation, un tel mécanisme a été utilisé par RAO UES), etc.
Société de gestion - société de conception
Une société de gestion en tant que société de projet est généralement créée à partir de zéro par plusieurs (plus souvent deux, moins souvent trois ou plus) entités juridiques et/ou individus pour mettre en œuvre un projet, une idée ou une idée commerciale spécifique, par exemple pour introduire une nouvelle technologie dans n'importe quelle industrie / production.
Dans ce cas, le terme « société de gestion » implique que la personne morale créée assurera la gestion du projet pendant toute la durée de sa mise en œuvre (planifier, organiser, faire intervenir des tiers, maîtriser le timing du projet, « maîtriser » le budget du projet, etc.).
Le plus souvent, par la participation au capital social de la société de projet, le propriétaire des ressources matérielles (terrain, équipement de production, etc.), le propriétaire des ressources intellectuelles / idées et l'investisseur qui fournit des fonds pour la mise en œuvre du projet sont unis (les personnes morales publiques agissent souvent comme ces derniers) .
Pour le choix correct de la forme organisationnelle et juridique de l'entité juridique créée, les parties doivent décider du degré et du mode de participation au projet de chaque participant, du but de la création et des activités de la société de projet.
Aux fins de la mise en œuvre d'un projet commercial, une société de gestion ne peut être créée que sous la forme d'une organisation commerciale, car la loi établit des restrictions à l'exercice d'activités entrepreneuriales pour les organisations à but non lucratif (paragraphe 3 de l'article 50 du Code civil de la Fédération de Russie), ainsi que l'interdiction de la répartition des bénéfices entre les participants (paragraphe 1 de l'article 50 du Code civil de la Fédération de Russie, article 2 de la loi sur les ONG).
Du point de vue des caractéristiques juridiques, la conception d'une LLC est plus flexible par rapport à la conception d'une société par actions (CJSC, OJSC) - les participants à la LLC bénéficient de plus d'opportunités pour réglementer les relations d'entreprise dans le domaine de la gestion et le financement des SARL. Les principaux avantages de la conception de LLC par rapport à la conception de JSC (CJSC, JSC) sont les suivants :
1) la création d'une SARL et la modification de son capital social ne sont pas compliquées par des procédures d'émission (émission et placement de titres) ;
2) le financement d'une LLC peut être réalisé selon un mécanisme spécial supplémentaire (participants apportant des apports à la propriété d'une LLC sans augmenter le capital autorisé de la LLC et changer les parts des participants) ;
3) la possibilité d'élargir (par rapport à la loi) la compétence de l'assemblée générale des participants ;
4) la possibilité de déterminer la procédure d'élection du conseil d'administration et de la commission d'audit (à la majorité simple des voix ou par vote cumulatif) ;
6) la possibilité d'exclusion d'un participant peu scrupuleux de la LLC.
Cependant, lors de la création d'une société de projet sous la forme d'une SARL, il convient de prendre en compte les éléments suivants :
1) la loi établit des restrictions à la participation des personnes morales publiques dans le capital autorisé d'une SARL ;
2) JSC inspire traditionnellement plus de confiance de la part des investisseurs, ainsi que des autorités gouvernementales en raison de la formalisation plus stricte des procédures d'entreprise prévues pour ce formulaire. En cas de participation d'une personne morale de droit public au capital social de la société de projet :
1) une société de projet ne peut être établie que sous la forme d'une JSC, puisque les normes de la législation en vigueur (paragraphe 2 du paragraphe 4 de l'article 66 du Code civil de la Fédération de Russie, paragraphe 4 de l'article 7 de la loi JSC , article 7 de la loi LLC), ainsi que la pratique judiciaire (paragraphe 5 de la résolution SAC RF du 18 novembre 2003 n ° 19) prévoient qu'une personne morale publique ne peut pas agir en tant que fondateur (participant) d'organisations d'autres formes (y compris LLC et CJSC);
2) conformément au paragraphe 2 de l'article 80 du RF BC, les investissements budgétaires qu'il est prévu de fournir aux personnes morales sous la forme d'une contribution à leur capital social sont approuvés par la loi de finances en incluant un article dans la loi de finances indiquant le l'entité juridique, le volume et l'objet des crédits budgétaires alloués.
Société de gestion sur la base de la loi
Si tous les types de sociétés de gestion ci-dessus se sont développés à partir de la coutume du chiffre d'affaires, la création et les activités des sociétés suivantes sont réglementées en détail par la loi. Considérons certains d'entre eux.
Société de gestion de portefeuille bancaire
Une organisation commerciale, qui, conformément à la loi fédérale n° 395-1 du 2 décembre 1990 « Sur les banques et les activités bancaires », peut être reconnue comme l'organisation tête d'une société holding bancaire, afin de gérer les activités de tous établissements de crédit inclus dans la holding bancaire, a le droit de créer une holding bancaire gestionnaire. Dans ce cas, la société gestionnaire du holding bancaire exerce les fonctions qui, conformément à ladite loi fédérale, sont dévolues à l'organisation faîtière du holding bancaire.
Conformément à la partie 6 de l'article 4 de la loi fédérale n° 395-1 du 02.12.1990 "sur les banques et les activités bancaires", la société gestionnaire d'une société holding bancaire est reconnue comme une société économique dont l'activité principale est la gestion des activités de établissements de crédit inclus dans la holding bancaire.
La société de gestion d'un holding bancaire n'est pas habilitée à exercer des activités d'assurance, de banque, de production et de commerce. Une organisation commerciale qui peut être reconnue comme organisation tête d'un holding bancaire doit être en mesure de déterminer les décisions de la société de gestion du holding bancaire sur les questions relevant de la compétence de l'assemblée de ses fondateurs (participants), y compris sa réorganisation et liquidation.
Société de gestion de fonds
Conformément à l'article 38 de la loi fédérale n° 156-FZ du 29 novembre 2001 « sur les fonds d'investissement », seule une société par actions ou une société à responsabilité limitée (supplémentaire) constituée conformément à la législation de la Fédération de Russie peut être une société de gestion.
La société de gestion peut utiliser dans son nom les mots "fonds d'investissement", "fonds d'investissement par actions" ou "fonds d'investissement unitaire" en combinaison avec les mots "société de gestion".
La gestion (gestion fiduciaire) des actifs d'un fonds d'investissement par actions et la gestion fiduciaire d'un fonds commun de placement ne peuvent être exercées que sur la base d'une licence de la société de gestion. Sur la base de ce document, la gestion fiduciaire d'autres actifs peut également être effectuée dans les cas prévus par les lois fédérales.
Les exigences relatives à la composition et à la structure des actifs des fonds d'investissement par actions sont régies par l'ordonnance du Service fédéral des marchés financiers de la Fédération de Russie du 28 décembre 2010 n ° 10-79/pz-n «Sur l'approbation du règlement sur la composition et la structure des actifs des fonds communs de placement et des actifs des fonds communs de placement ».
Société de gestion dans le domaine du logement et des services communaux
La société de gestion (organisation) est constituée des opérateurs de services publics qui gèrent le parc de logements et l'infrastructure d'ingénierie.
Les activités de ces organisations sont régies par le Code du logement de la Fédération de Russie du 29 décembre 2004 n° 188-FZ (ci-après dénommé le Code du logement de la Fédération de Russie).
Conformément à la partie 1 de l'article 162 du Code du logement de la Fédération de Russie, dans le cadre d'un contrat de gestion d'immeuble, une partie (organisation gestionnaire) sur les instructions de l'autre partie (propriétaires de locaux dans un immeuble, organes de gestion d'un association de copropriétaires, organes de gestion d'une coopérative d'habitation ou organes de gestion d'une autre coopérative de consommation spécialisée, ou, dans le cas prévu par le 14° de l'article 161 du CH RF, le promoteur) dans le délai convenu, moyennant rémunération, fournit des services et effectue des travaux sur le bon entretien et la réparation des biens communs dans une telle maison, fournit des services publics aux propriétaires de locaux et aux personnes utilisant les locaux de cette maison, ainsi que réalise d'autres activités visant à atteindre les objectifs de gestion d'un immeuble à appartements.
Société de gestion constituée sur la base d'une loi fédérale spéciale
Dans ce cas, on parle d'une « société de projet » au niveau fédéral. L'un de ces projets est la création du centre d'innovation de Skolkovo. Conformément aux concepts de base inscrits dans la loi fédérale du 28 septembre 2010 n ° 244-FZ «sur le centre d'innovation de Skolkovo» (ci-après dénommée la loi fédérale «sur le centre d'innovation de Skolkovo»), la société de gestion est un Entité juridique russe, qui, par ordre établi par le président de la Fédération de Russie, est chargée de la mise en œuvre du projet.
Dans le décret du président de la Fédération de Russie n ° 446-rp du 02.07.2010 «Sur la création et le fonctionnement du centre d'innovation de Skolkovo», l'organisation à but non lucratif «Fonds de développement du centre pour le développement et la commercialisation des nouvelles technologies » est désignée comme société gestionnaire.
Les caractéristiques des activités d'une telle société de gestion sont établies par la loi fédérale «Sur le centre d'innovation de Skolkovo», les décisions du président de la Fédération de Russie et les documents constitutifs de la société. La modification des documents constitutifs de la société de gestion est effectuée en accord avec l'organe consultatif auprès du président de la Fédération de Russie, formé afin d'assurer l'interaction des autorités de l'État fédéral, des autorités de l'État des entités constitutives de la Fédération de Russie, les gouvernements locaux, les associations publiques, les organisations scientifiques et autres lors de l'examen des questions liées à la modernisation de l'économie et au développement innovant de la Russie.
Il convient de noter que la loi fédérale «Sur le centre d'innovation de Skolkovo» a suscité une appréciation ambiguë des experts, puisqu'elle a accordé à la société de gestion, une personne morale privée, des pouvoirs assez larges, comprenant des fonctions d'urbanisme et de surveillance, assurant la sécurité sanitaire et épidémiologique bien-être de la population sur le territoire du centre, réglementant les activités médicales et éducatives, etc., qui appartiennent essentiellement à l'État. Le temps nous dira comment le projet sera mis en œuvre dans la pratique.
I. Dispositions générales.
1.1. Le directeur général de la société de gestion MKD (ZHKH) (ci-après dénommée le Royaume-Uni) appartient à la catégorie des managers.
1.2. Une personne ayant une formation technique ou économique supérieure est nommée au poste de directeur général ; et une expérience professionnelle dans un poste de direction d'au moins 5 ans (dans la construction, la production de matériaux de construction, le logement et les services communaux, etc.); aptitude à gérer du personnel, à organiser le travail et à contrôler son exécution.
1.3. Le directeur général rend compte directement à l'assemblée générale des fondateurs de l'organisation qui exerce les fonctions de la société de gestion.
1.4. La nomination au poste de directeur général et sa révocation se font par décision de l'assemblée générale des fondateurs.
1.5. Relevant directement du directeur général du Code criminel
Directeur exécutif,
Directeur Général Adjoint du Marketing,
Avocat, chef comptable,
Responsables de pôles structurels,
Chef de bureau / Secrétaire du Code criminel.
1.6. En l'absence du Directeur Général, ses fonctions officielles sont exercées par un employé de la Société de Gestion nommé par arrêté, appartenant à la catégorie des gérants, qui est responsable de leur exécution de qualité, efficace et ponctuelle.
1.7. Une journée de travail irrégulière est instituée pour le directeur général du code pénal.
1.8. Dans son travail, le directeur général du Code criminel devrait être guidé par :
(Connaissance du PDG devrait couvrir de nombreux aspects des activités du logement et des services communaux en général et du Code pénal en particulier.).
1) les exigences de la législation actuelle de la Fédération de Russie ;
2) les actes juridiques législatifs et réglementaires régissant la production et les activités économiques et financières et économiques de l'organisation,
3) les résolutions des organes fédéraux, régionaux et locaux du pouvoir et de l'administration de l'État qui déterminent les domaines prioritaires pour le développement de l'économie et de l'industrie concernée ;
4) documents méthodologiques et réglementaires d'autres organismes relatifs aux activités de l'organisation ;
5) la Charte de la Société et les autres documents réglementaires internes de la Société ;
6) cette description de poste.
1.9. Le PDG doit savoir :
1) profil, spécialisation et caractéristiques de la structure de l'organisation ;
2) la capacité de production et les ressources humaines de l'organisation ;
3) la législation fiscale, civile et environnementale ;
4) la procédure d'élaboration et d'approbation des plans d'affaires pour les activités de production, économiques, financières et économiques de l'organisation ;
5) méthodes de gestion et de gestion de l'organisation du marché; un système d'indicateurs économiques permettant à l'organisation de déterminer sa position sur le marché et de développer des programmes pour pénétrer de nouveaux marchés ;
6) la procédure de conclusion et d'exécution des contrats économiques et financiers ;
7) conditions du marché ;
8) gestion de l'économie et des finances de l'organisation,
9) organisation de la production et du travail ;
10) législation du travail ; législation sur la protection du travail, règles et normes de protection du travail.
1.9. Doit avoir de l'expérience avec un ordinateur personnel, des produits logiciels.
II. Responsabilités professionnelles
(Les fonctions de ce poste sont axées sur le contrôle constant de la fourniture continue aux résidents des immeubles d'habitation de services de la plus haute qualité, sans perturbations ni accidents. Le directeur général du comité de gestion du logement et des services publics doit tout savoir sur l'état des choses de l'entreprise, y compris les finances, et avoir des informations sur le travail de chacun de ses employés )
2.1. Les responsabilités immédiates du directeur général du Code criminel comprennent :
1) Gestion conformément à la législation en vigueur de la production, des activités économiques et financières et économiques de l'organisation.
2) Organisation du travail et interaction efficace de toutes les divisions structurelles, orientation de leurs activités vers le développement et l'amélioration de la production, en tenant compte des priorités sociales et du marché.
3) Améliorer l'efficacité de l'organisation, augmenter les volumes de ventes et augmenter les bénéfices, la qualité et la compétitivité des produits, leur conformité aux normes internationales afin de conquérir les marchés nationaux et étrangers et de répondre aux besoins de la population dans les types de produits nationaux concernés .
4) S'assurer que l'organisation remplit toutes les obligations envers les budgets fédéraux, régionaux et locaux, les fonds sociaux non budgétaires de l'État, les fournisseurs, les clients et les créanciers, y compris les institutions bancaires, ainsi que les contrats économiques, de travail et les plans d'affaires.
5) Organisation de la production et des activités économiques basée sur l'utilisation généralisée des dernières technologies et technologies, formes progressives de gestion et d'organisation du travail, normes scientifiquement fondées sur les coûts matériels, financiers et salariaux.
6) Étudier la situation du marché et les meilleures pratiques (domestiques et étrangères) afin d'améliorer le niveau technique et la qualité des produits (services), l'efficacité économique de sa production, l'utilisation rationnelle des réserves de production et l'utilisation économique de tous les types de Ressources.
7) Organisation de la fourniture à la société de gestion de toutes les conditions matérielles et techniques nécessaires à l'activité.
8) Prendre des mesures pour doter le Code criminel de personnel qualifié, utilisation rationnelle et développement de leurs connaissances et expériences professionnelles, création de conditions de travail sûres et favorables à la vie et à la santé, respect des exigences de la législation sur la protection de l'environnement.
9) Assurer la combinaison correcte des méthodes économiques et administratives de leadership, de l'unité de commandement et de la collégialité dans la discussion et la résolution des problèmes, des incitations matérielles et morales pour améliorer l'efficacité de la production, en appliquant le principe de l'intérêt matériel et de la responsabilité de chaque employé pour le travail confié à lui et les résultats du travail de toute l'équipe, en payant les salaires dans les délais.
10) En collaboration avec les organisations collectives du travail et les organisations syndicales, sur la base des principes du partenariat social, il assure l'élaboration, la conclusion et la mise en œuvre d'une convention collective, le respect de la discipline du travail et de la production, favorise le développement de la motivation au travail, l'initiative et l'activité des travailleurs et employés du Code criminel
11) Élaboration et approbation du tableau des effectifs du Code pénal des autres actes juridiques réglementaires locaux, organisation de la certification, organisation de la formation des employés subalternes de la succursale.
12) Résoudre les problèmes liés aux activités financières, économiques et de production et économiques du Code pénal, dans les limites des droits qui lui sont accordés par la loi, en confiant la conduite de certains domaines d'activité à d'autres fonctionnaires - directeurs généraux adjoints, chefs de unités de production et branches du Code pénal, ainsi que les divisions fonctionnelles et de production :
- conclure des accords avec les fournisseurs de ressources énergétiques (eau, électricité, chaleur, gaz);
- contrôler le paiement en temps opportun des fournisseurs de ressources ;
- conformément aux plans, organiser la mise en œuvre des réparations en cours dans les parties communes des maisons ;
- contrôler la mise en œuvre des réparations courantes et préventives des équipements de procédé (pompes, chaudières, ascenseurs, etc.);
- coordonner les activités des spécialistes britanniques pour le bon fonctionnement des autoroutes et réseaux externes et internes ;
- prendre des mesures pour améliorer l'amélioration du territoire adjacent à la maison ;
- contrôler la situation financière du Royaume-Uni ;
13) Assurer, à la demande des organismes publics autorisés et d'autres organisations, la fourniture d'informations et de rapports sur les activités du Code pénal de la manière prescrite par la loi et les documents internes du Code pénal.
14) Assurer la sécurité des biens matériels relevant du Code criminel.
15) Assurer le respect de la loi dans les activités du Code pénal et la mise en œuvre de ses relations économiques et économiques, l'utilisation des moyens légaux pour la gestion financière et le fonctionnement dans les conditions du marché, le renforcement de la discipline contractuelle et financière, la réglementation des relations sociales et du travail, assurer l'attractivité des investissements du Code pénal afin de maintenir et d'étendre l'activité entrepreneuriale à grande échelle.
16) Protection des intérêts patrimoniaux du Code pénal devant les tribunaux, l'arbitrage, les pouvoirs publics et l'administration.
III. Droits.
3.1. Le directeur général du code pénal a le droit :
1) Rédiger et signer les documents financiers, de reporting et autres liés au niveau de sa compétence.
2) Représenter les intérêts du Code pénal sans procuration dans les relations avec les citoyens, les personnes morales, les institutions, les organisations, les autorités de l'État et l'administration.
3) Conclure et résilier au nom du Code pénal tous types de contrats, y compris les contrats de travail.
4) Ouvrir tous les types de comptes MC dans les banques.
5) Approuver et signer les descriptions de poste des employés subalternes, les ordres, les instructions, donner des instructions relevant de leur compétence qui s'imposent aux employés subalternes.
6) Approuver le Règlement Intérieur du Travail et autres documents réglementaires locaux de l'Entreprise qui relèvent de sa compétence.
7) Disposer des biens et des fonds du Code criminel.
8) Émettre des procurations.
9) Approuver la dotation du Code criminel.
10) Embaucher et licencier des employés du Code criminel.
11) Encourager et amener à la responsabilité disciplinaire et financière les employés du Code criminel
12) Conformément à la législation de la Fédération de Russie, déterminer le système, les formes et le montant de la rémunération et des incitations matérielles pour les employés du Code pénal. Assure l'application de la convention collective;
13) Soumettre les questions liées à ses activités et relevant de sa compétence, à l'examen de l'assemblée générale des fondateurs de l'organisation de la manière déterminée par la législation de la Fédération de Russie et la Charte de l'organisation.
14) Obtenir les clarifications nécessaires auprès des préposés subalternes du Code criminel.
15) Prendre les décisions relevant de sa compétence, par exemple, coordonner les calculs et approuver les tarifs, les prix contractuels des services ;
IV. Une responsabilité.
(Le directeur général du Code criminel doitêtre responsable devant les autorités municipales et les riverains de la qualité de l'entreprise, etc.)
4.1. Le directeur général du Code pénal assume la responsabilité prévue par la législation de la Fédération de Russie et cette description de poste :
1) Pour l'exécution des tâches de mauvaise qualité et intempestive et le non-respect des droits prévus par la présente description de poste.
2) Pour les pertes causées à la Société par ses actions coupables (inaction) dans le processus d'accomplissement de ses fonctions et devoirs stipulés par la présente description de poste.
3) Pour la divulgation d'informations contenant des secrets commerciaux. Le directeur général est tenu de maintenir la confidentialité des informations relatives au Code pénal et de ne pas les utiliser pour ses intérêts personnels.
4) Pour les conséquences des décisions prises, la sécurité et l'utilisation efficace des biens de la Société, ainsi que les résultats financiers et économiques de ses activités - conformément à la Charte de la Société et à la législation en vigueur.
5) Pour avoir causé des dommages matériels au Code pénal - dans les limites déterminées par la législation civile et du travail en vigueur de la Fédération de Russie.
6) Pour les infractions commises pendant la période de ses activités - conformément à la législation civile, administrative et pénale en vigueur.
sept). Le Directeur Général de la Société assume personnellement la responsabilité des conséquences des décisions prises par lui qui vont au-delà de ses pouvoirs établis par la législation en vigueur, la Charte de la Société et d'autres actes juridiques réglementaires. Le Directeur Général de la Société n'est pas dégagé de sa responsabilité si les actes engageants de responsabilité ont été posés par les personnes auxquelles il a délégué ses droits.
8. Le directeur général, qui utilise indûment les biens et fonds de la Société dans son propre intérêt ou dans des intérêts contraires aux intérêts des fondateurs, engage sa responsabilité dans les limites déterminées par les lois civiles, pénales et administratives.
Gestion de l'organisation- en fait, le même directeur général, n'étant qu'une personne morale. Exerçant la gestion de sociétés gérées, elle agit en leur nom sans procuration, sur la base de la décision des fondateurs de lui transférer les pouvoirs d'organe exécutif unique et d'une convention d'indication des services de gestion. Ce type de leadership est souvent utilisé dans les exploitations, où une entreprise gère les affaires de chacune des sociétés du groupe, assurant ainsi une politique unifiée de leurs actions. La holding crée une société de gestion qui lui est propre (ou la société mère le devient). Il existe également des organismes de gestion spécialisés qui offrent leurs services à tous. Ils sont approchés comme des managers de haut niveau par des entreprises qui doivent résoudre certains problèmes stratégiques : sortir de la crise, atteindre une certaine position sur le marché, etc. Et enfin, une société de gestion peut être nécessaire dans le cadre d'un plan d'économie d'impôt sur le revenu bien connu : les services de gestion sont éphémères et coûteux, et leur coût, s'il est dûment justifié et administratif, réduit le revenu imposable (clause 18, clause 1, article 264 du Code des Impôts).
La société de gestion reçoit les pouvoirs de l'organe exécutif permanent de la société(dans le schéma de gestion habituel, il s'agit du directeur général). La décision de transfert de pouvoirs est prise par une assemblée des participants (dans une LLC - clause 3 de l'article 42 de la loi du 8 février 1998 N 14-FZ) ou une assemblée générale des actionnaires (dans JSC - clause 1 de l'article 69 de la loi du 26 décembre 1995 N 208-FZ), supprimant en même temps le poste de directeur. Ces changements doivent être reflétés dans les documents fondateurs. Les informations sur l'organe exécutif permanent font partie du registre national des personnes morales. Les sociétés sont tenues d'informer les registraires, c'est-à-dire les autorités fiscales, de toute modification des informations qui y sont contenues (clause 2, article 17 de la loi du 8 août 2001 N 129-FZ). Pour ce faire, une demande est soumise à l'inspection dans le formulaire P14001, dans lequel se trouve une feuille séparée "B" "Informations sur la personne habilitée à agir au nom d'une personne morale sans procuration (société de gestion)" .
Noter. Pourquoi une société de gestion est-elle meilleure qu'un administrateur ?
- transfert de la responsabilité administrative et pénale d'une personne physique - un administrateur - à une société de gestion et ses employés ;
- moins susceptibles de détourner ou de détourner les fonds de l'entreprise ;
- une police unique pour plusieurs entreprises d'un même propriétaire ;
- un contrat de travail est conclu avec le dirigeant, et un contrat de droit civil avec la société de gestion (contrat de prestation de services). La législation fait basculer les relations de travail dans le sens de la protection des droits du salarié, les relations de droit civil sont fondées sur l'égalité : vous pouvez prescrire un champ de tâches plus large et des mesures de responsabilité importantes (vous ne pouvez pas récupérer une amende auprès d'un dirigeant pour un mauvais travail) ;
- un meilleur contrôle sur les actions de la direction de l'entreprise. Les fondateurs peuvent être sûrs que la société de gestion suivra exactement le cours dont ils ont besoin ;
- réduire le nombre d'employés, économiser sur les salaires et les primes d'assurance en transférant les fonctions administratives sur le côté.
Et ici, il peut s'avérer que la société doit être enregistrée auprès de l'inspection du lieu de l'organisation gestionnaire - si les lieux de leur "enregistrement" fiscal ne correspondent pas. Cela semble absurde, car l'entreprise gérée par l'extérieur reste à sa place d'origine. Cependant, une lecture littérale de la loi confirme que sa nouvelle adresse légale, et donc, devrait être l'adresse de la société de gestion, et l'adresse réelle devra être enregistrée auprès de l'inspection en tant que division distincte. De plus, toutes les interactions obligatoires avec les fonds - paiement des primes d'assurance, remise des règlements, notification d'ouverture de comptes bancaires, etc. - doivent également avoir lieu dans les départements auxquels appartient le siège social de l'entreprise.
La loi est dure. Mais stupide
Dans quelle inspection vous devez vous inscrire à l'impôt, l'art. 83 du Code des impôts. Elle établit que les entreprises sont soumises à l'enregistrement fiscal sur leur site. Le Code civil (clause 2, article 54) désigne le siège d'une personne morale comme le lieu de son enregistrement par l'État, qui, à son tour, s'effectue au siège de son organe exécutif permanent (en l'absence d'un tel organe, un autre organe ou personne habilitée à agir au nom de la société sans procuration). Il existe exactement la même disposition dans la loi sur l'enregistrement par l'État des personnes morales et des entrepreneurs du 8 août 2001 N 129-FZ (clause 2, article 8). L'emplacement du Code civil exige qu'il soit indiqué dans les documents constitutifs (clause 3, article 54, clause 2, article 52). Il est facile de deviner que, lors de la compilation de ces normes, ils n'ont tout simplement pas pensé aux entreprises qui utilisent les services d'organisations de gestion.
Il s'avère donc que l'adresse de l'organisme gestionnaire qui a assumé les pouvoirs de l'organe exécutif permanent de la société devient le siège de ce dernier. D'où la nécessité de changer de bureau des impôts. Il s'avère que les sociétés gérées deviennent dans ce cas les otages du dirigeant : à chaque fois que ce dernier déménage, tous ses « pupilles » vont « courir » après elle pour des inspections.
Cela ne conviendra pas, comme on pourrait le supposer, aux autorités fiscales elles-mêmes. L'idée d'une comptabilité fiscale à l'emplacement de l'entreprise repose sur le fait que le contribuable contrôlé par un service d'inspection particulier est toujours disponible, de sorte qu'en cas de besoin, il peut facilement le trouver, le contacter, vérifier, obtenir de lui des informations , etc. Il est peu probable que les inspecteurs aimeraient se rendre dans une autre région pour des inspections, et de tels voyages seraient pour le budget. En outre, la nécessité d '"enregistrer" une société gérée à l'adresse du gestionnaire offre aux inspecteurs une opportunité non rentable de transférer les litiges fiscaux aux tribunaux qui conviennent au contribuable (par exemple, à ceux dans lesquels il existe une pratique positive pour lui sur un problème particulier).
Cet état de fait n'est pas non plus bénéfique pour les collectivités locales. Il est peu probable qu'ils soient ravis lorsque la grande entreprise de la ville sera réimmatriculée dans une autre région. Et enfin, attirer à la direction d'une société étrangère qui n'a pas de bureau de représentation dans la Fédération de Russie, qui est située quelque part à Chypre et qui gérera l'organisation du quartier russe à partir de là, conduira la situation à une impasse juridique: par le lettre de la loi, il s'avérera que ce dernier n'a plus d'implantation sur le territoire russe.
Il n'est pas pratique de s'enregistrer sur le site de la société de gestion et pour l'organisation gérée elle-même. Les "charmes" de la procédure de passage à une autre administration fiscale et l'interaction ultérieure avec des inspecteurs territorialement éloignés peuvent sérieusement compliquer le travail. Ayant changé sa propre adresse légale à l'adresse de la société de gestion, la société sera tenue d'indiquer cette dernière dans les contrats, « primaires » et les factures. L'écart entre l'adresse légale et l'adresse réelle alertera inévitablement les contreparties - les réclamations fiscales à l'encontre de ceux qui contactent des fournisseurs "à problème" sont sur toutes les lèvres. Une autre difficulté se posera pour l'OJSC : le transfert de l'adresse légale dans une autre région donne la possibilité aux actionnaires d'exiger le rachat de leurs actions au prix du marché, si cela limite leur droit de gérer la société (clause 1, article 75 du Loi du 26 décembre 1995 N 208-FZ).
Cependant, il fut un temps où toutes ces difficultés n'arrêtaient pas le fisc. Dès 2003, le service des impôts, qui était alors le Ministère des Impôts et Impôts, expliquait que lors d'une délégation de pouvoir pour gérer la société de gestion, il fallait s'immatriculer auprès de l'administration fiscale de son ressort (Courrier du 7 octobre 2003 N 09 -1-02/4826-AK241). Certes, déjà en 2005, le Service fédéral des impôts exprimait la position inverse, répondant à une demande de son département pour la région de Leningrad (Lettre du 11 octobre 2005 N 09-1-04 / [courriel protégé]).
Depuis, le fisc ne s'est pas prononcé officiellement sur cette question, mais on peut supposer que les fonctionnaires, du moins les fonctionnaires fédéraux, ne veulent plus se créer des problèmes et créer des problèmes aux entreprises de toutes pièces. Une telle conclusion découle, en particulier, de la lettre du ministère des Finances de Russie du 9 juillet 2009 N 03-03-06 / 1/455, contenant la réponse à une question privée sur l'endroit où une société gérée doit déposer une déclaration de revenus déclaration de revenus - dans sa ville ou au siège de la société de gestion. Le service financier a soutenu la première option, mais a eu du mal à la justifier. Nous nous sommes limités aux références susmentionnées aux normes du Code civil et de la loi sur l'enregistrement de l'État sur la localisation d'une personne morale, qui, comme nous le voyons, confirment exactement le contraire.
Cependant, il n'y a pas de clarifications officielles du Service fédéral des impôts en tant que registraire des personnes morales, par conséquent, comme le montre la pratique, les autorités fiscales locales agissent différemment: quelque part elles insistent pour changer «l'enregistrement» légal et fiscal, quelque part elles ne le font pas. Par conséquent, il vaut mieux jouer la sécurité: lorsque vous attirez une société de gestion, ne décidez pas immédiatement de changer l'emplacement de la société indiquée dans les documents constitutifs et soumettez une demande dans le formulaire P14001 avec la même adresse. Il est possible que le bureau des impôts enregistre quand même les modifications.
Noter. Les inspecteurs locaux agissent de différentes manières : quelque part ils insistent pour changer « l'enregistrement » légal et fiscal, quelque part ils ne le font pas. Par conséquent, lorsque vous attirez une société de gestion, il est préférable de ne pas modifier l'emplacement de la société dans les documents constitutifs et de soumettre une demande dans le formulaire P14001 avec la même adresse. Peut-être que le bureau des impôts enregistrera les changements et ainsi de suite.
Sinon, face à l'obligation de l'inspection de s'enregistrer à l'adresse de la société de gestion, vous devez essayer de convaincre les autorités fiscales que cela n'est pas rentable, avant tout, pour elles-mêmes. Si cela ne fonctionne pas, il reste soit à essayer de maintenir l'ancienne adresse légale par le biais du tribunal, soit à contourner le problème en nouant formellement des relations avec la société de gestion d'une manière légèrement différente.
Esprit sur lettre
Lors de la saisine du tribunal, vous devez faire appel du refus de l'inspection des impôts d'enregistrer un changement d'informations sur l'organe exécutif permanent de l'entreprise sans changer son siège. La pratique judiciaire dans de tels litiges ne peut pas être qualifiée de extensive, mais selon ce qui est disponible, on peut dire que l'arbitrage est contre le changement de l'adresse légale à l'adresse de la société de gestion. Les juges, comme il se doit, se concentrent principalement sur l'esprit de la loi, et non sur la lettre. Et l'esprit de la loi veut que l'adresse légale de la société et son « immatriculation » fiscale doivent correspondre à sa localisation réelle.
Ainsi, la Cour fédérale d'arbitrage du district de Sibérie occidentale dans sa résolution du 24 avril 2008 N F04-2610 / 2008 (4132-A27-3) a conclu que la clause 2 de l'art. 54 du Code civil ne relie le siège de l'organisation au siège de son organe exécutif qu'au moment de l'enregistrement par l'État. Parallèlement, le transfert ultérieur des fonctions d'organe exécutif unique à une autre personne ne modifie pas l'adresse légale de la société. Dans une autre résolution (datée du 26 février 2007 N F04-678 / 2007 (31652-A75-40)) le même tribunal a déclaré : étant donné que le siège de l'entreprise est essentiel pour déterminer sa capacité juridique, la compétence des litiges, la résolution des problèmes liés à le paiement des taxes et autres versements obligatoires, le transfert temporaire des fonctions d'un organe exécutif permanent à l'organisme gestionnaire ne devrait pas modifier la localisation de l'entité juridique et priver les autorités de régulation de la possibilité de procéder à des inspections de ses activités. Selon le tribunal, un tel transfert de compétence ne signifie pas que la société ne dispose pas d'un organe exécutif permanent ou que sa localisation change. Des conclusions similaires ont été rendues par la Cour fédérale d'arbitrage du district de Moscou (décret du 16 mai 2001 N KA-A40 / 2335-01).
En effet, la société de gestion ne devient pas un organe exécutif permanent de la société, elle ne reçoit que temporairement ses pouvoirs. Dès lors, il peut être considéré comme une personne existant parallèlement à lui, à qui tous ses pouvoirs ont été temporairement transférés et qui a le droit d'agir au nom de la société sans procuration.
L'endroit où se trouve le gérant
Faites attention aux pp. "dans" le paragraphe 1 de l'art. 5 de la loi sur l'enregistrement de l'État. Elle définit le siège de l'organe exécutif permanent comme le lieu où s'effectue le lien avec la personne morale. Bien entendu, même après le transfert des fonctions de gestion à un organisme tiers, il est toujours possible de contacter le cabinet à son adresse réelle. C'est là, très probablement, que le directeur exécutif (un employé de la société de gestion à qui elle confie la gestion de l'organisation gérée) travaillera constamment.
Comme argument pour le maintien de l'ancienne adresse légale, une analogie est souvent faite avec un dirigeant ordinaire : l'organisation n'est pas enregistrée au lieu de sa résidence. Parce que le lieu de sa localisation en tant que directeur général est son lieu de travail permanent, c'est-à-dire l'adresse à laquelle il est contacté directement ou par l'intermédiaire d'employés de l'organisation. L'emplacement signifie après tout "un endroit où vous pouvez trouver". Il en va de même pour la société de gestion dans le rôle de directeur général : le lieu d'enregistrement de cette société elle-même en tant que personne morale n'a pas d'importance - elle gérera la société, qui reste à son ancienne adresse. Habituellement, une employée de la société de gestion, à qui elle charge de gérer les affaires de l'entreprise du quartier, travaille constamment sur le territoire de cette dernière. Soit dit en passant, dans ce cas, l'organisation gestionnaire enregistre généralement sa subdivision distincte à l'adresse de la société gérée, car un lieu de travail y est créé pour son employé.
Ministre sans portefeuille
Cependant, vous pouvez essayer d'éviter complètement les litiges concernant le changement d'adresse en établissant d'abord des relations avec la société de gestion à un niveau formel d'une manière légèrement différente. Pour ce faire, il est nécessaire de ne lui transférer qu'une partie des pouvoirs d'un organe exécutif permanent, en conservant le poste de directeur général et en lui laissant quelques fonctions insignifiantes, comme la représentation. La législation ne l'interdit pas. Cependant, les normes de droit civil ne prévoient pas directement la possibilité de scinder les pouvoirs d'un organe exécutif permanent - et c'est l'un des risques.
Un autre risque est la non-reconnaissance par l'inspection des dépenses des services de l'organisme gestionnaire : l'administration fiscale peut douter de la nécessité de ses services, malgré le fait que le directeur soit resté à sa place. Pour minimiser ce risque, il est nécessaire de définir clairement la répartition des pouvoirs entre l'administrateur et la société de gestion, ainsi que de préparer une justification du besoin de ses services sous l'actuel administrateur.
Société dirigeante au lieu de PDG : avantages organisationnels et inconvénients juridiques Magazine Fusions et Acquisitions. - Novembre 2007. - N° 11 (57) Dans la pratique du chiffre d'affaires économique en Russie, l'institution du transfert des pouvoirs de l'organe exécutif unique1 (SEO) d'une société commerciale (OJSC, LLC) à une société de gestion a longtemps été utilisé avec succès. Cependant, il reste un certain nombre de questions pratiques qui nécessitent une analyse et une élaboration plus détaillées. Quelques risques juridiques lors du transfert des pouvoirs de l'organe exécutif unique à une société de gestion La détermination de la localisation de la société gérée Des problèmes similaires se posent à chaque fois que le propriétaire (actionnaire majoritaire, actionnaire majoritaire) de sociétés géographiquement très éloignées l'une de l'autre décide de consolider la gestion en une seule société - gestionnaire - à laquelle sont transférés les pouvoirs du directeur général de chacune des structures contrôlées. La pratique consistant à utiliser une société de gestion dans le système de gestion d'un groupe de sociétés a montré son efficacité, par exemple dans le groupe Severstal. Ainsi, depuis 2003, Severstal-Avto exerce les pouvoirs de PDG de l'usine de moteurs OAO Zavolzhsky et de l'usine automobile OAO Ulyanovsk. Depuis 2004, Severstal-metiz exerce les pouvoirs de PDG de l'usine de laminage d'acier OAO Cherepovets, de l'usine de laminage d'acier OAO Oryol et de l'usine de corde OAO Volgograd. IDGC du Nord-Ouest, JSC exerce les fonctions de directeur exécutif unique de Arkhenergo JSC, Karelenergo JSC, Kolenergo JSC, Pskovenergo JSC, etc. La détermination correcte de l'emplacement d'une personne morale affecte la détermination de sa capacité juridique, le lieu de conclusion des contrats et l'exécution par une personne morale des obligations de droit civil et public. Tout d'abord - pour résoudre les problèmes liés au paiement des impôts et taxes établis par la loi, la compétence des litiges dans lesquels une personne morale agit en tant que défendeur. La définition juridique du terme "emplacement" d'une entité juridique est donnée dans un certain nombre d'actes juridiques réglementaires. Donc, conformément aux paragraphes. 2 et 3 Art. 54 du Code civil de la Fédération de Russie2, la localisation d'une personne morale est déterminée par le lieu de son enregistrement d'État. L'enregistrement par l'État d'une personne morale s'effectue à l'emplacement de son organe exécutif permanent et, en l'absence d'un organe exécutif permanent, d'un autre organe ou d'une personne habilitée à agir au nom de la personne morale sans procuration. Le nom et l'emplacement d'une entité juridique sont indiqués dans ses documents constitutifs. Une définition similaire de l'emplacement d'une personne morale est contenue: pour une société par actions au paragraphe 2 de l'art. 4 de la loi "sur les sociétés par actions"3 ; pour une société à responsabilité limitée au paragraphe 2 de l'art. 4 de la loi "Sur les sociétés à responsabilité limitée"4 ; pour les organisations à but non lucratif au paragraphe 2 de l'art. 4 de la loi sur les associations sans but lucratif5. De toute évidence, la définition d'un concept juridique tel que "lieu d'enregistrement d'une entité juridique par l'État" est d'une importance capitale pour déterminer le contenu et les critères du concept juridique "situation d'une entité juridique". Les relations découlant de l'enregistrement d'État des personnes morales lors de leur création, réorganisation et liquidation, lorsque des modifications sont apportées à leurs documents constitutifs, ainsi que dans le cadre de la tenue d'un registre d'État unifié des personnes morales, sont régies par la loi sur l'enregistrement d'État6. Selon le paragraphe 2 de l'art. 8 de la loi sur l'enregistrement d'État, l'enregistrement d'État d'une personne morale est effectué à l'emplacement de l'organe exécutif permanent indiqué par les fondateurs dans la demande d'enregistrement d'État, en l'absence d'un tel organe exécutif - à l'emplacement d'un autre l'organisme ou la personne habilitée à agir au nom de la personne morale sans procuration. Enregistrement d'État des personnes morales - il s'agit d'actes de l'organe exécutif fédéral autorisé accomplis en saisissant dans les registres d'État des informations sur la création, la réorganisation et la liquidation d'entités juridiques, d'autres informations sur les personnes morales conformément à la loi sur l'enregistrement d'État (paragraphe 2 de l'article 1). Au vu de ce qui précède, la question se pose de savoir si la localisation d'une personne morale changera si les pouvoirs de son directeur général sont transférés à une société de gestion dont la localisation est différente de celle de la société gérée. De l'analyse de la clause 2, article 8 de la loi sur l'enregistrement d'État, il s'ensuit que le lieu de l'entité juridique indiqué dans la demande d'enregistrement d'État par les fondateurs (lors de l'enregistrement d'État d'une entité juridique associée à sa création) était déterminé avant même que l'autorité compétente ait accepté la décision économique de la société de transférer les pouvoirs de son directeur général à la société de gestion. Les normes de la loi sur l'enregistrement d'État ne définissent pas directement le transfert des pouvoirs du PDG d'une entité commerciale (de la personne qui exerçait initialement les fonctions de PDG) à la société de gestion comme base du changement de localisation de la société gérée. personne morale et, par conséquent, apporter les modifications appropriées à ses documents constitutifs et à leur enregistrement ultérieur par l'État. Il ressort d'une analyse formelle de ces normes législatives que si le siège de l'organe exécutif permanent initial d'une personne morale (déterminé par ses fondateurs) ne coïncide pas avec le siège réel7 de la personne morale, alors son enregistrement par l'État doit être effectué à l'emplacement d'un tel organe exécutif permanent. Fardeau fiscal Une confirmation indirecte de cette position juridique est la pratique d'arbitrage existant dans la région de Moscou dans les cas où les autorités fiscales ont déposé des réclamations contre des organisations commerciales. En cause, des écarts entre la localisation réelle de la personne morale et la localisation précisée dans ses documents constitutifs8, révélés lors des contrôles fiscaux. Prenons un exemple tiré de la pratique. Lors d'un contrôle fiscal, l'administration fiscale a constaté que la localisation réelle de l'entité juridique « A » ne correspond pas à la localisation précisée dans les documents constitutifs de « A ». Dans une telle situation, l'administration fiscale, avec des références aux articles 54 et 61 du Code civil de la Fédération de Russie, s'adresse souvent au tribunal arbitral avec une demande de liquidation d'une telle entité juridique. Avec une telle exigence, l'administration fiscale s'est adressée au tribunal en ce qui concerne "A". Les tribunaux d'arbitrage examinent à l'unanimité des litiges similaires et refusent de satisfaire aux exigences des autorités fiscales concernant l'élimination d'une telle violation de la loi par une personne morale, ainsi que l'absence de signes de violation répétée et flagrante de la loi. Le tribunal a refusé de satisfaire aux exigences pour "A". Il peut être recommandé à une personne morale confrontée auxdites réclamations de l'administration fiscale de joindre des documents confirmant ses actions légales et réelles visant à éliminer la violation pertinente aux documents de l'affaire judiciaire. Du point de vue de la législation fiscale, le problème de la détermination de la localisation d'une personne morale se pose dans le cadre de la mise en place de l'institution de « la comptabilité des contribuables », prévue par les dispositions des articles 23, 32, 83 et 84 du Code fiscal de la Fédération de Russie9 et les règles prévoyant l'assujettissement à l'impôt correspondant (articles 116 et 117 du Code fiscal de la Fédération de Russie). Conformément aux dispositions spécifiées du Code fiscal de la Fédération de Russie, la comptabilité d'une organisation contribuable est effectuée sur le site de l'organisation. En cas de changement de localisation, le contribuable est tenu d'en informer l'administration fiscale. La responsabilité des contribuables (organisations et entrepreneurs individuels) pour violation des délais de dépôt des demandes d'enregistrement auprès de l'administration fiscale, en fonction de la composition (qualification) de l'infraction fiscale, est prévue par l'art. . 116 et 117 du Code fiscal de la Fédération de Russie. La forme de culpabilité ne joue pas de rôle, la violation peut être commise à la fois sous forme d'intention et de négligence. Ces infractions sont en cours. L'acte lui-même est une inaction, qui se traduit par le défaut de déposer une demande d'enregistrement auprès de l'administration fiscale dans le délai fixé par la loi. L'infraction est considérée comme accomplie à partir du moment de l'expiration du délai établi par la loi pour le dépôt de la demande correspondante du contribuable. Le contribuable est responsable du défaut de dépôt d'une demande d'enregistrement fiscal, que cette circonstance ait ou non entraîné des conséquences négatives pour le budget. Le législateur a également établi les conditions et la procédure selon lesquelles le contribuable est tenu de s'enregistrer non seulement à l'emplacement de l'organisation, mais également à l'emplacement de toutes les divisions distinctes de l'organisation et des biens soumis à l'impôt. Cependant, comme indiqué ci-dessus, le simple fait de transférer les pouvoirs du directeur général d'une société commerciale à une société de gestion, dont le siège est différent du siège de la société gérée, n'indique pas sans ambiguïté un changement de siège. En conséquence, la question reste non résolue de savoir si la société gérée, en tant que contribuable, a à nouveau l'obligation de s'enregistrer à des fins fiscales conformément aux exigences de l'alinéa 2, alinéa 1, article 23 et alinéa 1, article 83 du Code des impôts de la Fédération de Russie. Par conséquent, il subsiste le risque de l'assujettir à l'impôt conformément aux articles 116 et 117 du Code fiscal de la Fédération de Russie. Ainsi, selon le ch. 14 du Code fiscal de la Fédération de Russie, les autorités fiscales, dans les limites de leur compétence, sont chargées d'effectuer le contrôle fiscal. Aux fins du contrôle fiscal, les organisations contribuables sont soumises à l'enregistrement auprès de l'administration fiscale du lieu de l'organisation, de l'emplacement de ses subdivisions distinctes, ainsi que de l'emplacement de ses biens immobiliers et véhicules, et pour d'autres motifs prévus par le Code fiscal de la Fédération de Russie (art. 83). Ainsi, l'objectif - la mise en œuvre du contrôle fiscal - est une condition essentielle qui est importante pour l'enregistrement. Elle ne peut être effectuée par une autorité fiscale déterminée que si le contribuable est situé sur le territoire attribué à la compétence de cette autorité fiscale. Lors de la détermination du siège d'une personne morale (lors du transfert des pouvoirs de son organe exécutif unique à une société de gestion), il convient de tenir compte du fait que le transfert des pouvoirs du directeur général ne doit pas légalement modifier le siège effectif de cette société, puisque cela privera les organes fiscaux et autres organes étatiques de contrôle de la capacité de surveiller ses activités. Cette position est également confirmée par la pratique judiciaire (voir le décret du Service fédéral antimonopole du district de Moscou du 16 mai 2001 n° КА-А40/2335-01)10. Le transfert des pouvoirs de l'organe exécutif unique d'une société commerciale à une société de gestion n'entraînera pas de changement du lieu de son siège effectif, ni de changement du lieu où la personne morale exerce ses activités principales, ce qui n'entraîne pas de changement de localisation de la société gérée. Dans ce cas, il convient de noter que, conformément à l'alinéa "c)" du paragraphe 1 et au paragraphe 5 de l'art. 5 de la loi sur l'enregistrement d'État dans le registre d'État unifié des personnes morales, y compris des informations sur l'adresse (emplacement) de l'organe exécutif permanent de la personne morale11, par l'intermédiaire duquel la communication avec la personne morale est effectuée, ainsi que d'autres informations sur la personne habilitée à agir sans procuration pour le compte d'une personne morale (nom, prénom, patronyme et fonction d'une personne habilitée à agir pour le compte d'une personne morale sans procuration, ainsi que les données d'identité de une telle personne ou des données d'autres documents d'identification conformément à la législation de la Fédération de Russie, numéro d'identification fiscale, le cas échéant). Dans le même temps, conformément à la clause 5, article 5 de la loi sur l'enregistrement d'État, une personne morale doit le signaler à l'autorité d'enregistrement du lieu dans les 3 jours à compter de la date de modification de ces informations. Les informations spécifiées ne sont pas obligatoires pour être indiquées dans les documents constitutifs des sociétés économiques12, et lorsqu'elles sont modifiées, il suffit d'en informer l'autorité fiscale compétente de la manière prescrite. Si la pratique en matière d'application de la loi confirme l'identité de l'emplacement de la société gérée et de l'emplacement de la société de gestion, alors afin de réduire les risques de dépôt de réclamations pertinentes par les autorités fiscales, la société gérée devra apporter les modifications appropriées au constituant documents. Et aussi - informez l'administration fiscale du changement de son emplacement, enregistrez-vous à l'impôt au nouvel emplacement (emplacement de la société de gestion) et créez une subdivision distincte (succursale, bureau de représentation) à l'emplacement réel de la société gérée. Aspects juridiques de la résiliation d'un contrat de travail avec le PDG d'une société gérée Outre les questions de détermination de l'emplacement de la société gérée et de la conformité de la documentation avec la législation fiscale, lors du transfert des pouvoirs du PDG à une société de gestion, d'autres problèmes surgir. Par exemple, liés aux aspects juridiques de la rupture du contrat de travail avec le PDG (administrateur, directeur général) de la société gérée. Ainsi, si l'organe compétent de la société économique décide de transférer les pouvoirs du directeur général à la société de gestion, les pouvoirs de la personne qui exerçait précédemment les fonctions de directeur général (administrateur, directeur général, président) prennent fin, en règle générale. , par anticipation par décision de la société gérée conformément aux normes de la législation et de la charte de la société contrôlée. Conformément à l'article 279 du Code du travail de la Fédération de Russie13, résiliation des contrats de travail avec les chefs d'organisations, dans le cadre de l'adoption par les organes autorisés des sociétés gérées d'une décision de résilier le contrat de travail en l'absence d'actions coupables (inaction ) du chef, il perçoit une indemnité d'un montant déterminé par le contrat de travail, mais pas moins de trois fois le revenu mensuel moyen. Si la société gérée manque à cette obligation, il existe un risque important que la personne qui occupait auparavant le poste de chef de la société gérée (administrateur, directeur général) intente une action en justice correspondante, s'adresse au parquet et à l'inspection du travail corps. Exemple. L'unique actionnaire de JSC "B" a décidé de révoquer le directeur général, dont les résultats ont été reconnus comme extrêmement insatisfaisants. Dans le même temps, JSC "B" avait un règlement sur la rémunération du directeur général de la société sur la base des résultats de l'exercice. Ayant évalué négativement la performance de l'ancien directeur général, l'actionnaire a décidé de ne pas lui verser la rémunération annuelle. Cependant, l'administrateur licencié avait formellement toutes les raisons de réclamer les paiements appropriés. Le directeur "offensé" a poursuivi JSC "B" et a obtenu gain de cause. Dans le même temps, le montant de la rémunération du directeur général pour l'exercice écoulé, bien qu'insignifiant, a été récupéré auprès de la société, préjudice moral, ainsi que les frais de justice engagés par le demandeur. Des conséquences juridiques défavorables par le biais du bureau du procureur et de l'inspection du travail pour la JSC "B" ne se sont pas produites uniquement en raison de l'absence de déclarations pertinentes de l'ancien directeur à ces organes. Ainsi, en cas de rupture anticipée du contrat de travail avec le chef de l'entreprise gérée, celui-ci doit bénéficier d'une indemnité dont le montant ne peut être inférieur à celui en cas de rupture du contrat de travail en raison d'un changement de propriétaire des organismes ( Article 181 du Code du travail de la Fédération de Russie - pas moins de trois revenus mensuels moyens d'un employé) . Représentation des intérêts dans le transfert des pouvoirs du directeur général Comme évoqué précédemment, lors de la conclusion d'un accord de transfert des pouvoirs de l'organe exécutif unique de la société de gestion, l'intégralité des pouvoirs du directeur général de la société gérée lui est transférée . La société de gestion, ainsi que les droits et obligations qui constituent sa propre personnalité juridique, acquiert des droits supplémentaires et assume des obligations supplémentaires liées à l'exercice des pouvoirs du directeur général de la société gérée, y compris le droit d'agir au nom de la société gérée. , représenter ses intérêts, conclure des marchés, approuver des états, émettre des ordres, etc. Mais une société de gestion est une personne morale qui, en raison de ses caractéristiques essentielles, ne peut acquérir directement des droits civils et assumer des obligations civiles, mais le fait, d'abord, par son organes de gestion et, en second lieu, par l'institution de la représentation. L'organe exécutif unique de la société gestionnaire peut agir au nom de la société gérée. La société de gestion en tant que personne morale peut exercer ses droits et assumer ses obligations par l'intermédiaire de ses organes et, en premier lieu, par l'intermédiaire d'un organe aussi universel que l'organe exécutif unique de la société de gestion elle-même. Les actes du directeur général de la société de gestion doivent être considérés comme les actes de la société de gestion elle-même et, par conséquent, de la société gérée. Parallèlement, le directeur général agit sur la base des statuts de la société de gestion et de la société gérée, sans procuration (droit dit de "première signature"). Dans ce cas, il y a une gestion « traversante » à la fois de la société de gestion et de la société gérée. Les représentants salariés de la société de gestion peuvent agir au nom de la société gérée par procuration. Le problème de l'exercice actuel par la société de gestion des pouvoirs du PDG - la mise en œuvre de la représentation effective dans la société gérée mérite une attention particulière. Dans les conditions d'éloignement territorial de la société de gestion et de la société gérée, compte tenu de l'étendue des pouvoirs transférés à la société de gestion, la capacité d'agir au nom de la société gérée au seul directeur général de la société de gestion est nettement insuffisante. Pour résoudre ce problème, l'institution de droit civil de la représentation est utilisée : la capacité d'agir au nom de la société gérée sur la base d'une procuration peut être donnée aux salariés de la société de gestion (directeurs généraux délégués de la société de gestion - directeurs généraux, directeurs exécutifs, etc. ). Il convient de noter qu'il n'est pas possible de donner aux employés de la société de gestion le droit d'agir au nom de la société gérée sans procuration, mais uniquement sur la base des dispositions pertinentes des documents constitutifs. Selon l'art. 53 du Code civil de la Fédération de Russie, seuls ses organes ont le droit d'agir au nom d'une personne morale. L'organe d'une personne morale fait partie de cette dernière et il n'y a pas de relations de représentation entre eux, ce qui est confirmé par la position de la Cour suprême d'arbitrage de la Fédération de Russie, qui a indiqué que les organes d'une personne morale, qui comprennent le chef, ne peuvent être considérés comme des sujets indépendants des relations juridiques civiles14. Conformément à la loi "Sur les sociétés à responsabilité limitée", l'organe directeur suprême de la société est l'assemblée générale des participants ; un conseil d'administration peut être formé dans la société ; la gestion des activités courantes de la société est assurée par les organes exécutifs (organe exécutif unique ou organe exécutif unique et collégial). Des normes similaires figurent dans la loi "sur les sociétés par actions". Le directeur général adjoint d'une société commerciale (directeur général, directeur général) n'est pas un organe de la société et rend compte directement au directeur général. Les tribunaux ont à maintes reprises attiré l'attention sur ce point lors du règlement des litiges15. Sur cette base, il convient de garder à l'esprit que ces employés, parlant au nom de l'entreprise en circulation civile, agissent en tant que ses représentants, par conséquent, les pouvoirs pertinents de ces employés doivent être certifiés par une procuration. Il convient de prêter attention à la procédure particulière de délivrance des procurations délivrées aux représentants de la société gérée. Selon le paragraphe 5 de l'art. 185 du Code civil de la Fédération de Russie, une procuration au nom d'une personne morale est délivrée signée par son chef ou une autre personne autorisée à le faire par les documents constitutifs, avec le sceau de cette organisation attaché. Lorsqu'une société de gestion est amenée à exercer les pouvoirs de l'organe exécutif unique, une procuration au nom de la société gérée est délivrée signée par le directeur général de la société de gestion, mais avec le cachet de la société gérée apposé. Cette procédure de procuration lors du transfert des pouvoirs de l'organe exécutif unique de la société de gestion est également confirmée par la pratique judiciaire16. Le recours à l'institution de la représentation dans le transfert des pouvoirs permet, le cas échéant, sans difficultés particulières, de révoquer les gérants et/ou directeurs généraux de la société de gestion agissant pour le compte de la société gérée par procuration. Pour ce faire, il suffira de révoquer la procuration et d'ordonner le transfert du gérant et/ou du directeur exécutif de la société de gestion à un autre poste au sein de la société de gestion. Naturellement, aucune assemblée générale des actionnaires / participants ou réunion du conseil d'administration ne sera requise pour cela. Particularités de conclure des transactions entre sociétés d'un même groupe Après la signature des accords pertinents avec chacune des sociétés gérées de la holding, toute transaction ayant pour objet la structure "société gérée - société gérée" ou "société de gestion - société gérée" sera une transaction dans laquelle il existe un intérêt (ci-après - "opération avec une partie intéressée", "opération avec une partie intéressée") pour les motifs énoncés au paragraphe 3 du paragraphe 1 de l'art. 81 de la loi "sur les sociétés par actions"17, art. 4 de la loi de la RSFSR n° 948-1 "Sur la concurrence et la restriction des activités monopolistiques sur les marchés des matières premières" du 22 mars 1991 et article 9 de la Loi fédérale n° 135 "sur la protection de la concurrence" du 26.07.2006. Transactions avec les parties intéressées au sein du groupe Conformément au paragraphe 1 de l'art. 83 de la loi "sur les sociétés par actions", une opération dans laquelle il y a un intérêt doit être approuvée avant sa réalisation par le conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société ou l'assemblée générale des actionnaires conformément à l'article spécifié de la loi "sur les sociétés par actions". Une disposition similaire figure à l'art. 45 de la loi "Sur les sociétés à responsabilité limitée"18. Dans le processus d'interaction économique active entre les sociétés holding qui ont transféré les pouvoirs du PDG à une société de gestion, toute transaction se révélera "intéressée", ce qui nécessitera son approbation par les organes autorisés de chacune des parties à une telle une opération. À cet égard, la possibilité d'approuver une transaction (des transactions) entre la société et une personne intéressée devient pertinente, ce qui peut être fait à l'avenir dans le cadre des activités commerciales ordinaires de la société (paragraphe 2, clause 6, article 83 du Loi "sur les sociétés par actions"). Dans les sociétés par actions, la décision de l'assemblée générale des actionnaires sur l'approbation des opérations avec intérêt susceptibles d'être réalisées par la société à l'avenir s'applique aux opérations conclues avec l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires (clause 4, article 83 du la loi "sur les sociétés par actions"). Et aussi - pour les transactions effectuées sur la base des décisions du conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société (clauses 2 et 3 de l'article 83 de la loi "sur les sociétés par actions"), sauf disposition contraire dans la décision du assemblée générale19. Pour que l'assemblée générale des actionnaires de la société se prononce sur l'approbation des transactions avec des parties liées susceptibles d'être réalisées par la société à l'avenir, il convient de tenir compte des éléments suivants : 1) les transactions approuvées doivent être effectuées par le société dans le cadre de ses activités commerciales ordinaires ; 2) la décision d'approuver de telles opérations doit contenir des informations sur les personnes qui en sont les parties, les bénéficiaires, sur le prix, l'objet de l'opération et ses autres conditions essentielles, ainsi que le montant maximum pour lequel ces opérations peuvent être effectuées ; 3) la période pendant laquelle les opérations approuvées pour l'avenir doivent être effectuées - à partir du moment où l'assemblée générale des actionnaires se prononce sur leur approbation et jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires. Ainsi, l'approbation de toutes les transactions possibles qui pourraient être faites entre les sociétés gérées à l'avenir peut se heurter à certaines difficultés. Premièrement, la législation de la Fédération de Russie ne contient pas de définition de "l'activité économique ordinaire" d'une entreprise. Auparavant, la Cour suprême d'arbitrage de la Fédération de Russie, généralisant la pratique de l'application de la loi "sur les sociétés à responsabilité limitée" et de la loi "sur les sociétés par actions", s'est exprimée comme suit sur le contenu du concept d'activité économique ordinaire d'une entreprise société: "pour conclure une transaction dans laquelle il y a un intérêt, il n'est pas nécessaire de prendre des décisions de l'assemblée générale des participants à la société (le cas échéant - le conseil d'administration (conseil de surveillance), si elle est réalisée au cours des activités commerciales ordinaires (vente de produits, achat de matières premières, exécution de travaux, etc.) ... "20 ; "établies par les articles 78 et 79 de la loi "sur les sociétés par actions", les normes qui déterminent la procédure de conclusion d'opérations importantes par une société par actions ne s'applique pas aux opérations effectuées par la société dans le cadre de ses activités commerciales ordinaires (liées à l'acquisition de matières premières, de matériaux, à la vente de produits finis, etc.), ... "21. Au moment de décider de classer l'un ou l'autre les activités de la société aux activités économiques ordinaires doivent être guidées, tout d'abord, par les dispositions de la charte de la société, ainsi que par les dispositions des actes juridiques spéciaux réglementant les activités de la société22. En pratique, de nombreux litiges surgissent lorsque le juge doit mettre un terme à cette question, compte tenu des circonstances particulières de l'affaire23. Exemple. La société par actions "C" a décidé de contracter un emprunt bancaire avec la conclusion d'un accord approprié. Dans le même temps, la taille de la transaction a dépassé 25% de la valeur comptable des actifs "C" à la dernière date de clôture. Conformément aux dispositions de l'art. 79 de la Loi "Sur les Sociétés par Actions", une telle transaction devait être approuvée par l'assemblée des actionnaires de la Société. JSC "S" avait l'intention d'utiliser les fonds levés pour augmenter le capital autorisé de la société par actions "D", dont 100 % des actions appartiennent à JSC "S". La direction de JSC "S" a évalué l'accord de prêt comme une transaction effectuée dans le cours normal des affaires et n'a pas veillé à ce que les procédures d'entreprise nécessaires à son approbation aient été effectuées. L'actionnaire de JSC "S" s'est avéré avoir une opinion différente concernant cette transaction et l'a contestée devant les tribunaux conformément au paragraphe 6 de l'art. 79 de la loi "sur les sociétés par actions". Le tribunal, satisfaisant la demande de l'actionnaire, a indiqué que le contrat de prêt, fondé sur les objectifs économiques de JSC "S", ne peut être reconnu comme une transaction conclue dans le cours normal des affaires. Deuxièmement, il n'existe pas de mécanisme détaillé d'approbation des transactions entre parties liées qui pourraient être effectuées à l'avenir, défini par la loi. Conformément au paragraphe 1, paragraphe 6 de l'art. 83 de la loi "Sur les sociétés par actions", dans la décision pertinente sur l'approbation d'une transaction dans laquelle il y a un intérêt, la ou les personnes qui en sont partie(s), le(s) bénéficiaire(s), le prix, l'objet de la transaction et ses autres conditions essentielles doivent être indiqués. Selon le paragraphe 1 de l'art. 432 du Code civil de la Fédération de Russie, les conditions essentielles de la transaction sont : a) les conditions désignées dans la loi ou d'autres actes juridiques comme essentielles ou nécessaires pour les contrats de ce type ; b) toutes les conditions sur lesquelles, selon la déclaration de l'une des parties, un accord doit être conclu. Dans le cas d'une interprétation large de l'expression "déclaration de l'une des parties", on peut supposer que toute initiative d'une partie d'inclure une disposition quelconque dans le contrat est une déclaration déterminée, et les conditions qui y sont énoncées sont les clauses essentielles du contrat. Si nous adhérons à cette position, il semble alors assez difficile et problématique d'indiquer dans la décision préliminaire (avant la transaction) de l'assemblée générale des actionnaires tous ces termes essentiels de l'accord, qui est une transaction entre parties intéressées qui peut être conclue en l'avenir. Pour des raisons pratiques et afin d'assurer la stabilité du chiffre d'affaires économique, il semble opportun de considérer la notion de "déclaration de l'une des parties" au contrat au sens étroit, c'est-à-dire comme une indication spéciale et directe de la partie aux termes du contrat qui lui sont essentiels (en plus de ceux établis par la loi). Cette approche permet de réduire l'éventail déraisonnable des clauses "essentielles" du contrat, qui conduit actuellement à la complication et à la durée de l'établissement de relations contractuelles effectives entre les acteurs du chiffre d'affaires économique24. La détermination du prix pour un certain nombre de types de contrats civils n'est pas une condition essentielle et, par conséquent, sa détermination par les parties lors de la conclusion du contrat n'est pas obligatoire. Cependant, avec les exigences spécifiées de la législation sur le contenu de la décision d'approuver une transaction entre parties intéressées, l'indication dans le texte du contrat d'une condition telle que le prix devient obligatoire. Dans le cas contraire, il peut y avoir une contradiction entre le prix de transaction spécifié dans la décision de l'organe compétent de la société économique et le prix déterminé conformément au paragraphe 3 de l'art. 424 du Code civil de la Fédération de Russie. En cas de conflit entre le prix spécifié dans la décision de l'organe de direction de la société et dans le contrat, la transaction correspondante sera annulable conformément au paragraphe 1 de l'art. 84 de la loi "sur les sociétés par actions". En outre, afin d'approuver correctement une transaction qui pourrait être effectuée à l'avenir, conformément à la loi "sur les sociétés par actions", la décision de l'assemblée générale des actionnaires doit également indiquer le montant maximum (paragraphe 1, clause 6, article 83 de la loi "sur les sociétés par actions"), pour lesquelles une telle transaction (transactions) peut être effectuée. Troisièmement, la loi "sur les sociétés par actions" établit que la décision d'approuver la transaction est valable jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires (paragraphe 2, clause 6, article 83 de ladite loi). Par conséquent, si la société ne finalise pas la transaction approuvée dans ce délai, après la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires de la société, une nouvelle décision sera nécessaire pour approuver la future transaction. Quant aux sociétés à responsabilité limitée, conformément à l'art. 45 de la loi "Sur les sociétés à responsabilité limitée" prévoit l'approbation d'une transaction entre parties intéressées par l'assemblée générale des participants de la société à la majorité des voix du nombre total de voix des participants de la société qui ne sont pas intéressés à la réaliser. Dans le même temps, la loi "Sur les sociétés à responsabilité limitée" ne prévoit pas la possibilité (par analogie avec les dispositions de la loi "Sur les sociétés par actions") que l'organe de direction de la société décide d'approuver les transactions avec un intérêt pouvant être effectuées à l'avenir dans le cadre des activités commerciales ordinaires de la société. . Conclusion de transactions entre sociétés du groupe Lors du transfert des pouvoirs du PDG des entités commerciales de la holding à une société de gestion, la question de la légitimité de la signature de contrats commerciaux au nom de deux sociétés gérées par la même personne - le directeur (général administrateur, président) de la société de gestion est discutable. Conformément au paragraphe 3 de l'art. 182 du Code civil de la Fédération de Russie, un représentant ne peut pas effectuer de transactions au nom de la personne représentée par rapport à lui-même personnellement. Il ne peut pas non plus effectuer de telles opérations vis-à-vis d'une autre personne dont il est en même temps le représentant, sauf dans les cas de représentation commerciale. Selon le paragraphe 1 de l'art. 53 du Code civil de la Fédération de Russie, une personne morale acquiert des droits civils et assume des obligations civiles par le biais de ses organes agissant conformément à la loi, à d'autres actes juridiques et à des documents constitutifs. P. 3 Art. 53 du Code civil de la Fédération de Russie stipule qu'une personne qui, en vertu de la loi ou des documents constitutifs d'une personne morale, agit en son nom, doit agir dans l'intérêt de la personne morale qu'elle représente de bonne foi et raisonnablement . Conformément à l'art. 69 de la loi "sur les sociétés par actions", les organes exécutifs de la société gèrent les activités courantes de la société, et le directeur général "agit au nom de la société sans procuration, y compris la représentation de ses intérêts, la réalisation de transactions au nom de la compagnie ...". Cette disposition s'applique également à la société de gestion, à laquelle, par décision de l'assemblée générale des actionnaires, les pouvoirs de directeur général de la société peuvent être transférés. Malgré l'emploi par le législateur à l'égard des personnes exerçant les pouvoirs de directeur général de la société, des mentions telles que « dans l'intérêt de la personne morale qu'il représente » et « représente ses intérêts », la personne exerçant les pouvoirs de directeur général de la société (administrateur, directeur général / société de gestion) ne peut être considérée comme représentant de la société (y compris commerciale) au sens de l'art. 182 et 184 du Code civil de la Fédération de Russie pour les motifs suivants : la personne exerçant les fonctions de PDG d'une entité commerciale (administrateur, directeur général / société de gestion) n'agit pas en tant que sujet indépendant de relations juridiques, mais en tant que un organe d'une personne morale - une partie à la transaction ; Sous le représentant de l'art. 182 et 184 du Code civil de la Fédération de Russie s'entendent comme une personne physique ou morale, et non comme l'organe de direction d'une personne morale ; La représentation implique les actions d'un représentant pour le compte du représenté, et la personne exerçant les fonctions de dirigeant unique de la société (administrateur, directeur général / société de gestion), indépendamment (sans aucune instruction) dans sa compétence, détermine ses actions gérer les activités courantes de la société et prendre des décisions sur l'engagement de certaines transactions au nom de la société ; Selon le paragraphe 3 de l'art. 182 du Code civil de la Fédération de Russie, un représentant ne peut pas effectuer de transactions au nom de la personne représentée par rapport à lui-même personnellement, ainsi qu'à une autre personne dont il est le représentant. La non-applicabilité de cette disposition au statut juridique d'une personne exerçant les fonctions de PDG d'une société (administrateur, directeur général / société de gestion) est constatée par la procédure de conclusion des transactions prévue par la loi « sur les sociétés par actions ». ", dans lequel ladite personne est reconnue comme partie intéressée. Cette procédure permet à la société d'effectuer des transactions (quoique de manière particulière) avec l'administrateur général/la société de gestion, ainsi qu'avec d'autres entités juridiques dans les organes de gestion desquelles l'administrateur général/la société de gestion occupe des fonctions. p. 4, art. 182 du Code civil de la Fédération de Russie n'autorise pas la conclusion d'une transaction par l'intermédiaire d'un représentant, qui, de par sa nature, ne peut être effectuée que personnellement, ainsi que d'autres transactions spécifiées dans la loi. Si l'on considère la personne exerçant les pouvoirs de directeur général de la société comme un représentant de la société, alors il faut admettre la possibilité de l'existence d'opérations que la société ne peut effectuer qu'en personne (et non par l'intermédiaire de ses organes de direction), et c'est impossible en raison des dispositions de l'art. 53 du Code civil de la Fédération de Russie. Régulation légale différente des conséquences de la conclusion d'opérations par un représentant d'une société et une personne exerçant les pouvoirs de directeur général de la société : a) Art. 183 du Code civil de la Fédération de Russie établit les conséquences juridiques de la conclusion d'une transaction par une personne non autorisée, consistant à reconnaître une telle transaction comme conclue au nom et dans l'intérêt de la personne qui l'a effectuée (représentant) et non représentée ; b) Art. 174 du Code civil de la Fédération de Russie établit les conséquences juridiques d'une transaction de l'organe de direction de la société dépassant ses pouvoirs, consistant en la possibilité de reconnaître une telle transaction comme invalide. Ainsi, la société de gestion est un organe, et non un représentant de la société (y compris commerciale) au sens de l'art. 182 et 184 du Code civil de la Fédération de Russie. En conséquence, les dispositions des présents articles ne s'appliquent pas tant aux opérations conclues entre les sociétés gérées de la holding, dont les pouvoirs de directeur général ont été transférés à une seule société de gestion, qu'aux opérations conclues entre la société gérée et la société de gestion ( en tenant compte des exigences du droit des sociétés concernant la procédure de conclusion d'une transaction, dans laquelle a un intérêt). ________________________________ 1 En outre également - "PDG". 2 Code civil de la Fédération de Russie 3 Loi fédérale n° 208-FZ du 26 décembre 1995 "Sur les sociétés par actions" 4 Loi fédérale n° 14-FZ du 8 février 1998 "Sur les sociétés à responsabilité limitée" 5 Loi fédérale n° 7-FZ du 12 janvier 1996 "Sur les organisations à but non lucratif" 6 Loi fédérale du 08. 08.2001 n° 129-FZ "Sur l'enregistrement par l'État des personnes morales et des entrepreneurs individuels" 7 Nous pensons que l'emplacement réel d'une entité juridique peut être lié à l'emplacement de biens immobiliers, de véhicules et de machines automotrices soumis à l'enregistrement par l'État, fixes emplois, la localisation des principaux types d'activités conformément aux codes OKVED attribués. 8 Arrêts de la Cour fédérale d'arbitrage du district de Moscou : datés du 11 avril 2002 dans l'affaire n° KA-A40/2101-02 ; du 04.08.2003 dans l'affaire n° KG-A40/4752-03 ; en date du 28 juin 2004 dans l'affaire n° KG-A40/5057-04 ; en date du 28 juin 2004 dans l'affaire n° KG-A40/5077-04 ; en date du 18 novembre 2004 dans l'affaire n° КА-А40/10447-04 ; en date du 27 juillet 2005 dans l'affaire n° KG-A40/6507-05. 9 Code fiscal de la Fédération de Russie. 10 Si nous reconnaissons que lors de la conclusion d'un accord sur le transfert des pouvoirs de l'organe exécutif unique, le siège de la société gérée change pour devenir le siège de la société de gestion, nous pouvons conclure que l'organisation n'est tenue de notifier à l'administration fiscale que les le changement d'adresse (lieu) de l'organe exécutif permanent qui n'a pas entraîné de modification des documents fondateurs. Ni la loi sur l'enregistrement de l'État ni la loi sur la JSC ne prévoient d'obligation directe pour une personne morale de modifier les documents constitutifs en cas de changement d'adresse (lieu) d'un organe exécutif permanent (bien que la loi sur la JSC établisse clairement la nécessité de modifier les documents constitutifs d'une société par actions, par exemple, lors de la réduction ou de l'augmentation du capital social (articles 12, 29, 30 de la loi JSC). Les tribunaux ont à plusieurs reprises prêté attention à cela lors de l'examen de litiges spécifiques (voir, par exemple, Résolution du Service fédéral antimonopole du district de Moscou du 24 avril 2002 n° КА-А40/2605-02, Décret du Service fédéral antimonopole du district de Moscou n° КА-А40/6618-01 du 14 novembre, 2001. En revanche, avec cette approche, la Charte de la Société ne reflétera pas la réalité des choses liées au transfert des pouvoirs du Directeur Général à la société de gestion 11 En l'absence d'organe exécutif permanent et pour une personne morale - un autre organisme ou une autre personne habilitée à agir au nom d'une personne morale sans procuration. 12 Paragraphes 1 et 2 de l'article 12 de la loi LLC, paragraphe 3 de l'article 11 de la loi JSC. 13 Code du travail de la Fédération de Russie (tel que modifié par la loi fédérale du 30. 06.2006 n° 90-FZ). 14 Résolution du Présidium de la Cour suprême d'arbitrage de la Fédération de Russie du 9 février 1999 N 6164/98. 15 Résolution du Service fédéral antimonopole du district de Moscou n° KG-A40/1697-04 du 15 mars 2004. 16 Résolution du Service fédéral antimonopole du district nord-ouest du 16 octobre 2003 n° A66-2852- 03. 17 Loi fédérale n° 208-FZ du 26 décembre 1995 « sur les sociétés par actions » 18 Loi fédérale n° 14-FZ du 8 février 1998 « sur les sociétés à responsabilité limitée » 19 Paragraphe 4 de l'article 35 de la résolution du Plénum du la Cour suprême d'arbitrage de la Fédération de Russie du 18 novembre 2003 n° 19 "Sur certaines questions d'application de la loi fédérale "sur les sociétés par actions". 20 Clause 20 du décret du plénum de la Cour suprême de la Fédération de Russie et l'Assemblée plénière de la Cour suprême d'arbitrage de la Fédération de Russie n° 90/14 du 09.12.1999 "Sur certaines questions d'application de la loi fédérale "sur les sociétés à responsabilité limitée"" (annulée). 21 Clause 14 de la Décret du plénum de la Cour suprême de la Fédération de Russie et du plénum de la Cour suprême d'arbitrage de la Fédération de Russie du 04/02/1997 n° 4/8 "sur certaines questions d'application de la loi fédérale" sur les actions Entreprises" (supprimé). 22 Règlement sur les achats réglementés de biens (travaux, services) pour les besoins de la société, Programme annuel d'achats réglementés de biens (travaux, services) pour une certaine période. 23 Décret du Présidium de la Cour suprême d'arbitrage de la Fédération de Russie du 15 février 2005 n° 12856/04 ; Décret du Présidium de la Cour suprême d'arbitrage de la Fédération de Russie du 28 novembre 2006 n° 9148/06. 24 Stepanova I.E. Clauses essentielles du contrat: problèmes de législation//Bulletin de la Cour suprême d'arbitrage de la Fédération de Russie. 2007. N° 7 (176).
Exigences de qualité
Ressources en tourbe Extraction de tourbe de broyage
Société par Actions Fermée Transtelecom
Installation d'un équipement Wi-Fi
Tiroir de pasteurisation pour la sélection des "têtes" lors de la rectification