Les avis du Conseil de la Grande Guerre Patriotique sont légion. Bastions de classe dans WoW Legion. Quelles améliorations choisir pour votre bastion de classe

Dans la pratique, des situations surviennent souvent où l'approbation ultérieure d'une transaction importante ou d'une transaction dans laquelle il existe un intérêt est requise (c'est-à-dire qu'au moment où la transaction a été conclue, la décision correspondante n'a pas été prise par l'assemblée générale ou le conseil d'administration de réalisateurs). Est-il possible? L'article 183 du Code civil de la Fédération de Russie est-il applicable aux relations juridiques liées à la conclusion d'une transaction importante si la procédure pour sa réalisation est violée ? L'organe d'une personne morale est-il son représentant ? Il n'y a aucune clarification de la Cour suprême d'arbitrage de la Fédération de Russie sur ces questions. Que dois-je faire?

Selon l'art. 45, 46 de la loi fédérale du 08/02/98 n° 14-FZ « sur les sociétés à responsabilité limitée (ci-après dénommée la loi LLC) et l'art. 78, 79, 81 de la loi fédérale du 26 décembre 1995 n° 208-FZ « sur les sociétés par actions » (ci-après dénommée la loi JSC), la prise de décisions sur les transactions relève de la compétence de l'assemblée générale des participants ou le conseil d'administration élu par décision des participants. Il est évident que les restrictions concernant la procédure à suivre pour réaliser cette transaction sont établies uniquement dans l'intérêt des participants (actionnaires) de la société.

Conformément au paragraphe 5 de l'art. 45, paragraphe 5, art. 46 de la loi LLC, ainsi que le paragraphe 6 de l'art. 79, paragraphe 1, art. 84 de la loi sur JSC, une transaction dans laquelle il existe un intérêt, ainsi qu'une transaction importante réalisée en violation des exigences prévues par ces lois, peuvent être déclarées invalides à la demande de la société ou de son participant (actionnaire) . Ainsi, ces transactions sont annulables et non nulles si elles sont réalisées en violation de la procédure établie (sans décision appropriée du conseil d'administration ou de l'assemblée générale) ou si elles violent les droits des participants de la société.

Ces lois ne contiennent aucune indication sur la possibilité d'approbation ultérieure de telles transactions par décision des participants de la société (conseil d'administration). La seule façon de croire qu'une opération annulable réalisée en violation de la loi puisse être approuvée à l'avenir est l'application des dispositions de l'art. 183 Code civil de la Fédération de Russie. Ainsi, en l'absence de pouvoir pour agir au nom d'une autre personne ou au-delà du pouvoir spécifié, une transaction est considérée comme conclue au nom et dans l'intérêt de la personne qui l'a réalisée, à moins qu'une autre personne (représentée) par la suite directement approuve cette transaction.

L'approbation ultérieure de la transaction par le représenté crée, modifie et met fin pour lui aux droits et obligations civils au titre de cette transaction à partir du moment de sa réalisation. Il semblerait qu'il y ait tout lieu de croire qu'en réalisant une transaction sans décision correspondante de l'assemblée (conseil d'administration), l'administrateur ou une personne agissant en son nom par procuration a outrepassé ses pouvoirs, donc l'art. 183 Code civil de la Fédération de Russie.

Dilemme

Dans la pratique judiciaire, un certain nombre de questions se posent, par exemple : le directeur général (un organe d'une personne morale) est-il un représentant de cette personne morale ; Les dispositions de l'art. 183 Code civil de la Fédération de Russie ?

Lettre d'information du Présidium de la Cour suprême d'arbitrage de la Fédération de Russie du 23 octobre 2000 n° 57 « Sur certaines questions liées à la pratique de l'application de l'article 183 du Code civil de la Fédération de Russie » (ci-après dénommée Lettre d'information N° 57) stipule qu'en cas d'abus de pouvoir par un organe d'une personne morale (article 53 du Code civil de la Fédération de Russie) lors de la conclusion d'une transaction, la clause 1 de l'art. 183 du Code civil de la Fédération de Russie ne peut être appliqué.

Dans ce cas, selon les circonstances d'une affaire particulière, le tribunal doit s'inspirer de l'art. 168, 174 du Code civil de la Fédération de Russie, compte tenu des dispositions de la résolution du plénum de la Cour suprême d'arbitrage de la Fédération de Russie du 14 mai 1998 n° 9 « Sur certaines questions liées à la pratique de l'application de l'article 174 du Code civil de la Fédération de Russie » (ci-après dénommée Résolution n° 9). À partir de la lettre d'information n° 57, il est impossible de déterminer pourquoi le paragraphe 1 de l'art. 183 du Code civil de la Fédération de Russie ne peut pas être appliqué lorsqu'un organe d'une personne morale outrepasse ses pouvoirs, car il n'y a aucune justification.

Cependant, on peut supposer que la réponse à la question de savoir si un organe d'une personne morale en est le représentant se reflète dans la législation de la Fédération de Russie. Ainsi, selon l'art. 53 du Code civil de la Fédération de Russie, une personne morale acquiert des droits civils et assume des responsabilités civiles par l'intermédiaire de ses organes agissant conformément à la loi, à d'autres actes juridiques et aux documents constitutifs.

Selon l'art. 153, 154, 160 du Code civil de la Fédération de Russie, les transactions reconnaissent les actions des citoyens et des personnes morales visant à établir, modifier ou mettre fin aux droits et obligations civils. Pour conclure une transaction, il est nécessaire d'exprimer la volonté convenue des parties. Une transaction écrite doit être conclue par l'établissement d'un document en exprimant le contenu, signé par les personnes participant à la transaction ou dûment autorisées.

Selon le paragraphe 3 de l'art. 53 du Code civil de la Fédération de Russie, l'organe de la personne morale agit en son nom et agit dans l'intérêt de la personne morale représentée, et conformément au paragraphe 1 de l'art. 182 du Code civil de la Fédération de Russie, un représentant effectue des transactions au nom de la personne représentée. Dans les deux cas, le législateur parle d'actions au nom et dans l'intérêt de la personne représentée. Ainsi, l'organe de la personne morale exerce les fonctions de représentant dans les relations avec les tiers.

L'exercice de ces fonctions est fondé sur la loi, c'est pourquoi l'organe de la personne morale (directeur) agit sans procuration. Ainsi, les règles en matière de représentation doivent être appliquées aux relations impliquant un organe d'une personne morale.

Conformément à la partie 3 de l'art. 40 de la loi SARL, organe exécutif unique de la société :

• agit au nom de la société sans procuration, y compris en représentant ses intérêts et en effectuant des transactions ;
• délivre des procurations pour le droit de représentation au nom de la société, y compris avec droit de substitution.

Ainsi, il « représente » la société et délivre des procurations pour le droit de représentation.

Conformément à l'art. 69 de la loi sur JSC, l'organe exécutif unique, sans procuration, agit au nom de la société, y compris en représentant ses intérêts. La question se pose : l'organe exécutif unique a-t-il le droit de représenter les intérêts de la société et de ne pas être considéré comme son représentant ?

note

Selon l'art. 182 du Code civil de la Fédération de Russie, une transaction effectuée par un représentant en vertu d'un pouvoir fondé sur une procuration, ainsi que les instructions de la loi, modifient et mettent fin aux droits et obligations civils de la personne représentée. Ainsi, si une transaction a été effectuée par une personne non autorisée ou une personne ayant outrepassé ses pouvoirs, cela signifie une violation flagrante de ces exigences légales.

Nul ou annulable ?

Selon l'art. 168 du Code civil de la Fédération de Russie, une transaction qui ne respecte pas les exigences de la loi et d'autres actes juridiques est nulle, à moins que la loi n'établisse qu'une telle transaction est contestable ou ne prévoit pas d'autres motifs de violation. Si l'on suppose que l'art. 183 du Code civil de la Fédération de Russie ne s'applique pas lorsque l'organe exécutif unique d'une personne morale qui n'est pas son représentant outrepasse ses pouvoirs, alors le seul article réglementant ses actions reste l'art. 174 Code civil de la Fédération de Russie. En vertu de cette disposition, une opération peut être déclarée nulle si les pouvoirs de l'organe exécutif unique établis par les actes constitutifs contredisent la loi.

note

Lorsqu'il réalise une transaction importante ou une transaction entre parties intéressées, le directeur général n'est pas limité par les documents constitutifs, mais par la loi et, donc, l'art. 174 du Code civil de la Fédération de Russie ne peut être appliqué à ces relations juridiques.

Le Présidium de la Cour suprême d'arbitrage de la Fédération de Russie a recommandé qu'en cas d'abus de pouvoir par un organe d'une personne morale (article 53 du Code civil de la Fédération de Russie), selon les circonstances de l'affaire, il soit guidé par l’art. 168, 174 du Code civil de la Fédération de Russie, compte tenu des dispositions de la résolution n° 9 (clause 2 de la lettre d'information n° 57).

Dans cette résolution, lorsque les organes exécutifs uniques des personnes morales exercent le pouvoir d'effectuer des transactions, une attention particulière est accordée au fait que l'art. 174 du Code civil de la Fédération de Russie ne s'applique pas dans les cas où ces personnes ont agi au-delà de leurs pouvoirs établis par la loi.

Dans ces cas, l'art. 168 Code civil de la Fédération de Russie. Il est évident que les cas liés à la violation de la procédure de réalisation des opérations importantes et des opérations entre intéressés ne peuvent être qualifiés de cas où les pouvoirs de l'organisme sont limités par les actes constitutifs, puisqu'ils sont limités par la loi. Ainsi, l'art. 174 du Code civil de la Fédération de Russie ne peut pas être appliqué en fonction des circonstances de tels cas (comme indiqué dans la lettre d'information n° 57). Dans ce cas, il ne reste plus qu'à se laisser guider par les normes de l'art. 168 Code civil de la Fédération de Russie.

En ce qui concerne les transactions importantes et les transactions entre parties intéressées, comme indiqué ci-dessus, la loi prévoit directement leur contestabilité.

Le refus en soi d’appliquer l’art. 183 du Code civil de la Fédération de Russie concernant les relations juridiques liées à l'abus de pouvoir de la part du directeur général, n'empêche pas l'intéressé de reconnaître la transaction comme invalide car non conforme à la loi (pour cause de nullité ou de contestabilité).

note

Refus d'appliquer l'art. 183 du Code civil de la Fédération de Russie aux relations juridiques résultant d'un abus de pouvoir lorsque le directeur conclut des transactions importantes et des transactions avec des parties intéressées (apparemment sans le reconnaître comme représentant de la société), la question se pose : peut-il de telles transactions soient-elles approuvées ultérieurement ?

Cette discussion affecte négativement le développement d'une pratique d'application de la loi unifiée et ne contribue pas à la stabilité du chiffre d'affaires économique.

Ainsi, si un représentant du directeur général, par procuration, réalise une opération importante ou une opération dans laquelle il existe un intérêt, la question de la possibilité de son approbation ultérieure ne devrait pas se poser, puisque tous les signes de l'art. 183 Code civil de la Fédération de Russie :

• la transaction a été réalisée par un représentant muni d'une procuration ;
• le représentant a outrepassé son pouvoir, puisque la décision de l'assemblée (conseil d'administration) pour finaliser la transaction n'a pas été adoptée.

Si une telle transaction est effectuée par le directeur et que les dispositions de l'art. 183 du Code civil de la Fédération de Russie ne sera pas appliqué (lettre d'information n° 57), il y a place à discussion - une telle transaction peut-elle être approuvée à l'avenir ?

Gérer le report

Le fait qu'un organe exécutif unique ne puisse agir en tant que représentant d'une personne morale est confirmé par la pratique judiciaire (Résolution du Présidium de la Cour suprême d'arbitrage de la Fédération de Russie du 10 janvier 2003 n° 6498/02). Ainsi, sur la base du procès, malgré le fait que la transaction a été effectuée par le chef comptable qui a agi au nom du directeur général et a contrefait sa signature (c'est-à-dire agi sans autorisation), la Cour suprême d'arbitrage de la Fédération de Russie a considéré qu'il était possible de ne pas appliquer l'art. 174, ni l'art. 183 Code civil de la Fédération de Russie. Un argument plus logique a été utilisé par le Service fédéral antimonopole du district de Moscou (résolution n° KG-A40/2495-04 du 16 avril 2004), soulignant que le président du conseil d'administration de la société est son représentant et que la loi la représentation lui est applicable (article 182 du Code civil de la Fédération de Russie).

Le même argument à l'appui de l'argument selon lequel le directeur général est un représentant de l'entreprise a été exprimé par la Cour suprême d'arbitrage de la Fédération de Russie au paragraphe 13 de la lettre d'information du Présidium de la Cour suprême d'arbitrage de la Fédération de Russie en date d'avril. 21, 1998 n° 33 « Bilan de la pratique de résolution des litiges sur les opérations liées au placement et à la circulation des actions ». Le tribunal a souligné ce qui suit. L'organisation actionnaire a déposé une demande en nullité du contrat d'achat et de vente d'actions conclu en son nom par un représentant disposant d'une procuration auprès de la société par actions qui a émis ces titres.

Le demandeur a étayé ses prétentions par le fait que le représentant, lors de la réalisation de la transaction, a agi au détriment des intérêts du mandant et en violation de la loi, et que les actions ont donc été vendues à un prix nettement inférieur au prix du marché. . Il y a également eu une violation de la loi de la part de l'acheteur - la société, qui a acquis les actions qu'elle avait émises auprès de l'actionnaire sans remplir les exigences de la loi sur JSC. Lors de la vérification des pièces du dossier, il a été établi que le représentant du demandeur, qui a conclu le contrat d'achat et de vente en vertu de la procuration de ce dernier, était en même temps le directeur général de la société dont les actions faisaient l'objet de la transaction. .

Conformément au paragraphe 3 de l'art. 182 du Code civil de la Fédération de Russie, un représentant ne peut pas effectuer de transactions au nom de la personne représentée par rapport à une autre personne dont il est également le représentant. Le directeur général de la société anonyme a violé cette exigence car il a conclu un accord au nom du demandeur en faveur de la société dont il était l'organe exécutif et au nom de laquelle il a effectué des transactions en raison de sa fonction. Dans ces conditions, le contrat conclu par lui sur la base de l'art. 168 du Code civil de la Fédération de Russie est nul.

note

Cette lettre d'information de la Cour suprême d'arbitrage de la Fédération de Russie confirme clairement le fait que le directeur général de la société est son représentant, c'est-à-dire, en vertu de la loi et directement indiqué dans la charte, les intérêts de la société sans pouvoir de avocat.

Le Présidium de la Cour suprême d'arbitrage de la Fédération de Russie a adopté la position inverse (Résolution n° 6113/02 du 8 octobre 2002), selon laquelle les organes d'une personne morale ne peuvent être considérés comme des sujets indépendants des relations juridiques civiles (article 53 du Code civil de la Fédération de Russie). Lors de la conclusion de transactions, la clause 1 de l'art. 183 du Code civil de la Fédération de Russie ne peut être appliqué.

En refusant la possibilité d'approbation ultérieure d'une opération importante ou d'une opération entre intéressés conclue par le directeur général en excès de pouvoir, c'est-à-dire sans appliquer l'art. 183 du Code civil de la Fédération de Russie (le droit de ne pas appliquer la partie 1 de l'article 183 du Code civil de la Fédération de Russie dans cette affaire a été accordé aux tribunaux par la lettre d'information n° 57), le tribunal crée ainsi un ambiguïté situation.

Si la transaction avait été effectuée par un représentant mandaté, la possibilité d'une approbation ultérieure n'aurait pas dû donner lieu à un litige. Toutefois, si cela est commis par le directeur général de l'Art. 183 du Code civil de la Fédération de Russie ne s'applique plus, sur la base des dispositions de la lettre d'information n° 57.

La situation devient plus difficile si l'on se tourne vers le contenu des résolutions du plénum de la Cour suprême d'arbitrage de la Fédération de Russie. Ainsi, selon le paragraphe 20 de la Résolution n° 90/14 du 09.12.99 « Sur certaines questions d'application de la loi fédérale « sur les sociétés à responsabilité limitée » », une transaction dans laquelle il existe un intérêt, ou une transaction importante conclue le au nom de la société par le directeur général ou par une personne autorisée par une personne ayant enfreint les exigences prévues à l'art. 45, 46 de la loi SARL (c'est-à-dire avec excès de pouvoir en l'absence de décision de l'assemblée des participants ou du conseil d'administration), est contestable et peut être déclaré invalide par le tribunal à la demande de la société ou son participant.

Si, au moment où une telle réclamation est examinée par l'assemblée générale des participants (le cas échéant, le conseil d'administration de la société), une décision est prise d'approuver la transaction, la demande de déclaration d'invalidité n'est pas soumise à satisfaction. .

Selon le paragraphe 1 de l'art. 83 de la loi sur JSC, une transaction dans laquelle il existe un intérêt doit être approuvée avant d'être finalisée par le conseil d'administration de la société ou l'assemblée générale. Une disposition similaire est contenue au paragraphe 34 de la résolution du plénum de la Cour suprême d'arbitrage du 18 novembre 2003 n° 19 « Sur certaines questions d'application de la loi fédérale « sur les sociétés par actions ». Ainsi, la possibilité d'approbation ultérieure des transactions entre parties intéressées n'est pas prévue.

Transactions majeures conformément à l'article 6 de l'art. 79 de la loi sur les JSC peuvent être approuvées après leur commission, cependant, une telle pratique, semble-t-il, peut être appliquée dans des cas exceptionnels. Dans le même temps, une telle pratique consistant à effectuer des transactions de manière continue ne peut pas répondre aux intérêts des actionnaires et de la société.

Si une opération importante est réalisée par le directeur général d'une société anonyme ou sa personne habilitée, en l'absence de décision du conseil d'administration (conseil de surveillance) ou de l'assemblée générale, elle est invalide. Toutefois, une telle opération peut être reconnue par le tribunal comme ayant force de loi et créant des droits et obligations qui en découlent pour la société si, lors de l'examen du litige, il est établi que l'opération a été ultérieurement approuvée par le conseil d'administration ( conseil de surveillance) ou l'assemblée générale.

Dans le même temps, le Service fédéral des marchés financiers de Russie recommande aux sociétés par actions d'approuver toutes les transactions importantes avant leur finalisation. Après tout, l'absence d'approbation préalable rend la transaction annulable, ce qui crée le risque de la reconnaître comme invalide et crée une instabilité dans les relations de la société avec les contreparties. Ceci est indiqué au paragraphe 1.2 du chapitre. 6 du Code de conduite d'entreprise du 05/04/2002, dont le régulateur de l'État recommande que toutes les sociétés par actions établies en Russie soient guidées par (Ordonnance de la Commission fédérale des valeurs mobilières de Russie du 04/04/2002 n° .421/r).

La plupart des transactions conclues par les directeurs généraux des sociétés par actions (ci-après dénommées JSC) ne nécessitent pas l'approbation des organes de direction supérieurs. Cependant, la loi fédérale n° 208-FZ du 26 décembre 1995 « sur les sociétés par actions » (ci-après dénommée la loi JSC) prévoit certains cas où, pour réaliser une transaction, un consentement préalable ou une approbation ultérieure doit être obtenu.

Il faut tenir compte du fait que l'approbation ultérieure d'une transaction, bien qu'elle constitue une action acceptable dans un certain nombre de cas, du point de vue d'une gestion correcte et efficace de la société par actions comporte des risques de complications supplémentaires. les activités de l'organisation, principalement en termes de mise en œuvre d'une transaction qui n'a pas été préalablement approuvée. Les conséquences du refus des transactions seront discutées plus en détail ci-dessous.

Les cas où l'approbation d'une transaction est obligatoire sont expressément prévus par la loi sur JSC, cependant, ses dispositions n'excluent pas la possibilité d'inclure les questions d'approbation et d'autres transactions dans la compétence de certains organes de direction.

Quelles transactions nécessitent l’approbation réglementaire

Les transactions qui nécessitent l'approbation du conseil d'administration ou même de l'assemblée générale des actionnaires en raison des instructions directes de la loi sur JSC comprennent les transactions importantes et les transactions avec les parties intéressées (ci-après dénommées transactions extraordinaires). En plus de ce qui précède, on peut distinguer un certain nombre de transactions dont l'approbation est implicite lorsque les organes de direction résolvent d'autres questions relevant de leur compétence (ci-après dénommées transactions convenues). Un exemple est la question de la participation et de la cessation de la participation d'une société par actions dans d'autres organisations.

La « participation » dans le contexte de cette disposition fait référence aux cas de création d'une nouvelle organisation, ainsi qu'à l'acquisition initiale d'une telle « participation », par exemple par le biais d'un contrat d'achat/vente d'actions (voir, par exemple, la résolution du Parlement fédéral). Service antimonopole du district de l'Oural du 22 mars 2007 n° F09-1845/07-C6 dans l'affaire n° A60-20888/2006 ; Résolution du Service fédéral antimonopole du district de l'Oural du 20 mars 2007 n° F09-1697 ; /07-C6 dans le dossier n° A60-21911/2006-C6, A60-28821/2006-C9).

La « cessation de participation », à son tour, implique le retrait de la qualité de membre de l'organisation par aliénation d'actions ou sous une autre forme, mais à condition que ce retrait soit effectué au gré de la société par actions (voir, par exemple , Résolution du Service fédéral antimonopole du district de Moscou du 21 février 2011 n° KG-A40/16441-10 dans l'affaire n° A40-38267/10-81-326 ; du 3 juillet 2007 n° F03-A51/07-1/1566 dans l'affaire n° A51-19021/ 04-32-348/7).

Il est nécessaire de prendre en compte qu'une modification de la part de participation dans l'organisation, s'il n'y a pas de résiliation de la participation, ne doit pas être approuvée par les organes de direction (voir, par exemple, Décision de la Cour suprême d'arbitrage de la Russie Fédération du 8 novembre 2010 n° VAS-12651/10 dans l'affaire n° A51-5706 /2009, Décision de la Cour suprême d'arbitrage de la Fédération de Russie du 22 juin 2010 n° VAS-7367/10 dans l'affaire n° A51 -19035/2009).

De l'exemple ci-dessus, nous pouvons conclure qu'une opération d'acquisition d'actions/actions dans une autre organisation, bien que n'étant pas un sujet indépendant d'examen par les organes de direction, ne peut néanmoins être mise en œuvre sans son approbation préalable par le conseil d'administration, sauf dans le cas où une décision de participation ou de cessation de participation à d'autres organisations relève directement de la compétence de son organe exécutif par les statuts de l'entreprise.

Notons qu'une telle opération, réalisée sans l'accord de l'organe de direction de la société par actions, peut être déclarée invalide en justice. Dans le même temps, si l'organe de direction fixe des paramètres pour une telle transaction (par exemple, le prix d'aliénation des actions), le non-respect par le directeur général de ces conditions ne peut constituer un motif pour déclarer la transaction invalide. Une situation différente se présente si la JSC, de sa propre initiative, place dans sa charte la question de l'approbation des transactions de participation/cessation de participation dans d'autres sociétés commerciales, y compris les conditions de réalisation de telles transactions, dans la compétence du conseil d'administration.

Parallèlement à ce cas, la loi sur JSC contient d'autres exemples de transactions convenues, notamment : l'acquisition d'actions, d'obligations et d'autres titres placés par la société dans les cas prévus par la loi sur JSC (alinéa 8 du paragraphe 1 de l'article 65 de la loi sur les JSC); l'approbation des termes de l'accord avec le registraire de la société, ainsi que la résiliation de l'accord avec lui (alinéa 17 du paragraphe 1 de l'article 65 de la loi sur JSC), etc.

Procédure d'approbation des transactions

La principale différence entre l’approbation des transactions consensuelles et l’approbation des transactions extraordinaires réside dans la procédure de vote. La loi JSC prévoit une procédure particulière pour les opérations extraordinaires, différente de la procédure générale de prise de décision des organes de direction d'une société par actions.

Le critère pour déterminer une transaction importante est le pourcentage de la valeur du bien acquis ou aliéné.propriété (droits) à la valeur comptable des actifs de la société. Si le ratio spécifié est de 25 pour cent ou plus, une telle transaction est considérée comme importante. Dans ce cas, pour calculer cette valeur, une seule transaction et plusieurs transactions interdépendantes peuvent être prises en compte. Toutefois, la transaction ne sera pas majeure si elle est réalisée dans le cadre des activités commerciales normales de l'organisation (transactions conditionnées par la constance de leur réalisation en relation avec l'activité commerciale en cours, par exemple, transactions d'achat de matières premières et fournitures , opérations visant à exercer l'activité principale , opérations de vente de produits finis etc.).

Les transactions effectuées dans le cadre des activités commerciales ordinaires sont désignées par le législateur comme exception afin d'éviter l'apparition de conséquences néfastes pour les activités commerciales de l'organisation associées à des retards dans l'exécution des obligations découlant des transactions en raison de la nécessité de se conformer à procédures d'approbation.

Toutefois, conformément au paragraphe 1 de l'article 78 de la loi sur les JSC, la charte de l'organisation peut déterminer d'autres cas où l'approbation d'une transaction intervient conformément à la procédure prévue pour les transactions importantes. Cela signifie qu'un certain nombre de transactions répondant aux critères de taille, mais réalisées dans le cadre des activités ordinaires de l'entreprise, peuvent être classées comme approuvées par la charte (par exemple, les contrats pour la fourniture d'un certain type de produit ou l'achat de un certain type de matière première).

Selon leur taille, les transactions importantes sont soumises à des procédures d'approbation différentes. Une transaction allant de 25 à 50 pour cent doit être approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration. A défaut d'unanimité, l'opération pourra être soumise à l'assemblée générale des actionnaires et approuvée à la majorité des voix. Si le montant de la transaction dépasse 50 pour cent, la transaction est toujours approuvée par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité des trois quarts des voix. La modification du nombre de voix requis pour prendre une décision dans les statuts d'une société par actions n'est pas autorisée.

Contrairement aux grandes transactions, la base de l'identification des transactions entre parties intéressées repose sur les caractéristiques des parties à la transaction, à savoir la probabilité d'un conflit entre les intérêts des personnes qui peuvent déterminer le sort de la transaction et les intérêts de l'organisation elle-même. La loi sur les JSC formalise suffisamment les motifs d'intérêt dans une transaction, désignant le cercle de personnes pour lesquelles il peut potentiellement y avoir une hypothèse d'intérêt, et les situations réelles dans lesquelles des intérêts surviennent.

La loi JSC stipule directement qu'une transaction entre parties intéressées doit être approuvée par l'assemblée générale des actionnaires si la taille de la transaction est égale ou supérieure à 2 % de la valeur des actifs de JSC (clause 4 de l'article 83 de la loi JSC). Cette disposition prévoit également d'autres cas similaires à ceux ci-dessus, mais liés au placement d'actions JSC.

La procédure d'approbation des transactions entre parties intéressées est quelque peu différente de la procédure établie pour les transactions importantes. Dans une société par actions comptant moins de 1 000 actionnaires votants, une transaction entre parties intéressées est approuvée par un vote majoritaire des membres désintéressés du conseil d'administration. Toutefois, dans le cas où le nombre de membres désintéressés du conseil d'administration n'est pas suffisant pour constituer le quorum lors d'une réunion du conseil d'administration, une opération entre parties intéressées peut être soumise à l'assemblée générale des actionnaires, auquel cas elle est approuvé à la majorité des voix des actionnaires désintéressés.

Dans une société par actions où le nombre de propriétaires d'actions avec droit de vote dépasse 1 000, l'approbation de la transaction se fait à la majorité des voix des membres du conseil d'administration, mais dans ce cas, les administrateurs désintéressés doivent également être indépendants. ; dans le cas contraire (si tous les membres du conseil d'administration sont intéressés ou s'il n'y a pas de membres indépendants du conseil d'administration), l'opération est approuvée selon la procédure ci-dessus par l'assemblée générale actionnaires.

Comme les transactions majeures, les transactions entre parties intéressées sont soumises à l’exception relative à la conduite normale des affaires, mais seulement si ces transactions ont été réalisées avant que la personne ne devienne partie intéressée et seulement pour la période allant jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Il est nécessaire de prendre en compte que dans le cas où une transaction est à la fois importante et une transaction dans laquelle il existe un intérêt, conformément au paragraphe 5 de l'article 79 de la loi JSC, une telle transaction doit être approuvée en tant que partie intéressée. transaction.

Transactions difficiles effectuées sans approbation préalable

En termes de conséquences du non-respect de la procédure d'approbation, les transactions négociées et les transactions extraordinaires diffèrent également. En raison des modifications apportées à la législation civile concernant la nullité des transactions, il existe actuellement une insécurité juridique concernant la question de la contestation des transactions des personnes morales. Auparavant, dans la pratique judiciaire, il y avait des cas où les transactions convenues étaient déclarées invalides en vertu de l'article 168 du Code civil de la Fédération de Russie (voir, par exemple, la résolution du Service fédéral antimonopole du district de Sibérie occidentale du 28 octobre 2013 dans l'affaire n° A46-2039/2013 ; Résolution du Service fédéral antimonopole du district de Moscou du 01.09.2008 n° KG-A40/8049-08 dans l'affaire n° A40-67107/07-100-523) ou comme contestable en vertu de l'article 174 du Code civil de la Fédération de Russie (voir, par exemple, la résolution du Présidium de la Cour suprême d'arbitrage de la Fédération de Russie du 27 avril 2010 n° 18067/09 dans l'affaire n° A73-14361/2008 ).

Avec l'introduction de l'article 173.1 dans le Code civil de la Fédération de Russie, toutes les transactions négociées non approuvées doivent être contestées au motif que le consentement de l'organe de la personne morale n'a pas été obtenu pour leur exécution. Cependant, il est difficile d'établir le cercle des personnes qui ont le droit de présenter une réclamation en vertu de l'article 173.1, car il contient une référence uniquement à la personne qui a le droit de donner un tel consentement et aux autres personnes nommées dans la loi. Étant donné qu'un organe d'une personne morale ne peut pas présenter de telles réclamations et qu'un actionnaire ou un membre du conseil d'administration n'est pas désigné par la loi comme personne ayant le droit d'intenter une action en justice, la question de savoir qui est le plaignant approprié en vertu de cet article reste en suspens. le pouvoir discrétionnaire de la pratique judiciaire. Parallèlement, selon cet article, une transaction ne peut être contestée si l'absence de consentement n'entraîne pas de conséquences juridiques pour la personne. Étant donné que la structure de gestion d'une société par actions comprend différents organes de direction, les conséquences pour eux seront différentes et, dans certains cas, pourront être totalement absentes, ce qui en soi conduit à l'impossibilité de satisfaire à une telle exigence.

Parallèlement à l'introduction de l'article 173.1, l'article 168 du Code civil de la Fédération de Russie a été modifié. Le libellé actuel de l'article suggère que dans un cas similaire à l'article 173.1, la transaction peut être contestée pour violation de la loi sur les JSC (clause 1 de l'article 168).

En ce qui concerne la contestation des transactions extraordinaires, la loi JSC prévoit une réglementation spéciale par rapport aux normes du Code civil de la Fédération de Russie. Par conséquent, dans ce cas, les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables.

En vertu des instructions directes de la loi sur la JSC, les actionnaires, ainsi que la JSC, sont les véritables plaignants dans les réclamations contestant des transactions extraordinaires. Il existe toutefois une exception à cette règle dans le cadre de la possibilité décrite ci-dessus de prévoir dans la charte des opérations agréées comme opérations majeures. Selon le paragraphe 30 de la Résolution n° 19, ces transactions sont contestées conformément à l'article 174 du Code civil de la Fédération de Russie, et la personne qui a le droit de déposer une demande de contestation est la JSC. Cette instruction est soutenue par le projet de résolution actuellement préparé du plénum de la Cour suprême d'arbitrage de la Fédération de Russie « Sur certaines questions liées à la contestation des transactions majeures et des transactions des parties intéressées » exclusivement en termes d'application des motifs prévus au paragraphe 1 de l'article 174 du Code civil de la Fédération de Russie. Ce projet élargit l'approche d'identification des personnes dans les intérêts desquelles des restrictions sont établies dans les documents constitutifs d'une organisation en vertu de l'article 174 du Code civil de la Fédération de Russie. Outre une personne morale, il est proposé d'inclure ses participants en tant que telles personnes. Une approche similaire sera applicable à toutes les transactions contestées en vertu de l'article 174 du Code civil de la Fédération de Russie.

Lors de la contestation de transactions nécessitant l'approbation des autorités de gestion, il convient de tenir compte du fait qu'il peut y avoir deux types de violations :

(i) aucune décision d’approbation n’a été prise ;

(ii) la décision a été prise en violation de la procédure d'approbation.

Dans le premier cas, il suffit de contester la transaction elle-même. Dans le second cas, il faut déclarer la décision invalide et contester la transaction, puisque l'invalidité de la décision n'entraîne pas la nullité de la transaction.

Élargir la compétence des organes de direction d'une société par actions pour l'approbation préalable des transactions

La question des transactions non prévues par la loi surJSC, mais en outre inclus dans la compétence des organes de direction par la charte de la société par actions.

Tout d'abord, il est nécessaire de déterminer la compétence des organes de direction qui peuvent inclure des questions supplémentaires, notamment les questions d'approbation des transactions.

Par l'instruction impérative du paragraphe 20 de la clause 1 de l'article 28 de la loi sur JSC, la compétence de l'assemblée générale des actionnaires est limitée uniquement aux questions qui sont nommées dans la loi sur JSC et ne peuvent être étendues.

La situation est différente en ce qui concerne la compétence du conseil d'administration : conformément au libellé de l'alinéa 18 de l'alinéa 1 de l'article 65 de la loi sur les JSC, le conseil d'administration est compétent pour les questions mentionnées dans la loi sur les JSC, ainsi que les questions qui ont été incluses dans la charte de la JSC au-delà de celles prévues par la loi, par exemple, à l'initiative des actionnaires de la JSC. Spécifiécette position est également confirmée par la pratique judiciaire (voir, par exemple, la décision de la Cour suprême d'arbitrage de la Fédération de Russie du 24 août 2009 n° VAS-5744/09 dans l'affaire n° A40-1937/08-131-23 ; Résolution du Service fédéral antimonopole du district de l'Oural du 29 août 2005 n° F09-2427/05-C5 dans l'affaire n° A47-13068/04).

La structure organisationnelle des organes de direction de la société peut comprendre un organe exécutif collégial (ci-après dénommé le conseil d'administration), dont la compétence peut être déterminée par la compétence résiduelle du directeur général. Le conseil d'administration n'est pas un organe de direction obligatoire, sa création doit donc être justifiée du point de vue de l'efficacité de la gestion. La différence fondamentale entre le conseil d'administration et le conseil d'administration est déterminée par le fait que le conseil d'administration est un organe permanent impliqué dans les activités courantes de l'organisation et peut donc effectivement résoudre les problèmes privés de l'activité économique. À son tour, le conseil d'administration est constitué de dirigeants invités, dont la compréhension des activités en cours se forme en grande partie sur la base des documents fournis pour la réunion et de leur expérience professionnelle générale.

En ce qui concerne la validité de l'inclusion de transactions/questions supplémentaires relevant de la compétence des organes de direction, il est nécessaire d'être guidé par les spécificités de l'organisation et de ses activités, car dans chaque situation spécifique, la liste des transactions nécessitant une vérification et une approbation qualifiées peut varier. . Toutefois, ces transactions seront soumises aux mêmes règles que les transactions convenues en termes d'approbation, à condition qu'elles ne soient pas en même temps extraordinaires. Cependant, ces transactions sont contestées exclusivement selon les règles de l'article 174 du Code civil de la Fédération de Russie, alors que selon cet article du Code civil de la Fédération de Russie, une condition obligatoire pour la nullité d'une transaction est la connaissance de la contrepartie de la nécessité de son approbation.

Malgré la nécessité mentionnée ci-dessus de corréler les transactions incluses dans la charte avec des facteurs privés, sur la base d'une analyse des chartes et des règlements internes des plus grandes entreprises russes des secteurs public et privé (par exemple, EuroChem, Gazprom, Chemins de fer russes, MTS ), l'auteur propose d'identifier des catégories générales pertinentes pour la plupart des organisations, quelles que soient les spécificités de leurs activités.

Tout d'abord, la restriction des transactions sans approbation préalable est justifiée par les risques de certaines transactions. En ce sens, il ne suffit pas que la transaction n’ait pas été déficitaire au moment de son exécution. Il est important que les risques possibles soient analysés avant la conclusion de la transaction, ce qui est assez difficile à faire seul pour le directeur général. Plus le risque d’une telle transaction est élevé, plus la transaction doit être examinée avec soin avant sa conclusion.

Dans le cas d'une JSC, il n'est possible de répartir cette compétence supplémentaire qu'entre le conseil d'administration et le directoire, si cela est prévu. En pratique, cette répartition s'effectue sur la base d'une détermination globale ou séparée des caractéristiques de prix et de qualité des transactions. Cela signifie que la charte peut consacrer dans la compétence du directoire et du conseil d'administration des opérations identiques dans leur objet, mais avec des seuils de prix différents. . Vous pouvez également mettre en avant les transactions qui, en termes de qualité,les caractéristiques (sujet) ne sont prises en compte que par un certain organe directeur. Enfin, on peut se laisser guider par les deux caractéristiques des transactions.

(i) réaliser des investissements comme l'activité la plus risquée qui ne garantit ni la rentabilité ni le rendement de l'actif ;

(ii) l'exercice par l'organisation des droits des participants dans les filiales clés ;

(iii) l'aliénation et l'acquisition d'actifs coûteux, y compris les modifications de la part de participation dans le capital autorisé d'autres organisations ;

(iv) le financement de tiers, y compris l'émission de prêts, l'achat de factures, etc. ;

(v) les opérations liées à l'éventuelle aliénation d'actifs non courants, y compris les charges ;

(vi) obtenir du financement auprès de tiers, y compris des prêts, l'émission de billets à ordre, etc. ;

(vii) modification des accords précédemment conclus avec les contreparties concernant les principales obligations des parties, si cet accord affecte les cas définis aux paragraphes (i) à (vi).

Cette liste est une conclusion généralisée et pertinente pour la plupart des entreprises, elle peut donc être prise en compte lors de la formation de la compétence des organes de direction. Cependant, la liste repose sur l'idée de répartir efficacement les risques objectifs, ce qui signifie qu'elle ne convient pas à certaines organisations. Par exemple, dans une situation où des activités conjointes sont exercées dans le cadre d'une seule entité juridique, les relations entre partenaires sont chargées de facteurs subjectifs et les priorités peuvent donc être fixées de manière différente ;

Article 30 de la résolution du plénum de la Cour suprême d'arbitrage de la Fédération de Russie du 18 novembre 2003 n° 19 « Sur certaines questions d'application de la loi fédérale « sur les sociétés par actions » (ci-après dénommée la résolution n° 19 ).

Class Hall est un nouvel ajout au jeu avec la sortie de Legion. Une forteresse de classe est une zone dans laquelle les membres d’une classe peuvent effectuer diverses actions.

Par exemple:

• points de retour investis dans les propriétés de l'artefact ;
• changer l'apparence de l'artefact ;
• Terminez la mission de la salle de classe avec des champions et des unités embauchés ;
• plongez dans l'histoire de la classe et de l'artefact en accomplissant des tâches spéciales ;
• acheter des ensembles d'équipements de combat et décoratifs auprès du quartier-maître ;
• Recevez une récompense pour avoir terminé un donjon en difficulté Mythique Avancé.

Au départ, les bastions de classe étaient souvent comparés aux garnisons, mais les différences sont désormais devenues évidentes. Ci-dessous, nous expliquerons comment accéder à une salle de classe lors de votre première apparition sur les Îles Brisées et comment gérer les champions et les unités.

La plupart des classes peuvent accéder à leur forteresse via des portails situés dans différentes parties de Dalaran. De plus, pour chaque classe, il existe un portail distinct, qui ne peut pas être utilisé par les personnages d'une autre classe :

Où se trouvent les portails :

• Pour et : dans la salle Alliance/Horde ;
• Pour : sur l'aérodrome ;
• utilisez le vol à voile pour vous rendre sur l'une des îles proches de Dalaran ;
• peuvent accéder à leur forteresse par des passages secrets qui existent dans certains bâtiments de Dalaran ;
• : portail près de Cloaca ;
• : via un réseau spécial de vols sur un griffon ;
• , et peuvent créer eux-mêmes des portails.
• Citadelle céleste, Stormheim

Vidéo - comparaison des bastions de classe de la Légion et des garnisons de Draenor :

Forteresses de chaque classe

Chaque forteresse de classe aura des caractéristiques uniques.

Par exemple:

• Les voleurs disposent d'un PNJ supplémentaire pour accéder aux enchères du marché noir.
• Les druides de la forteresse disposent de portails vers les principaux sites naturels.
• Les guerriers peuvent se battre dans une arène spéciale.

Comment débloquer des missions de salle de classe

L’accès aux quêtes/missions de la salle de classe est simple :

1. Une fois à Dalaran, terminez la quête pour obtenir un artefact et accéder au bastion de classe.
2. Sur la table du commandant, sélectionnez l'emplacement où vous prévoyez de passer au niveau 110.
3. Montez simplement de niveau jusqu’à atteindre 325 puissance d’artefact.
4. Retournez à Dalaran - recevez une courte chaîne de tâches, similaire à la quête pour obtenir un artefact.

Après avoir terminé cette chaîne, vous aurez accès à quatre choses :

• À plusieurs champions (compagnons)
• À votre première équipe
• Système de mise à niveau de salle de classe
• Interface de mission de salle de classe

Un accès supplémentaire ne peut être obtenu qu'au niveau 103 - à votre retour au bastion de classe, vous recevrez à nouveau une tâche, après quoi vous débloquerez un deuxième type d'équipe et 2 autres champions.

À propos, terminer cette chaîne débloque l’apparence d’une arme artefact pour le succès Combattez avec style : look classique.

Terminer la campagne de salle de classe

Pour terminer la campagne de forteresse de classe, vous devez atteindre le niveau 110.

Au fur et à mesure que la campagne avance, vous recevrez de nombreuses belles choses :

• Ressources de la forteresse et puissance des artefacts
• Brassards de niveau 810 de l'ensemble de salle de classe (pour 6 champions)
• Coffre de niveau 830 de l'ensemble Stronghold (pour terminer la campagne)
• Le titre associé à votre cours (par exemple % Lame de l'ombre pour Rogi)
• Troisième emplacement pour les reliques de votre artefact
• Un autre skin d'artefact pour le succès Battleforged.

Ressources de la salle de classe

Dans Legion, la garnison a été remplacée par une place forte, dans laquelle les joueurs d'une même classe travailleront ensemble pour résister à l'invasion des démons. Le développement de la forteresse se fera grâce à une nouvelle monnaie - des ressources de forteresse de classe, qui seront utilisées pour recruter des troupes, accomplir des missions et des commandes, améliorer votre forteresse.

Vous pouvez les obtenir pour des quêtes régulières et mondiales, en complétant une campagne de forteresse de classe, en recherchant des trésors et en tuant des monstres rares.

Il sera toujours utile d'avoir 1 000 à 2 000 ressources en réserve pour les missions rares et la recherche d'artefacts. La partie restante peut être dépensée pour améliorer votre équipement de forteresse ou de classe.

Note: Contrairement à la garnison, dans la Légion, vous ne recevez pas de ressources de forteresse pour avoir accompli des missions !

Où obtenir des ressources sur les commandes de classe

1. Campagne Forteresse de classe (100-5 000 ressources)

Pour avoir accompli certaines tâches de la campagne de forteresse de classe, le joueur recevra des ressources de garnison. Fondamentalement, leur nombre ne dépassera pas quelques centaines, mais après avoir atteint le niveau 110, des tâches apparaîtront pour 1 500 et 5 000 ressources.

2. Quêtes locales (350-1000 ressources)

Une fois par semaine, le joueur pourra accomplir une tâche pour tuer des boss mondiaux, la récompense sera de 1000 ressources de forteresse de classe. Les quêtes du reste du monde en rapporteront entre 350 et 450.

La recherche dans les salles de classe, comme la dîme de l'église, contribuera à augmenter l'efficacité des quêtes - vous en recevrez davantage de ressources de salle de classe.

3. Quêtes pour accomplir 4 tâches locales (600 ressources)

Parfois, les quêtes semblent compléter 4 quêtes mondiales. Par exemple, prenons la Cour de Farondis, dont la récompense sera le Coffre-fort de Farondis. Il y a de fortes chances que le coffre-fort libère 700 à 950 ressources.

4. Tâches bonus uniques (200 ressources)

Comme dans Draenor, des tâches bonus apparaissent parfois sur la carte – elles sont indiquées par deux épées croisées. Cependant, ils ne sont disponibles que lors de la mise à niveau du personnage et disparaissent après le niveau 110.

5. Des monstres rares et des quêtes locales pour les tuer (70 ressources)

Les récompenses pour avoir tué des monstres rares ne peuvent être reçues qu'une seule fois. Pour avoir tué des monstres tout en accomplissant des quêtes locales de la catégorie « WANTED », le joueur recevra également 70 ressources.

6. Coffres au trésor (35-225 ressources)

En cours de localisation de la Légion, un petit coffre au trésor et un coffre au trésor, qui peuvent contenir 35 à 225 ressources de commande de classe. Plus le coffre est grand, plus il contient de ressources.

De chacune des factions de la Légion, vous pouvez acheter des cartes qui indiquent l'emplacement des trésors dans un endroit spécifique des Îles Brisées :

Tribunal de Farondis	Azsuna
Tribus de Haute-Montagne	Haute montagne
Tisserands de rêves	Valshara
Valarjar	Tempêteheim
Tombé de la nuit	Suramar

Vous trouverez également des cartes au trésor dans nos articles sur les emplacements des Légions (colonne de droite du tableau ci-dessus)

Vidéo sur le bonus pour recevoir des ressources de forteresse de classe :

Pour quoi dépenser les ressources du bastion de classe ?

Dans cette section, nous vous expliquerons comment et où vous pouvez dépenser les ressources des commandes de classe.

1. Recherche sur les améliorations du bastion de classe (total 39 050 ressources)

Les chiffres indiqués sont calculés par mois.

Les améliorations du Class Hall offrent au joueur divers bonus ou buffs tout en accomplissant des quêtes dans les îles Brisées. Par exemple, la mise à niveau Armed with Faith vous permettra d'utiliser davantage d'objets légendaires sur votre personnage.

La durée de la recherche augmente proportionnellement au coût :

• La recherche de 1 000 ressources de forteresse durera 7 jours.
• 10 jours en prendront 10 000
• 12 jours – 12500
• 14 jours – 15 000.

Considérez attentivement votre choix, car vous devrez payer des ressources de forteresse de classe supplémentaires pour ce changement.

2. Recherche d'artefacts (12 500 ressources)

Afin d’augmenter la puissance des artefacts au maximum, 25 recherches de données d’artefacts sont nécessaires, chacune coûtant 500 ressources.

3. Amélioration de l'équipement des forteresses de classe (29 000 ressources)

Les objets de l'ensemble de classe peuvent être améliorés jusqu'au niveau 840. Par exemple, pour améliorer les insignes du Grand Prêtre, vous aurez besoin de :

Vous ne devriez pas investir autant que possible dans l'équipement tant que vous n'avez pas amélioré votre bastion de classe.

4. Accomplir des tâches de forteresse de classe (50 à 1 000 chacune)

Les missions rares de donjon et de raid récompensent un coffre de trésors de cauchemar, chacune de ces missions coûte entre 500 et 1 000 ressources d'ordre de classe. Certaines missions sont liées à la campagne de forteresse, elles coûteront moins cher - 50 Ressources.

De plus, il existe des missions pour lesquelles le joueur reçoit de l'or, de la puissance d'artefact, de l'expérience ou de l'équipement ou de l'expérience pour le champion. Ils coûtent entre 100 et 200 ressources de commande de classe.

5. Embaucher des troupes (20 à 85 chacune).

Dans une forteresse de classe, le joueur aura la possibilité d'embaucher des troupes pour partir en mission. De cette façon, vous pouvez effectuer plusieurs missions en même temps.

Les troupes s'épuisent avec le temps - un groupe ne peut être utilisé que 2 à 3 fois, vous devez alors en embaucher un nouveau.

Petite équipe :

• Coût : 20 ressources
• Taux de réussite des missions : +15%
• Peut être utilisé : 2 fois.

Grand groupe:

• Coût : 30 ressources
• Taux de réussite des missions : +30%
• Peut être utilisé : 3 fois

Améliorer votre bastion de classe dans la Légion

Le système de mise à niveau vous permet de dépenser des ressources de forteresse pour rechercher des améliorations à apporter à votre forteresse de classe.

Le système est très similaire à la mise à niveau des talents d'artefact, où les ressources de forteresse sont la puissance d'artefact et la forteresse de classe est l'artefact.

Au début de la Légion, les améliorations de la forteresse nécessitent une grande quantité de ressources et prennent beaucoup de temps.

Un total de 6 niveaux (niveaux) d'améliorations sont disponibles ; à chaque niveau, vous pouvez choisir parmi deux options, les options variant selon les classes.

Tableau avec le coût et le temps de recherche, les changements de sélection et les exigences de niveau (RO = Stronghold Resources) :

Niveau d'amélioration	Mise à niveau	Modification de votre sélection	Besoin d'un niveau
Niveau 1	50 RO / 2 heures	500 RO / 1 jour	100
Niveau 2	500 RO / 4 heures	2000 RO / 3 jours	105
Niveau 3	1000 RO / 7 jours		110
Niveau 4	10000 RO / 10 jours
Niveau 5	12500 RO / 12 jours
Niveau 6	15000 RO / 14 jours

Quelles améliorations choisir pour votre bastion de classe

Dans cette section du guide, vous trouverez des conseils sur le choix des améliorations à chaque niveau de salle de classe.

Niveau 1

Lors de la montée de niveau, pour toutes les classes, il est préférable de choisir une augmentation des chances de recevoir un objet d'une qualité plus froide en récompense des tâches.

Après avoir atteint le niveau 110 et terminé la plupart des missions pouvant donner un bon équipement, il vaut mieux choisir la probabilité accrue de réussite de la mission.

Niveau 2

Le choix des améliorations dépend de la classe :

Chevaliers de la mort et paladins	Il vaut mieux prendre l'option avec une monture. La deuxième option ne vaut la peine d'être prise que si vous ne disposez pas de suffisamment de champions pour neutraliser les menaces lors des missions.
Chasseurs de démons et démonistes	Au début de la Légion, lorsque vous avez besoin d'équipement, il est plus rentable de prendre la deuxième option - pour un butin et des buffs supplémentaires. Plus proche des raids, vous pouvez choisir n'importe quoi
Druides	Objets supplémentaires - au début de la Légion, réduction du temps de mission - plus tard.
Chasseurs et mages	Avant l'introduction du vol dans la Légion, l'option de se déplacer autour des Îles Brisées semble préférable ; puis - selon la situation.
Moines, prêtres, chamans	Pendant la durée du pompage - option avec un buff ; au niveau 110 – amélioration des unités.
Voleurs	Un bon de stockage, c'est toujours mieux.
Guerriers	Butin supplémentaire - au début de la Légion, réduction du temps de mission - plus tard

Niveau 3

Si vous venez de commencer à habiller vos champions, choisissez l'option qui vous permet de compléter les bons de travail pour l'équipement ou d'en recevoir des missions.

Lorsque les champions sont habillés d'un bon équipement, choisissez d'augmenter le nombre d'unités.

Niveau 4

En règle générale, la mise à niveau de grandes unités offre le plus grand avantage, car ce n'est qu'alors qu'il sera possible de neutraliser la menace d'un boss sans champions.

Niveau 5

Niveau 6

Au dernier niveau d'amélioration, vous n'avez rien à choisir, puisqu'il n'y a qu'une seule option disponible : la possibilité de porter 2 objets légendaires sur votre personnage en même temps.

Champions de la salle de classe

Les champions sont des membres notables de votre classe qui peuvent être recrutés tout au long de votre campagne dans la salle de classe.

Tu peux:

• Envoyez des champions en mission
• Recrutez-les comme camarades de combat pour vous aider dans la Légion

Chaque classe possède son propre ensemble de champions uniques liés à l'histoire du jeu. Il y a 8 champions pour chaque salle de classe, mais seulement 5 d'entre eux peuvent être actifs à la fois.

Si vous avez plus de 5 champions, certains d'entre eux doivent être « désactivés ». Pour le remettre au travail plus tard, vous devrez payer 250 pièces d'or.

Comment obtenir des champions dans WOW Legion

Tous les champions sont débloqués au fur et à mesure de votre progression dans la campagne Stronghold. Dès que vous aurez terminé la première chaîne de quêtes après avoir reçu 325 unités de puissance prodigieuse, vous recevrez vos premiers champions.

Au niveau 103, vous pouvez terminer une autre chaîne de quêtes et débloquer 2 champions supplémentaires.

Les champions restants seront débloqués au fur et à mesure de votre progression dans la campagne du hall de classe.

Vidéo utile sur les camarades de forteresse de classe :

Comment habiller les champions dans WOW

De nouveaux emplacements d'équipement pour les champions s'ouvrent à mesure que leur niveau augmente et que leur qualité s'améliore (comme pour les partisans de la garnison de Draenor).

Le premier emplacement d'équipement s'ouvre lorsque le champion atteint une qualité rare (bleu) ; le deuxième emplacement est celui où il atteint la qualité épique (violet).

Pour préparer un champion au combat, vous devez lui trouver du matériel. Il peut être obtenu des manières suivantes :

• Missions dans le bastion de classe
• Quêtes mondiales
• trésors cachés
• Récompenses pour les quêtes d'envoyé de faction
• Améliorer votre bastion de classe

Les objets de champion peuvent être divisés en 6 catégories.

1. Augmentez les chances de succès

• Augmente d'un certain montant pour toutes les missions
• Augmentation uniquement pour les missions de moins de 4 heures
• Boosts uniquement pour les missions de plus de 8 heures

2. Temps d'exécution réduit

3. Comparabilité des camarades

Équipement qui offre certains bonus si certains types de disciples sont envoyés avec le champion en mission. Chaque classe possède son propre ensemble d'objets de troisième catégorie, qui dépend du bastion de la classe.

Il existe deux types de tels éléments disponibles :

• Augmente les chances de succès lorsque certaines petites unités sont présentes
• Augmente les chances de succès avec certaines grandes unités

4. Équipement d'un camarade de combat

Ces objets ne sont utiles que pour les compagnons de combat : ils améliorent les récompenses du joueur lorsqu'il accomplit des quêtes mondiales avec le champion.

Deux types de tels équipements :

• Augmentation des ressources de commande collective reçues
• Augmentation de l'or reçu

5. Consommable

Permet de donner certains effets bénéfiques aux champions et aux unités avant le combat.

Selon votre classe, il existe trois types de tels objets :

6. Équipement légendaire

L’équipement légendaire pour les adeptes est différent des autres objets car ils ne sont pas faciles à obtenir.

Un tel équipement est beaucoup plus puissant et combine souvent deux des effets mentionnés ci-dessus.

L'équipement légendaire des champions est le suivant :

• Augmente le succès de toutes les missions de 15 % + une chose :
  • Réduit la durée de 5 %
  • 15 pièces d'or pour les quêtes locales avec un adepte
• Réduit le temps de toutes les missions de 15% + une chose :
  • Augmente le succès des missions de 5 %
  • 15 pièces d'or pour les quêtes mondiales avec un adepte
  • 25 RP en accomplissant des quêtes mondiales avec un adepte
• Donne 100 RP pour avoir terminé des quêtes mondiales avec le champion + une chose :
  • Augmente le succès de 5 %
  • Réduit la durée de 5 %
  • 15 pièces d'or pour les quêtes avec un allié
• Donne 50 pièces d'or pour les quêtes locales avec le champion + un :
  • Augmente le succès de 5%
  • Réduit le temps de 5 %
  • 25 ressources de forteresse pour les quêtes mondiales avec un adepte

Nivellement et qualité des champions

Le niveau de départ des champions dépend de l'étape de la campagne de la salle de classe à laquelle le joueur les a recrutés, mais leur qualité par défaut sera normale.

Quel que soit le niveau de départ du champion, qu'il soit 103 ou 110, il gagnera toujours de l'expérience en accomplissant des quêtes.

Une fois qu'un champion atteint le niveau 110, il commence à augmenter sa qualité jusqu'au niveau épique. Il existe les types de champions suivants :

• Ordinaire
• Peu commun – Débloque la deuxième capacité du champion.
• Rare – le premier emplacement d'équipement s'ouvre
• Epic – un deuxième emplacement d'équipement s'ouvre

Niveau	Expérience requise	Expérience totale acquise
101	200	200
102	400	600
103	600	1 200
104	800	2 000
105	1 000	3 000
106	1 500	4 500
107	1 750	6 250
108	2 000	8 250
109	2 700	10 950
110	3 000	13 950

Qualité des champions/suiveurs et expérience requise :

Inhabituel	8 000	21 950
Rare	20 000	41 950
Épique	100 000	141 950

Niveau d'équipement de champion

En atteignant le niveau 110, le champion sera équipé du niveau 760 et le joueur pourra commencer à améliorer l’équipement de sa pupille. Plus le niveau de l'objet est élevé, plus les tâches que le champion pourra accomplir seront difficiles. Le niveau d'objet maximum est de 850.

Il existe les améliorations d'équipement de champion suivantes :

• Ensemble d'armure lourde : +5 ilvl
• Ensemble d'armure renforcée : +10 ilvl
• Ensemble d'armure impénétrable : +15 ilvl

Des améliorations de l'équipement des champions peuvent être obtenues en accomplissant des tâches de forteresse de classe à partir du tableau ou en améliorant la forteresse elle-même au niveau 3. Lorsque vous affectez des champions à des missions, assurez-vous de faire correspondre le niveau de la mission et celui du champion. Plus leur niveau est proche, plus le champion recevra d'expérience.

Capacités des champions

Tous les champions ont des capacités pré-attribuées. Le premier est disponible immédiatement et le second s’ouvre dès que l’on atteint une qualité inhabituelle.

Les capacités sont conçues pour couvrir l'une ou l'autre menace qui surgit lors de l'exécution des tâches de forteresse de la table. Au cours de la quête, une menace de boss et une menace secondaire apparaissent. S'ils ne sont pas pris en compte, le pourcentage de réussite de la tâche sera réduit. Les menaces secondaires suivantes existent :

Satellites de combat

Certains champions ont la capacité - satellite de combat. Grâce à cela, le champion choisi doté de ce trait vous aidera tout au long de votre voyage à travers les Îles Brisées. Certaines capacités de suiveur se déclenchent et d'autres sont actives, ce qui signifie qu'elles peuvent être invoquées à la demande. Il convient de noter que dans les donjons, sur les champs de bataille et dans la plupart des scénarios, ils ne suivront pas le joueur.

• Capacités de déclenchement

Ces capacités sont déclenchées sous certaines conditions. Par exemple, si un joueur commence une bataille ou subit des dégâts. Il existe également une minuterie interne pour eux.

• Capacités actives

Certaines capacités de champion ajoutent un bouton supplémentaire au panneau du personnage, en appuyant sur lequel le joueur pourra invoquer un champion. Le temps de recharge de ces capacités varie de 2 à 5 minutes.

• Gardes du corps

Parmi les autres champions, il convient de souligner le PNJ doté de la capacité de garde du corps. Ils vous suivront partout, pourront détenir de l'aggro et utiliser des sorts et des capacités. S'ils meurent, ils retourneront rapidement sur le champ de bataille.

Chaque classe comptera 4 champions qui pourront être affectés à la place d'un allié de combat, ainsi qu'au moins un garde du corps.

Affectation d'un compagnon/compagnon de combat

Un allié de combat peut être assigné sur la table des tâches dans la forteresse. Dans l'onglet Quêtes, il y aura un emplacement vide dans lequel vous pourrez insérer une icône de champion, cela coûtera 50 ressources de forteresse. Vous pouvez supprimer un champion de cet emplacement gratuitement, et il n'y a pas de CD pour réaffecter un allié de combat.

Dès qu'un joueur a nommé un champion au poste d'allié de combat, il devient indisponible pour accomplir des tâches via la table de la forteresse. Aussi, pour changer d'équipement, vous devrez retirer temporairement le champion de ce poste. Pour chaque tâche accomplie avec le joueur, l'allié de combat recevra 150 points d'expérience. De cette façon, ils gonflent plus rapidement.

Mise à jour : début septembre, Blizzard parlait d'une nouvelle application mobile pour la forteresse - WOW Companion.

Il permettra aux joueurs de contrôler la forteresse depuis leur téléphone :

• Améliorez les améliorations des forteresses de classe et modifiez-les ;
• Gérer l'équipement des coéquipiers et les équiper ;
• Commencez et terminez des missions (les récompenses seront dans les sacs du personnage lors de son entrée dans le jeu) ;
• Voir sur la carte les quêtes locales disponibles pour le personnage.

Unités de forteresse

Outre les champions, un rôle important dans le fief de la classe est joué par Unités.

Chaque unité a des indicateurs différents, par exemple la capacité de survie. Vous pouvez envoyer des troupes en mission, mais lorsque leur capacité de survie sera épuisée, elles mourront et vous devrez recruter de nouvelles troupes.

Les unités n'ont aucun équipement, aucun niveau et aucune expérience : elles ne sont que de la nourriture pour distraire les monstres pendant que vos champions accomplissent la mission.

Les escouades ne peuvent pas accomplir seules les missions de forteresse : un champion doit toujours les accompagner. L'ajout d'escouades aux missions est facultatif et n'affecte que la probabilité de réussite de la mission (+15 % pour une petite escouade et +30 % pour une grande escouade).

Comment embaucher une équipe

Pour embaucher une escouade, il vous suffit de trouver un PNJ spécial dans la forteresse de votre classe et de créer un bon de travail avec lui. Cela coûtera une certaine quantité de ressources de forteresse (20 RP pour une petite escouade, 85 RP pour une grande) et prendra 30 minutes.

Quatre classes - Chevaliers de la Mort, Druides, Mages et Moines - peut louer un type spécial d'unité. Sa création prend 12 heures, mais cette unité est plus forte que les autres : elle donne +30 % de chances de réussite de la mission et résiste en plus à certaines capacités des boss.

Pour récupérer une équipe recrutée, utilisez simplement l'objet qui apparaît à côté du PNJ auprès duquel vous l'avez recruté.

Limitations sur le nombre d'unités

Il n'y a aucune limite sur le nombre d'unités que vous pouvez recruter, mais il y a une limite sur le nombre d'unités actives et vivantes à la fois. La taille standard des troupes est de 3 petites escouades et de 2 grandes escouades. La limite pour les équipes spéciales n’est pas supérieure à une à la fois.

La seule façon d'augmenter la taille de vos troupes est d'améliorer votre forteresse au niveau 3 (+1 troupe).

Vitalité de l'unité

Dans l'interface de mission, vous pouvez voir des icônes de cœur à côté de l'icône de l'équipe : ces cœurs indiquent la capacité de survie de l'équipe.

Valeurs initiales:

• Petite escouade – 2 cœurs
• Grande équipe – 3 cœurs
• Escouade spéciale – 1 cœur

Chaque fois qu'une escouade termine une mission de forteresse, elle perd un cœur (quel que soit le résultat de la mission). Lorsque tous les cœurs d’une escouade s’épuisent, elle mourra et sera retirée de vos troupes.

Certaines classes ont des capacités qui permettent de restaurer la vitalité, comme Shattered Souls (Demon Hunter) ou Pain Suppression (Priest).

Attention : pour les missions régulières, l'équipe ne perd qu'un seul cœur, mais il existe des missions dans la catégorie « Mortelle » - pour elles, vous devez trouver une équipe ou un champion qui contrecarrera la menace mortelle. Si vous ne le trouvez pas, l’équipe perdra toute sa capacité de survie et mourra.

Missions d'ordre de classe

Tout comme dans Draenor, vous pouvez envoyer des champions et des escouades en mission. Pour commencer la mission, rendez-vous à la table de commandement dans la forteresse de classe.

Interface des missions

L'interface reste la même que dans la garnison : il y a un onglet avec toutes les missions disponibles, et il y a un onglet avec les missions déjà en cours. Ici, vous pouvez embaucher un champion qui courra avec vous autour des îles Brisées.

Sur l'onglet « Camarades », vous pourrez visualiser toutes vos unités et tous les champions, améliorer leur équipement, voir leurs capacités, etc.

Comment démarrer une mission dans une forteresse

Pour démarrer une mission dans une salle de classe, procédez comme suit :

1. Ouvrez l'interface de mission via la table de commandes
2. Sélectionnez la mission que vous souhaitez accomplir
3. Évaluez la menace que représente chaque adversaire
4. Sélectionnez des champions et des unités qui neutralisent autant de menaces que possible
5. Cliquez sur le bouton "Démarrer la mission"

Menaces de mission

Il existe 5 types de menaces que vous pouvez rencontrer lors des missions :

Chaque mission peut comporter de 1 à 3 menaces – et vous pouvez généralement toutes les neutraliser.

Récompenses supplémentaires

Quels que soient les compagnons de forteresse que vous envoyez pour accomplir la mission, les chances de succès peuvent être presque doublées. Si vous faites cela, vous pouvez recevoir des récompenses supplémentaires.

Comment est calculée la probabilité de recevoir des récompenses supplémentaires :

• Si la probabilité de réussite de la mission est de 150 %, cela représente 100 % de chances de réussir la mission et 50 % de chances de recevoir du butin supplémentaire.
• Si le taux de réussite est de 200 %, cela représente une réussite de mission de 100 % et une chance de 100 % de recevoir des récompenses supplémentaires.

Le butin supplémentaire dépend de la récompense principale de la mission :

Jeton pour +50/250 de réputation Objet de quête (raid)Sceau du destin brisé

Types de missions

Il existe 4 types de missions disponibles dans la salle de classe de Legion :

• Régulier : le type de missions le plus courant ; donnent rarement autre chose que de l'or, du pouvoir d'artefact et de l'expérience.
• Quêtes : liées à la campagne de la salle de classe, elles doivent être complétées si vous souhaitez développer la salle de classe. Habituellement, ils ne donnent le pouvoir de l’artefact qu’en récompense.
• Trésor : Disponible lorsque vos champions atteignent le niveau d'équipement 800 (pour les donjons) et 820 (pour les raids). En récompense de ces missions, vous pourrez recevoir de l'équipement et des armes pour les champions, ainsi que le Sang de Sargeras.
• Cosmétique : missions très rares qui vous récompensent avec des objets amusants, comme des animaux ou des jouets.

Liste des animaux de compagnie et des jouets en récompense des missions de salle de classe :

inconnuinconnuBataille de la forteresse de Black Rook

Réalisations en salle de classe

Tous les succès peuvent être trouvés dans le menu Salle de classe > Missions.

Dans l'ensemble, il y a peu de succès et presque tous peuvent être accomplis simplement en participant à la campagne de forteresse de classe, en accomplissant des missions et en recrutant des unités.

Il n’y a pas de récompenses spéciales pour les réalisations dans la forteresse de classe.

Ensembles d'armures de salle de classe

Chaque classe possède des ensembles d'armures uniques de 8 pièces qui ne peuvent être achetés qu'au bastion de la classe. Ces ensembles sont similaires en apparence aux ensembles permettant de terminer le mode défi Mists of Pandaria, mais il y a de légers changements.

Chaque partie du kit est obtenue de manière différente :

• Casque - pour une quête dans une forteresse de classe
• Brassards - pour recruter 6 adeptes pour une salle de classe
• Gants – Respect de la faction Nightfallen requis
• Pantalon - Nécessite Vénéré avec trois factions des Îles Brisées
• Pieds - vous devez tuer le dernier boss de tous les donjons de la Légion
• Poitrine - pour terminer une campagne dans un bastion de classe
• Ceinture – Gagnez 50 000 points de puissance d’artefact
• Épaules – Exalté auprès de la faction Nightfallen

Dans le même temps, différentes parties de l’ensemble ont différents niveaux d’objets. Pour augmenter le niveau d'un objet, vous devez acheter un jeton, qui a certaines conditions :

• Passez au niveau 810 – Respect des Nightfallen ;
• Passez au niveau 825 – requis pour tuer le dernier boss de tous les donjons de la Légion (dans n'importe quelle difficulté) ;
• Passez au niveau 840 – Exalté auprès des Nightfallen.

Nous espérons que ce guide des salles de classe, des champions et des missions dans WOW Legion vous aidera à comprendre toutes les subtilités des salles de classe.