Kas gali būti likvidatoriumi likviduojant LLC? Likvidacinė komisija Likvidatoriui arba likvidacinė komisija toliau

1. Pagal 1998 02 08 federalinį įstatymą N 14-FZ "Dėl ribotos atsakomybės bendrovių" (toliau - Įstatymas N 14-FZ), ribotos atsakomybės bendrovė (toliau - LLC, bendrovė) gali būti likviduojama savanoriškai tokiu būdu. nustatytas RF, atsižvelgiant į N 14-FZ ir bendrovės įstatų reikalavimus. Įmonės likvidavimo tvarką nustato Rusijos Federacija ir kiti federaliniai įstatymai (Įstatymo Nr. 14-FZ 57 str. 5 punktas).
Rusijos Federacijoje juridinio asmens likvidavimo pagrindai ir tvarka nustatomi 2008 m. 61-64.1.
Juridinio asmens, įskaitant ir UAB, likvidavimo procedūroje galima išskirti šiuos etapus:
- įgalioto organo sprendimo dėl likvidavimo priėmimas, likvidacinės komisijos (likvidatoriaus) paskyrimas;
- pranešimas apie priimtą sprendimą įstaigai, vykdančiai juridinių asmenų valstybinę registraciją (registravimo įstaigai), dėl atitinkamos informacijos įtraukimo į Vieningą valstybinį juridinių asmenų registrą (toliau – Vieningas valstybinis juridinių asmenų registras);
- pranešimo apie likvidavimą, kreditorių reikalavimų pareiškimo tvarką ir terminą paskelbimas;
- tarpinio likvidavimo balanso sudarymas;
- atsiskaitymai su kreditoriais;
- likvidavimo balanso parengimas;
- juridinio asmens likvidavimo valstybinė registracija.
Pakalbėkime apie kiekvieną etapą išsamiau.

1. Sprendimo dėl likvidavimo priėmimas, likvidacinės komisijos (likvidatoriaus) paskyrimas

LLC likvidavimas savanoriškai prasideda nuo sprendimo ją likviduoti. Sprendimą likviduoti bendrovę priima LLC visuotinis dalyvių susirinkimas. Kadangi nagrinėjamoje situacijoje įmonėje yra vienas dalyvis, sprendimą dėl likvidavimo priima šis dalyvis vienas ir jis surašomas raštu. Be to, vienintelis dalyvis sudaro likvidavimo komisijos sudėtį arba paskiria bendrovės likvidatorių (Įstatymas N 14-FZ).
Teisės aktai neriboja asmenų, kurie gali būti likvidacinės komisijos nariais arba gali būti skiriami į bendrovės likvidatoriaus pareigas, rato. Likvidacinės komisijos nariais arba likvidatoriumi gali būti bendrovės nariai, jos vadovas (generalinis direktorius ir kt.), kiti įmonės darbuotojai, taip pat asmenys, kurie nėra šio juridinio asmens darbuotojai.
Nuo likvidacinės komisijos sudarymo momento jai pereina įgaliojimai tvarkyti juridinio asmens reikalus (Rusijos Federacijos civilinis kodeksas, įstatymas N 14-FZ). Vadinasi, nuo to momento, kai vienintelis UAB dalyvis priima atitinkamą sprendimą, vienintelio UAB vykdomojo organo (vadovo) įgaliojimai valdyti įmonės veiklą pereina likvidavimo komisijai (likvidatoriui). Likvidacinės komisijos vadovas (pirmininkas) arba likvidatorius įgyja teisę veikti LLC vardu be įgaliojimo.

2. Pranešimas apie registravimo institucijos priimtus sprendimus

Remiantis Rusijos Federacijos civiliniu kodeksu, 2001 08 08 federaliniu įstatymu N 129-FZ „Dėl juridinių asmenų ir individualių verslininkų valstybinės registracijos“ (toliau – Įstatymas N 129-FZ), juridinio asmens steigėjai (dalyviai) arba organas, priėmęs sprendimą likviduoti juridinį asmenį, privalo per tris darbo dienas nuo sprendimo likviduoti priėmimo dienos apie tai raštu pranešti likviduojamo juridinio asmens buvimo vietos registravimo institucijai, pridėdamas sprendimą likviduoti juridinį asmenį. subjektas. Apie likvidacinės komisijos sudarymą (likvidatoriaus paskyrimą) taip pat turi būti pranešta registravimo įstaigai.
Norėdami tai padaryti, įmonė registravimo institucijai turi pateikti N P15001 formos pranešimą apie juridinio asmens likvidavimą, patvirtintą Rusijos federalinės mokesčių tarnybos 2012-01-25 N MMV-7-6 / [apsaugotas el. paštas](toliau - įsakymas N ММВ-7-6/ [apsaugotas el. paštas]). Prie pranešimo pridedamas vienintelio LLC dalyvio sprendimas dėl įmonės likvidavimo.
Įrašą, kad įmonė yra likviduojama, registruojanti institucija daro Vieningame valstybės juridinių asmenų registre. Nuo šio momento atliekama įmonės įstatų pakeitimų valstybinė registracija, taip pat valstybinė juridinių asmenų, kurių steigėja yra įmonė, registracija arba įrašų vieningame valstybiniame juridinių asmenų registre, susiję su įmonės reorganizavimu. juridiniai asmenys, kuriuose įmonė yra likviduojama, neleidžiama (Įstatymas N 129-FZ).
Pildant N P15001 formos pranešimą, taip pat kitų formų registravimo institucijai pateiktus dokumentus, susijusius su likvidavimu, būtina atsižvelgti į Registravimo institucijai pateiktų dokumentų įforminimo reikalavimus (toliau vadinami Reikalavimais), kurie yra N MMV-7-6/ N 20 priedėlyje. [apsaugotas el. paštas] Visų pirma, pagal Reikalavimų 1.11 punktą į registravimo institucijai pateiktą paraišką, pranešimą ar pranešimą (toliau – ir prašymas) neįtraukiami tušti lapai, taip pat visiškai tušti kelių puslapių lapų lapai. prašymo forma.
Formoje N P15001 2 skiltyje „Pranešimas pateiktas dėl“ ženklu „V“ žymimas punktas, atitinkantis pranešimo pateikimo pagrindą – sprendimas likviduoti juridinį asmenį arba likvidacinės komisijos sudarymas, likvidatorius (Reikalavimų 9.3 p.). Vienintelis LLC dalyvis priima sprendimus dėl LLC likvidavimo ir likvidacinės komisijos sudarymo (likvidatoriaus paskyrimo) vienu metu (prieš pateikiant registravimo institucijai formą N P15001, susijusią su sprendimu likviduoti LLC), nurodytame N P15001 formos skyriuje, abu įvardinti taškai. Šiuo atveju pranešimo formoje N P15001, be pirmojo lapo ir lapo B, kuriuose yra informacija apie pareiškėją, pildomas A lapas „Informacija apie likvidacinės komisijos sudarymą / likvidatoriaus paskyrimą“ (Įstatymo 9.5 p. reikalavimai).
Pranešimas patvirtinamas įgalioto asmens (pareiškėjo) parašu, kurio tikrumas turi būti patvirtintas notaro. Jeigu iki pranešimo N P15001 formos pateikimo registravimo institucijai dėl sprendimo dėl likvidavimo priėmimo likvidavimo komisija jau buvo sudaryta (paskirtas likvidatorius), pareiškėjas šiuo atveju yra atitinkamai , likvidacinės komisijos vadovas arba likvidatorius (Įstatymas N 129-FZ, 14.2.05.18 teisinės pozicijos juridinių asmenų ir individualių verslininkų valstybinės registracijos srityje, paskelbtos 2014-01-30 federaliniame informacijos skyriuje išteklius „Duomenų bazė „Klausimas-atsakymas“ ir Rusijos federalinės mokesčių tarnybos išsiųstas 2014-01-31 N SA-4-14 / 1645 (toliau – Teisinės pareigos)).

3. Pranešimo apie likvidavimą paskelbimas, kreditorių reikalavimų pareiškimo tvarka ir terminas. Tarpinio likvidavimo balanso rengimas ir tvirtinimas

Likvidavimo komisija (likvidatorius) privalo paskelbti spaudoje (žurnalas "Valstybės registracijos biuletenis" - žr. Rusijos Federalinės mokesčių tarnybos 2006-06-16 N SAE-3-09 / [apsaugotas el. paštas]) informacija apie juridinio asmens likvidavimą, taip pat apie kreditorių reikalavimų pareiškimo tvarką ir terminą. Šis laikotarpis negali būti trumpesnis kaip du mėnesiai nuo paskelbimo apie likvidavimą dienos. Be to, likvidavimo komisija (likvidatorius) privalo imtis priemonių kreditoriams nustatyti ir gautinoms sumoms gauti, taip pat raštu pranešti kreditoriams apie juridinio asmens likvidavimą (Rusijos Federacijos civilinis kodeksas).
Pasibaigus kreditorių reikalavimų pateikimo terminui, likvidavimo komisija (likvidatorius) surašo tarpinį likvidavimo balansą, kuriame pateikiama informacija apie likviduojamo juridinio asmens turto sudėtį, kreditorių pateiktų reikalavimų sąrašą, kaip jų svarstymo rezultatai. Tarpinį likvidavimo balansą tvirtina LLC dalyvis (dalyviai) (Rusijos Federacijos civilinis kodeksas, įstatymas Nr. 14-FZ).
Registravimo institucijai pranešama apie tarpinio likvidavimo balanso (Įstatymas N 129-FZ) parengimą N P15001 forma, patvirtinta N MMV-7-6 / [apsaugotas el. paštas] Kartu minėto pranešimo 2 punkto 2.3 punkte yra pritvirtintas ženklas „V“, nurodantis, kad pranešimas pateiktas dėl tarpinio likvidavimo balanso rengimo (Reikalavimų 9.3 p.). Pareiškėjas, šiuo pagrindu teikdamas pranešimo formą N P15001, kartu yra ir likvidacinės komisijos vadovas arba likvidatorius (Teisinių pareigybių 14.2.05.35 p.).
Ryšium su tarpinio likvidavimo balanso rengimu registruojančiai institucijai turi būti pateiktas tik „Pranešimas apie juridinio asmens likvidavimą“ su atitinkamu ženklu (Teisinių pozicijų 14.2.05.70 p.). Įstatymas nereikalauja pateikti paties tarpinio likvidavimo balanso.
Atkreipiame dėmesį, kad teisės aktai nesieja pranešimo apie likvidavimą paskelbimo poreikio, kreditorių reikalavimų pareiškimo tvarkos ir termino, taip pat likvidavimo balansų rengimo su juridinio asmens mokėtinų sąskaitų buvimu. Net jei nėra skolos kreditoriams, įmonė, vykdydama juridinio asmens likvidavimo procedūrą, privalo įvykdyti visus įstatymo nustatytus reikalavimus. Tai visų pirma reiškia, kad net ir tuo atveju, kai įmonė neturi mokėtinų sumų, tarpinis likvidavimo balansas gali būti sudarytas ir tvirtinamas ne anksčiau kaip po dviejų mėnesių nuo pranešimo apie įmonės likvidavimą paskelbimo Valstybės registre. Biuletenis.

4. Likvidavimo balanso surašymas ir tvirtinimas

Nuo tarpinio likvidavimo balanso patvirtinimo dienos likvidavimo komisija (likvidatorius) pradeda atsiskaityti su kreditoriais Rusijos Federacijos civilinio kodekso nustatyta tvarka. Atlikusi atsiskaitymus su kreditoriais, likvidavimo komisija (likvidatorius) surašo likvidavimo balansą, kurį taip pat tvirtina vienintelis įmonės dalyvis (Rusijos Federacijos civilinis kodeksas, LLC įstatymas).
Žinoma, nesant mokėtinų sąskaitų, įmonei nereikia atsiskaityti su kreditoriais. Todėl manome, kad tokiomis aplinkybėmis nereikia išlaikyti jokio laikotarpio, o abu likvidavimo balansai (tarpiniai ir „galutiniai“) gali būti sudaromi ir tvirtinami vienu metu.
Kadangi specialios likvidavimo balansų formos nėra patvirtintos įstatymu, tarpinis likvidavimo balansas ir likvidavimo balansas gali būti sudaromi remiantis dabartine balanso forma, patvirtinta Rusijos Federacijos finansų ministerijos liepos 2 d. , 2010 N 66n, nurodant atitinkamą pavadinimą „tarpinis likvidavimo balansas“ ir „likvidavimo balansas“ (susiję su tuo žr. Rusijos federalinės mokesčių tarnybos 2012-07-08 N SA-4-7 / 13101).
Likvidavimo balanso patvirtinimą gali išduoti steigėjai (vienintelis dalyvis), pažymėdami atitinkamus žymes pačiame dokumente arba prie paties balanso pridedamu sprendimu dėl likvidavimo balanso patvirtinimo (14.2.05.49 p. Teisinės pozicijos).
Taip pat pažymime, kad mokesčių administratorius privalo deklaruoti savo reikalavimus organizacijai sumokėti visas privalomas įmokas į biudžetą per laikotarpį nuo pranešimo apie sprendimą likviduoti juridinį asmenį pateikimo registravimo institucijai (per tris dienas). nuo sprendimo likviduoti priėmimo dienos) ir iki dokumentų pateikimo valstybinei juridinio asmens likvidavimo registracijai, numatytai įstatyme N 129-FZ (ne anksčiau kaip du mėnesiai nuo paskelbimo spaudoje dienos). leidinys apie juridinio asmens likvidavimą - Įstatymas N 129-FZ) (Rusijos federalinės mokesčių tarnybos patvirtintos gairės mokesčių institucijoms dėl juridinio asmens išregistravimo mokesčių institucijoje procedūros, susijusios su likvidavimu, vienodo) 2006 m. balandžio 25 d. N SAE-3-09 / [apsaugotas el. paštas]).

5. Įmonės likvidavimo valstybinė registracija

Patvirtinus valstybinės registracijos likvidavimo balansą, susijusį su juridinio asmens likvidavimu, registravimo institucijai pagal Įstatymą N 129-FZ pateikiami šie dokumentai:
- paraiška valstybinei juridinio asmens registracijai, susijusiai su jo likvidavimu, forma N P16001, patvirtinta N MMV-7-6 / [apsaugotas el. paštas] pasirašytas pareiškėjo (likvidacinės komisijos vadovo ar likvidatoriaus), kurio parašo tikrumas patvirtintas notaro;
- likvidavimo balansas;
- dokumentas, patvirtinantis valstybės rinkliavos sumokėjimą (šiuo metu valstybės rinkliava už juridinio asmens likvidavimo įregistravimą pagal Rusijos Federacijos mokesčių kodeksą yra 800 rublių);
- dokumentas, patvirtinantis informacijos pateikimą PFR teritorinei įstaigai pagal punktus. 1-8 p 2 str. 6 str. ir 2 str. 11 Federalinio įstatymo „Dėl individualios (asmeninės) apskaitos privalomojo pensijų draudimo sistemoje“ ir pagal 4 str. Federalinio įstatymo „Dėl papildomų draudimo įmokų pensijų kaupimui ir valstybės paramos pensijų kaupimui formuoti“ 9 str. (šio dokumento pateikti nereikia; jei pareiškėjas jo nepateikia, šį dokumentą PFR įstaiga pateikia adresu registruojančios institucijos tarpžinybinis prašymas).
Pildant prašymo formą N P16001, būtina atsižvelgti į Reikalavimų X skyriaus nuostatas.
LLC likvidavimas laikomas baigtu, o įmonė laikoma nutraukusia veiklą po to, kai apie tai padaromas įrašas Vieningame valstybiniame juridinių asmenų registre (Rusijos Federacijos civilinis kodeksas).
Atkreipiame dėmesį, kad visais atvejais, kai reikia įrašyti į vieningą valstybinį juridinių asmenų registrą, įskaitant ir juridinio asmens likvidavimo atveju, dokumentai registravimo institucijai pateikiami vienu iš šio straipsnio 1 dalyje nurodytų būdų. Įstatymo N 129-FZ 9 straipsnis.
2. LLC turtas, likęs patenkinus kreditorių reikalavimus, perduodamas jos steigėjams (dalyviams). Likviduojamos LLC turto paskirstymo tarp jos steigėjų (dalyvių) tvarką ir seką nustato Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2004 m. Įstatymo N 14-FZ 58 straipsnis.
Turto perdavimą steigėjams (dalyviams) atlieka įmonės likvidavimo komisija (likvidatorius), remdamasi patvirtintu likvidavimo balansu (žr. 2017 m. liepos 11 d. aštuonioliktojo apeliacinio arbitražo teismo N 18AP-6767/ 17). Kadangi likvidacinės komisijos (likvidatoriaus) įgaliojimai baigiasi nuo įmonės likvidavimo valstybinės registracijos momento (Rusijos Federacijos civilinis kodeksas), likvidacinė komisija (likvidatorius) turi nuspręsti dėl turto paskirstymo prieš pateikdama atitinkamą sprendimą. įrašas į Vieningą valstybinį juridinių asmenų registrą. Atkreiptinas dėmesys, kad likvidacinės komisijos (likvidatoriaus) sprendimo vykdymui nėra norminių reikalavimų. Atrodo, kad likvidacinės komisijos sprendimas gali būti įforminamas, pavyzdžiui, komisijos posėdžio protokolu (Rusijos Federacijos civilinis kodeksas). Likvidatorius tokį sprendimą priima tik ir surašo raštu.
Likviduojamos įmonės turtas paskirstomas LLC dalyviams tokia tvarka:
- visų pirma paskirstyta, bet nesumokėta pelno dalis išmokama bendrovės dalyviams (Įstatymo N 14-FZ antra dalis);
- antra, likviduojamos LLC turto paskirstymas tarp bendrovės dalyvių vykdomas proporcingai jiems priklausančioms akcijoms bendrovės įstatiniame kapitale. Į bendrovei priklausančias akcijas taip paskirstant turtą neatsižvelgiama (Įstatymo N 14-FZ 24 straipsnio 3 dalies 1 punktas).
Kiekvienos eilės reikalavimai tenkinami visiškai patenkinus ankstesnės eilės reikalavimus (N 14-FZ įstatymas).
Turto perdavimas LLC dalyviams įforminamas priėmimo ir perdavimo aktu.
Taigi, jei likviduojama UAB susideda iš vieno dalyvio, įmonės turtas, likęs po atsiskaitymų su kreditoriais, bet kuriuo atveju turi atitekti vieninteliam dalyviui (taip pat žr. Šiaurės Kaukazo apygardos arbitražo teismo 2015-06-04 N. Ф08-2778 / 15).

Taip pat rekomenduojame perskaityti šią medžiagą:
- . LLC likvidavimas;
- . Juridinio asmens likvidavimo tvarka;
- . LLC su vienu nariu;
- . Tarpinio likvidavimo ir likvidavimo balanso sudarymas;
- . Likviduojamos LLC turto paskirstymas jos dalyviams.

Paruoštas atsakymas:
Teisinių konsultacijų paslaugų ekspertas GARANT
Ivanovas Aleksandras

Atsakymo kokybės kontrolė:
Teisinių konsultacijų tarnybos GARANT apžvalgininkas
Aleksandrovas Aleksejus

Medžiaga parengta individualios konsultacijos raštu pagrindu, suteiktos kaip Teisinių konsultacijų paslaugos dalis.

Likvidacinė komisija sudaroma pasibaigus organizacijos veiklai (jos likvidavimui), siekiant išspręsti įvairius klausimus, kylančius vykdant procedūrą (pavyzdžiui, parengti tarpinius ir galutinius likvidavimo balansus). Ypatingas dėmesys turėtų būti skiriamas komisijos sudarymo tvarkai, nes ši įstaiga veikia organizacijos vardu ir visapusiškai tvarko juridinio asmens reikalus. Šie klausimai bus aptarti mūsų straipsnyje.

Teisinis komisijos sudarymo pagrindas

Teisinis komisijos kūrimo pagrindas – juridinio asmens veiklos nutraukimas jį likviduojant pagal 2006 m. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 61 straipsnis. Veiklos nutraukimas gali būti vykdomas tiek steigėjų sprendimu, tiek priverstinai (teismo sprendimu).

Dėl steigėjų, nutraukus organizacijos veiklą pagal 3 str. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 62 straipsnis gali būti įpareigotas išspręsti tam tikrus klausimus, pavyzdžiui:

• likvidatoriaus ar komisijos paskyrimas;
• likvidavimo tvarkos parengimas;
• likvidavimo terminų nustatymas.

Sukurtas organas, vykdydamas įgaliojimus nutraukti organizacijos veiklą, privalo veikti griežtai vadovaudamasis galiojančiais teisės aktais ir atsižvelgdamas tiek į organizacijos steigėjų, tiek į kreditorių interesus.

Pagal 5 str. Remiantis Rusijos Federacijos civilinio kodekso 62 straipsniu, steigėjams vengiant sudaryti komisiją ir nesilaikant organizacijos veiklos nutraukimo reguliavimo tvarkos, gali būti pradėta teisminė likvidavimo procedūra. Iškelti bylą gali ir suinteresuoti asmenys (pavyzdžiui, įsipareigojimų apmokėti negalinčios organizacijos kreditoriai), ir valstybės institucijos. Esant tokiai situacijai, likvidavimas vyksta teismine tvarka, dalyvaujant arbitražo vadovui.

Įsakymo dėl likvidacinės komisijos sudarymo sudarymo tvarka ir pavyzdys

Komisijos sudarymo faktui įtvirtinti surašomas įsakymas, kurį pasirašo juridinio asmens vadovas. Šio dokumento pavyzdį galite atsisiųsti mūsų svetainėje.

Įsakymas yra vietinis aktas, todėl turi būti įformintas raštu, pasirašytas organizacijos vadovo ir patvirtintas antspaudu. Atsakingi darbuotojai ir pareigūnai turi būti supažindinti su dokumentu, patvirtintą asmeniniu parašu susipažinimo akte, gavimo ar įsakymo tekste.

Užsakymas sudaromas atsižvelgiant į šias ypatybes:

1. Jis išduodamas ant organizacijos firminio blanko. Šis reikalavimas yra neprivalomas, tai yra rekomendacija. Galite perskaityti daugiau apie firminius blankus.
2. Turi būti registracijos numeris ir data. Numeravimo tvarka priklauso nuo vietinių aktų, reglamentuojančių šią tvarką organizacijoje. Daugiau apie numeravimą galite perskaityti kitame mūsų straipsnyje.
3. Prieš įžanginę dalį nurodomas pavadinimas – „Įsakymas dėl organizacijos likvidavimo ir komisijos sudarymo“.
4. Jeigu įsakymas išduotas ne ant įmonės firminio blanko, jame turi būti nurodytas organizacijos pavadinimas (pilnas ir sutrumpintas) bei jos rekvizitai.
5. Dokumente turi būti nurodytas jo rengimo pagrindas, nurodant sprendimo, kurio pagrindu buvo pradėta likvidavimo procedūra, rekvizitus.
6. Dokumente pateikiamas asmenų, kurie yra komisijos nariai, sąrašas, nurodant informaciją apie kolegialaus organo pirmininką, pavaduotoją, narius.
7. Įsakyme turi būti nurodytas terminas, per kurį turi būti atliktas likvidavimas, bei terminai, kada turi būti pateiktos atliktų darbų ataskaitos, įskaitant tarpinius ir galutinius likvidavimo balansus.
8. Įsakyme turi būti nurodyta informacija apie asmenį, kuris privalo kontroliuoti jo vykdymą. Po įsakymo pasirašymo visi komisijos nariai ir kiti pareigūnai turi būti supažindinti su parašu.

Likvidacinės komisijos sudėtis organizacijos likvidavimo metu. Kiek žmonių jame turėtų būti?

Organizacijos likvidavimo klausimas yra visuotinio susirinkimo arba vienintelio steigėjo kompetencija. Savanoriškai nutraukus veiklą, pagrindinis dokumentas bus įmonės dalyvių sprendimas, kuriame turėtų būti papildoma sąlyga dėl komisijos sudarymo. Likvidacinės komisijos sudėtis likviduojant juridinį asmenį nustatyta šios įstaigos steigimo įsakyme.

Teisės aktai nenustato reikalavimų komisijos narių tam tikrų įgūdžių, patirties ir profesinio išsilavinimo lygiui. Tai reiškia, kad organizacijos steigėjai ir vadovas savarankiškai sprendžia dėl likviduojamo organo sudėties.

Tuo pačiu metu, kai likviduojamos tam tikros rūšies organizacijos ir įmonės, tam tikri reikalavimai komisijos sudėčiai gali būti nustatyti specialiais norminiais aktais. Visų pirma, jei organizaciją įsteigė Rusijos Federacija, jos subjektas arba vietos valdžia, kaip komisijos dalis, pagal 4 straipsnio 4 dalį. 1998 m. vasario 8 d. Ribotos atsakomybės bendrovių įstatymo Nr. 14-FZ 57 str., turėtų būti įtrauktas federalinės institucijos, Rusijos Federaciją sudarančio subjekto organo ar savivaldybės atstovas.

Kiek žmonių turi būti likvidacinėje komisijoje, teisiškai nenustatyta. Paprastai komisiją sudaro:

• buhalteris;
• teisininkas;
• ekonomistas;
• kiti asmenys, kurių patekimas užtikrins užsibrėžtų tikslų pasiekimą, atsižvelgiant į teisės aktų normų ir principų laikymąsi.

Be to, į likvidavimo komisiją dažniausiai įeina organizacijos nariai.

Nepriklausomai nuo komisijos narių skaičiaus, įskaitant tuos atvejus, kai vienintelis steigėjas yra likvidatorius, reikės priimti atitinkamą įsakymą. Praktikoje komisijoje dažniausiai būna organizacijos vadovas, vyriausiasis buhalteris ir teisės skyriaus vedėjas. Jeigu yra du ar daugiau narių, iš jų paskiriamas pirmininkas.

Atkreiptinas dėmesys, kad komisijos nariai, vadovaudamiesi 2005 m. Rusijos Federacijos administracinių nusižengimų kodekso 2.4 punktas yra pareigūnai ir gali būti traukiami administracinėn atsakomybėn už teisės pažeidimą, pavyzdžiui, pagal str. Rusijos Federacijos administracinių nusižengimų kodekso 14.25 p. (dėl pareigos laiku pateikti Federalinei mokesčių tarnybai informaciją apie likvidavimo procedūros eigą pažeidimo).

LLC likvidatorius ar likvidavimo komisija? Teisinis statusas ir kompetencija

Likvidacinė komisija ir likvidatorius nuo sukūrimo / paskyrimo momento yra juridinio asmens atstovai, o vadovas netenka teisės atstovauti organizacijos interesams valstybės ir savivaldybių institucijose, teisminėse instancijose, santykiuose su sandorio šalimis.

Svarbu pažymėti, kad likvidatoriaus ir komisijos teisinis statusas yra vienodas, nes nėra kompetencijos skirtumų, ką tiesiogiai nurodo Federalinės mokesčių tarnybos 2018-03-29 rašto Nr. GD- 1.4 punktas. 4-14 / [apsaugotas el. paštas] Tuo pačiu metu steigėjai savarankiškai nusprendžia, ar sudaryti komisiją, ar paskirti likvidatorių.

Komisijos ir likvidatoriaus teisiniai įgaliojimai taip pat yra tapatūs ir dažniausiai numato šias teises ir pareigas:

• atstovauti organizacijos interesams;
• informacijos apie likvidavimą ir pretenzijų pateikimo per nustatytą terminą tvarką paskelbimas žiniasklaidoje;
• priemonių, skirtų kreditorių nustatymui ir gautinų sumų formavimui, įgyvendinimas;
• pranešimų kreditoriams apie būsimą likvidavimą siuntimas;
• tarpinio likvidavimo balanso sudarymas;
• turto pardavimas siekiant apmokėti skolas kreditoriams;
• kreiptis į arbitražo teismą su pareiškimu dėl organizacijos bankroto, jei yra nemokumo požymių;
• atlikti mokėjimus lėšų eiliškumo tvarka pagal kreditorių reikalavimus;
• galutinio likvidavimo balanso parengimas.

Šis sąrašas nėra baigtinis ir gali būti papildytas likviduojamos organizacijos steigėjų sprendimu. Sukurta laikinoji įstaiga savo veiklą nutraukia pasiekusi užsibrėžtą tikslą, tai yra įvedusi informaciją apie juridinio asmens veiklos nutraukimą į Vieningą valstybės juridinių asmenų registrą.

Taigi juridinio asmens likvidavimo komisija skiriama tuo atveju, kai priimamas sprendimas likviduoti įmonę arba organizacija likviduojama priverstine tvarka. Nuo komisijos paskyrimo momento juridinio asmens vadovas nustoja vykdyti savo įgaliojimus, kurie perduodami komisijai. Šios įstaigos užduotis – parengti organizaciją galutiniam likvidavimui, sudaryti likvidavimo balansus, organizuoti mokėjimus kreditoriams už esamus skolinius įsipareigojimus ir kt.

Kas gali būti likvidatoriumi likviduojant LLC - svarbus ir įdomus klausimas, turint omenyje dviprasmišką likvidatoriaus / likvidacinės komisijos sąvokų aiškinimą teisės aktuose. Susitvarkykime su juo kartą ir visiems laikams.

Kas yra likvidatorius ir kaip ši sąvoka susijusi su „likvidavimo komisijos“ sąvoka

Likvidatorius – asmuo, sprendžiantis klausimus, iškylančius įgyvendinant organizacijos veiklos nutraukimo tvarką. Likvidacinė komisija yra kolegialus organas, sprendžiantis panašius klausimus.

Likvidatoriaus ar likvidacinės komisijos skyrimo tvarka nustatyta 2006 m. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 62 str. 1998 m. vasario 8 d. Federalinio įstatymo „Dėl ribotos atsakomybės bendrovių“ 57 Nr. 14. Tačiau įstatymo nuostatos yra itin šykščios ir nevisiškai reglamentuoja likvidatoriaus ar likvidacinės komisijos veiklą. Be to, federaliniame įstatyme Nr. 14 net nėra užuominos, kad likvidatorius gali dalyvauti nutraukiant organizacijos veiklą, naudojant „likvidacinės komisijos“ sąvoką.

Praktikoje galima skirti ir likvidatorių, ir likvidavimo komisiją, o šį klausimą sprendžia LLC visuotinis susirinkimas. Mažos įmonės veiklos nutraukimui organizuoti dažniausiai naudojasi vieno asmens paslaugomis. Jei įmonė didelė, paskiriama komisija (joje yra ne mažiau kaip du dalyviai, iš kurių vienas yra pirmininkas).

Kas gali būti likvidatoriumi?

Teisės aktai apeina klausimą, kas gali būti organizacijos likvidatoriumi (ar būti komisijos nariu). Galima laikyti teigiamu momentu, kad įstatymas nenustato draudimų dėl kandidato rinkimo.

Dažniausiai likvidatoriumi tampa buvęs vienasmenis įmonės vykdomasis organas (direktorius, generalinis direktorius ir kt.). Taip yra dėl to, kad jis dirbo organizacijoje ir turi idėją apie jos veiklą. Darbo sutartis su juo paskyrus likvidatoriumi nutraukiama (tačiau direktorius atleidžiamas iš darbo paskyrus likvidatoriumi bet kurį asmenį).

Likvidatoriumi, be direktoriaus, gali būti bet kas (bet koks veiksnus asmuo). Tai likvidavimo paslaugas teikiančių privačių firmų atstovai, vienas iš likviduojamos organizacijos steigėjų. Daroma prielaida, kad likvidatorius, norėdamas tai atlikti, turi turėti supratimą, kaip vyksta organizacijos veiklos nutraukimo procedūra.

Įstatymas nekelia reikalavimų ir likvidacinės komisijos sudėčiai.

Likvidatoriaus paskyrimas likviduojant LLC. Sprendimo dėl likvidatoriaus paskyrimo pavyzdys (LLC dalyvių susirinkimo protokolas)

Darbo sutartis netinka likvidatoriui skirti, nes organizacijoje nėra atitinkamų pareigų ir tokių veiksmų tikslingumo (organizacija greitai nustos egzistuoti). Todėl dažniausiai sudaroma civilinės teisės sutartis (pavyzdžiui, paslaugų teikimas). Sutarčių iš viso galima nesudaryti (tokio įstatymo reikalavimo nėra), tačiau tada veiklos tvarka ir likvidatoriaus atlyginimo dydis nebus nustatytas.

Likvidatoriaus ar likvidacinės komisijos skyrimo tvarka yra tokia:

1. Vienintelis steigėjas priima sprendimą arba šaukiamas neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kurio darbotvarkėje yra klausimas dėl bendrovės likvidavimo tvarkos ir terminų, likvidatoriaus / komisijos paskyrimo, bendrovės veiklos nutraukimo. vienintelio vykdomojo organo įgaliojimai.
2. Su likvidatoriumi/komisija (jei pageidaujama) sudaroma sutartis.

Pateikiame pavyzdinį visuotinio organizacijos dalyvių susirinkimo protokolą ir vienintelio dalyvio sprendimo dėl likvidatoriaus paskyrimo pavyzdį.

Likvidatoriaus įgaliojimai likviduojant LLC

Trumpai tariant, likvidatorius arba likvidacinė komisija gauna generalinio direktoriaus įgaliojimus, įskaitant teisę ginti įmonės interesus teismuose. Įstatyme (Rusijos Federacijos civilinio kodekso 62 straipsnio 4 punktas) ši taisyklė suformuluota taip: „įgaliojimai tvarkyti juridinio asmens reikalus perduodami likvidavimo komisijai“. Tai gana miglota, todėl lyginame su generaliniu direktoriumi, kuris anksčiau ėjo panašias pareigas.

Nepamirškite, kad kiti LLC valdymo organai galioja iki jos likvidavimo įregistravimo (pavyzdžiui, visuotinis organizacijos dalyvių susirinkimas, kuris pasirašo tarpinį ir galutinį likvidavimo balansą). Ši taisyklė netaikoma tik vienam vykdomajam organui (generaliniam direktoriui).

Praktikoje komisija arba likvidatorius vykdo veiklą, skirtą būtent įmonės likvidavimui. Tokių veiksmų sąrašas pateiktas str. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 63 straipsnis. Jie apima:

• Duomenų apie įmonės likvidavimą paskelbimas žiniasklaidoje.
• Kreditorių paieška ir informavimas, debitorinių sumų išieškojimas.
• Tarpinio likvidavimo balanso sudarymas (bet ne tvirtinimas).
• Įmonės turto pardavimas, kai jo nepakanka kreditorių interesams patenkinti.
• Nustačius bankroto požymių, kreiptis į arbitražą.
• Likvidavimo balanso rengimas (bet ne tvirtinimas).
• Prašymo likviduoti įmonę pateikimas įregistruoti.
• Atstovauti įmonės interesams teisme.

Taigi atsakant į klausimą, kas gali būti likvidatoriumi likviduojant UAB, atsižvelgtina į tai, kad įstatymas nenustato reikalavimų asmenims, kurie gali būti likvidatoriais ar būti likvidavimo komisijos nariais. Dėl to įmonės likvidavimas gali būti patikėtas bet kuriam asmeniui.

Likvidavimo komisiją nustato įmonės steigėjai arba tokį sprendimą dėl organizacijos priėmęs organas. Likvidacinė komisija nustato įmonės likvidavimo terminus ir jo vykdymo tvarką.

Likvidacinė komisija yra specialus organas (likvidatorius), reikalingas įmonei likviduoti – savanoriškai arba priverstinai.

Mieli skaitytojai! Straipsnyje kalbama apie tipinius teisinių problemų sprendimo būdus, tačiau kiekvienas atvejis yra individualus. Jei norite sužinoti, kaip tiksliai išspręskite savo problemą- susisiekite su konsultantu:

PARAIŠKOS IR SKAMBUČIAI PRIIMAMI 24/7 ir 7 dienas per savaitę.

Tai greita ir NEMOKAMAI!

Informacija apie šios įstaigos sukūrimą teikiama registratoriui (mokesčių struktūroms), kuris privalo atlikti atitinkamus Vieningo valstybinio juridinių asmenų registro pakeitimus ir išduoti dokumentus, patvirtinančius organizacijos veiklos nutraukimą.

Reikalavimai

Rusijos Federacijos civilinis kodeksas neatspindi konkrečių likvidacinės komisijos sudėties taisyklių. Tokios komisijos narių skyrimas smulkiesiems bendrovės akcininkams nenumatytas. Ypatingas dėmesys taip pat nekreipiamas į atskirus atvejus, kai pagal įstatymą komisijoje turi dalyvauti tam tikri asmenys.

Komisijos veiklos ir jos sudarymo tvarka nurodyta Rusijos Federacijos civilinio kodekso 62 straipsnio 4 dalyje:

• Sudarius komisiją, jai perduodami visi įmonės vykdomosios valdžios įgaliojimai. Tai nepanaikina kitų valdymo organų teisės dalyvauti bendrovės veikloje.
• Po oficialaus paskyrimo komisija atstovauja įmonės interesams teisme. Likvidacinės komisijos vadovas turi teisę atstovauti juridinį asmenį neišduodamas įgaliojimo, pasirašyti ieškinio pareiškimus ir išduoti reikiamus įgaliojimus.
• Komisija privalo savo darbą vykdyti likviduojamos įmonės ir kreditorių interesais.
• Komisija yra kolegialus organas. Norint priimti bet kokį sprendimą, reikalingas kvorumas. Įmonėms patariama apsvarstyti galimybę sukurti specialią nuostatą dėl likvidavimo komisijos.

Civiliniame kodekse nėra iki galo aprašyta likvidacinės komisijos kompetencija ir tai dažnai tampa ginčų ir diskusijų priežastimi.

Likvidacinės komisijos vaidmuo

Jeigu įmonės savininkai nusprendė ją likviduoti, jie turi sudaryti likvidavimo komisiją. Šią informaciją būtina pateikti IFTS, kad būtų padarytas įrašas valstybės registre.

Paskirtis ir sudėtis

Bendrovės likvidavimo klausimą sprendžiantis organas turi paskirti likvidacinės komisijos sudėtį. Tai gali padaryti įmonės steigėjai, jos akcininkai, taip pat teismas, priėmęs sprendimą nutraukti organizacijos veiklą. Visi komisijos sudarymo ypatumai paprastai nurodomi įmonės įstatuose.

Nuo komisijos paskyrimo ji dalyvauja įmonės valdyme m. Įmonės vykdomieji organai nebegali vykdyti savo veiklos.

Tikslus komisijos sudėties ir dydžio reikalavimų pavyzdys pagal galiojančius teisės aktus nepateiktas. Šį klausimą sprendžia steigėjų susirinkimas. Komisijos narius gali skirti teismas. Komisijos pirmininkas yra komisijos pirmininkas.

Į tokią komisiją gali tiesiogiai priklausyti įmonės vadovai, jos steigėjai ar darbuotojai. Jos pirmininkas tampa bendrovės veiklos nutraukimo iniciatoriumi. Tokius įgaliojimus paprastai vykdo organizacijos generalinis direktorius.

Galios

Likviduojamos įmonės steigėjas privalo priimti atitinkamą įsakymą, patvirtinantį sprendimą nutraukti įmonės veiklą. Jame turėtų būti nurodytos jos likvidavimo sąlygos ir kiti organizaciniai klausimai, susiję su komisijos veikla, formavimu ir narių skyrimu.

Po to likvidacinės komisijos pirmininkas įgyja visus įgaliojimus vadovauti organizacijai jos likvidavimo laikotarpiu. Ši nuostata yra patvirtinta 2005 m. Civilinio kodekso 62 str.

Dažniausiai pirmininko pareigoms pasirenkamas įmonės darbuotojas, puikiai išmanantis visas jos veikimo ypatybes.

Likvidavus įmonę, atsakomybė atsiranda už:

• pati įmonė;
• jos savininkai;
• jos vadovai;
• likvidacinė komisija;
• kreditoriai, kuriems įmonė turi skolų.

Kad likvidacinė komisija galėtų visapusiškai vykdyti savo veiklą, reikalingas dokumentas, kuriame būtų pateikti duomenys apie komisijos sudėtį ir jos paskyrimo protokolas.

Toks protokolas būtinas ir tuomet, kai komisijos pirmininku tampa įmonės generalinis direktorius. Ji primetama visiems komisijos nariams.

Funkcijos

Likvidatorius ir toliau atliks visus likvidavimo procedūrai būtinus darbus.

Jo pareigos apima visų įmanomų dokumentų pasirašymą, visų komisijos narių darbo reglamentavimą, taip pat:

• Apie sprendimą nutraukti įmonės veiklą, siekiant išbraukti ją iš juridinių asmenų registro, pranešti registravimo institucijoms.
• Įrašo apie planuojamą įmonės likvidavimą patalpinimas spaudoje. Būtina nustatyti kreditorių prašymų dėl skolų grąžinimo priėmimo terminus ir tvarką. Minimalus laikotarpis šiuo atveju yra 2 mėnesiai.
• Pranešimų raštu kreditoriams apie numatomą įmonės likvidavimą įteikimas asmeniškai.
• Savalaikis likvidavimo balanso parengimas. Nurodoma informacija apie gautinas ir mokėtinas sumas, informacija apie įmonės materialųjį ir nematerialųjį turtą bei įsipareigojimus. Būtina nustatyti sprendimus, kaip sumažinti esamas skolas.
• Atitinkamų sprendimų dėl darbuotojų atleidimo priėmimas.
• Prireikus likvidacinė komisija atlieka įmonės turto pardavimo viešo aukciono būdu procedūrą. Tai būtina norint likviduoti skolinius įsipareigojimus kreditoriams.
• Formavimas patenkinus visus kreditorių reikalavimus. Šis balansas turėtų parodyti galutinę įmonės finansinę būklę.
• Atsiskaitymų derinimas su visomis organizacijomis ir mokesčių institucijomis.
• Jei visi reikalingi mokėjimai atlikti, o finansinių išteklių vis dar liko, jie paskirstomi įmonės steigėjams.
• Norėdami užbaigti likvidavimo procedūrą, turite pateikti IFTS prašymą. Likvidavimo faktą mokesčių administratorius įrašo į Vieningą valstybinį juridinių asmenų registrą.

Mokesčių inspekcijai pateikus oficialų įmonės likvidavimo pažymėjimą, ji laikoma likviduota, o komisija sustabdo savo darbą.

Veiksmai

Komisija per visą organizacijos likvidavimo laikotarpį savo darbe laikosi tam tikro plano. Šis planas sudaromas dalyvaujant visiems komisijos nariams ir suderinamas su įmonės steigėjais.

Komisijos veiksmai yra tokie:

1. Detalus viso įmonės turto atvaizdavimas ir jo analizė.
2. Informacijos apie asmenis, galinčius reikalauti savo teisių į įmonės turtą likvidavimo metu, rinkimas.
3. Įmonės darbuotojų atleidimas. Tvarka standartinė, darbo užmokestis ir kitos išmokos mokamos pagal darbo teisės aktus.
4. Mokėjimų mokesčių institucijoms ir kitoms organizacijoms analizė. Jeigu nėra pakankamai lėšų sumokėti skoloms mokesčių inspekcijai, tuomet skolą įstatymų nustatyta tvarka grąžina įmonės steigėjai.
5. Esamų skolų analizė. Skolų išieškojimas iš skolininkų gali įvykti raštu įspėjus arba pateikus ieškinio pareiškimą teisme. Likvidacinė komisija įmonės vardu dalyvauja visuose teismo posėdžiuose.
6. Tvarkos nustatymas.
7. Likusio turto paskirstymas tarp steigėjų.
8. Įmonės išbraukimo iš valstybinio registro dokumentų rengimas.
9. Įmonės išbraukimas iš valstybės registro.

Norėdami padaryti įrašą valstybės registre, turite pateikti atitinkamą prašymą, pažymas iš fondų, pažymą apie likvidavimo balansą, valstybės rinkliavos sumokėjimo kvitą.

Galimos operacijos

Likvidacinė komisija nustato įmonės turto pardavimo galimybę ir būdą. Visa informacija apie turto pardavimą turėtų būti pateikiama žiniasklaidoje.

Jeigu valstybės įmonė likviduojama, organizuojamas aukcionas. Tai atlieka kompetentingos institucijos. Nutraukus privačios firmos veiklą, likvidatorius turi teisę pats surengti tokį aukcioną.

Įmonės turto pardavimas turėtų būti vykdomas tokia seka:

• turto rinkos vertės vertinimą atlieka vertintojas;
• nekilnojamojo turto pardavimas aukciono metu;
• negamybinio įmonės turto pardavimas;
• įmonės gamybinio turto pardavimas.