Qui peut être liquidateur dans la liquidation d'une SARL ? Commission de liquidation Au liquidateur ou commission de liquidation plus loin

1. Conformément à la loi fédérale du 08.02.1998 N 14-FZ "sur les sociétés à responsabilité limitée" (ci-après - loi N 14-FZ), une société à responsabilité limitée (ci-après - LLC, société) peut être liquidée volontairement de la manière RF prescrit, sous réserve des exigences du N 14-FZ et de la charte de l'entreprise. La procédure de liquidation d'une société est déterminée par la Fédération de Russie et d'autres lois fédérales (clause 5, article 57 de la loi n ° 14-FZ).
En Fédération de Russie, les motifs et la procédure de liquidation d'une personne morale sont établis par l'art. 61-64.1.
Dans la procédure de liquidation d'une personne morale, y compris une SARL, on distingue les étapes suivantes :
- adoption par l'organe habilité d'une décision de liquidation, nomination d'une commission de liquidation (liquidateur) ;
- notification de la décision prise à l'organisme qui procède à l'enregistrement des personnes morales par l'État (organisme d'enregistrement) pour la saisie des informations pertinentes dans le registre d'État unifié des entités juridiques (ci-après dénommé le registre d'État unifié des entités juridiques) ;
- publication d'un avis de liquidation, de la procédure et du délai de dépôt des réclamations des créanciers ;
- établir un bilan intermédiaire de liquidation ;
- effectuer des règlements avec les créanciers ;
- établissement du bilan de liquidation ;
- enregistrement par l'État de la liquidation d'une personne morale.
Arrêtons-nous sur chaque étape plus en détail.

1. Décision de liquidation, nomination d'une commission de liquidation (liquidateur)

La liquidation d'une SARL sur une base volontaire commence par une décision de la liquider. La décision de liquider la société est prise par l'assemblée générale des participants à la LLC. Etant donné que dans la situation considérée il n'y a qu'un seul participant dans la société, la décision de liquidation est prise par ce seul participant et est établie par écrit. En outre, le participant unique forme la composition de la commission de liquidation ou nomme le liquidateur de la société (, loi N 14-FZ).
La législation ne limite pas le cercle des personnes pouvant être membres de la commission de liquidation ou pouvant être nommées au poste de liquidateur de la société. Les membres de la commission de liquidation ou le liquidateur peuvent être des membres de la société, son chef (directeur général, etc.), d'autres salariés de la société, ainsi que des personnes qui ne sont pas des salariés de cette personne morale.
À partir du moment de la nomination de la commission de liquidation, les pouvoirs de gestion des affaires de la personne morale (le Code civil de la Fédération de Russie, loi N 14-FZ) lui sont transférés. Par conséquent, à partir du moment où le seul participant de la SARL prend la décision appropriée, les pouvoirs de l'organe exécutif unique de la SARL (gérant) pour gérer les activités de la société sont transférés à la commission de liquidation (liquidateur). Le chef (président) de la commission de liquidation ou le liquidateur acquiert le droit d'agir au nom de la LLC sans procuration.

2. Notification des décisions prises par l'autorité d'enregistrement

Conformément au Code civil de la Fédération de Russie, loi fédérale du 08.08.2001 N 129-FZ "sur l'enregistrement par l'État des personnes morales et des entrepreneurs individuels" (ci-après - loi N 129-FZ), les fondateurs (participants) d'une personne morale ou l'organisme qui a pris la décision de liquider une personne morale est tenu, dans les trois jours ouvrables à compter de la date de la décision de liquidation, d'en aviser par écrit l'autorité d'enregistrement du lieu de liquidation de la personne morale, en joignant la décision de liquider la personne morale entité. L'organisme d'enregistrement doit également être avisé de la constitution d'une commission de liquidation (nomination d'un liquidateur).
Pour ce faire, la société doit soumettre à l'autorité d'enregistrement un avis de liquidation de la personne morale sous la forme N P15001, approuvé par le Service fédéral des impôts de Russie en date du 25/01/2012 N MMV-7-6 / [courriel protégé](ci-après - Arrêté N ММВ-7-6/ [courriel protégé]). La décision du seul participant de la LLC sur la liquidation de la société est jointe à la notification.
Une inscription indiquant que la société est en cours de liquidation est faite par l'autorité d'enregistrement dans le registre d'État unifié des personnes morales. À partir de ce moment, l'enregistrement par l'État des modifications apportées à la charte de la société, ainsi que l'enregistrement par l'État des personnes morales dont le fondateur est la société, ou l'inscription au registre d'État unifié des personnes morales dans le cadre de la réorganisation de personnes morales, dont la société est en cours de liquidation, n'est pas autorisée (loi N 129-FZ).
Lors du remplissage d'une notification sous la forme N P15001, ainsi que d'autres formes de documents soumis à l'autorité d'enregistrement dans le cadre de la liquidation, il est nécessaire de prendre en compte les Exigences pour l'exécution des documents soumis à l'autorité d'enregistrement (ci-après dénommées les Exigences), qui sont contenues dans les Annexes N 20 à N MMV-7-6/ [courriel protégé] En particulier, conformément à la clause 1.11 des Exigences, la demande, la notification ou le message soumis à l'autorité d'enregistrement (ci-après également dénommée la demande) ne comprend pas de feuilles vierges, ainsi que des pages entièrement vierges de feuilles de plusieurs pages du formulaire de demande.
Dans la rubrique 2 "Notification présentée en relation avec" le formulaire N P15001, le signe "V" marque l'élément correspondant à la base de dépôt de la notification - la décision de liquidation de la personne morale ou la constitution d'une commission de liquidation, la nomination d'un liquidateur (clause 9.3 des Exigences). Si le seul participant de la LLC prend des décisions sur la liquidation de la LLC et sur la formation d'une commission de liquidation (nomination d'un liquidateur) en même temps (avant de soumettre le formulaire N P15001 à l'autorité d'enregistrement dans le cadre de la décision de liquider la LLC), dans la section spécifiée du formulaire N P15001, les deux points nommés. Dans ce cas, dans le formulaire de notification N P15001, en plus de la première feuille et de la feuille B contenant des informations sur le demandeur, la feuille A "Informations sur la formation de la commission de liquidation / nomination du liquidateur" est remplie (clause 9.5 de les exigences).
La notification est certifiée par la signature d'une personne autorisée (demandeur), dont l'authenticité doit être certifiée par un notaire. Si, au moment où l'avis du formulaire N P15001 est soumis à l'autorité d'enregistrement dans le cadre de l'adoption d'une décision de liquidation, la commission de liquidation a déjà été formée (le liquidateur a été nommé), le demandeur dans ce cas est, respectivement , le chef de la commission de liquidation ou le liquidateur (, loi N 129-FZ, par. 14.2.05.18 postes juridiques dans le domaine de l'enregistrement par l'État des personnes morales et des entrepreneurs individuels, publié le 30.01.2014 dans la section fédérale de l'information ressource "Base de données "Question-Réponse" et envoyée par le Service fédéral des impôts de Russie en date du 31.01.2014 N SA-4-14 / 1645 (ci-après - Positions juridiques)).

3. Publication d'un avis de liquidation, de la procédure et du délai de dépôt des réclamations des créanciers. Préparation et approbation du bilan intermédiaire de liquidation

La commission de liquidation (liquidateur) est tenue de publier dans la presse (dans le journal "State Registration Bulletin" - voir le Service fédéral des impôts de Russie du 16.06.2006 N SAE-3-09 / [courriel protégé]) des informations sur la liquidation de la personne morale, ainsi que sur la procédure et le délai de dépôt des réclamations par les créanciers. Ce délai ne peut être inférieur à deux mois à compter de la date de publication de la liquidation. En outre, la commission de liquidation (liquidateur) est tenue de prendre des mesures pour identifier les créanciers et recevoir les créances, ainsi que de notifier par écrit aux créanciers la liquidation d'une personne morale (le Code civil de la Fédération de Russie).
Passé le délai imparti aux créanciers pour présenter leurs créances, la commission de liquidation (liquidateur) établit un bilan provisoire de liquidation, qui contient des informations sur la composition du patrimoine de la personne morale liquidée, la liste des créances présentées par les créanciers, ainsi que que les résultats de leur examen. Le bilan de liquidation provisoire est approuvé par le (les) participant (s) de la LLC (Code civil de la Fédération de Russie, loi n ° 14-FZ).
L'autorité d'enregistrement est informée de la préparation d'un bilan de liquidation intermédiaire (loi N 129-FZ) sous la forme N P15001, approuvé par N MMV-7-6 / [courriel protégé] En même temps, à la clause 2.3 de la section 2 dudit avis, le signe "V" est apposé, indiquant que l'avis a été soumis dans le cadre de la préparation d'un bilan intermédiaire de liquidation (clause 9.3 des Exigences). Le demandeur, lorsqu'il soumet un formulaire de notification N P15001 sur cette base, est également le chef de la commission de liquidation ou le liquidateur (clause 14.2.05.35 des Positions Juridiques).
Dans le cadre de la préparation d'un bilan intermédiaire de liquidation, seul un "Avis de liquidation d'une personne morale" avec une marque correspondante (clause 14.2.05.70 des positions juridiques) doit être soumis à l'autorité d'enregistrement. La loi n'exige pas la fourniture d'un bilan intermédiaire de liquidation lui-même.
Veuillez noter que la législation ne lie pas la nécessité de publier un avis de liquidation, la procédure et le délai de dépôt des réclamations par les créanciers, ainsi que la préparation des bilans de liquidation avec l'existence de comptes fournisseurs par une personne morale. Même s'il n'y a pas de dette envers les créanciers, la société doit remplir toutes les conditions établies par la loi dans le cadre de la procédure de liquidation d'une personne morale. Cela signifie, en particulier, que même dans le cas où la société n'a pas de comptes à payer, le bilan de liquidation provisoire peut être établi et approuvé au plus tôt deux mois après la publication de l'annonce de la liquidation de la société au Registre d'État Bulletin. .

4. Etablissement et approbation du bilan de liquidation

À compter de la date d'approbation du bilan de liquidation provisoire, la commission de liquidation (liquidateur) commence à régler les comptes avec les créanciers de la manière prescrite par le Code civil de la Fédération de Russie. Après avoir effectué des règlements avec les créanciers, la commission de liquidation (liquidateur) établit un bilan de liquidation, qui est également approuvé par le seul participant de la société (Code civil de la Fédération de Russie, loi sur LLC).
Bien sûr, en l'absence de comptes fournisseurs, l'entreprise n'a pas besoin de régler avec les créanciers. Par conséquent, nous pensons que dans de telles circonstances, il n'est pas nécessaire de maintenir une période de temps, et les deux bilans de liquidation (intermédiaire et "définitif") peuvent être établis et approuvés simultanément.
Étant donné que les formes spéciales de bilans de liquidation ne sont pas approuvées par la loi, un bilan de liquidation provisoire et un bilan de liquidation peuvent être établis sur la base de la forme actuelle du bilan approuvé par le ministère des Finances de la Fédération de Russie du 2 juillet , 2010 N 66n, indiquant le nom approprié "bilan de liquidation intermédiaire" et "bilan de liquidation" ( voir à ce sujet le Service fédéral des impôts de Russie du 08/07/2012 N SA-4-7 / 13101).
L'approbation du bilan de liquidation peut être délivrée par les fondateurs (le seul participant) en apposant les marques appropriées sur le document lui-même ou sous la forme d'une décision d'approbation du bilan de liquidation jointe au bilan lui-même (clause 14.2.05.49 des positions juridiques).
Nous notons également que l'autorité fiscale est tenue de déclarer ses exigences pour que l'organisation verse tous les paiements obligatoires au budget dans la période à partir du moment où la notification de la décision de liquidation de l'entité juridique est soumise à l'autorité d'enregistrement (dans les trois jours à compter de la date à laquelle la décision de liquidation est prise) et jusqu'à la présentation des documents pour l'enregistrement par l'État de la liquidation d'une personne morale, prévue par la loi N 129-FZ (au plus tôt deux mois à compter de la date de publication dans la presse de une publication sur la liquidation d'une personne morale - Loi N 129-FZ) (Lignes directrices à l'intention des autorités fiscales sur l'uniformité de la procédure de radiation au sein de l'administration fiscale d'une personne morale dans le cadre d'une liquidation, approuvées par le Service fédéral des impôts de Russie en date du 25 avril 2006 N SAE-3-09 / [courriel protégé]).

5. Enregistrement par l'État de la liquidation de la société

Après l'approbation du bilan de liquidation pour l'enregistrement par l'État dans le cadre de la liquidation d'une personne morale, les documents suivants sont soumis à l'autorité d'enregistrement conformément à la loi N 129-FZ :
- demande d'enregistrement d'État d'une personne morale dans le cadre de sa liquidation sous la forme N P16001 approuvée N MMV-7-6 / [courriel protégé] signé par le demandeur (le chef de la commission de liquidation ou le liquidateur), dont l'authenticité de la signature est certifiée par un notaire ;
- bilan de liquidation ;
- un document confirmant le paiement de la taxe d'État (actuellement, la taxe d'État pour l'enregistrement de la liquidation d'une personne morale sur la base du Code fiscal de la Fédération de Russie est de 800 roubles) ;
- un document confirmant la transmission des informations à la collectivité territoriale du PFR conformément aux paragraphes. 1-8 p.2 art. 6 et alinéa 2 de l'art. 11 de la loi fédérale "sur la comptabilité individuelle (personnalisée) dans le système d'assurance pension obligatoire" et conformément à la partie 4 de l'art. 9 de la loi fédérale "sur les primes d'assurance complémentaires pour les pensions par capitalisation et le soutien de l'État à la constitution d'une épargne-pension" (la présentation de ce document n'est pas requise ; s'il n'est pas présenté par le demandeur, ce document est présenté par l'organisme PFR à la demande interministérielle de l'autorité d'enregistrement).
Lors du remplissage d'un formulaire de demande N P16001, il est nécessaire de tenir compte des dispositions de la section X des Exigences.
La liquidation d'une LLC est considérée comme terminée et la société est considérée comme ayant cessé ses activités après qu'une inscription à ce sujet a été faite au registre d'État unifié des entités juridiques (Code civil de la Fédération de Russie).
Veuillez noter que dans tous les cas nécessitant des inscriptions au registre d'État unifié des personnes morales, y compris en cas de liquidation d'une personne morale, les documents sont soumis à l'autorité d'enregistrement de l'une des manières spécifiées au paragraphe 1 de l'art. 9 de la loi N 129-FZ.
2. La propriété d'une LLC restant après satisfaction des créances des créanciers est transférée à ses fondateurs (participants). L'ordre et la séquence de répartition des biens d'une SARL liquidée entre ses fondateurs (participants) sont établis par l'art. 58 de la loi N 14-FZ.
Le transfert de propriété aux fondateurs (participants) est effectué par la commission de liquidation (liquidateur) de la société sur la base du bilan de liquidation homologué (cf. dix-huitième Cour d'appel arbitrale en date du 11 juillet 2017 N 18AP-6767/ 17). Étant donné que les pouvoirs de la commission de liquidation (liquidateur) prennent fin à partir du moment de l'enregistrement par l'État de la liquidation de la société (, Code civil de la Fédération de Russie), la commission de liquidation (liquidateur) doit décider de la répartition des biens avant de faire le inscription au registre d'État unifié des personnes morales. Notez qu'il n'y a pas d'exigences réglementaires pour l'exécution de la décision de la commission de liquidation (liquidateur). Il semble que la décision de la commission de liquidation puisse être formalisée, par exemple, sous la forme d'un protocole de réunion de commission (, Code civil de la Fédération de Russie). Le liquidateur prend seul une telle décision et la rédige par écrit.
Les biens de la société liquidée sont répartis entre les participants de la LLC dans l'ordre suivant :
- tout d'abord, la partie distribuée mais non versée du bénéfice est versée aux participants de la société (paragraphe 2 de la loi N 14-FZ) ;
- deuxièmement, la répartition des biens de la SARL liquidée entre les participants de la société s'effectue au prorata de leurs parts dans le capital autorisé de la société. Les actions détenues par la société ne sont pas prises en compte dans une telle répartition de biens (clause 1 de l'article 24, troisième alinéa de la loi N 14-FZ).
Les exigences de chaque file d'attente sont satisfaites après la pleine satisfaction des exigences de la file d'attente précédente (Loi N 14-FZ).
Le transfert de propriété aux participants d'une LLC est documenté par un acte d'acceptation et de transfert.
Ainsi, si la SARL liquidée est constituée d'un seul participant, les biens de la société restant après l'achèvement des règlements avec les créanciers doivent en tout état de cause revenir au seul participant (voir également la Cour d'arbitrage du district du Caucase du Nord du 04.06.2015 N Ф08-2778 / 15).

Nous vous recommandons également de lire les documents suivants :
- . Liquidation de LLC ;
- . La procédure de liquidation d'une personne morale ;
- . LLC avec un membre ;
- . Constitution d'un bilan intermédiaire de liquidation et de liquidation ;
- . Répartition des biens d'une SARL liquidée entre ses participants.

Réponse préparée :
Expert service conseil juridique GARANT
Ivanov Alexandre

Contrôle de la qualité de la réponse :
Réviseur du service de conseil juridique GARANT
Aleksandrov Alexeï

Le matériel a été préparé sur la base d'une consultation écrite individuelle fournie dans le cadre du service de consultation juridique.

La commission de liquidation est créée à la fin des activités de l'organisation (sa liquidation) afin de résoudre divers problèmes qui surviennent lors de la mise en œuvre de la procédure (par exemple, pour préparer des bilans de liquidation intermédiaires et définitifs). Une attention particulière doit être portée à la procédure de création d'une commission, puisque cet organe agit au nom de l'organisation et gère intégralement les affaires d'une personne morale. Ces questions seront abordées dans notre article.

Base légale pour la création de la commission

La base juridique de la création de la commission est la cessation des activités d'une personne morale par sa liquidation conformément à l'art. 61 du Code civil de la Fédération de Russie. La cessation des activités peut être effectuée à la fois par la décision des fondateurs et par la force (par une décision de justice).

Sur les fondateurs en cas de cessation des activités de l'organisation en vertu du paragraphe 3 de l'art. 62 du Code civil de la Fédération de Russie, une obligation peut être attribuée pour résoudre certains problèmes, par exemple :

• nomination d'un liquidateur ou d'une commission ;
• développement de la procédure de liquidation ;
• fixation des délais de liquidation.

Lors de l'exercice des pouvoirs de mettre fin aux activités de l'organisation, l'organisme créé est tenu d'agir en stricte conformité avec la législation en vigueur et en tenant compte des intérêts des fondateurs de l'organisation et des créanciers.

Selon le paragraphe 5 de l'art. 62 du Code civil de la Fédération de Russie, si les fondateurs éludent la création d'une commission et ne respectent pas la procédure réglementaire de cessation des activités de l'organisation, une procédure de liquidation judiciaire peut être engagée. Les personnes intéressées (par exemple, les créanciers d'une organisation qui ne peut pas payer ses obligations) et les organismes publics peuvent exiger l'ouverture d'une procédure. Dans une telle situation, la liquidation a lieu dans le cadre d'une procédure judiciaire avec l'intervention d'un gestionnaire arbitral.

La procédure d'établissement et un exemple d'ordonnance sur la création d'une commission de liquidation

Pour consolider le fait de la création de la commission, un arrêté est rédigé signé par le responsable de la personne morale. Un exemple de ce document est disponible en téléchargement sur notre site Internet.

La commande est un acte local et doit donc être exécutée par écrit, signée par le responsable de l'organisation et certifiée par un sceau. Les employés et fonctionnaires responsables doivent être familiarisés avec le document, ce qui est confirmé par leurs signatures personnelles dans l'acte de familiarisation, la réception ou le texte de la commande.

La commande est établie en tenant compte des caractéristiques suivantes :

1. Il est émis sur le papier à en-tête de l'organisation. Cette exigence est facultative, c'est une recommandation. Vous pouvez en savoir plus sur le papier à en-tête.
2. Doit avoir le numéro d'enregistrement et la date. L'ordre de numérotation dépend des actes locaux réglementant cette procédure dans l'organisation. Vous pouvez en savoir plus sur la numérotation dans notre autre article.
3. Avant la partie introductive, le nom est indiqué - "Ordonnance sur la liquidation de l'organisation et la création d'une commission".
4. Si la commande n'est pas émise sur papier à en-tête de l'entreprise, elle doit indiquer le nom de l'organisme (complet et abrégé) et ses coordonnées.
5. Le document doit contenir la base de sa préparation, indiquant les détails de la décision sur la base de laquelle la procédure de liquidation a été engagée.
6. Le document comprend une liste des personnes qui sont membres de la commission, indiquant des informations sur le président, le suppléant, les membres de l'organe collégial.
7. L'arrêté doit indiquer le délai pendant lequel la liquidation doit être effectuée, ainsi que les délais de remise des rapports sur les travaux effectués, y compris les bilans intermédiaires et définitifs de liquidation.
8. La commande doit contenir des informations sur la personne qui est tenue d'en contrôler l'exécution. Après avoir signé avec l'ordre, tous les membres de la commission et les autres fonctionnaires doivent être familiarisés avec la signature.

La composition de la commission de liquidation lors de la liquidation de l'organisation. Combien de personnes devraient y être ?

La question de la liquidation de l'organisation est de la compétence de l'assemblée générale ou du fondateur unique. En cas de cessation volontaire des activités, le document fondamental sera la décision des participants de l'entreprise, qui devrait contenir une condition supplémentaire sur la création d'une commission. La composition de la commission de liquidation lors de la liquidation d'une personne morale est fixée par l'arrêté portant création de cet organe.

La législation n'établit pas d'exigences quant à la présence de certaines compétences, expérience et niveau de formation professionnelle des membres de la commission. Cela signifie que les fondateurs et le chef de l'organisation décident indépendamment de la composition de l'organe de liquidation.

Parallèlement, en cas de liquidation de certains types d'organisations et d'entreprises, certaines exigences relatives à la composition de la commission peuvent être établies par des actes normatifs spéciaux. En particulier, si l'organisation est créée par la Fédération de Russie, son sujet ou son gouvernement local, dans le cadre de la commission, conformément au paragraphe 4 de l'art. 57 de la loi "sur les sociétés à responsabilité limitée" du 8 février 1998 n ° 14-FZ, un représentant d'un organe fédéral, d'un organe d'une entité constitutive de la Fédération de Russie ou d'une municipalité doit être inclus.

Le nombre de personnes devant faire partie de la commission de liquidation n'est pas légalement établi. En règle générale, la commission comprend:

• comptable;
• avocat;
• économiste;
• d'autres personnes dont l'entrée assurera la réalisation des objectifs fixés, en tenant compte du respect des normes et principes de la législation.

De plus, la commission de liquidation comprend généralement des membres de l'organisation.

Quel que soit le nombre de membres de la commission, y compris dans les cas où le fondateur unique agit comme liquidateur, la délivrance d'une ordonnance appropriée sera requise. En pratique, la commission comprend le plus souvent le responsable de l'organisation, le chef comptable et le responsable du service juridique. S'il y a deux membres ou plus, un président est désigné parmi eux.

A noter que les membres de la commission, en vertu de l'art. 2.4 du Code des infractions administratives de la Fédération de Russie sont des fonctionnaires et peuvent être tenus responsables administrativement en cas de violation de la loi, par exemple, en vertu de l'art. 14.25 du Code des infractions administratives de la Fédération de Russie (en termes de violation de l'obligation de fournir en temps opportun au Service fédéral des impôts des informations sur l'avancement de la procédure de liquidation).

Liquidateur ou commission de liquidation d'une SARL ? Statut juridique et compétence

La commission de liquidation et le liquidateur à partir du moment de la création / nomination sont des représentants de la personne morale, tandis que le responsable perd le droit de représenter les intérêts de l'organisation dans les organes étatiques et municipaux, les instances judiciaires et les relations avec les contreparties.

Il est important de noter que le statut juridique du liquidateur et de la commission est le même en raison de l'absence de différences de compétence, ce qui est directement indiqué par le paragraphe 1.4 de la lettre du Service fédéral des impôts du 29.03.2018 n° GD- 4-14 / [courriel protégé] Dans le même temps, les fondateurs décident indépendamment de créer une commission ou de nommer un liquidateur.

Les pouvoirs légaux de la commission et du liquidateur sont également identiques et prévoient généralement l'ensemble de droits et d'obligations suivant :

• représenter les intérêts de l'organisation;
• publication d'informations dans les médias sur la liquidation et la procédure de dépôt des réclamations dans les délais prescrits;
• mise en place de mesures visant à identifier les créanciers et à constituer des créances ;
• envoyer des notifications aux créanciers concernant la liquidation à venir ;
• établissement d'un bilan intermédiaire de liquidation ;
• vente de biens afin de rembourser les dettes envers les créanciers;
• saisir le tribunal arbitral d'une demande de déclaration de faillite de l'organisation s'il existe des signes d'insolvabilité ;
• effectuer les paiements dans l'ordre de priorité des fonds selon les exigences des créanciers ;
• établissement du bilan définitif de liquidation.

Cette liste n'est pas exhaustive et peut être élargie par décision des fondateurs de l'organisme liquidé. L'organisme temporaire créé met fin à ses activités après avoir atteint l'objectif fixé, c'est-à-dire après avoir saisi des informations sur la cessation des activités de l'entité juridique dans le registre d'État unifié des entités juridiques.

Ainsi, la commission de liquidation d'une personne morale est nommée dans le cas où une décision est prise de liquider la société ou l'organisation est liquidée par la force. A partir du moment où la commission est nommée, le chef de la personne morale cesse d'exercer ses pouvoirs, qui sont transférés à la commission. Cet organe a pour mission de préparer l'organisation de la liquidation définitive, d'établir les bilans de liquidation, d'organiser les paiements aux créanciers des créances existantes, etc.

Qui peut être liquidateur dans la liquidation d'une SARL - une question importante et intéressante, compte tenu de l'interprétation ambiguë dans la législation des notions de liquidateur / commission de liquidation. Occupons-nous de lui une fois pour toutes.

Qui est un liquidateur et comment ce concept se rapporte-t-il au concept de "commission de liquidation"

Le liquidateur est une personne qui s'occupe des problèmes qui surviennent lors de la mise en œuvre de la procédure de cessation des activités de l'organisation. La Commission de liquidation est un organe collégial qui résout des problèmes similaires.

La procédure de nomination d'un liquidateur ou d'une commission de liquidation est prévue à l'art. 62 du Code civil de la Fédération de Russie, art. 57 de la loi fédérale «sur les sociétés à responsabilité limitée» du 8 février 1998 n ° 14. Cependant, les dispositions de la loi sont extrêmement sommaires et ne réglementent pas pleinement les activités d'un liquidateur ou d'une commission de liquidation. De plus, la loi fédérale n° 14 ne contient même pas d'indication qu'un liquidateur peut participer à la cessation des activités d'une organisation, en utilisant le concept de « commission de liquidation ».

En pratique, il est possible de nommer à la fois un liquidateur et une commission de liquidation, et l'assemblée générale de la LLC résout ce problème. Pour organiser la cessation des activités d'une petite entreprise, ils recourent le plus souvent aux services d'une seule personne. Si l'entreprise est grande, une commission est nommée (comprenant au moins deux participants dont l'un est le président).

Qui peut être liquidateur ?

La législation contourne la question de savoir qui peut être le liquidateur de l'organisation (ou être membre de la commission). On peut considérer comme un moment positif que la loi n'établisse pas d'interdictions concernant l'élection d'un candidat.

Le plus souvent, l'ancien organe exécutif unique de la société (administrateur, directeur général, etc.) devient le liquidateur. Cela est dû au fait qu'il a travaillé dans l'organisation et qu'il a une idée de ses activités. Le contrat de travail avec lui lors de sa nomination en tant que liquidateur est résilié (toutefois, l'administrateur est révoqué lors de la nomination de toute personne en tant que liquidateur).

Outre le directeur, toute personne (toute personne capable) peut être liquidateur. Il s'agit de représentants d'entreprises privées fournissant des services de liquidation et de l'un des fondateurs de l'organisation liquidée. Il est supposé que le liquidateur doit avoir une idée du déroulement de la procédure de cessation des activités de l'organisation afin de la mener à bien.

La loi n'impose pas non plus d'exigences quant à la composition de la commission de liquidation.

Nomination d'un liquidateur lors de la liquidation d'une SARL. Exemple de décision sur la nomination d'un liquidateur (procès-verbal de la réunion des participants à LLC)

Un contrat de travail ne convient pas à la nomination d'un liquidateur, en raison de l'absence d'un poste approprié dans l'organisation et de l'opportunité de telles actions (l'organisation cessera bientôt d'exister). Par conséquent, le plus souvent, un contrat de droit civil est conclu (par exemple, la prestation de services). Il est possible de ne conclure aucun contrat (il n'y a pas une telle exigence de la loi), mais alors la procédure pour l'activité et le montant de la rémunération du liquidateur ne seront pas déterminés.

La procédure de nomination d'un liquidateur ou d'une commission de liquidation est la suivante :

1. Une décision est prise par le fondateur unique, ou une assemblée générale extraordinaire est convoquée, à l'ordre du jour de laquelle figurent la question de la procédure et des modalités de liquidation de la société, la nomination d'un liquidateur/commission, et la résiliation du pouvoirs de l'organe exécutif unique.
2. Un accord est conclu avec le liquidateur / commission (si souhaité).

Voici un exemple de procès-verbal de l'assemblée générale des participants à l'organisation et un exemple de décision du participant unique sur la nomination d'un liquidateur.

Pouvoirs du liquidateur lors de la liquidation d'une SARL

En bref, le liquidateur ou la commission de liquidation reçoit les pouvoirs du directeur général, y compris le droit de protéger les intérêts de la société devant les tribunaux. La loi (clause 4, article 62 du Code civil de la Fédération de Russie) formule cette règle comme suit: "les pouvoirs de gérer les affaires d'une personne morale sont transférés à la commission de liquidation". C'est assez vague, c'est pourquoi nous faisons un parallèle avec le PDG, qui exerçait auparavant des fonctions similaires.

N'oubliez pas que les autres organes de gestion d'une SARL sont valables jusqu'à l'enregistrement de sa liquidation (par exemple, l'assemblée générale des participants à l'organisation, qui signe les bilans intermédiaires et définitifs de liquidation). Cette règle ne s'applique pas qu'à l'organe exécutif unique (directeur général).

En pratique, la commission ou le liquidateur exerce des activités visant spécifiquement à la liquidation de la société. La liste de ces actions est prévue par l'art. 63 du Code civil de la Fédération de Russie. Ceux-ci inclus:

• Publication de données sur la liquidation de l'entreprise dans les médias.
• Recherche et notification des créanciers, recouvrement des créances.
• Etablissement d'un bilan intermédiaire de liquidation (mais pas d'approbation).
• Vente des biens de la société lorsqu'ils ne suffisent pas à satisfaire les intérêts des créanciers.
• Recours à l'arbitrage en cas de détection d'indices de faillite.
• Préparation du bilan de liquidation (mais pas approbation).
• Présentation d'une demande de liquidation de la société pour enregistrement.
• Représenter les intérêts de l'entreprise devant les tribunaux.

Ainsi, en répondant à la question de savoir qui peut être liquidateur lors de la liquidation d'une SARL, il faut tenir compte du fait que la loi n'établit pas d'exigences pour les personnes qui peuvent être liquidateurs ou membres de la commission de liquidation. En conséquence, la liquidation de la société peut être confiée à toute personne.

La commission de liquidation est déterminée par les fondateurs de l'entreprise ou l'organisme qui a pris une telle décision concernant l'organisation. La commission de liquidation fixe les délais de liquidation de l'entreprise et les modalités de sa mise en œuvre.

La commission de liquidation est un organe spécial (liquidateur) nécessaire à la liquidation de l'entreprise - volontaire ou forcée.

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Les informations sur la création de cet organisme sont fournies au registraire (structures fiscales), qui doit apporter les modifications appropriées au registre d'État unifié des entités juridiques et délivrer des documents confirmant la cessation des activités de l'organisation.

Conditions

Le Code civil de la Fédération de Russie ne reflète pas de règles spécifiques sur la composition de la commission de liquidation. La nomination des membres d'une telle commission par les actionnaires minoritaires de la société n'est pas prévue. Une attention particulière n'est pas non plus accordée aux cas individuels lorsque la loi exige la participation de certaines personnes à la commission.

La procédure de fonctionnement de la commission et sa formation sont reflétées au paragraphe 4 de l'article 62 du Code civil de la Fédération de Russie:

• Lorsque la commission est constituée, tous les pouvoirs relevant du pouvoir exécutif de l'entreprise lui sont transférés. Cela n'annule pas le droit des autres organes de direction de participer aux activités de la société.
• Après la nomination officielle, la commission représente les intérêts de l'entreprise devant les tribunaux. Le chef de la commission de liquidation a le droit de représenter une personne morale sans délivrer de procuration, de signer des déclarations de créance et de délivrer les procurations nécessaires.
• La commission est tenue d'accomplir son travail dans l'intérêt de la société liquidée et des créanciers.
• La Commission est un organe collégial. Un quorum est requis pour toute décision à prendre. Il est conseillé aux entreprises d'envisager la création d'une disposition spéciale sur la commission de liquidation.

Le Code civil ne décrit pas complètement la compétence de la commission de liquidation et cela devient souvent un motif de litiges et de discussions.

Le rôle de la commission de liquidation

Si les propriétaires de l'entreprise ont décidé de la liquider, ils doivent établir une commission de liquidation. Il est nécessaire de soumettre ces informations à l'IFTS pour effectuer une inscription au registre national.

Objet et composition

L'organe qui décide de la liquidation de la société doit désigner la composition de la commission de liquidation. Cela peut être fait par les fondateurs de l'entreprise, ses actionnaires, ainsi que par le tribunal qui a rendu la décision de mettre fin aux travaux de l'organisation. Toutes les caractéristiques de la formation de la commission sont généralement indiquées dans la charte de l'entreprise.

Depuis la nomination de la commission, elle participe à la gestion de la société en. Les organes exécutifs de l'entreprise ne peuvent plus exercer leurs activités.

Un échantillon exact des exigences relatives à la composition et à la taille de la commission conformément à la législation en vigueur n'est pas fourni. Cette question est décidée par l'assemblée des fondateurs. Les membres de la commission peuvent être nommés par le tribunal. A la tête de la commission se trouve le président.

La composition d'une telle commission peut comprendre directement les chefs de l'entreprise, ses fondateurs ou ses salariés. Son président devient l'initiateur de la dissolution de la société. Cette autorité est généralement exercée par le PDG de l'organisation.

Pouvoirs

Le fondateur de l'entreprise liquidée est tenu de délivrer une ordonnance appropriée confirmant la décision de mettre fin à l'exploitation de l'entreprise. Il doit indiquer les conditions de sa liquidation et d'autres questions d'organisation liées aux activités, à la formation et à la nomination des membres de la commission.

Après cela, le président de la commission de liquidation devient disponible tous les pouvoirs pour gérer l'organisation pendant la durée de sa liquidation. Cette disposition est approuvée par le paragraphe 3 de l'art. 62 du Code civil.

Le plus souvent, un employé de l'entreprise est choisi pour le poste de président, qui a une compréhension complète de toutes les caractéristiques de son fonctionnement.

Lors de la liquidation d'une société, la responsabilité est engagée pour :

• l'entreprise elle-même;
• ses propriétaires ;
• ses dirigeants ;
• commission de liquidation;
• créanciers envers lesquels l'entreprise a des dettes.

Pour que la commission de liquidation puisse mener à bien ses activités, un document contenant des données sur la composition de la commission et un protocole sur sa nomination est requis.

Un tel protocole est également nécessaire si le directeur général de l'entreprise devient président de la commission. Elle s'impose à tous les membres de la commission.

Les fonctions

Le liquidateur continuera à effectuer tous les travaux nécessaires à la procédure de liquidation.

Ses fonctions comprennent la signature de tous les documents possibles, la réglementation du travail de tous les membres de la commission, ainsi que :

• Notifier aux autorités d'enregistrement la décision de mettre fin aux activités de l'entreprise afin de l'exclure du registre des personnes morales.
• Placement dans la presse écrite d'une note sur le projet de liquidation de la société. Il est nécessaire de désigner les conditions et la procédure d'acceptation des demandes des créanciers pour le remboursement des dettes. La période minimale dans ce cas est 2 mois.
• Remise des avis écrits aux créanciers du projet de liquidation de la société en personne.
• Préparation du bilan de liquidation en temps opportun. Les informations sur les créances et les dettes, les informations sur les actifs et passifs corporels et incorporels de l'entreprise doivent être indiquées. Il est nécessaire d'identifier des solutions sur la façon de minimiser les dettes existantes.
• Prendre des décisions appropriées sur le licenciement des employés.
• Le cas échéant, la commission de liquidation mène la procédure de vente des biens de la société aux enchères publiques. Cela est nécessaire pour liquider les dettes envers les créanciers.
• Formation après satisfaction de toutes les exigences des créanciers. Ce bilan doit présenter la situation financière finale de l'entreprise.
• Rapprochement des règlements avec tous les organismes et autorités fiscales.
• Si tous les paiements nécessaires ont été effectués et qu'il reste encore des ressources financières, elles sont réparties entre les fondateurs de l'entreprise.
• Vous devez soumettre une demande à l'IFTS pour terminer la procédure de liquidation. Les autorités fiscales enregistrent le fait de la liquidation dans le registre d'État unifié des personnes morales.

Après que les autorités fiscales ont fourni un certificat officiel de liquidation de la société, celle-ci est considérée comme liquidée et la commission arrête ses travaux.

Actions

La commission pendant toute la période de liquidation de l'organisation adhère à un certain plan dans son travail. Ce plan est créé avec la participation de tous les membres de la commission et est convenu avec les fondateurs de l'entreprise.

Les actions de la commission sont les suivantes :

1. Affichage détaillé de tous les actifs de l'entreprise et leur analyse.
2. Collecte d'informations sur les personnes qui peuvent faire valoir leurs droits sur les biens de la société lors de la liquidation.
3. Licenciement des salariés de l'entreprise. La procédure est standard, les salaires et autres paiements sont effectués conformément à la législation du travail.
4. Analyse des paiements aux autorités fiscales et autres organisations. S'il n'y a pas assez de fonds pour rembourser les dettes envers les autorités fiscales, la dette est alors remboursée par les fondateurs de l'entreprise conformément à la loi.
5. Analyse des dettes existantes. Le recouvrement des dettes auprès des débiteurs peut avoir lieu sur avis écrit ou après le dépôt d'une déclaration de créance au tribunal. La commission de liquidation participe à toutes les audiences au nom de l'entreprise.
6. Établissement de l'ordre.
7. Répartition des actifs restants entre les fondateurs.
8. Préparation de la documentation pour la radiation de la société de son registre d'état.
9. Radiation d'une entreprise du registre national.

Pour effectuer une inscription au registre de l'État, vous devez fournir une demande appropriée, des certificats de fonds, un certificat de bilan de liquidation, un reçu de paiement de la taxe d'État

Opérations disponibles

La commission de liquidation détermine la possibilité et le mode de vente des biens de la société. Toutes les informations sur la vente d'une propriété doivent être affichées dans les médias.

Si une entreprise publique est liquidée, une vente aux enchères est organisée. Ceci est fait par les autorités compétentes. En cas de cessation des travaux d'une entreprise privée, le liquidateur a le droit de mener lui-même une telle vente aux enchères.

La vente des actifs de la société doit être effectuée dans l'ordre suivant :

• évaluation de la valeur marchande d'un bien par un évaluateur;
• vente de biens immobiliers dans le cadre d'une vente aux enchères;
• vente des actifs non productifs de l'entreprise ;
• vente des actifs de production de l'entreprise.