Cine poate fi lichidator în lichidarea unui SRL? Comision de lichidare La lichidator sau comision de lichidare în continuare

1. În conformitate cu Legea federală din 08.02.1998 N 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” (în continuare - Legea N 14-FZ), o societate cu răspundere limitată (denumită în continuare - SRL, societate) poate fi lichidată voluntar în modul RF prescris, sub rezerva cerințelor N 14-FZ și a statutului companiei. Procedura de lichidare a unei companii este determinată de Federația Rusă și de alte legi federale (clauza 5, articolul 57 din Legea nr. 14-FZ).
În Federația Rusă, temeiurile și procedura de lichidare a unei persoane juridice sunt stabilite de art. 61-64.1.
În procedura de lichidare a unei persoane juridice, inclusiv a unui SRL, se pot distinge următoarele etape:
- adoptarea de către organul împuternicit a unei hotărâri de lichidare, numirea unei comisii de lichidare (lichidator);
- notificarea deciziei luate către organismul care efectuează înregistrarea de stat a persoanelor juridice (organul de înregistrare) pentru introducerea informațiilor relevante în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice (denumit în continuare Registrul unificat de stat al persoanelor juridice);
- publicarea unui aviz de lichidare, procedura si termenul de depunere a cererilor de catre creditori;
- intocmirea unui bilant interimar de lichidare;
- efectuarea decontărilor cu creditorii;
- intocmirea bilantului de lichidare;
- înregistrarea de stat a lichidării unei persoane juridice.
Să ne oprim asupra fiecărei etape mai detaliat.

1. Luarea unei decizii de lichidare, numirea unei comisii de lichidare (lichidator)

Lichidarea unui SRL pe bază voluntară începe cu decizia de lichidare a acestuia. Decizia de lichidare a companiei este luată de adunarea generală a participanților la SRL. Întrucât în ​​situația în cauză există un singur participant în societate, decizia de lichidare este luată numai de acest participant și se întocmește în scris. În plus, unicul participant formează componența comisiei de lichidare sau numește lichidatorul societății (, Legea N 14-FZ).
Legislația nu limitează cercul persoanelor care pot fi membri ai comisiei de lichidare sau pot fi numite în funcția de lichidator al societății. Membrii comisiei de lichidare sau lichidatorul pot fi membri ai societatii, conducatorul acesteia (director general etc.), alti angajati ai societatii, precum si persoane care nu sunt angajate ai acestei persoane juridice.
Din momentul numirii comisiei de lichidare, îi trec competențele de a gestiona afacerile persoanei juridice (Codul civil al Federației Ruse, Legea N 14-FZ). In consecinta, din momentul in care unicul participant al SRL ia decizia corespunzatoare, atributiile organului executiv unic al SRL (manager) de a conduce activitatile societatii sunt transferate comisiei de lichidare (lichidator). Șeful (președintele) comisiei de lichidare sau lichidatorul dobândește dreptul de a acționa în numele SRL fără împuternicire.

2. Notificarea deciziilor luate de autoritatea de înregistrare

Conform Codului civil al Federației Ruse, Legea federală din 08.08.2001 N 129-FZ „Cu privire la înregistrarea de stat a persoanelor juridice și a antreprenorilor individuali” (în continuare - Legea N 129-FZ), fondatorii (participanții) unei persoane juridice sau organul care a luat decizia de lichidare a unei persoane juridice este obligat, în termen de trei zile lucrătoare de la data deciziei de lichidare, să notifice în scris autoritatea de înregistrare de la sediul persoanei juridice care se lichidează, anexând decizia de lichidare. entitate. De asemenea, organul de înregistrare trebuie să fie înștiințat cu privire la formarea unei comisii de lichidare (numirea unui lichidator).
Pentru a face acest lucru, compania trebuie să depună autorității de înregistrare o notificare de lichidare a persoanei juridice în formularul N P15001, aprobat de Serviciul Fiscal Federal al Rusiei din 25.01.2012 N MMV-7-6 / [email protected](în continuare - Ordinul N ММВ-7-6/ [email protected]). Decizia unicului participant al SRL cu privire la lichidarea societatii este atasata notificarii.
O înscriere că societatea se află în proces de lichidare se face de către autoritatea de înregistrare în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice. Din acest moment, înregistrarea de stat a modificărilor aduse statutului societății, precum și înregistrarea de stat a persoanelor juridice, al cărei fondator este societatea, sau efectuarea înscrierilor în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice în legătură cu reorganizarea persoane juridice, la care societatea se află în proces de lichidare, nu este permisă (Legea N 129-FZ).
La completarea unei notificări în formularul N P15001, precum și a altor forme de documente depuse la autoritatea de înregistrare în legătură cu lichidarea, este necesar să se țină cont de Cerințele de executare a documentelor depuse la autoritatea de înregistrare (în continuare denumite Cerințe), care sunt cuprinse în Anexa N 20 la N MMV-7-6/ [email protected]În special, conform clauzei 1.11 din Cerințe, cererea, notificarea sau mesajul transmis autorității de înregistrare (denumită în continuare cerere) nu include foi albe, precum și pagini complet goale de foi cu mai multe pagini ale formular.
În secțiunea 2 „Notificare depusă în legătură cu” formularul N P15001, semnul „V” marchează articolul corespunzător temeiului depunerii notificării - decizia de lichidare a persoanei juridice sau formarea unei comisii de lichidare, numirea unui lichidator (clauza 9.3 din Cerințe). Dacă unicul participant al SRL ia decizii cu privire la lichidarea SRL și la formarea unei comisii de lichidare (numirea unui lichidator) în același timp (înainte de a depune formularul N P15001 la autoritatea de înregistrare în legătură cu decizia de lichidare SRL), în secțiunea specificată a formularului N P15001, ambele puncte denumite. În acest caz, în formularul de sesizare N P15001, pe lângă prima filă și fila B care conține informații despre solicitant, se completează fișa A „Informații privind constituirea comisiei de lichidare/numirea lichidatorului” (clauza 9.5 din cerintele).
Notificarea se atestă prin semnătura unei persoane împuternicite (solicitant), a cărei autenticitate trebuie certificată de către un notar. Dacă până la momentul depunerii avizului de formular N P15001 la autoritatea de înregistrare în legătură cu adoptarea unei decizii de lichidare, comisia de lichidare a fost deja constituită (lichidatorul a fost numit), solicitantul în acest caz este, respectiv , șeful comisiei de lichidare sau lichidatorul (, Legea N 129-FZ, alin. 14.2.05.18 funcții juridice în domeniul înregistrării de stat a persoanelor juridice și a întreprinzătorilor individuali, afișată la 30.01.2014 în secțiunea federală a informațiilor). resursa „Baza de date „Întrebare-Răspuns” și trimisă de Serviciul Fiscal Federal al Rusiei din 31.01.2014 N SA-4-14 / 1645 (în continuare - Poziții juridice)).

3. Publicarea unui aviz privind lichidarea, procedura și termenul de depunere a creanțelor de către creditori. Intocmirea si aprobarea bilantului intermediar de lichidare

Comisia de lichidare (lichidatorul) este obligată să publice în presă (în jurnalul „Buletinul de înregistrare de stat” - a se vedea Serviciul Fiscal Federal al Rusiei din 16.06.2006 N SAE-3-09 / [email protected]) informații despre lichidarea persoanei juridice, precum și despre procedura și termenul de depunere a creanțelor de către creditori. Această perioadă nu poate fi mai mică de două luni de la data publicării lichidării. În plus, comisia de lichidare (lichidatorul) este obligată să ia măsuri pentru identificarea creditorilor și primirea creanțelor, precum și să notifice creditorii în scris despre lichidarea unei persoane juridice (Codul civil al Federației Ruse).
După expirarea termenului de depunere a creanțelor creditorilor, comisia de lichidare (lichidatorul) întocmește un bilanț intermediar de lichidare, care conține informații privind componența proprietății persoanei juridice care se lichidează, lista creanțelor depuse de creditori, precum și ca rezultate ale analizei lor. Bilanțul intermediar de lichidare este aprobat de participantul (participanții) SRL (Codul civil al Federației Ruse, Legea nr. 14-FZ).
Autoritatea de înregistrare este notificată cu privire la întocmirea unui bilanţ intermediar de lichidare (Legea N 129-FZ) în forma N P15001, aprobat prin N MMV-7-6 / [email protected] Totodată, la paragraful 2.3 al secțiunii 2 din notificarea menționată se aplică semnul „V” care indică faptul că notificarea a fost depusă în legătură cu întocmirea unui bilanţ interimar de lichidare (paragraful 9.3 din Cerinţe). Solicitantul, la depunerea formularului de sesizare N P15001 pe această bază, este și șeful comisiei de lichidare sau lichidatorul (clauza 14.2.05.35 din Pozițiile juridice).
În legătură cu întocmirea unui bilanţ intermediar de lichidare, la autoritatea de înregistrare trebuie depus doar un „Aviz privind lichidarea unei persoane juridice” cu marca corespunzătoare (clauza 14.2.05.70 din Poziţiile juridice). Legea nu impune furnizarea în sine a unui bilanţ intermediar de lichidare.
Vă rugăm să rețineți că legislația nu face legătura între necesitatea publicării unui anunț de lichidare, procedura și termenul de depunere a creanțelor de către creditori, precum și întocmirea bilanțurilor de lichidare de existența unor conturi de plătit de către o persoană juridică. Chiar dacă nu există datorii față de creditori, societatea trebuie să îndeplinească toate cerințele stabilite de lege în cadrul procedurii de lichidare a unei persoane juridice. Aceasta înseamnă, în special, că chiar și în cazul în care societatea nu are conturi de plătit, bilanțul intermediar de lichidare poate fi întocmit și aprobat nu mai devreme de două luni de la publicarea anunțului de lichidare a societății în Registrul de Stat. Buletin..

4. Intocmirea si aprobarea bilantului de lichidare

De la data aprobării bilanţului intermediar de lichidare, comisia de lichidare (lichidatorul) începe să efectueze decontări cu creditorii în modul prevăzut de Codul civil al Federaţiei Ruse. După efectuarea decontărilor cu creditorii, comisia de lichidare (lichidatorul) întocmește un bilanț de lichidare, care este aprobat și de unicul participant al companiei (Codul civil al Federației Ruse, Legea privind SRL).
Desigur, în lipsa unor conturi de plătit, compania nu are nevoie să facă decontări cu creditorii. Prin urmare, considerăm că în astfel de circumstanțe nu este nevoie de menținerea vreunei perioade de timp, iar ambele bilanţuri de lichidare (interimare și „finală”) pot fi întocmite și aprobate simultan.
Deoarece formele speciale de bilanţ de lichidare nu sunt aprobate prin lege, se pot întocmi bilanţul intermediar de lichidare şi bilanţul de lichidare pe baza formei actuale a bilanţului aprobat de Ministerul Finanţelor al Federaţiei Ruse din 2 iulie. , 2010 N 66n, indicând denumirea adecvată „bilanţ de lichidare interimară” şi „bilanţ de lichidare” (a se vedea în legătură cu aceasta Serviciul Fiscal Federal al Rusiei din 08/07/2012 N SA-4-7 / 13101).
Aprobarea bilantului de lichidare poate fi emisa de catre fondatori (unicul participant) punand semnele corespunzatoare pe documentul propriu-zis sau sub forma unei decizii privind aprobarea bilantului de lichidare atasat bilantului propriu-zis (clauza 14.2.05.49). a Pozițiilor juridice).
De asemenea, menționăm că autoritatea fiscală este obligată să își declare cerințele pentru ca organizația să plătească toate plățile obligatorii către buget în perioada de la momentul în care se depune notificarea deciziei de lichidare a persoanei juridice la autoritatea de înregistrare (în termen de trei zile). de la data luării deciziei de lichidare) și până la depunerea documentelor pentru înregistrarea de stat a lichidării unei persoane juridice, prevăzută de Legea N 129-FZ (nu mai devreme de două luni de la data publicării în presa de o publicație privind lichidarea unei persoane juridice - Legea N 129-FZ) (Orientări pentru autoritățile fiscale privind uniformitatea procedurii de radiere în autoritatea fiscală a unei persoane juridice în legătură cu lichidarea, aprobată de Serviciul Fiscal Federal al Rusiei din data de 25 aprilie 2006 N SAE-3-09 / [email protected]).

5. Inregistrarea de stat a lichidarii societatii

După aprobarea bilanţului de lichidare pentru înregistrarea de stat în legătură cu lichidarea unei persoane juridice, la autoritatea de înregistrare se depun următoarele documente în conformitate cu Legea N 129-FZ:
- cerere de înregistrare de stat a unei persoane juridice în legătură cu lichidarea acesteia în formularul N P16001 aprobat N MMV-7-6 / [email protected] semnat de solicitant (conducatorul comisiei de lichidare sau lichidatorul), a carui autenticitate este atestata de catre notar;
- bilant de lichidare;
- un document care confirmă plata taxei de stat (în prezent, taxa de stat pentru înregistrarea lichidării unei persoane juridice pe baza Codului fiscal al Federației Ruse este de 800 de ruble);
- un document care confirmă transmiterea informațiilor către organul teritorial al PFR în conformitate cu alin. 1-8 p. 2 art. 6 și paragraful 2 al art. 11 din Legea federală „Cu privire la contabilitatea individuală (personalizată) în sistemul asigurării obligatorii de pensie” și în conformitate cu partea 4 a art. 9 din Legea federală „Cu privire la primele de asigurare suplimentare pentru pensiile finanțate și sprijinul de stat pentru formarea de economii de pensii” (depunerea acestui document nu este necesară; dacă nu este depus de solicitant, acest document este depus de organismul PFR la adresa cererea interdepartamentală a autorității de înregistrare).
La completarea unui formular de cerere N P16001, este necesar să se țină cont de prevederile secțiunii X din Cerințe.
Lichidarea unui SRL este considerată finalizată, iar compania se consideră că și-a încetat activitățile după ce se face o înscriere în acest sens în Registrul de stat unificat al persoanelor juridice (Codul civil al Federației Ruse).
Vă rugăm să rețineți că, în toate cazurile care necesită înscrieri în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice, inclusiv în cazul lichidării unei persoane juridice, documentele sunt depuse la autoritatea de înregistrare într-una din modalitățile specificate la paragraful 1 al art. 9 din Legea N 129-FZ.
2. Proprietatea unui SRL rămasă după satisfacerea creanțelor creditorilor este transferată fondatorilor (participanților) acesteia. Ordinea și succesiunea distribuirii bunurilor unei SRL lichidate între fondatorii (participanții) acesteia sunt stabilite de art. 58 din Legea N 14-FZ.
Transferul proprietății către fondatori (participanți) se efectuează de către comisia de lichidare (lichidatorul) societății pe baza bilanţului de lichidare aprobat (a se vedea Curtea a XVIII-a de Arbitraj de Apel din 11 iulie 2017 N 18AP-6767/). 17). Întrucât competențele comisiei de lichidare (lichidatorul) încetează din momentul înregistrării de stat a lichidării companiei (, Codul civil al Federației Ruse), comisia de lichidare (lichidatorul) trebuie să decidă cu privire la distribuirea proprietății înainte de a face corespunzătoare. înscrierea în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice. Rețineți că nu există cerințe de reglementare pentru executarea deciziei comisiei de lichidare (lichidator). Se pare că decizia comisiei de lichidare poate fi oficializată, de exemplu, sub forma unui protocol al ședinței comisiei (, Codul civil al Federației Ruse). Lichidatorul ia o astfel de decizie exclusiv și o întocmește în scris.
Proprietatea societatii lichidate este distribuita intre participantii SRL in urmatoarea ordine:
- în primul rând, partea distribuită, dar neplătită a profitului se plătește participanților la societate (alineatul doi din Legea N 14-FZ);
- în al doilea rând, repartizarea proprietății SRL lichidat între participanții societății se efectuează proporțional cu cotele lor în capitalul autorizat al societății. Acțiunile deținute de societate nu sunt luate în considerare într-o astfel de repartizare a proprietății (clauza 1 a articolului 24, alin. trei din Legea N 14-FZ).
Cerințele fiecărei cozi sunt satisfăcute după satisfacerea deplină a cerințelor cozii anterioare (Legea N 14-FZ).
Transferul proprietății către participanții unui SRL este documentat printr-un act de acceptare și transfer.
Astfel, în cazul în care SRL lichidat este format dintr-un singur participant, proprietatea societății rămasă după încheierea decontărilor cu creditorii trebuie în orice caz să revină singurului participant (a se vedea și Curtea de Arbitraj a Districtului Caucaz de Nord din data de 04.06.2015 N). Ф08-2778 / 15).

De asemenea, vă recomandăm să citiți următoarele materiale:
- . Lichidarea SRL;
- . Procedura de lichidare a unei persoane juridice;
- . SRL cu un membru;
- . Formarea unui bilanţ intermediar de lichidare şi lichidare;
- . Repartizarea proprietății unui SRL lichidat între participanții săi.

Răspuns pregătit:
Expert Serviciu Consultanta Juridica GARANT
Ivanov Alexandru

Controlul calității răspunsului:
Referent al Serviciului de Consultanta Juridica GARANT
Aleksandrov Alexey

Materialul a fost pregătit pe baza unei consultări scrise individuale furnizate ca parte a serviciului de Consultanță juridică.

Comisia de lichidare este creată la încetarea activităților organizației (lichidarea acesteia) pentru a rezolva diverse probleme care apar în timpul implementării procedurii (de exemplu, pentru a întocmi bilanţurile intermediare și finale de lichidare). O atenție deosebită trebuie acordată procedurii de creare a unei comisii, deoarece acest organism acționează în numele organizației și gestionează pe deplin afacerile unei persoane juridice. Aceste întrebări vor fi discutate în articolul nostru.

Temeiul legal pentru crearea comisiei

Temeiul legal pentru crearea comisiei este încetarea activității unei persoane juridice prin lichidarea acesteia în conformitate cu art. 61 din Codul civil al Federației Ruse. Încetarea activității poate fi efectuată atât prin decizia fondatorilor, cât și prin forță (prin hotărâre judecătorească).

Cu privire la fondatori în cazul încetării activității organizației în temeiul paragrafului 3 al art. 62 din Codul civil al Federației Ruse, poate fi atribuită o obligație de a rezolva anumite probleme, de exemplu:

• numirea unui lichidator sau comisie;
• dezvoltarea procedurii de lichidare;
• stabilirea termenelor de lichidare.

În exercitarea atribuțiilor de încetare a activităților organizației, organismul creat este obligat să acționeze în strictă conformitate cu legislația în vigoare și ținând seama atât de interesele fondatorilor organizației, cât și ale creditorilor.

Potrivit paragrafului 5 al art. 62 din Codul civil al Federației Ruse, dacă fondatorii se sustrage de la crearea unei comisii și nu respectă procedura de reglementare pentru încetarea activităților organizației, poate fi inițiată o procedură de lichidare judiciară. Atât persoanele interesate (de exemplu, creditorii unei organizații care nu își poate achita obligațiile), cât și organele de stat pot cere deschiderea unui dosar. Într-o astfel de situație, lichidarea are loc într-o procedură judiciară cu implicarea unui manager de arbitraj.

Procedura de întocmire și un exemplu de ordin privind crearea unei comisii de lichidare

Pentru consolidarea faptului înființării comisiei se întocmește un ordin semnat de conducătorul persoanei juridice. O mostră a acestui document este disponibilă pentru descărcare pe site-ul nostru web.

Comanda este un act local și, prin urmare, trebuie executată în scris, semnată de șeful organizației și certificată printr-un sigiliu. Angajații și funcționarii responsabili trebuie să fie familiarizați cu documentul, care este confirmat prin semnăturile lor personale în actul de familiarizare, primire sau text al comenzii.

Ordinul se întocmește ținând cont de următoarele caracteristici:

1. Este emis pe antetul organizației. Această cerință este opțională, este o recomandare. Puteți citi mai multe despre antetul.
2. Trebuie să aibă numărul de înregistrare și data. Ordinea de numerotare depinde de actele locale care reglementează această procedură în organizație. Puteți citi mai multe despre numerotare în celălalt articol al nostru.
3. Înainte de partea introductivă, este indicat numele - „Ordinul privind lichidarea organizației și crearea unei comisii”.
4. În cazul în care comanda nu este emisă pe antetul companiei, aceasta trebuie să indice numele organizației (complet și prescurtat) și detaliile acesteia.
5. Documentul trebuie să conțină baza întocmirii acestuia, indicând detaliile deciziei în baza căreia a fost declanșată procedura de lichidare.
6. Documentul cuprinde o listă a persoanelor care sunt membri ai comisiei, indicând informații despre președinte, adjunct, membri ai organului colegial.
7. Ordinul trebuie să indice perioada de timp în care trebuie efectuată lichidarea, precum și termenele de depunere a rapoartelor privind lucrările efectuate, inclusiv bilanţurile intermediare și finale de lichidare.
8. Ordinul trebuie să conțină informații despre persoana care este obligată să controleze executarea acestuia. După semnarea ordinului, toți membrii comisiei și alți oficiali trebuie să fie familiarizați cu semnătura.

Componența comisiei de lichidare în timpul lichidării organizației. Câți oameni ar trebui să fie în el?

Problema lichidării organizației este de competența adunării generale sau a fondatorului unic. În cazul încetării voluntare a activităților, documentul fundamental va fi decizia participanților companiei, care ar trebui să conțină o condiție suplimentară privind crearea unei comisii. Componența comisiei de lichidare în timpul lichidării unei persoane juridice este prevăzută în ordinul de înființare a acestui organism.

Legislația nu stabilește cerințe pentru prezența anumitor competențe, experiență și nivelul de pregătire profesională a membrilor comisiei. Aceasta înseamnă că fondatorii și șeful organizației decid în mod independent asupra componenței organismului de lichidare.

Totodată, în cazul lichidării anumitor tipuri de organizații și întreprinderi, anumite cerințe pentru componența comisiei pot fi stabilite prin acte normative speciale. În special, dacă organizația este înființată de Federația Rusă, subiectul sau administrația locală, ca parte a comisiei, în conformitate cu paragraful 4 al art. 57 din Legea „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” din 8 februarie 1998 nr. 14-FZ, ar trebui inclus un reprezentant al unui organism federal, organism al unei entități constitutive a Federației Ruse sau municipalitate.

Nu este stabilit legal câte persoane ar trebui să fie în comisia de lichidare. De regulă, comisia include:

• contabil;
• avocat;
• economist;
• alte persoane a căror intrare va asigura realizarea scopurilor stabilite, ținând cont de respectarea normelor și principiilor legislației.

În plus, comisia de lichidare include de obicei membri ai organizației.

Indiferent de numărul membrilor comisiei, inclusiv în cazurile în care unicul fondator acționează în calitate de lichidator, va fi necesară emiterea unui ordin corespunzător. În practică, comisia include cel mai adesea șeful organizației, contabilul-șef și șeful departamentului juridic. Dacă sunt doi sau mai mulți membri, dintre aceștia este desemnat un președinte.

Rețineți că membrii comisiei, în temeiul art. 2.4 din Codul contravențiilor administrative al Federației Ruse sunt funcționari și pot fi trași la răspundere administrativă în caz de încălcare a legii, de exemplu, conform art. 14.25 din Codul de infracțiuni administrative al Federației Ruse (în ceea ce privește încălcarea obligației de a furniza în timp util Serviciului Federal de Taxe informații cu privire la progresul procedurii de lichidare).

Lichidator sau comision de lichidare a unui SRL? Statut juridic și competență

Comisia de lichidare și lichidatorul din momentul înființării/numirii sunt reprezentanți ai persoanei juridice, în timp ce șeful își pierde dreptul de a reprezenta interesele organizației în organele de stat și municipale, instanțele judiciare și relațiile cu contrapărțile.

Este important de menționat că statutul juridic al lichidatorului și al comisiei este același din cauza absenței diferențelor de competență, ceea ce este indicat în mod direct de paragraful 1.4 din scrisoarea Serviciului Fiscal Federal din 29.03.2018 Nr. GD- 4-14 / [email protected]În același timp, fondatorii decid în mod independent dacă creează o comisie sau numesc un lichidator.

Competențele legale ale comisiei și ale lichidatorului sunt, de asemenea, identice și prevăd, de obicei, următorul set de drepturi și obligații:

• reprezentarea intereselor organizației;
• publicarea în mass-media a informațiilor privind lichidarea și procedura de depunere a cererilor în termenul stabilit;
• implementarea măsurilor care vizează identificarea creditorilor și formarea creanțelor;
• transmiterea de notificări creditorilor despre lichidarea viitoare;
• formarea unui bilanţ intermediar de lichidare;
• vânzarea de proprietăți pentru achitarea datoriilor față de creditori;
• adresarea instanței de arbitraj cu cerere de declarare a organizației în faliment dacă există semne de insolvență;
• efectuarea plăților în ordinea priorității fondurilor conform cerințelor creditorilor;
• intocmirea bilantului final de lichidare.

Această listă nu este exhaustivă și poate fi extinsă prin decizia fondatorilor organizației lichidate. Organismul provizoriu creat își încetează activitățile la atingerea scopului stabilit, adică după introducerea informațiilor despre încetarea activităților persoanei juridice în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice.

Astfel, comisia de lichidare a unei persoane juridice este numită în cazul în care se ia o decizie de lichidare a societății sau organizația este lichidată cu forța. Din momentul numirii comisiei, conducatorul persoanei juridice inceteaza din exercitarea atributiilor sale, care se transfera comisiei. Sarcina acestui organism este de a pregăti organizația pentru lichidarea finală, de a întocmi bilanțuri de lichidare, de a organiza plățile către creditori pentru obligațiile de datorie existente etc.

Cine poate fi lichidator în lichidarea unui SRL - o întrebare importantă și interesantă, având în vedere interpretarea ambiguă în legislație a conceptelor de lichidator/comisie de lichidare. Să ne ocupăm de el odată pentru totdeauna.

Cine este un lichidator și cum se leagă acest concept cu conceptul de „comision de lichidare”

Lichidatorul este o persoană care se ocupă de problemele care apar în timpul implementării procedurii de încetare a activităților organizației. Comisia de lichidare este un organ colegial care rezolvă probleme similare.

Procedura de numire a lichidatorului sau a comisiei de lichidare este prevăzută la art. 62 din Codul civil al Federației Ruse, art. 57 din Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată din 8 februarie 1998 nr. 14. Cu toate acestea, prevederile legii sunt extrem de zgârce și nu reglementează pe deplin activitățile unui lichidator sau ale unei comisii de lichidare. Mai mult, Legea federală nr. 14 nu conține nici măcar un indiciu că un lichidator poate participa la încetarea activităților unei organizații, folosind conceptul de „comisie de lichidare”.

În practică, este posibilă numirea atât a unui lichidator, cât și a unei comisii de lichidare, iar adunarea generală a SRL rezolvă această problemă. Pentru a organiza încetarea activităților unei companii mici, ei folosesc cel mai adesea serviciile unei singure persoane. Dacă compania este mare, se numește o comisie (incluzând cel puțin doi participanți, dintre care unul este președintele).

Cine poate fi lichidator?

Legislația ocolește întrebarea cine poate fi lichidatorul organizației (sau poate fi membru al comisiei). Poate fi considerat un moment pozitiv faptul că legea nu stabilește interdicții privind alegerea unui candidat.

Cel mai adesea, fostul organ executiv unic al companiei (director, director general etc.) devine lichidator. Acest lucru se datorează faptului că a lucrat în organizație și are o idee despre activitățile acesteia. Contractul de muncă cu acesta la numirea în calitate de lichidator încetează (cu toate acestea, directorul este eliberat din funcție la numirea oricărei persoane în calitate de lichidator).

Pe lângă director, oricine (orice persoană capabilă) poate fi lichidator. Aceștia sunt reprezentanți ai firmelor private care oferă servicii de lichidare și unul dintre fondatorii organizației lichidate. Se presupune că lichidatorul trebuie să aibă o idee despre cum decurge procedura de încetare a activităților organizației pentru a o desfășura.

De asemenea, legea nu impune cerințe privind componența comisiei de lichidare.

Numirea unui lichidator la lichidarea unui SRL. Exemplu de decizie privind numirea unui lichidator (procesul verbal al reuniunii participanților la SRL)

Un contract de muncă nu este potrivit pentru numirea unui lichidator, din cauza lipsei unei poziții adecvate în organizație și a oportunității unor astfel de acțiuni (organizația va înceta în curând să mai existe). Prin urmare, cel mai adesea se încheie un contract de drept civil (de exemplu, prestarea de servicii). Este posibil să nu se încheie deloc niciun contract (nu există o astfel de cerință a legii), dar atunci nu se va stabili procedura de desfășurare a activității și cuantumul remunerației lichidatorului.

Procedura de numire a lichidatorului sau comisiei de lichidare este următoarea:

1. Se ia o hotărâre de către fondatorul unic sau se convoacă o adunare generală extraordinară, pe ordinea de zi a căreia se află problema procedurii și termenelor de lichidare a societății, numirea unui lichidator/comisie și încetarea puterile unicului organ executiv.
2. Se încheie un acord cu lichidatorul/comisionul (dacă se dorește).

Iată un exemplu de protocol al adunării generale a participanților la organizație și un exemplu de decizie a unicului participant cu privire la numirea unui lichidator.

Puterile lichidatorului la lichidarea unei SRL

Pe scurt, lichidatorul sau comisia de lichidare primesc atributiile directorului general, inclusiv dreptul de a proteja interesele societatii in instante. Legea (clauza 4, articolul 62 din Codul civil al Federației Ruse) formulează această regulă după cum urmează: „puterile de a gestiona afacerile unei persoane juridice sunt transferate comisiei de lichidare”. Este destul de vag, motiv pentru care facem o paralelă cu CEO-ul, care anterior a îndeplinit sarcini similare.

Nu uitați că alte organe de conducere ale unui SRL sunt valabile până la înregistrarea lichidării acestuia (de exemplu, adunarea generală a participanților la organizație, care semnează bilanțurile intermediare și finale de lichidare). Această regulă nu se aplică numai organului executiv unic (director general).

În practică, comisia sau lichidatorul desfășoară activități care vizează anume lichidarea societății. Lista acestor acțiuni este prevăzută de art. 63 din Codul civil al Federației Ruse. Acestea includ:

• Publicarea datelor privind lichidarea companiei în mass-media.
• Căutarea și notificarea creditorilor, încasarea creanțelor.
• Întocmirea unui bilanţ intermediar de lichidare (dar nu aprobarea).
• Vanzarea proprietatii societatii atunci cand aceasta este insuficienta pentru satisfacerea intereselor creditorilor.
• Apel la arbitraj în cazul depistarii semnelor de faliment.
• Intocmirea bilantului de lichidare (dar nu aprobarea).
• Depunerea unei cereri de lichidare a societății pentru înregistrare.
• Reprezentarea intereselor societatii in instanta.

Astfel, atunci când se răspunde la întrebarea cine poate fi lichidator în timpul lichidării unui SRL, trebuie avut în vedere că legea nu stabilește cerințe pentru persoanele care pot fi lichidatori sau membri ai comisiei de lichidare. Ca urmare, lichidarea societatii poate fi incredintata oricarei persoane.

Comisia de lichidare este stabilită de fondatorii întreprinderii sau de organismul care a luat o astfel de decizie cu privire la organizație. Comisia de lichidare stabilește termenele de lichidare a întreprinderii și procedura de implementare a acesteia.

Comisia de lichidare este un organ special (lichidator) necesar lichidarii intreprinderii – voluntar sau silit.

Dragi cititori! Articolul vorbește despre modalități tipice de a rezolva problemele juridice, dar fiecare caz este individual. Daca vrei sa stii cum rezolva exact problema ta- contactati un consultant:

APLICAȚIILE ȘI APELURILE SUNT ACCEPTATE 24/7 și 7 zile pe săptămână.

Este rapid și ESTE GRATUIT!

Informațiile despre crearea acestui organism sunt furnizate registratorului (structurilor fiscale), care trebuie să facă modificările corespunzătoare în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice și să emită documente care confirmă încetarea activităților organizației.

Cerințe

Codul civil al Federației Ruse nu reflectă reguli specifice privind componența comisiei de lichidare. Numirea membrilor unei astfel de comisii de către acționarii minoritari ai companiei nu este prevăzută. De asemenea, nu se acordă o atenție deosebită cazurilor individuale când legea impune participarea anumitor persoane în comisie.

Procedura de funcționare a comisiei și formarea acesteia sunt reflectate în paragraful 4 al articolului 62 din Codul civil al Federației Ruse:

• La constituirea comisiei, i se transferă toate puterile din puterea executivă a întreprinderii. Aceasta nu anulează dreptul altor organe de conducere de a participa la activitățile companiei.
• După numirea oficială, comisia reprezintă în instanță interesele întreprinderii. Șeful comisiei de lichidare are dreptul de a reprezenta o persoană juridică fără a emite o împuternicire, de a semna declarații de creanță și de a emite împuternicirile necesare.
• Comisia este obligată să-și desfășoare activitatea în interesul societății lichidate și al creditorilor.
• Comisia este un organism colegial. Este necesar un cvorum pentru orice decizie care trebuie luată. Întreprinderile sunt sfătuite să ia în considerare crearea unei prevederi speciale privind comisia de lichidare.

Codul civil nu descrie pe deplin competența comisiei de lichidare și aceasta devine adesea motiv de dispute și discuții.

Rolul comisiei de lichidare

Dacă proprietarii întreprinderii au decis să o lichideze, aceștia trebuie să înființeze o comisie de lichidare. Este necesară depunerea acestor informații la IFTS pentru efectuarea unei înscrieri în registrul de stat.

Scop și compoziție

Organul care decide asupra lichidării societății trebuie să desemneze componența comisiei de lichidare. Acest lucru poate fi făcut de fondatorii întreprinderii, de acționarii acesteia, precum și de instanța care a emis decizia de încetare a activității organizației. Toate caracteristicile formării comisiei sunt de obicei indicate în Carta întreprinderii.

De la numirea comisiei, ea participă la conducerea companiei în. Organele executive ale întreprinderii nu își mai pot desfășura activitățile.

Nu este furnizat un eșantion exact al cerințelor pentru componența și dimensiunea comisiei în conformitate cu legislația în vigoare. Această problemă este decisă de adunarea fondatorilor. Membrii comisiei pot fi numiți de instanță. În fruntea comisiei se află președintele.

Componența unei astfel de comisii poate include direct șefii companiei, fondatorii acesteia sau angajații. Președintele acesteia devine inițiatorul încetării societății. O astfel de autoritate este exercitată de obicei de CEO-ul organizației.

Puterile

Fondatorul întreprinderii lichidate este obligat să emită un ordin corespunzător prin care să confirme decizia de încetare a funcționării societății. Ar trebui să indice termenii lichidării sale și alte aspecte organizatorice legate de activitățile, formarea și numirea membrilor comisiei.

După aceea, președintele comisiei de lichidare devine disponibilă toate puterile de conducere a organizației pe durata lichidării acesteia. Această prevedere este aprobată prin paragraful 3 al art. 62 din Codul civil.

Cel mai adesea, pentru funcția de președinte este ales un angajat al companiei, care are o înțelegere completă a tuturor caracteristicilor funcționării acesteia.

Atunci când o societate este lichidată, apare răspunderea pentru:

• întreprinderea în sine;
• proprietarii săi;
• conducătorii săi;
• comision de lichidare;
• creditorii faţă de care firma are datorii.

Pentru ca comisia de lichidare să-și desfășoare activitățile în totalitate, este necesar un document care să afișeze date despre componența comisiei și un protocol de numire a acesteia.

Un astfel de protocol este necesar și în cazul în care directorul general al întreprinderii devine președintele comisiei. Se impune tuturor membrilor comisiei.

Funcții

Lichidatorul va efectua în continuare toate lucrările necesare procedurii de lichidare.

Atribuțiile sale includ semnarea tuturor documentației posibile, reglementarea activității tuturor membrilor comisiei, precum și:

• Notificarea autorităților de înregistrare a deciziei de încetare a activității întreprinderii în vederea excluderii acesteia din registrul persoanelor juridice.
• Plasarea în presa scrisă a unei note privind lichidarea planificată a companiei. Este necesar să se desemneze termenii și procedura de acceptare a cererilor de la creditori de rambursare a datoriilor. Perioada minimă în acest caz este 2 luni.
• Predarea notificărilor scrise către creditori cu privire la lichidarea planificată a societății în persoană.
• Întocmirea bilanţului de lichidare în timp util. Trebuie indicate informații despre creanțe și datorii, informații despre activele corporale și necorporale și datoriile companiei. Este necesar să se identifice soluții cu privire la modul de minimizare a datoriilor existente.
• Luarea deciziilor adecvate privind concedierea angajaților.
• La nevoie, comisia de lichidare deruleaza procedura de vanzare a proprietatii societatii prin licitatie publica. Acest lucru este necesar pentru lichidarea obligațiilor de datorie față de creditori.
• Formarea după satisfacerea tuturor cerințelor creditorilor. Acest bilanţ ar trebui să prezinte situaţia financiară finală a firmei.
• Reconcilierea decontărilor cu toate organizațiile și autoritățile fiscale.
• Dacă au fost efectuate toate plățile necesare, iar resursele financiare au rămas, atunci acestea sunt distribuite între fondatorii întreprinderii.
• Trebuie să depuneți o cerere la IFTS pentru a finaliza procedura de lichidare. Organele fiscale consemnează faptul lichidării în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice.

După ce autoritățile fiscale furnizează un certificat oficial de lichidare a companiei, aceasta este considerată lichidată, iar comisia își oprește activitatea.

Acțiuni

Comisia pe toată perioada de lichidare a organizației aderă la un anumit plan în activitatea sa. Acest plan este creat cu participarea tuturor membrilor comisiei și este convenit cu fondatorii întreprinderii.

Acțiunile comisiei sunt următoarele:

1. Afișarea detaliată a tuturor activelor companiei și analiza acestora.
2. Colectarea de informații despre persoanele care își pot revendica drepturile asupra proprietății societății în timpul lichidării.
3. Concedierea angajaților companiei. Procedura este standard, salariile și alte plăți se fac în conformitate cu legislația muncii.
4. Analiza plăților către autoritățile fiscale și alte organizații. Dacă nu există suficiente fonduri pentru achitarea datoriilor către autoritățile fiscale, atunci datoria este rambursată de fondatorii companiei în conformitate cu legea.
5. Analiza datoriilor existente. Colectarea datoriilor de la debitori poate avea loc prin notificare scrisă sau după depunerea unei declarații de cerere în instanță. Comisia de lichidare participă la toate ședințele de judecată în numele întreprinderii.
6. Stabilirea ordinii.
7. Repartizarea activelor rămase între fondatori.
8. Intocmirea documentatiei pentru scoaterea societatii din registrul de stat.
9. Scoaterea unei întreprinderi din registrul de stat.

Pentru a face o înscriere în registrul de stat, trebuie să furnizați o cerere corespunzătoare, certificate din fonduri, un certificat de bilanţ de lichidare, o chitanţă pentru plata taxei de stat

Operațiuni disponibile

Comisia de lichidare stabileste posibilitatea si modalitatea de vanzare a proprietatii societatii. Toate informațiile despre vânzarea proprietății ar trebui să fie afișate în mass-media.

Dacă o întreprindere de stat este lichidată, se organizează o licitație. Aceasta se face de către autoritățile competente. În cazul încetării activității unei firme private, lichidatorul are dreptul să desfășoare o astfel de licitație pe cont propriu.

Vânzarea activelor companiei trebuie efectuată în următoarea secvență:

• evaluarea valorii de piață a proprietății de către un evaluator;
• vânzarea de bunuri imobiliare în cadrul unei licitații;
• vânzarea activelor neproductive ale companiei;
• vânzarea activelor de producție ale întreprinderii.