Ce întrebări au nevoie de 2 3 voturi ale fondatorilor. Cvorumul pentru desfășurarea adunării generale a participanților SRL. Studiu și analiză aprofundată a tuturor împrejurărilor cauzei

Procedura de modificare a actelor statutare ale unui SRL.

La competență intalnire generala participanții companiei includ, o modificare a statutului companiei, inclusiv o modificare a mărimii capitalului autorizat al companiei;

Deciziile asupra problemelor, modificările la statutul societății, se iau cu o majoritate de cel puțin două treimi din numărul total de voturi ale participanților societății, cu excepția cazului în care este prevăzută necesitatea unui număr mai mare de voturi pentru a lua o astfel de decizie. căci prin lege sau statutul societății în sine.

Legislația prevede o serie de cazuri în care este necesară fie unanimitatea, fie o mărime diferită a majorității calificate a voturilor participanților atunci când se iau decizii legate direct sau indirect de o modificare a statutului companiei, inclusiv câteva cazuri și exemple de astfel de special reglementare legală:

A) Societatea poate înființa sucursale și deschide reprezentanțe prin hotărâre a adunării generale a participanților la societate adoptată de majoritateamembri ai societatii.Necesitatea unui număr mai mare de voturi pentru a lua o astfel de decizie poate fi prevăzută de statutul companiei - de exemplu: trei sferturi, unanimitate.

B) Statutul societății poate prevedea alte drepturi ( drepturi suplimentare) participant (participanții) companiei. Aceste drepturi pot fi prevăzute de statutul societății sau acordate participantului (participanților) societății prin decizia adunării generale a participanților societății,adoptată în unanimitate de toți membrii societății.

Încetarea sau restrângerea drepturilor suplimentare acordate tuturor membrilor companiei se realizează conformhotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată de toți participanții societății în unanimitate.Încetarea sau restrângerea drepturilor suplimentare acordate unui anumit membru al societății se efectuează prin hotărâre a adunării generale a membrilor societății, adoptată de majoritatea.cel puțin două treimi din voturi din numărul total de voturimembri ai societății, cu condiția ca membrul societății, care deține astfel de drepturi suplimentare, să fi votat pentru adoptarea unei astfel de decizii sau să-și dea acordul scris.

C) Statutul societății poate prevedea și alte obligații (obligații suplimentare) ale participantului (participanților) societății. Aceste obligații pot fi prevăzute de statutul societății sau atribuite tuturor participanților societății prin decizia adunării generale a participanților societății,.

Impunerea unor obligații suplimentare asupra unui anumit membru al societății se realizează prin hotărâre a adunării generale a membrilor societății, adoptată de majoritate.cel puțin două treimi din voturidin numărul total de voturi ale participanților societății, cu condiția ca participantul societății, căruia îi sunt încredințate astfel de obligații suplimentare, să fi votat pentru adoptarea unei astfel de decizii sau să-și dea acordul scris.

Obligațiile suplimentare pot fi reziliate printr-o hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată de toți participanții societățiiîn unanimitate

D) Prin hotărâre a adunării generale a participanților la societate, adoptată de toți participanții la societatepot fi introduse în unanimitate înstatutul societății, prevederile care limitează mărimea maximă a cotei unui membru al societății, precum și limitarea posibilității de modificare a raportului de acțiuni ale membrilor societății, au fost modificate și excluse din statut.

E) Majorarea capitalului social al societatii pe cheltuiala proprietatii acesteia se realizeaza prin hotarare a adunarii generale a participantilor la societate, adoptatadin numărul total de voturi ale participanților companiei.

E) Adunarea generală a participanților societățiicu o majoritate de cel puţin două treimi din voturidin numărul total de voturi ale participanților societății poate decide majorarea capitalului autorizat al societății prin efectuarea de contribuții suplimentare din partea participanților societății.

G) Adunarea generală a participanților la societate poate decide majorarea capitalului autorizat al acesteia în baza cererii participantului la societate (cererile participanților la societate) de efectuare a unei contribuții suplimentare și (sau) aplicarea unui terț. parte (cererile terților) pentru acceptarea acestuia în companie și contribuția. O astfel de decizieadoptat de toti membrii societatii in unanimitate.

Concomitent cu decizia de majorare a capitalului social al societății, pe baza cererii unui membru al societății sau a cererilor participanților la societăți de a aduce o contribuție suplimentară de către acesta sau aceștia, trebuie luată o decizie de modificare. statutul societății în legătură cu o majorare a capitalului social al societății, precum și o decizie de majorare a valorii nominale a acțiunii unui membru al societății sau a acțiunilor membrilor societății care au depus cereri pentru efectuarea unei acțiuni suplimentare. contribuție și, dacă este necesar, o decizie de modificare a mărimii acțiunilor membrilor societății.

Concomitent cu decizia de majorare a capitalului autorizat al companiei pe baza cererii unui terț sau a cererilor terților de a-l accepta în societate și de a aduce o contribuție, trebuie luate decizii de acceptare a acestuia sau a acestora la societate, să modifice statutul societății în legătură cu o majorare a capitalului social autorizat al societății, cu privire la determinarea valorii nominale și a mărimii acțiunilor sau acțiunilor unui terț sau terților, precum și cu privire la modificarea mărimea acțiunilor participanților companiei.Astfel de decizii sunt luate de toți membrii companiei în unanimitate.

H) Prevederi care stabilesc dreptul de preempțiune de a cumpăra o acțiune sau o parte a unei acțiuni din capitalul autorizat de către participanții societății sau societatea la un preț predeterminat prin statut, inclusiv modificarea mărimii unui astfel de preț sau a procedurii de determinare; acesta, poate fi inclus în statutul societății prin hotărâre a adunării generale a participanților societățiiadoptat de toti membrii societatii in unanimitatesau excluse din statutul societății prin decizia adunării generale a participanților la societate,voturile membrilor societatii.

I) Un participant la o societate comercială sau o societate comercială are dreptul de a exercita dreptul de preempțiune de a cumpăra nu întreaga acțiune sau nu întreaga acțiune din capitalul autorizat al societății oferite spre vânzare. În acest caz, acțiunea rămasă sau o parte din acțiune poate fi vândută unui terț după exercitarea parțială a dreptului menționat de către societate sau participanții săi la un preț și în condițiile care au fost comunicate companiei și participanților săi, sau la un preț nu mai mic decât prețul predeterminat prin charter.

Excluderea din statutul societății a acestei prevederi se realizează prin hotărâre a adunării generale a participanților la societate,adoptat cu două treimi din voturile din totalmembri ai societatii.

K) Prin hotărâre a adunării generale a participanților la societate,adoptat de toti membrii societatii in unanimitatestatutul societății poate include prevederi care să stabilească procedura de exercitare de către participanții societății a dreptului de preempțiune de a cumpăra o acțiune sau o parte a unei acțiuni din capitalul social al societății în mod disproporționat față de mărimea acțiunilor. a participanților la companie.

Excluderea din statutul societății a acestor prevederi se realizează prin hotărâre a adunării generale a participanților la societate,adoptat cu o majoritate de cel puțin două treimi din voturidin numărul total de voturi ale participanților companiei

Procedura de modificare a statutului unui SRL

1. Se ia o decizie de convocare a unei adunări generale ordinare (extraordinare) a participanților companiei. Ordinea de zi a ședinței este stabilită.Informații și materiale sunt în curs de pregătire pentru adunarea generală a participanților companiei, proiecte de modificări și completări care urmează să fie făcute la statutul societății sau la proiectul de carte al societății în noua editie.

2. Este convocată o adunare generală a participanților.

La întâlnirea participanților, se ia decizia de a modifica statutul companiei (sau de a aproba statutul într-o nouă ediție)

Se întocmește procesul-verbal al adunării generale a participanților. Copii ale protocolului sunt furnizate participanților companiei.

Se întocmesc copii ale modificărilor la carte (noua ediție a cartei), numerotate, cusute, sigilate, semnate.

3. Se întocmește un Formular de cerere P13001 - efectuarea modificărilor actelor constitutive ale societății, în următoarele cazuri:

· Schimbarea numelui companiei;

· Schimbarea adresei firmei;

· Modificarea capitalului autorizat;

· Introducerea informațiilor în cartă despre sucursale și reprezentanțe;

· Modificarea subiectului de activitate (informații despre tipurile de activitate economică);

· Alte prevederi acte constitutive(modificarea oricărei prevederi din carte care nu intră sub incidența cazurilor anterioare).

Dacă informațiile despre participanți și cotele acestora în capitalul autorizat sunt modificate în același timp(de exemplu: dacă informațiile despre participanți sunt conținute în cartă),apoi se completează și fișele corespunzătoare din formularul de cerere P14001.

Semnătura solicitantului de pe formularul de cerere P13001 (P14001) este legalizată.

4. Plătit datoria guvernamentalăîn valoare de 400 de ruble.

5. Pentru a înregistra modificări ale statutului unui SRL în oficiu fiscal apărea:

· Procesul-verbal al adunării generale a participanților (decizia participantului) privind modificările la carte;

· Amendamente la Statutul unui SRL sau o nouă versiune a Statutului unui SRL;

· chitanță (ordin de plată) la plata taxei de stat (original);

· Formular de cerere P13001 (P14001), legalizat.

6. După înregistrarea modificărilor aduse statutului societății, organul fiscal emite societății:

· Certificat de înregistrare de stat a modificărilor actelor constitutive;

· Extras din Registrul unificat de stat al persoanelor juridice.

La desfășurarea unei ședințe, în primul rând, trebuie să se țină cont de faptul că, în conformitate cu articolul 181.2 din Codul civil al Federației Ruse, o decizie a ședinței este considerată adoptată dacă majoritatea participanților la ședință a votat-o ​​și în același timp, cel puțin cincizeci la sută din numărul total de participanți au participat la întâlnire.

În societățile cu răspundere limitată, la stabilirea cvorumului, numărul de voturi se calculează din numărul total de voturi ale participanților companiei, în timp ce în SA numărul de voturi se calculează pe baza voturilor oferite de acțiunile cu drept de vot ale acționarilor participanți la intalnirea.

	Caracteristicile luării deciziilor
Decizia se ia în unanimitate
Acordarea de drepturi suplimentare participanților (participantului), precum și încetarea sau restrângerea drepturilor suplimentare acordate tuturor participanților (clauza 2, articolul 8 din Legea nr. 14-FZ)
Impunerea obligațiilor suplimentare tuturor participanților, precum și încetarea acestora (clauza 2, articolul 9 din Legea nr. 14-FZ).
Luarea deciziilor privind înființarea unei societăți, aprobarea statutului acesteia, aprobarea valorii bănești a valorilor mobiliare, a altor lucruri sau drepturi de proprietate sau a altor drepturi cu valoare bănească, contribuite de către fondatori la plata acțiunilor din capitalul autorizat (clauza 3 a art. 11 din legea nr.14-FZ) .
Limitarea cotei maxime a unui participant, posibilitatea de a modifica raportul acțiunilor participanților la companie modificarea și excluderea acestei restricții (clauza 3, art. 14 din legea nr. 14-FZ).
Aprobarea valorii bănești a proprietății contribuite la plata acțiunilor din capitalul social al societății (clauza 2, art. 15 din Legea nr. 14-FZ).
Majorarea capitalului autorizat pe baza cererii participantului (participanților) pentru introducerea de suplimentar. contribuție și (sau), dacă nu este interzis de statutul societății, cererile unui terț (terți) de admitere în societate și de efectuare a contribuției (clauza 2, articolul 19 din Legea nr. 14-FZ) .
Compensarea creanțelor bănești către companie pe seama contribuțiilor suplimentare ale participanților. depozite și depozite de la terți (clauza 4, art. 19 din Legea nr. 14-FZ).
Includerea în cartă a unei prevederi privind dreptul de prioritate achiziționarea unei acțiuni sau a unei părți dintr-o acțiune din capitalul autorizat de către participanți sau o societate la un preț predeterminat prin statut, inclusiv o modificare a mărimii unui astfel de preț sau a procedurii de determinare a acestuia (paragraful 4, clauza 4, articolul 21 din Legea nr. 14-FZ).
Includerea în statut a posibilității participanților sau a unei societăți de a beneficia de dreptul de preempțiune de a cumpăra nu întreaga acțiune (parte din acțiune) oferită spre vânzare (alin. 5, clauza 4, articolul 21 din Legea nr. 14). -FZ).
Includerea în carte a unor prevederi privind procedura prin care participanții își exercită dreptul de a cumpăra o acțiune sau o parte dintr-o acțiune din capitalul autorizat al societății este disproporționată față de mărimea acțiunilor lor (alin. 6, clauza 4, art. 21 din Lege). Nr. 14-FZ).
Stabilirea în statut a unei perioade diferite de plată a valorii efective a acțiunii față de perioada de trei luni prevăzută de lege, când societatea dobândește o acțiune a unui participant în două situații: prima - datorită faptului că Carta interzice (limitează) înstrăinarea unei acțiuni (parte a unei acțiuni) deținută de terți participanti, iar restul participanților au refuzat să dobândească (nu există consimțământul pentru înstrăinare), al doilea - când adunarea generală decide să se angajeze mare lucru sau la majorarea capitalului social, la cererea participantului care a votat împotriva unei astfel de decizii (alin. 3, clauza 2, art. 23 din Legea nr. 14-FZ).
Stabilirea în statut a unei perioade sau proceduri diferite de plată a valorii efective a acțiunii față de perioada de trei luni prevăzută de lege când un participant părăsește societatea (clauza 6.1, art. 23 din legea nr. 14-FZ).
Vânzarea unei acțiuni (parte dintr-o acțiune) către participanții companiei, în urma căreia se modifică dimensiunea acțiunilor participanților săi, vânzarea unei acțiuni (parte a unei acțiuni) către terți. Determinarea unui preț mai mic pentru acțiunea care se vinde, față de valoarea nominală a acesteia, precum și față de prețul plătit de societate în legătură cu transferul unei acțiuni (parte a unei acțiuni) către aceasta (clauza 4, art. 24). din Legea nr.14-FZ).
Plata către creditori de către alți participanți a valorii efective a cotei (parte a cotei) participantului a cărui proprietate este executată silită proporțional cu cotele lor în capitalul autorizat (clauza 2, art. 25 din Legea nr. 14-FZ).
Includerea în cartă a unei prevederi privind dreptul de retragere al unui participant (clauza 1, articolul 26 din Legea nr. 14-FZ).
Includerea în cartă a unei prevederi privind obligația participanților de a face suplimentar. contributii la proprietatea societatii (clauza 1, art. 27 din legea nr. 14-FZ).
Introducerea în statut a unor prevederi care stabilesc procedura de determinare a cuantumului contribuțiilor la proprietatea societății disproporționat față de mărimea acțiunilor participanților, precum și a prevederilor care stabilesc restricții privind efectuarea de contribuții la proprietatea societății (alin. 3, clauza 2, articolul 27). din Legea nr.14-FZ).
Modificarea și excluderea prevederilor statutului de stabilire a procedurii de determinare a cuantumului contribuțiilor la proprietatea societății în mod disproporționat față de mărimea acțiunilor participanților și a restricțiilor legate de efectuarea de contribuții la proprietatea societății, stabilite pentru toți participanții. în societate (alin. 4, clauza 2, art. 27 din Legea nr. 14-FZ) .
Introducerea în cartă, precum și modificarea și excluderea din cartă a prevederilor care stabilesc o procedură diferită de repartizare a profiturilor între participanți, în comparație cu procedura stabilită de lege (repartizarea profitului proporțional cu acțiunile din capitalul autorizat). ) se efectuează prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată de toți participanții societății în unanimitate (clauza 2, art. 28 din Legea nr. 14-FZ).
Introducerea, modificarea și excluderea prevederilor statutului care stabilesc o procedură diferită de determinare a numărului de voturi ale participanților la societate față de legea stabilită, atunci când numărul de voturi ale participantului este proporțional cu cota sa în capitalul social. (alin. 5, pct. 1, art. 32 din Legea nr. 14-FZ).
Luarea unei decizii privind reorganizarea sau lichidarea societatii (subclauza 11, clauza 2, art. 33, alin. 2, clauza 8, art. 37 din Legea nr. 14-FZ).
Decizia se ia cu majoritate calificata (sunt necesare cel putin 2/3 din voturi)
Crearea de sucursale, deschiderea de reprezentanțe (clauza 1, art. 5 din legea nr. 14-FZ)	Decizia se ia cu un cvorum de cel putin 2/3 din numarul total de voturi ale membrilor Societatii. Actul constitutiv poate prevedea doar un cvorum mai mare.
Încetarea sau restrângerea drepturilor suplimentare acordate unui anumit membru al companiei (paragraful 3, clauza 2, articolul 8 din Legea nr. 14-FZ)	Decizia se ia cu un cvorum de cel putin 2/3 din numarul total de voturi ale membrilor Societatii. Actul constitutiv poate prevedea doar un cvorum mai mare. Totodată, membrul societății care deține astfel de drepturi suplimentare trebuie să voteze pentru adoptarea unei astfel de decizii sau să dea acordul scris.
Atribuirea unor obligații suplimentare unui anumit membru al companiei (clauza 2, articolul 9 din Legea nr. 14-FZ)	Decizia se ia cu un cvorum de cel putin 2/3 din numarul total de voturi ale membrilor Societatii. Actul constitutiv poate prevedea doar un cvorum mai mare. În același timp, participantul companiei, căruia îi sunt atribuite astfel de obligații suplimentare, trebuie să voteze pentru adoptarea unei astfel de decizii sau să dea acordul scris.
O majorare a capitalului social al unei societăți pe cheltuiala proprietății acesteia (clauza 1, articolul 18 din Legea nr. 14-FZ)
Decizia de majorare a capitalului autorizat al societății prin aportul suplimentar de către participanții societății (clauza 1, articolul 19 din Legea nr. 14-FZ)	Decizia se ia cu un cvorum de cel putin 2/3 din numarul total de voturi ale membrilor Societatii. Actul constitutiv poate prevedea doar un cvorum mai mare. Se referă la competența exclusivă, nu poate fi transferată în competența Consiliului de Administrație.
Excluderea din carte a prevederilor privind dreptul de preempțiune de a cumpăra o acțiune (parte dintr-o acțiune) din capitalul autorizat la un preț predeterminat prin statut (alin. 4, clauza 4, articolul 21 din Legea nr. 14-FZ)
Excluderea din carte a prevederilor privind posibilitatea participanților sau a unei societăți cu dreptul de preempțiune de a cumpăra nu întreaga acțiune (parte din acțiune) oferită spre vânzare (alin. 5, clauza 4, art. 21 din Legea nr. 14-). FZ)	Decizia se ia cu un cvorum de cel putin 2/3 din numarul total de voturi ale membrilor Societatii. Este imposibil să se prevadă un cvorum diferit prin cartă. Se referă la competența exclusivă, nu poate fi transferată în competența Consiliului de Administrație.
Excluderea din cartea prevederilor privind procedura prin care participanții își exercită dreptul de a cumpăra o acțiune sau o parte dintr-o acțiune din capitalul social al unei societăți în mod disproporționat față de mărimea acțiunilor lor (alin. 6, clauza 4, art. 21 din Lege). nr. 14-FZ)	Decizia se ia cu un cvorum de cel putin 2/3 din numarul total de voturi ale membrilor Societatii. Actul constitutiv poate prevedea doar un cvorum mai mare. Se referă la competența exclusivă, nu poate fi transferată în competența Consiliului de Administrație.
Excluderea din carte a prevederilor care stabilesc o perioadă sau o procedură diferită de plată a valorii efective a acțiunii față de perioada de trei luni prevăzută de lege, în cazul în care un participant părăsește societatea (clauza 6.1, art. 23 din legea nr. . 14-FZ)	Decizia se ia cu un cvorum de cel putin 2/3 din numarul total de voturi ale membrilor Societatii. Este imposibil să se prevadă un cvorum diferit prin cartă. Se referă la competența exclusivă, nu poate fi transferată în competența Consiliului de Administrație.
Excluderea din statutul societății a prevederilor pe o perioadă diferită de plată a valorii efective a acțiunii față de perioada de trei luni prevăzută de lege, când societatea dobândește o acțiune a unui participant în două situații: prima - scadentă. la faptul că statutul interzice (limitează) înstrăinarea unei acțiuni (parte a unei acțiuni) către terți ), deținută de participant, iar participanții rămași au refuzat să dobândească (nu există consimțământ pentru înstrăinare), al doilea - atunci când adunarea generală decide efectuarea unei tranzacții majore sau majorarea capitalului autorizat, la cererea participantului care a votat împotriva unei astfel de decizii (alin. 3, clauza 2 art. 23 din Legea nr. 14-FZ)	Decizia se ia cu un cvorum de cel putin 2/3 din numarul total de voturi ale membrilor Societatii. Este imposibil să se prevadă un cvorum diferit prin cartă. Se referă la competența exclusivă, nu poate fi transferată în competența Consiliului de Administrație.
Hotărâre privind efectuarea de contribuții la proprietatea societății (alin. 2, clauza 1, art. 27 din Legea nr. 12-FZ)	Decizia se ia cu un cvorum de cel putin 2/3 din numarul total de voturi ale membrilor Societatii. Actul constitutiv poate prevedea doar un cvorum mai mare. Se referă la competența exclusivă, nu poate fi transferată în competența Consiliului de Administrație.
Modificarea și excluderea prevederilor statutului societății care stabilesc restricții legate de efectuarea de contribuții la proprietatea societății, stabilite pentru un anumit participant (alin. 4, clauza 2, art. 27 din Legea nr. 14-FZ)	Decizia se ia cu un cvorum de cel putin 2/3 din numarul total de voturi ale membrilor Societatii. Actul constitutiv poate prevedea doar un cvorum mai mare. În același timp, un membru al companiei pentru care sunt stabilite astfel de restricții trebuie să voteze pentru adoptarea unei astfel de decizii sau să dea acordul scris. Se referă la competența exclusivă, nu poate fi transferată în competența Consiliului de Administrație.
Modificarea statutului societății (subclauza 2, clauza 2, articolul 33, clauza 8, articolul 37 din Legea nr. 14-FZ)	Decizia se ia cu un cvorum de cel putin 2/3 din numarul total de voturi ale membrilor Societatii. Actul constitutiv poate prevedea doar un cvorum mai mare. Se referă la competența exclusivă, nu poate fi transferată în competența Consiliului de Administrație.
Decizia se ia cu majoritate calificata (necesita cel putin 3/4 voturi)
Se efectuează alegerea organelor de conducere ale societății, formarea comisiei de audit sau alegerea auditorului societății și aprobarea auditorului societății (clauza 4, art. 11 din Legea nr. 14-FZ). ) numai la constituire.	Decizia se ia cu un cvorum de trei sferturi din voturi (doar la infiintare)
Decizia se ia cu majoritate simplă de voturi.
Luarea deciziei privind alegerea președintelui, cu excepția cazului în care statutul prevede altfel (clauza 5, art. 37 din Legea nr. 14-FZ).
Determinarea principalelor direcții de activitate ale companiei, precum și luarea unei decizii privind participarea în asociații și alte asociații organizatii comerciale(alin. 3, clauza 8, articolul 37, paragraful 1, clauza 2, articolul 33 din Legea nr. 14-FZ)
Formarea organelor executive ale companiei și încetare anticipată atribuțiile acestora, precum și decizia de a transfera atribuțiile organului executiv unic al societății către administrator, aprobarea unui astfel de administrator și condițiile contractului cu acesta (paragraful 3, clauza 8, articolul 37, subparagraful 4). , clauza 2, art. 33 din Legea nr. 14-FZ)
Alegerea și încetarea anticipată a atribuțiilor comisiei de audit (auditor) a societății (alin. 3, paragraful 8, art. 37, paragraful 5, paragraful 2, art. 33 din Legea nr. 14-FZ)
Aprobarea rapoartelor anuale și a bilanțurilor anuale (alin. 3, paragraful 8, art. 37, paragraful 6, paragraful 2, art. 33 din Legea nr. 14-FZ)
Luarea unei decizii privind repartizarea profitului net al companiei între participanții la societate (paragraful 3, clauza 8, articolul 37, subalineatul 7, clauza 2, articolul 33 din Legea nr. 14-FZ)
Aprobarea (acceptarea) documentelor, documentelor interne ale firmei (alin. 3, paragraful 8, art. 37, paragraful 8, paragraful 2, art. 33 din Legea nr. 14-FZ)
Luarea unei decizii cu privire la plasarea de către societate a obligațiunilor și a altor titluri de capital (alin. 3, clauza 8, articolul 37, paragraful 9, clauza 2, articolul 33 din Legea nr. 14-FZ)
Numirea unui audit, aprobarea auditorului și determinarea sumei plății pentru serviciile sale (paragraful 3, clauza 8, articolul 37, subparagraful 10, clauza 2, articolul 33 din Legea nr. 14-FZ)
Numirea unei comisii de lichidare și aprobarea bilanțurilor de lichidare (alin. 3, paragraful 8, art. 37, paragraful 12, paragraful 2, art. 33 din Legea nr. 14-FZ)
Hotărâre privind aprobarea tranzacției părții interesate (alin. 2, clauza 3, art. 45 din Legea nr. 14-FZ)
Decizia de a da consimțământul pentru gajarea unei acțiuni (parte dintr-o acțiune) din capitalul autorizat al societății deținute de participant, dacă acest lucru nu este interzis de statut și dacă statutul nu prevede necesitatea unui număr mai mare de voturi (clauza 1 al articolului 22 din legea nr. 14-FZ)

Grupul de consultanță „Vântul alpin” oferă,

La o adunare generală extraordinară a participanților SRL, cu majoritate de voturi (nu în unanimitate), s-a luat decizia de încetare a atribuțiilor directorului din cauza expirării atribuțiilor acestuia. Directorul societății nu a fost de acord cu decizia și s-a adresat instanței solicitând ca aceasta să fie declarată nulă.

Poziția reclamantului

Conform Legii federale nr. 14-FZ din 08.02.1998 „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” (denumită în continuare Legea SRL) și statutului societății, încetarea atribuțiilor unei persoane ca organ executiv unic trebuie să fie însoțită de numire. a unei alte persoane în această funcție, iar o decizie în acest sens trebuie luată de participanții la adunarea generală în unanimitate. Totodată, în cadrul ședinței nu a fost adoptată o decizie unanimă pe această temă.

Poziția intimatului

Procedura de încetare a atribuțiilor directorului a fost efectuată în conformitate cu legea și statutul SRL și nu este supusă anulării.

Hotărâre (în favoarea pârâtului)

Legea cu privire la SRL prevede următoarea procedură de luare a deciziilor de către adunarea generală a participanților la societate (clauza 8, articolul 37 din Legea cu privire la SRL):

• pp. 2 p. 2 art. 33 din aceeași lege (privind modificarea statutului sau a capitalului constitutiv al unui SRL), precum și asupra altor aspecte stabilite prin statut, se adoptă cu majoritatea (cel puțin 2/3) din voturile participanților la societate, cu excepția cazului în care: necesitatea unui număr mai mare de voturi este prevăzută de lege sau de cartă;
• decizii cu privire la aspectele menționate la paragrafele. 11 p. 2 art. 33 din Legea cu privire la SRL (privind lichidarea sau reorganizarea unei societati comerciale), sunt adoptate de toti participantii la societate in unanimitate;
• alte decizii se iau cu votul majorității din numărul total de voturi ale participanților companiei, cu excepția cazului în care necesitatea unui număr mai mare de voturi pentru a lua astfel de decizii este prevăzută de Legea SRL sau de statutul companiei.

În cazul în cauză, statutul societății conține o listă exhaustivă de aspecte, a căror decizie este luată în unanimitate de toți participanții la societate, și anume:

• modificarea statutului (sau a capitalului autorizat) al companiei;
• efectuarea de modificări la memorandum de asociere; reorganizarea sau lichidarea societatii;
• formarea organelor executive ale societății și încetarea anticipată a atribuțiilor acestora, transferul atribuțiilor organului executiv unic. Alte probleme (în conformitate cu cartea) sunt adoptate cu majoritate simplă de voturi.

Astfel, acordul unanim al participanților în legătură cu problemele apariției și încetării atribuțiilor directorului societății este necesar numai atunci când este ales un nou director sau în cazul încetării anticipate a atribuțiilor celui dintâi.

Întrucât, într-un caz în litigiu, adunarea generală nu a decis încetarea atribuțiilor directorului înainte de termen, ci în legătură cu expirarea atribuțiilor acestuia, nu a fost necesară o decizie unanimă în această problemă. În consecință, decizia luată de încetare a atribuțiilor directorului SRL este legală și nu poate fi anulată.

Înainte de a merge în instanță cu o cerere de contestare a deciziei luate de adunarea generală a participanților la un SRL, ar trebui să studiați prevederile statutului companiei privind procedura de luare a deciziilor cu privire la anumite aspecte. În special, dacă necesitatea unei hotărâri unanime asupra unei chestiuni în litigiu nu este prevăzută nici prin lege, nici prin cartă, o astfel de decizie se ia cu majoritate simplă de voturi. Dimpotrivă, în cazul în care condiția acceptării în unanimitate este prescrisă într-unul din documentele specificate, aceasta este obligatorie, iar o decizie luată nu în unanimitate poate fi contestată.

La desfășurarea unei ședințe, în primul rând, trebuie să se țină cont de faptul că, în conformitate cu articolul 181.2 din Codul civil al Federației Ruse, o decizie a ședinței este considerată adoptată dacă majoritatea participanților la ședință a votat-o ​​și în același timp, cel puțin cincizeci la sută din numărul total de participanți au participat la întâlnire.

Pentru societatile pe actiuni, aceasta prevedere este consacrata si in articolul 58 din Legea „Cu privire la societatile pe actiuni”: adunarea generala a actionarilor este competenta (are cvorum) daca actionarii care detin colectiv mai mult de jumatate din voturile au participat la aceasta acțiuni cu drept de vot în circulație ale companiei. Dacă nu există cvorum pentru ședința (atât anuală, cât și extraordinară), aceasta poate fi reținută cu aceeași ordine de zi.

Adunarea repetată a acționarilor va fi valabilă dacă la ea participă cel puțin 30% din acțiunile cu drept de vot în circulație ale societății (paragraful 3 al articolului 58 conține indicația că pentru societățile pe acțiuni cu peste 500 de mii de acționari, statutul poate prevede un cvorum mai mic de 30% Astfel, statutul acestor companii poate conține orice cvorum pentru eligibilitatea unei ședințe repetate). În cazul în care adunarea repetată a acționarilor se ține la mai puțin de 40 de zile de la data la care adunarea anterioară nu a avut loc, persoanele îndreptățite să participe la adunarea se stabilesc în conformitate cu lista persoanelor îndreptățite să participe la adunare, la întâlnirea anterioară (esuată). De asemenea, în absența cvorumului pentru desfășurarea unei adunări generale anuale a acționarilor pe baza unei hotărâri judecătorești nu mai târziu de 60 de zile mai târziu, ar trebui să se țină o adunare generală repetată a acționarilor cu aceeași ordine de zi (un recurs suplimentar la instanță) în acest caz) nu este necesar. Adunarea generală repetată a acționarilor este convocată și ținută de persoana sau organul societății specificat în hotărârea judecătorească și dacă persoana sau organul societății specificate nu a convocat adunarea generală anuală a acționarilor în termenul prevăzut de hotărâre judecătorească, adunarea repetată a acționarilor se convoacă și se ține de alte persoane sau organ al societății care au formulat cerere în instanță, cu condiția ca aceste persoane sau organul societății să fie indicate în hotărârea judecătorească.

La adunările extraordinare ale acționarilor, situația este diferită: în lipsa cvorumului pentru ținerea unei adunări generale extraordinare a acționarilor pe baza unei hotărâri judecătorești, nu se ține o adunare generală repetată a acționarilor.

În societățile cu răspundere limitată, la stabilirea cvorumului, numărul de voturi se calculează din numărul total de voturi ale participanților companiei, în timp ce în SA numărul de voturi se calculează pe baza voturilor oferite de acțiunile cu drept de vot ale acționarilor participanți la intalnirea.

Cum se stabilește cvorumul și caracteristicile acceptării Decizia se ia în unanimitate Decizia de înființare a unei societăți, aprobarea statutului acesteia și aprobarea valorii bănești a valorilor mobiliare, a altor lucruri sau drepturi de proprietate sau a altor drepturi cu valoare bănească, aduse de fondator în plata acțiunilor societății, se ia de către fondatori în unanimitate. (clauza 3 al articolului 9 din legea nr. 208-FZ ). Este necesară decizia tuturor fondatorilor companiei Decizia se ia cu majoritate calificata (sunt necesar cel putin 3/4 din voturi) Alegerea organelor de conducere, comisia de audit (auditor), aprobarea auditorului societatii (clauza 4, art. 9 din legea nr. 208-FZ) la infiintarea unei firme Decizia este luată de fondatori, cu o majoritate de trei sferturi de voturi reprezentând acțiunile care urmează să fie plasate în rândul fondatorilor societății. Modificări și completări la carta sau aprobarea cartei într-o nouă versiune (subclauza 1, clauza 1, articolul 48, clauza 4, articolul 49 din Legea nr. 208-FZ) Numărul minim necesar de voturi se calculează din voturile acționarilor - proprietarii de acțiuni cu drept de vot care participă la adunarea generală a acționarilor. Reorganizarea societatii (subclauza 2, clauza 1, articolul 48, clauzele 3, 4, articolul 49 din Legea nr. 208-FZ) Voturile se numără conform regulii generale. Decizia se ia (adică problema se supune la vot) numai la propunerea consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, cu excepția cazului în care se prevede altfel prin statut. Decizia poate fi luată cu votul a trei sferturi. Statutul poate stabili un cvorum diferit. Se referă la competența exclusivă, nu poate fi transferată în competența Consiliului de Administrație. Lichidarea societății, numirea unei comisii de lichidare și aprobarea bilanțurilor de lichidare intermediare și finale (subclauza 3, clauza 1, articolul 48, clauza 4, articolul 49 din Legea nr. 208-FZ) Decizia poate fi luată cu votul a trei sferturi. Statutul poate stabili un cvorum diferit. Se referă la competența exclusivă, nu poate fi transferată în competența Consiliului de Administrație. Determinarea numărului, valorii nominale, categoriei (tipului) acțiunilor declarate și a drepturilor acordate de aceste acțiuni; (semnătura 5, clauza 1, articolul 48, clauza 4, articolul 49 din Legea nr. 208-FZ) Decizia poate fi luată cu votul a trei sferturi. Statutul poate stabili un cvorum diferit. Se referă la competența exclusivă, nu poate fi transferată în competența Consiliului de Administrație. Achiziționarea de acțiuni în circulație în cazurile prevăzute de Legea nr. 208-FZ (subclauza 17, clauza 1, art. 48, clauzele 3, 4, art. 49 din Legea nr. 208-FZ). Decizia se ia numai la propunerea consiliului de administratie (consiliu de supraveghere) al societatii. Decizia poate fi luată cu votul a trei sferturi. Statutul poate stabili un cvorum diferit. Luarea unei decizii privind depunerea unei cereri de radiare a acțiunilor și (sau) titlurilor de capital ale societății convertibile în acțiuni ale societății (Subclauza 19.2, Clauza 1, Articolul 48, Clauza 4, Articolul 49 din Legea nr. 208-FZ) . Decizia poate fi luată cu votul a trei sferturi. Statutul poate stabili un cvorum diferit. Reducerea capitalului social prin reducerea valorii nominale a acțiunilor (clauza 3, art. 29 din legea nr. 208-FZ). Decizia se ia numai la propunerea consiliului de administratie (consiliu de supraveghere) al societatii. Decizia poate fi luată cu votul a trei sferturi. Este imposibil să se prevadă un cvorum mai mic sau mai mare prin statut. O majorare a capitalului autorizat prin plasarea de acțiuni suplimentare (plasarea titlurilor de valoare cu grad de emisiune convertibile în acțiuni) (clauza 3, art. 39 din Legea nr. 208-FZ). Plasarea prin subscripție publică a acțiunilor ordinare, precum și a titlurilor de valoare cu grad de emisiune convertibile în acțiuni ordinare, constituind mai mult de 25 la sută din acțiunile ordinare plasate anterior, cu excepția cazului în care necesitatea unui număr mai mare este prevăzută de statut (clauza 4, art. 39). din Legea nr. 208-FZ) Decizia poate fi luată cu votul a trei sferturi. Doar un cvorum mai mare poate fi stabilit prin charter. Hotărâre de aprobare a unei tranzacții majore, al cărei obiect este proprietatea, a cărei valoare este mai mare de 50 la sută din valoarea contabilă a activelor (clauza 3, art. 79 din Legea nr. 208-FZ) Decizia poate fi luată cu votul a trei sferturi. Este imposibil să se prevadă un cvorum mai mic sau mai mare prin statut. Luarea unei decizii privind depunerea unei cereri la Banca Rusiei pentru scutirea de la obligația de a divulga sau furniza informații în conformitate cu legislația privind valorile mobiliare (clauza 1, articolul 92.1 din Legea nr. 208-FZ). În non-public societate pe actiuni- decizia se poate lua cu trei sferturi din voturi. Este imposibil să se prevadă un cvorum mai mic sau mai mare prin statut. Într-o societate pe acțiuni (ale cărei acțiuni sunt plasate prin subscriere deschisă) - o decizie se poate lua cu 95% din voturi. Este imposibil să se prevadă un cvorum mai mic sau mai mare prin statut Hotărârea adunării generale a acționarilor unei societăți nepublice privind dobândirea statutului de societate pe acțiuni. Decizia poate fi luată cu votul a trei sferturi. Doar un cvorum mai mare poate fi stabilit prin charter. Decizia se ia cu majoritate simplă de voturi. Hotărâre privind emiterea plății (anunțului) dividendelor la acțiunile preferentiale de un anumit tip. Totodată, la numărarea voturilor, precum și la stabilirea cvorumului de vot, nu se iau în considerare voturile acționarilor - deținători de acțiuni preferentiale de acest tip, exprimate pentru opțiunile de vot exprimate în cuvintele „împotrivă” și „abținut”. luarea unei decizii în această chestiune (clauza 4.2 din art. 49 Legea nr. 208-FZ). Însă voturile acţionarilor - deţinători de acţiuni preferenţiale de acest tip, acordate pentru opţiunile de vot, „împotrivă” şi „abţinut”, nu sunt luate în considerare la numărarea voturilor, precum şi la stabilirea cvorumului pentru luarea unei decizii în acest sens. problema. Se referă la competența exclusivă, nu poate fi transferată în competența Consiliului de Administrație. Decizia de aprobare a unei tranzacții majore, a cărei obiect este proprietatea, a cărei valoare este de la 25 la 50 la sută din valoarea contabilă a activelor companiei, dacă unanimitatea consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) pe această problemă este nu se ajunge și se supune deciziei adunării generale a acționarilor (clauza 2 din art. 79, clauza 3, art. 49 din Legea nr. 208-FZ). Decizia se ia numai la propunerea consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, cu excepția cazului în care se prevede altfel prin statut. Decizia de aprobare a unei tranzacții în care există interes în cazurile în care este necesară aprobarea tranzacției de către adunarea generală a acționarilor (clauza 4, articolul 83, clauza 3, articolul 49 din Legea nr. 208-FZ). Voturile se numără din voturile tuturor acționarilor-proprietari de acțiuni cu drept de vot neinteresați de tranzacție. Decizia se ia numai la propunerea consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, cu excepția cazului în care se prevede altfel prin statut. Decizia se ia cu majoritatea voturilor Companiei participante la sedinta. Este imposibil să se prevadă un cvorum mai mic sau mai mare prin statut. Determinarea componenței cantitative a consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății, alegerea membrilor săi și încetarea anticipată a atribuțiilor acestora. Decizia se ia cu majoritatea voturilor Companiei participante la sedinta. Este imposibil să se prevadă un cvorum mai mic sau mai mare prin statut. Se referă la competența exclusivă, nu poate fi transferată în competența Consiliului de Administrație. O majorare a capitalului social al societatii prin majorarea valorii nominale a actiunilor sau prin plasarea de actiuni suplimentare, daca statutul societatii nu se refera la majorarea capitalului social al societatii prin plasarea de actiuni suplimentare in competenta consiliului de administratie; a directorilor (consiliului de supraveghere) al companiei. Decizia se ia cu majoritatea voturilor Companiei participante la sedinta. Este imposibil să se prevadă un cvorum mai mic sau mai mare prin statut. Reducerea capitalului social al societatii prin reducerea valorii nominale a actiunilor, prin dobandirea unei parti din actiuni de catre societate in vederea reducerii numarului total al acestora, precum si prin rascumpararea actiunilor dobandite sau rascumparate de societate. Decizia se ia cu majoritatea voturilor Companiei participante la sedinta. Este imposibil să se prevadă un cvorum mai mic sau mai mare prin statut. Constituirea organului executiv al societății, încetarea anticipată a atribuțiilor acestuia, dacă statutul societății nu se referă la aceste aspecte de competența consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății, precum și cazurile în care Consiliul de Administrație a făcut nu alege un șef în termen de 2 luni sau 2 ședințe la rând, iar în cazurile în care Consiliul de Administrație nu a putut lua o decizie privind încetarea anticipată a atribuțiilor șefului din lipsa cvorumului la 2 ședințe ale Consiliului de Administrație. Directori ținuți la rând. Decizia se ia cu majoritatea voturilor Companiei participante la sedinta. Este imposibil să se prevadă un cvorum mai mic sau mai mare prin statut. alegerea membrilor comisiei de audit (auditor) a companiei și încetarea anticipată a atribuțiilor acestora Decizia se ia cu majoritatea voturilor Companiei participante la sedinta. Este imposibil să se prevadă un cvorum mai mic sau mai mare prin statut. La vot nu participă acțiunile deținute de organele de conducere ale SA (manager, Consiliul de Administrație (Consiliul de Supraveghere) și membrii organului de conducere colectivă al SA). aprobarea auditorului companiei Decizia se ia cu majoritatea voturilor Companiei participante la sedinta. Este imposibil să se prevadă un cvorum mai mic sau mai mare prin statut. aprobarea raportului anual, a situațiilor contabile (financiare) anuale ale societății, dacă statutul societății nu se referă la aceste aspecte de competența consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății; Decizia se ia cu majoritatea voturilor Companiei participante la sedinta. Este imposibil să se prevadă un cvorum mai mic sau mai mare prin statut. distribuirea profiturilor (inclusiv plata (anunțul) dividendelor, cu excepția plății (anunțul) dividendelor pe baza rezultatelor primului trimestru, șase luni, nouă luni ale anului de raportare) și pierderile companiei pe baza rezultatelor a anului de raportare Decizia se ia cu majoritatea voturilor Companiei participante la sedinta. Este imposibil să se prevadă un cvorum mai mic sau mai mare prin statut. Se referă la competența exclusivă, nu poate fi transferată în competența Consiliului de Administrație. stabilirea procedurii de desfășurare a adunării generale a acționarilor Decizia se ia cu majoritatea voturilor Companiei participante la sedinta. Este imposibil să se prevadă un cvorum mai mic sau mai mare prin statut. alegerea membrilor comision de numărareși încetarea anticipată a puterilor lor Decizia se ia cu majoritatea voturilor Companiei participante la sedinta. Este imposibil să se prevadă un cvorum mai mic sau mai mare prin statut. împărțirea și consolidarea acțiunilor Decizia se ia cu majoritatea voturilor Companiei participante la sedinta. Este imposibil să se prevadă un cvorum mai mic sau mai mare prin statut. luarea deciziilor privind participarea la grupuri financiare și industriale, asociații și alte asociații de organizații comerciale Decizia se ia cu majoritatea voturilor Companiei participante la sedinta. Este imposibil să se prevadă un cvorum mai mic sau mai mare prin statut. aprobarea documentelor interne care reglementează activitatea organelor societății Decizia se ia cu majoritatea voturilor Companiei participante la sedinta. Este imposibil să se prevadă un cvorum mai mic sau mai mare prin statut. luarea unei decizii cu privire la depunerea unei cereri de listare a acțiunilor și (sau) titlurilor de capital ale societății convertibile în acțiuni ale societății, dacă statutul societății nu trimite decizia cu privire la această problemă la competența consiliului de administrație. (consiliul de supraveghere) al companiei Decizia se ia cu majoritatea voturilor Companiei participante la sedinta. Este imposibil să se prevadă un cvorum mai mic sau mai mare prin statut. Se referă la competența exclusivă, nu poate fi transferată în competența Consiliului de Administrație.

Grupul de consultanță „Alpine wind” oferă servicii corporative și juridice, inclusiv pe,

Potrivit rapoartelor presei, este sistem nou la ședințele proprietarilor de case, la care aceștia decid întrebări importante managementul casei. Se presupune că toți proprietarii de apartamente vor primi voturi egale, indiferent de zona de locuință. Mai multe despre asta - Corespondent Boris Beilin.

Potrivit actualului Cod al Locuinței, toți proprietarii de spații au dreptul de a vota la adunarea generală într-un bloc de locuințe. Cu toate acestea, numărul de voturi de care dispune fiecare proprietar este proporțional cu cota sa în proprietatea proprietății casei comune. Și această cotă, la rândul său, este proporțională cu dimensiunea suprafeței totale a apartamentului. Cu alte cuvinte, câți metri pătrați are proprietarul, atâtea voturi are. De exemplu, vocea unui proprietar al unui apartament cu trei camere de 70 de metri este de două ori mai semnificativă decât voturile a trei proprietari ai unui „odnushka” de 35 de metri combinate. O procedură similară există și în Asociațiile de proprietari, care sunt create prin hotărâre a adunării generale.

Potrivit presei, Ministerul Construcțiilor pregătește modificări la Codul Locuinței, care vor schimba radical situația. Un proprietar - un vot. Astfel, greutatea proprietarului unui apartament mare cu trei camere va deveni aceeași cu cea a proprietarului unei mici „odnushka”. Și dacă această „odnushka” are mai mulți proprietari, atunci voturile lor vor depăși complet.

„Această regulă funcționează în cooperativele de locuințe, dar acolo apartamentul, de regulă (cu excepții foarte rare), aparține unui proprietar care a fost acționar și a plătit o acțiune. Iar restul sunt membri ai familiei sale. A fost rezonabil și democratic. acolo.Dar atunci Ce se propune acum, cand chiar privatizam camere in apartamente comune, aceasta camera poate avea 4-5 proprietari, asemenea propuneri nu mi se par adecvate.

Dacă aceste propuneri trec, astfel de micropărți interesate pot câștiga putere reală în casă. Și dreptul de a stabili cum să dispună de proprietatea comună și cu ce societate de administrare să încheie un acord, consideră directorul executiv al „Școlii unui consumator alfabetizat”. Alexandru Kozlov.

„La trecerea la principiul votului după numărul de proprietari poate apărea o situație când avem mai mulți proprietari într-un apartament mic. Ei au o cotă mică, dar vor avea drept de vot în ședință și vor întrerupe ordinea de zi a acesteia. "

Este puțin probabil ca un astfel de sistem să fie corect. Drepturile proprietarilor de apartamente mari vor fi încălcate. Dar ei plătesc mai mult pentru întreținerea casei decât cei care au apartamente mai mici, continuă Alexandru Kozlov.

„Taxa noastră pentru întreținerea și repararea spațiilor rezidențiale se formează în funcție de suprafață. În consecință, pentru ce plătim servicii locative, se bazează pe zonă. Proprietarii înțeleg acest principiu. Pentru că cu cât apartamentul este mai mare, cu atât plătim mai mult pentru el. Dar avem și un număr mare de voturi la adunarea generală”.

La randul lui, Galina Khovanskaya se îndoiește de perspectivele unui astfel de proiect de lege. Cert este că nu este benefic pentru municipalități. Ponderea lor în administrarea multor clădiri (unde sunt apartamente municipale) va fi diluată.

"Putem avea un proprietar foarte mare într-o anumită casă, statul și municipiul. Deci - va avea un vot? Nici nu foarte logic. Până la urmă, deține mai multe apartamente sau un etaj. Sau deține spații nerezidențiale. . Acest lucru este destul de comun."

Voi adăuga că aceasta nu este singura propunere a Ministerului Construcțiilor privind managementul casei. Ministerul consideră că dacă proprietarii de case din anumite motive nu ar putea alege companie de management, autorităţile municipale au dreptul de a atribui acestei case conducerea organizatiei la discretia ta.