Reglementări privind comisia de audit (auditorul) a societății pe acțiuni. Comisia de Audit La alegerea Comisiei de Audit a Auditorului

„Drept și economie”, 2005, N 4

Pentru a exercita controlul asupra activităților financiare și economice ale unei societăți pe acțiuni, Legea federală nr. 208-FZ din 26 decembrie 1995 „Cu privire la societățile pe acțiuni„(Articolul 85) prevede crearea unui organism special al unei societăți pe acțiuni - o comisie de audit.

Ce drepturi are comisia de audit și care este procedura de alegere a membrilor săi?

În conformitate cu legislația actuală a Federației Ruse, comisia de audit are dreptul de a:

efectua controale financiare activitate economică societate. Aceste verificări se efectuează de către comisia de audit pe baza rezultatelor activităților societății pe anul, precum și în orice moment din proprie inițiativă, hotărârea adunării generale a acționarilor, a consiliului de administrație sau solicitarea acționarului (acționarilor) deținând în total cel puțin 10% din acțiunile cu drept de vot ale societății;

solicita persoanelor care ocupă funcții în organele de conducere ale societății pe acțiuni să prezinte documente privind activitățile financiare și economice;

cere convocarea unei adunări generale extraordinare a acționarilor.

În prezent, rolul comisiei de audit în activitățile entităților comerciale este în curs de consolidare.

Comisia de Audit este o adevărată și instrument eficient pentru exercitarea de către acționari (investitori) a controlului asupra activităților societății economice relevante și ale organelor sale de conducere.

În acest sens, în practica rusă de aplicare a legii, statutele companiilor prevăd adesea extinderea competenței comisiei de audit în comparație cu Legea privind societățile pe acțiuni. Există documente interne de înaltă calitate ale companiilor care determină procedura pentru activitățile comisiei de audit.

Este important de menționat că participanții la cifra de afaceri civilă trebuie în prezent să mențină și să dezvolte acest instrument corporativ.

Legislația actuală a Federației Ruse are lacune care le îngreunează subiecților să își exercite drepturile legale.

Astfel, în practică, apare o situație de incertitudine juridică la nominalizarea candidaților pentru membrii comisiei de audit a societăților pe acțiuni, care sunt supuși alegerii în cadrul unei adunări generale extraordinare a acționarilor.

Să presupunem că o adunare extraordinară este convocată la cererea unui acționar. intalnire generala acţionarilor. Ordinea de zi a acestei întâlniri include întrebări privind alegerea membrilor Consiliului de Administrație și ai Comisiei de Audit. Alți acționari sunt interesați să își nominalizeze candidații la organele specificate ale companiei.

Legea societăților pe acțiuni, acordând în această situație acționarilor menționați dreptul de a-și desemna candidații în consiliul de administrație, a uitat să le acorde același drept de desemnare a candidaților pentru comisia de cenzori.

În conformitate cu paragraful 4 al art. 55 din prezenta lege, în cazul în care cererea de convocare a adunării generale extraordinare a acționarilor conține o propunere de desemnare a candidaților, această propunere va fi supusă prevederilor relevante ale art. 53.

În cazul în care propunerea de ordine de zi a adunării generale extraordinare a acționarilor conține problema alegerii membrilor consiliului de administrație al societății, acționarii (acționarul) societății, care dețin în total cel puțin 2% din acțiunile cu drept de vot ale societății. societate, au dreptul de a propune candidați pentru alegerea în consiliul de administrație al societății, al căror număr nu poate depăși numărul membrilor consiliului de administrație al societății. Astfel de propuneri trebuie să fie primite de societate cu cel puțin 30 de zile înainte de data adunării generale extraordinare a acționarilor, cu excepția cazului în care statutul societății stabilește o dată ulterioară (clauza 2, art. 53 din Lege).

Astfel, Legea societăților pe acțiuni nu acordă acționarilor dreptul de a-și desemna candidații pentru membrii comisiei de audit a societății, pentru a fi aleși în cadrul unei adunări generale extraordinare a acționarilor convocată la cererea altui acționar.

În această situație, acționarii care nu au dreptul de a-și desemna candidații pentru membrii comisiei de cenzori au dreptul de a cere convocarea unei adunări generale extraordinare a acționarilor cu privire la problema încetării anticipate a atribuțiilor membrilor comisiei de cenzori. și alegerea membrilor „lor” din comisia de audit.

Ca urmare, vom obține, evident, un conflict corporativ între acționari, pentru că in aceasta situatie este imposibila crearea unei comisii de audit, care sa includa membri reprezentand interesele diferitilor actionari. Aici va exista întotdeauna un comitet de audit, care va include membri reprezentând interesele acționarilor (acționarilor) care au inițiat adunarea generală extraordinară a acționarilor pe problema relevantă.

Una dintre opțiunile de soluționare a acestui conflict corporativ este organizarea unei adunări generale anuale a acționarilor.

În conformitate cu paragraful 1 al art. 53 din Legea societăților pe acțiuni, acționarii (acționar) care dețin în total cel puțin 2% din acțiunile cu drept de vot ale societății au dreptul de a pune probleme pe ordinea de zi a adunării generale anuale a acționarilor și de a desemna candidați la comisie de audit a societății, al cărei număr nu poate depăși componența cantitativă a acestui organism. Astfel de propuneri trebuie să fie primite de companie în cel mult 30 de zile de la încheierea an fiscal cu excepția cazului în care statutul societății stabilește o dată ulterioară.

Cu toate acestea, adunarea generală anuală a acționarilor se ține în societate, respectiv, o dată pe an (clauza 1, art. 47 din Lege). În consecință, înainte de adunarea generală anuală a acționarilor, acționarii (investitorii) nu vor putea folosi în mod eficient un astfel de instrument corporativ precum comitetul de audit.

A doua opțiune de eliminare a acestui decalaj în legislația Federației Ruse este analogia legii și analogia legii (articolul 6 din Codul civil al Federației Ruse).

Prin analogie cu legea în raport cu această situație, ținând cont de cerințele art. 52 din Legea societăților pe acțiuni, prevederile de mai sus ale art. 53 din Lege. În acest caz, dacă ordinea de zi propusă a adunării generale extraordinare a acționarilor conține problema alegerii membrilor comisiei de audit a societății, acționarii (acționarul) societății, care dețin în total cel puțin 2% din votul acțiuni ale societății, au dreptul de a propune candidați pentru alegere în comisia de cenzori a societății, al căror număr nu poate depăși numărul membrilor comisiei de cenzori a societății. Astfel de propuneri trebuie să fie primite de societate cu cel puțin 25 de zile înainte de data adunării generale extraordinare a acționarilor.

A treia varianta de solutionare a conflictului mentionat este stabilirea unui astfel de drept de actionar in statutul sau documentul intern al societatii.

Este important de menționat că Legea privind societățile pe acțiuni face parte din legislația civilă a Federației Ruse (articolul 1 din această lege, articolul 3, 96 din Codul civil al Federației Ruse).

În conformitate cu art. 8 din Codul civil al Federației Ruse drepturi civileși obligațiile decurg din temeiurile prevăzute de lege și alte acte juridice, precum și din acțiunile cetățenilor și persoanelor juridice, care, deși nu sunt prevăzute de lege sau de asemenea acte, ci în virtutea principiilor generale și a sensului legislația civilă a Federației Ruse, dau naștere drepturilor și obligațiilor civile. În conformitate cu aceasta, drepturile și obligațiile civile apar, în special, ca urmare a altor acțiuni ale cetățenilor și persoanelor juridice.

Pe baza și în conformitate cu dispozițiile menționate ale Codului civil al Federației Ruse, Legea privind societățile pe acțiuni permite, de asemenea, reglementarea (pe lângă această lege, alte legi și acte juridice federale) a relațiilor legate de sfera de aplicare a aplicarea acestuia, prin acțiuni entitate legală, și anume reglementarea problemelor activităților organizației prin aviz acte constitutive(carta), documentele interne ale acestei organizații, deciziile organelor acestei organizații și alte acțiuni ale unei persoane juridice. Da, art. 11 din Legea cu privire la societățile pe acțiuni prevede că statutul poate conține și alte prevederi care nu contravin legii menționate și altor legi federale. Legea societăților pe acțiuni folosește adesea formularea „cu excepția cazului în care se prevede altfel prin statut, documente interne ale societății” și adesea reglementarea multor aspecte ale activității societății este lăsată la latitudinea participanților în circulație civilă prin aprobare. a documentelor interne ale societății de către organele societății (a se vedea, de exemplu, paragraful 19, paragraful 1 articolul 48, paragraful 5 al articolului 49, alineatele 1 și 3 din articolul 68, paragraful 1 al articolului 70, paragraful 2 al articolului 85 din prezentul Lege).

A patra opțiune pentru rezolvarea acestei probleme este introducerea de către Serviciul Federal pentru piețele financiare completări relevante la Regulamentul privind cerințe suplimentare la procedura de pregătire, convocare și desfășurare a adunării generale a acționarilor, aprobată prin Hotărârea Comisiei Federale pentru Piața Valorilor Mobiliare din 31 mai 2002 N 17/ps, sau emisă de organismul de stat specificat materiale didacticeși recomandări pentru rezolvarea acestei probleme. Acest drept este acordat Serviciul Federal pe piețele financiare, alin. 1 al art. 47 lege federala„Cu privire la societățile pe acțiuni” și clauzele 5.2, 5.5 din Regulamentul privind Serviciul Federal pentru Piețele Financiare, aprobat prin Decretul Guvernului Federației Ruse din 30 iunie 2004 N 317.

Comisia de cenzori este un organ al unei societăți pe acțiuni care îndeplinește funcțiile de control intern financiar, economic și juridic asupra activităților societății.

Comisia de Audit controlează activitățile Consiliului de Administrație și ale Consiliului de Administrație al companiei, dar nu are dreptul de a anula deciziile acestora.

Comisia de Audit actioneaza in baza reglementarilor aprobate de Adunarea Generala a Actionarilor Societatii.

Comisia de Audit efectuează controlul curentului asupra activitatilor financiare si economice ale societatii, acesteia subdiviziuni separate si servicii, sucursale si reprezentante care se afla in bilantul societatii.

Membrii Comisiei de Audit și-au pus semnătura pe raportul anual și bilanţul contabil pentru a confirma conformitatea lor cu starea reală a lucrurilor din societate.

În lipsa unui auditor extern fără avizul Comisiei de Audit, Adunarea Generală a Acţionarilor nu este în drept să aprobe raportul anual şi bilanţul contabil.

Comisia de Audit are dreptul de a verifica:

documentația financiară a societății și concluziile comisiei de inventariere a proprietății, comparându-le cu datele contabile primare;

starea casieriei și proprietatea companiei;

oportunitatea și corectitudinea plăților către furnizorii de produse și servicii; plăți către buget; acumularea și plata dividendelor; acumularea și plata dobânzilor la obligațiuni; rambursări ale altor datorii;

corectitudinea întocmirii bilanțurilor, documentația de raportare pt oficiu fiscal, organismele de statistică și organele guvernamentale;

respectarea de către societate și organele sale de conducere a actelor legislative și a instrucțiunilor și hotărârilor Adunării Generale a Acționarilor.

Comisia de Audit este obligată să controleze:

legitimitatea contractelor încheiate de societate, tranzacții, comerț, decontare și alte operațiuni.

respectarea de către societate în domeniul financiar, economic și activitati de productie standarde stabilite, reguli, estimări, GOST-uri, TU-uri etc.;

legitimitatea deciziilor luate de Consiliul de Administrație și Consiliul de Administrație al societății, respectarea acestora cu statutul și deciziile adunării acționarilor, precum și hotărârile adunării în sine. Are dreptul de a face propuneri de modificare a acestora dacă nu respectă prevederile documentelor care au forță juridică mai mare.

Competența Comisiei de Audit include analiza pozitie financiară societatea, solvabilitatea acesteia, lichiditatea activelor, raportul dintre fondurile proprii și cele împrumutate; identificarea rezervelor de ameliorare starea economicaîntreprinderi și elaborarea de recomandări pentru organele de conducere.

Comisia de Audit controlează activitățile societății în ceea ce privește ținerea registrului acționarilor, emiterea de extrase din registru, furnizarea de informații acționarilor, perceperea de comisioane pentru acestea și alte servicii către acționari.

Doar un acționar care deține acțiuni ordinare ale companiei sau reprezentantul său autorizat poate fi membru al Comisiei de Audit.

Numărul membrilor Comisiei de Audit este stabilit de Adunarea Generală a Acţionarilor, dar trebuie să fie limitat şi să fie de cel puţin trei persoane. Adunarea poate crește numărul de membri ai Misiunii de Revizuire și poate alege membri suplimentari pentru a îndeplini anumite funcții.

Comisia de cenzori alege dintre membrii săi un președinte și un secretar al Comisiei de cenzori. În atribuțiile Președintelui Comitetului de Audit

și desfășurarea de ședințe ale Comisiei de audit;

organizarea activității curente a comisiei, reprezentarea Comisiei de Audit la ședințele Consiliului de Administrație, ale Consiliului de Administrație și ale Adunării Generale a Acționarilor societății cu vot consultativ;

Alegerea Membrii Comisiei de Audit sunt aleși de Adunarea Generală a Acționarilor Societății pentru o perioadă de doi ani cu drept de prelungire prin hotărâre a Adunării Generale.

Procedura de alegere a membrilor Comisiei de Audit este stabilită de Adunarea Generală a Acţionarilor. Poate fi similară cu procedura de alegere a membrilor Consiliului de Administrație.

Candidații la comisie la ședință pot fi propuși:

membri ai Comisiei de cenzori cu mandat care expiră;

persoane nominalizate de acționari.

Nominalizarea candidaților în Comisia de Audit și votarea candidaților se efectuează în conformitate cu prevederile stabilite de Adunarea Generală a Acționarilor. Votarea se efectuează separat pentru fiecare candidat sau prin hotărâre a ședinței – pe listă.

rechemare Adunarea Generală a Acţionarilor Societăţii are dreptul de a rechema un membru al Comisiei de cenzori înainte de expirarea mandatului său în cazurile de neîndeplinire a atribuţiilor care i-au fost atribuite sau de abuz de drepturile ce i-au fost conferite. Decizia se ia cu majoritatea simplă de voturi a celor prezenți la ședință.

Societatea este obligată să despăgubească membrii Comisiei de Audit pentru cheltuielile de transport, poștă, deplasare asociate îndeplinirii atribuțiilor lor.

Procedura de desfășurare a activității Comisiei de Audit este aprobată de Adunarea Generală a Acționarilor Societății.

In indeplinirea atributiilor sale, Comisia de Audit desfasoara toate tipurile de lucrari care corespund competentei sale si situatiei care s-a ivit.

Auditurile și verificările nu trebuie să perturbe modul normal de funcționare al companiei.

Organele de conducere și toți angajații societății sunt obligați să ofere Comisiei de Audit asistența necesară, să-i furnizeze în timp util toate informațiile și documentația necesare activității comisiei și să ofere condiții pentru activitatea acesteia.

Comisia de Audit efectuează periodic inspecții (solide sau selective) și audituri ale activităților financiare și economice și ale documentației curente ale societății conform planului aprobat de aceasta, dar cel puțin o dată pe an, sau neprogramat - la cerere.

Comisia de Audit este obligată să înceapă auditul anual programat cu cel mult o lună înainte de Adunarea Generală. Se verifică starea fondurilor și proprietăților companiei aferente raportului și bilanțului de cărți, conturi, documente, toate lucrările de birou ale companiei și se analizează planul de activitate al companiei pentru anul următor.

Ședințele Comisiei de Audit se țin conform planului aprobat, precum și înainte și după audit pentru a discuta rezultatele. Orice membru al Comisiei de Centuri poate cere convocarea unei ședințe de urgență în cazul unor încălcări care necesită o decizie urgentă.

În caz de dezacord cu decizia Comisiei, un membru al Comisiei de Audit are dreptul să consemneze acest lucru în procesul-verbal al ședinței, emitând-o ca opinie disidentă și să o aducă la cunoștința Consiliului de Administrație și a Consiliului de Administrație. Adunarea Generală a Acţionarilor.

Comisia de Audit ține procese-verbale detaliate ale ședințelor, anexând toate rapoartele, concluziile, hotărârile și declarațiile de opinii divergente ale membrilor individuali ai Comisiei. Procesele-verbale ale ședințelor Comisiei de Audit se păstrează la sediul societății și trebuie să fie disponibile pentru familiarizarea acționarilor în orice moment.

timp din timpul zilei de lucru. Acționarii și reprezentanții acestora au dreptul de a face copii ale acestora contra unei taxe stabilite de Consiliul.

În activitățile sale, Comisia de Audit este ghidată de legislația Federației Ruse, statutele organismelor guvernamentale, statutul companiei, deciziile Adunării Generale a Acționarilor și alte documente, adoptat de şedinţă acționarii societății și legate de activitățile Comisiei de audit și ale membrilor acesteia.

Pentru indeplinirea corespunzatoare a functiilor sale, Comisia de Audit are dreptul de a cere organelor de conducere ale societatii, diviziilor si serviciilor acesteia, functionarilor sa furnizeze toate materialele solicitate de comisie, contabilitate sau alte documente necesare activitatii acesteia, . studiul căruia corespunde competenţei şi atribuţiilor comisiei.

În cazurile în care au fost identificate încălcări în domeniul producției, economice, financiare, activitate juridică sau o amenințare la adresa interesului public necesită o decizie în chestiuni de competență

organele de conducere, membrii Comisiei de Audit au dreptul de a cere persoanelor împuternicite să convoace ședințe ale Consiliului de Administrație, ale Consiliului de Administrație sau să pună aceste probleme pe ordinea de zi a Adunării Generale.

acţionarilor.

Comisia de Audit are dreptul de a cere

explicații personale din partea oricărui angajat al companiei,

inclusiv orice oficiali, pe probleme

în jurisdicţia sa.

Comisia de Audit are dreptul, dacă este necesar, să angajeze în activitatea sa pe bază contractuală specialiști care nu ocupă funcții regulate în companie și să solicite Consiliului de Administrație să plătească toate cheltuielile necesare aferente auditurilor și

Comisia de Audit are dreptul de a pune problema răspunderii în fața Adunării Generale sau a organelor de conducere ale companiei, diviziilor și serviciilor acesteia.

angajații, inclusiv orice funcționar, în cazul în care încalcă carta sau prevederile, regulile și instrucțiunile adoptate de Adunarea Generală a Acționarilor sau alte documente normative societate.

Responsabilități Membrii Comisiei de Audit sunt răspunzători pentru îndeplinirea neloială a atribuțiilor care le-au fost atribuite de către membri în modul prevăzut de legislația actuală a Federației Ruse și documentele de reglementare ale companiei. În timpul controalelor, membrii Comisiei de Audit sunt obligați să studieze în mod corespunzător toate documentele și materialele legate de subiectul inspecției. Ei sunt răspunzători pentru concluziile necinstite. a cărui măsură este stabilită de Adunarea Generală a Acţionarilor. Comisia de Audit este obligată să prezinte în timp util adunării acționarilor și în copie - Consiliului de Administrație rapoarte privind rezultatele auditurilor și inspecțiilor în forma corespunzătoare, însoțindu-le de comentariile și sugestiile necesare pentru îmbunătățirea eficienței companie.

Dacă există o amenințare gravă la adresa intereselor societății sau abuzuri comise de oficiali societatilor comerciale, membrii Comisiei de Centuri sunt obligati sa ceara convocarea unei adunari extraordinare a actionarilor.

Membrii Comisiei de Audit sunt obligați să respecte secretele comerciale, să nu dezvăluie informații confidențiale, la care au acces în îndeplinirea funcțiilor lor în conformitate cu competența lor.

În acest articol, vom lua în considerare întrebările privind componența și alegerea comisiei de audit.

Crearea unei comisii de audit si confirmarea acesteia a situatiilor financiare ale societatii este obligatorie.

Mulți manageri nu își imaginează rolul comisiei de audit în activitățile financiare și economice ale organizației, acest lucru este dovedit de protocoalele comisiilor de audit. Activitățile comisiei de audit în cadrul companiei nu trebuie să dubleze funcțiile departamentului de contabilitate al companiei. Includerea în statutul societății a prevederilor privind competența comisiei de audit, efectuarea de inspecții ale organului executiv, corectitudinea încheierii contractelor în numele societății, precum și verificarea competenței decizionale a consiliu pe anumite aspecte, pentru respectarea cerințelor legislației în vigoare, prevederilor, scopurilor și obiectivelor societății va permite comisiei de audit a societății să ocupe exact funcția în societate care este prevăzută de legislație. Reglementare legală activitățile comisiei de audit permit creșterea eficienței și calității managementului afacerilor. Comisia de Audit nu apartine organelor de conducere ale societatii si actioneaza independent, indiferent de activitatile organelor societatii.

În practică, adesea în componenţa comisiilor sunt incluse persoane care nu au experienţa necesară în contabilitate sau munca de control sau deţinând funcţii în organele de conducere ale societăţii. În conformitate cu cerințele stabilite la paragraful 3 al art. 88 Legea federală din 26 decembrie 1995 nr. Nr. 208-FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni” (denumită în continuare Legea cu privire la SA), fiabilitatea datelor cuprinse in raportul anual al societatii, situatiile financiare anuale, trebuie confirmata de comisia de audit (auditorul) a societatii. Trebuie remarcat faptul că, în conformitate cu paragraful 2 al articolului 13 din Legea federală din 21 noiembrie 1996 N 129-FZ „Cu privire la contabilitate”, situațiile financiare ale organizațiilor, cu excepția situațiilor financiare organizatii bugetare, este format din:

a) bilantul contabil;

b)contul de venit;

c) anexe la acestea prevăzute de acte normative;

d) un raport al auditorului care confirmă fiabilitatea situațiilor financiare ale organizației, dacă acesta este supus auditului obligatoriu în conformitate cu legile federale;

e) nota explicativă.

Se poate concluziona că membrii comitetului de audit ar trebui să fie familiarizați cu procedura de întocmire și cu conținutul acelor documente cu care vor lucra. Pentru aceasta, este mai oportun să se recomande componenței comisiei de audit persoane care au o contabilitate specială sau Educatia economica pentru a nu implica suplimentar în muncă specialiști ai acestor profesii, întrucât comisia de audit este cea care emite o opinie care confirmă sau infirmă acuratețea datelor cuprinse în raportul anual al societății și a informațiilor cuprinse în situațiile financiare anuale ale societății.

Pentru a înțelege cine poate face parte din comisia de audit și responsabilitatea membrilor acesteia, vom lua în considerare în acest articol.

Cerințe pentru candidații pentru membrii Comisiei de Audit.

Să luăm în considerare mai detaliat cele mai comune forme de proprietate - Societăți cu răspundere limitată și Societăți pe acțiuni. Ce cerințe, conform legii, le impun membrilor comisiilor de audit, de către cine și cum sunt aleși.

În conformitate cu paragraful 6 al articolului 32 din Legea federală din 08 februarie 1998 Nr. 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” (denumită în continuare Legea cu privire la SRL), atât participanții, cât și neparticipanții companiei pot fi membri ai comisiei de audit a companiei. Membrii comisiei de audit nu pot: să fie simultan membri ai consiliului de administrație, să dețină alte funcții în organele de conducere ale societății.

Articolul 32 din Legea cu privire la SRL prevede că funcțiile comisiei de audit (auditorul) societății pot fi îndeplinite de un auditor aprobat de adunarea generală a participanților societății. Și auditorul poate fi atât o persoană fizică, cât și o entitate juridică, în baza articolului 4 din Legea federală din 07 august 2001 nr. Nr 119-FZ „Cu privire la audit”. Rezultă că funcțiile comisiei de audit pot fi îndeplinite și de o persoană juridică. Nu există explicații clare în legislație cu privire la această problemă.

în societăţile pe acţiuni.

Potrivit articolului 85 din Legea SA, doar persoanele fizice pot fi membri ai comisiei de audit, și nu contează dacă aceste persoane sunt sau nu acționari ai companiei. Membrii comisiei de audit nu pot: să fie simultan membri ai consiliului de administrație, să dețină alte funcții în organele de conducere ale societății.

Alegerea membrilor comisiei de audit

In societatile cu raspundere limitata.

În conformitate cu art. 91 din Codul civil al Federației Ruse și paragraful 1 al art. 47 din Legea cu privire la SRL, comisia de audit este aleasă în cadrul adunării generale a participanților la o societate cu răspundere limitată. Bazat pe sub 5 p. 2 art. 33 din Legea privind alegerea SRL a comisiei de audit (auditor) și încetare anticipată autoritatea acestora se referă la competența exclusivă a adunării generale a participanților la societate. Potrivit paragrafului 2 al art. 33 din Legea SRL, această problemă nu poate fi supusă deciziei nici consiliului de administrație (consiliu de supraveghere), nici organului executiv al companiei.

Decizia de alegere a comisiei de audit (auditor) este luată de adunarea generală a participanților societății cu votul majorității din numărul total de voturi ale participanților societății, cu excepția cazului în care este nevoie de un număr mai mare de voturi pentru a lua o decizie în acest sens. problema este prevăzută de statutul companiei.

Pe baza alin. 1 p. 9 Art. 37 din Legea SRL, este permisă prevederea votului cumulativ în statutul societății la luarea deciziilor privind alegerea membrilor comisiei de audit a societății.

In cazul votului cumulativ, numarul de voturi apartinand fiecarui membru al societatii se inmulteste cu numarul de persoane care urmeaza a fi alese in corpul societatii, iar membrul societatii are dreptul de a da astfel numarul de voturi. obținute integral pentru un candidat sau să le distribuie între doi sau mai mulți candidați. Sunt considerați aleși candidații care obțin cel mai mare număr de voturi.

Într-o societate pe acțiuni închisă.

Potrivit paragrafului 1 al art. 48 din Legea SA, comisia de cenzori este aleasă de adunarea generală, iar decizia în această problemă este de competența sa exclusivă. Totodată, acțiunile deținute de membrii consiliului de administrație sau de persoane care dețin funcții în organele de conducere ale societății nu pot participa la vot atunci când sunt aleși membrii comisiei de audit (auditor).

Într-un CJSC în care fondatorii (acţionarii) sunt simultan membri ai consiliului de administraţie, va fi imposibil să se aleagă un comitet de audit. Din punctul de vedere al Legii SA, această problemă poate fi rezolvată folosind paragraful 2 al clauzei 1 a articolului 64, care prevede că într-o societate cu mai puțin de 50 de acționari - proprietari de acțiuni cu drept de vot, statutul societății poate prevedea că funcțiile consiliului de administrație (Consiliul de Supraveghere) sunt îndeplinite de adunarea generală a acționarilor. Prin urmare, dacă se fac astfel de modificări la statutul CJSC (dacă nu este prevăzut de acesta), atunci dreptul de vot pentru toți acționarii rămâne, iar comisia de audit (auditorul) poate fi aleasă în conformitate cu cerințele Legea.

Într-o societate pe acțiuni deschisă.

În conformitate cu paragraful 2. Artă. 9 din Legea SA, decizia de infiintare a societatii trebuie sa contina rezultatele votului fondatorilor nu numai asupra problemelor de infiintare a societatii, aprobarea statutului societatii si alegerea organelor de conducere ale societatii, ci si privind problema alegerii comisiei de audit (auditor) a firmei.

În baza paragrafului 4 al art. 9 din Legea SA, se cere o majoritate de trei sferturi la alegerea nu numai a organelor de conducere ale societatii, ci si a comisiei de audit sau auditorului societatii.

Potrivit art. 47 din Legea SA, se stabilește că problema alegerii membrilor comisiei de cenzori este încadrată ca una dintre problemele ce trebuie avute în vedere în adunarea generală anuală a acționarilor societății. După oră. 2 linguri. 50 din Legea SA, se stabileste ca alegerea membrilor comisiei de cenzori nu poate fi efectuata sub forma votului absent.

Membrii comisiei de audit sunt selectați dintre candidații propuși de acționari. În conformitate cu art. 53 din Legea SA, acționarii (acționarul) care în total dețin cel puțin 2 la sută din acțiunile cu drept de vot ale societății au dreptul de a desemna candidați la comisia de audit a societății, al căror număr nu poate depăși componența cantitativă. a acestui corp. O astfel de ofertă trebuie să fie primită de companie în cel mult 30 de zile de la încheierea exercițiului financiar. Regulamentul privind cerințele suplimentare pentru procedura de pregătire, convocare și desfășurare a adunării generale a acționarilor stabilește, în plus, că la nominalizarea candidaților în comisia de audit (auditori) poate fi atașat un acord scris al candidatului nominalizat și informații despre candidat. La alegerea membrilor comisiei de audit, există o restricție prevăzută la alin. 2, clauza 6, articolul 85 din Legea SA, care stabilește că acțiunile deținute de membrii consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății, precum și persoanele care dețin funcții în organele de conducere ale societății, nu participă la votul la alegerea membrilor comisiei de audit. Potrivit paragrafului 2 al art. 38 din Legea federală din 21 decembrie 2001 N 178-FZ „Cu privire la privatizarea proprietății de stat și municipale” în societățile pe acțiuni deschise, în legătură cu care s-a luat decizia de a folosi un drept special („acțiune de aur”) , Guvernul Federația Rusă sau corpuri puterea statului subiecții Federației Ruse își numesc reprezentantul în comisia de audit. De la alegerea membrilor comisiei de audit, în conformitate cu alin.1 al art. 47 din Legea SA, aceasta este o problemă aflată pe ordinea de zi a adunării anuale a acționarilor, de aici rezultă că pentru o perioadă de 1 an se alege comisia de audit (auditorul) a societății.

Astfel, în funcție de organizație forma legala a societatii si a functiilor acesteia se selecteaza numarul de membri ai comisiei de audit. Se determină competenţa auditorilor corp suprem management și este stabilit în cartă, precum și detaliat în regulamentul privind comisia de audit.

După cum sa menționat mai sus, sarcinile comisiei de audit sunt stabilite de legislație și de organul suprem de conducere. Dar planurile și procedura comisiei de audit sunt aprobate de președintele comisiei de audit și sunt prevăzute în regulamentul privind comisia de audit. Comisia de Audit este responsabilă în fața Adunării Generale pentru calitatea și promptitudinea îndeplinirii funcțiilor și atribuțiilor sale oficiale.

Doar o analiză sistematică a activității economice a companiei, împreună cu controlul principalilor indicatori financiari ai companiei și motivele schimbării acestora, ne permite să vorbim despre activitatea comisiei de audit în companie.

Pentru firmele care operează în diverse ramuri de activitate economică, însă, generală indicatori financiari care trebuie supravegheat de Comisia de Audit. Aceasta este valoarea profitului primit de companie trimestrial, costul unei unități de produse fabricate, numărul de unități vândute, valoarea salariilor angajaților companiei și parametri similari. Toate acestea vor permite comisiei de audit a companiei să își îndeplinească cu adevărat și pe deplin funcțiile, care sunt prevăzute de lege. Documentele de raportare ale comisiei de audit nu trebuie să conțină expresii generale și goale, cum ar fi „nu adevărat”, etc., ci trebuie să conțină descrieri specifice ale încălcărilor legii, regulamentelor, statutului, regulamentelor, regulilor și instrucțiunilor companiei de către societatea. angajati si functionari. Numai o astfel de activitate a comisiei de audit a companiei va oferi asistență reală conducerii companiei, deoarece va permite detectarea în timp util a încălcărilor în activitățile financiare și economice ale companiei. La urma urmei, toate activitățile comisiei de audit ar trebui să vizeze asigurarea încrederii în companie, în situațiile financiare ale acesteia și asigurarea protecției investițiilor de capital. și activele companiei.

Auditor sau comitet de audit?

Necesitatea unui auditor sau a unei comisii de audit într-o societate pe acțiuni se datorează cerințelor Codului civil al Federației Ruse și ale Legii federale „Cu privire la societățile pe acțiuni”. Auditorul sau comitetul de audit trebuie sa fie atat in societati deschise cat si inchise, indiferent de numarul de actionari, tipuri de activitati, marimea capitalului autorizat. Totodată, legislația prevede două variante pentru formarea unui organism: fie sub forma unei comisii, fie sub forma unei singure persoane - auditor.

Alegerea acestui organ al societății intră în competența adunării generale a acționarilor. Iar misiunea sa este de a exercita controlul asupra activităților financiare și economice ale companiei.

Prima formare a organului de control ar trebui să aibă loc în etapa înființării unei societăți pe acțiuni. Conform cerințelor paragrafului 2 al art. 9 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”, decizia de înființare a unei societăți trebuie să conțină rezultatele votului fondatorilor și deciziile luate de aceștia cu privire la problemele de înființare a societății, aprobarea statutului societății, alegerea societății. organelor de conducere, comisia de audit (auditorul) a firmei. Atunci când se creează o societate pe acțiuni ca urmare a reorganizării, problema alegerii unei comisii de audit (auditor) necesită, de asemenea, o analiză separată. Ulterior, problema alegerii comisiei de audit (auditor) se decide cu titlu obligatoriu la fiecare adunare generala anuala a actionarilor sau, in cazul in care societatea este formata dintr-un singur actionar, prin decizia anuala a acestui actionar. Această cerință este prevăzută la art. 47 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”.

Competența organului de control al societății este determinată de Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni” (articolul 86) și de statutul societății, iar procedura activităților acesteia este stabilită în documentul intern al societății aprobat de adunarea generală a acționarilor. În cazul în care societatea nu are consiliu de administrație (consiliu de supraveghere), comisia de audit (auditorul) poate fi organul a cărui competență, conform statutului societății, include problema ținerii adunării generale a acționarilor și aprobarea ordinii de zi.

Auditul (auditul) activităților financiare și economice ale societății se efectuează de către comisia de audit (auditorul) pe baza rezultatelor activităților societății pe anul, precum și oricând din proprie inițiativă a organului de control. , prin hotărâre a adunării generale a acționarilor, a consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății sau la cererea acționarului (acționarilor), deținând în total cel puțin 10% din acțiunile cu drept de vot ale societății. Rezultatele auditului se întocmesc sub forma unei opinii scrise, al cărei conținut este reglementat de art. 87 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”.

Pentru rezolvarea sarcinii principale cu care se confruntă comisia de audit (auditorul) - controlul asupra activităților financiare și economice ale societății pe acțiuni - comisia de audit (auditorul) are dreptul de a cere de la persoanele care dețin funcții în organele de conducere ale societatea sa furnizeze documente privind activitatile financiare si economice ale societatii, precum si, daca este cazul, sa solicite convocarea unei adunari generale extraordinare a actionarilor. Astfel, datorita atributiilor sale, comisia de audit (auditorul) poate avea o influenta destul de puternica asupra activitatilor unei persoane juridice. Este adevărat, în condițiile în care formarea comisiei de cenzori nu poate avea loc prin vot cumulativ (legea prevede o astfel de opțiune de vot doar pentru formarea consiliului de administrație (consiliu de supraveghere)), posibilitatea de a intra în acesta acționarii minoritari, ca regula, mai ales interesat de activitățile financiare și economice de „curațenie” ale societății este extrem de mică.

Independența organului de control față de alte organe ale societății este asigurată prin respectarea următoarelor cerințe stabilite de lege:

membrii comisiei de audit (auditor) a societății nu pot fi simultan membri ai consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății, precum și alte funcții în organele de conducere ale societății;

membrii comisiei de audit (auditor), precum și candidații pentru comisia de audit (auditori) ai companiei nu pot fi simultan membri comision de numărare(de către persoana care îndeplinește funcțiile comisiei de numărare) a societății;

acțiunile deținute de membrii consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății sau persoane care dețin funcții în organele de conducere ale societății nu pot participa la vot la alegerea membrilor comisiei de audit (auditor) societății.

Ultima dintre restricțiile enumerate - restrângerea votului prin acțiuni deținute de membrii consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) sau de persoane care dețin funcții în organele de conducere ale companiei - duce adesea la o situație în care formarea unui organ de control de către adunarea generală a acționarilor este imposibilă din cauza neparticipării acționarilor minoritari la adunarea generală și a insuficientei voturi pentru un cvorum în problema alegerii comisiei de audit (auditor). Pentru a rezolva această problemă, metoda de a forma blocuri mari de acțiuni în mâinile indivizii neincluse în organele de conducere ale societății (legea nu stabilește interdicția de afiliere a marilor acționari la membrii organelor de conducere ale societății pentru această situație) sau de transfer de acțiuni către o persoană juridică (cu excepția o entitate juridică adică conducerea organizatiei societate).

Alegerea de către companie a opțiunii de formare a unui organism de control - auditorul sau comisia de audit - se poate datora diferiților factori. Alegerea unei comisii de audit formată din mai mulți membri poate fi influențată de prezența în structura acționariatului a mai multor acționari mari, fiecare dintre care dorește să aibă un reprezentant în comisie, sau de prezența deținerii statului/municipale a acțiunilor companiei. . Alegerea auditorului este adesea făcută de companii formate dintr-un singur participant - o entitate juridică: într-o astfel de situație, acționarul are deja acces la toate documentele și informațiile companiei. Dar uneori într-o astfel de situație, alegerea se oprește tocmai la comisia de audit: prin remunerația stabilită anual pentru membrii comisiei de audit a companiei. membru unic oferă stimulente bănești suplimentare persoanelor care sunt membri ai comisiei pe cheltuiala companiei.

Legea nu interzice ambele opțiuni pentru formarea unui organism - un auditor și o comisie de audit - în statutul și documentul intern corespunzător al unei societăți pe acțiuni. Alegerea finală va fi făcută de adunarea generală a acționarilor (acționar unic).

CJSC RCC presteaza servicii pentru intocmirea proiectelor de documente interne ale societatii pe actiuni, inclusiv a reglementarilor privind comisia de audit (auditor), pentru intocmirea altor documente legate de formarea si activitatile comisiei de audit (auditor). Experții noștri oferă consiliere cu privire la pregătirea și executarea concluziilor anuale și neprogramate ale comisiei de audit (auditor), depuse adunării generale a acționarilor și depuse consiliului de administrație. Dacă este necesar, compania noastră este pregătită să analizeze activitățile organului de supraveghere al companiei dumneavoastră și să ofere recomandări pentru îmbunătățirea eficienței activității sale.