Які питання потрібні 2 3 голосів засновників. Кворум для проведення загальних зборів учасників ТзОВ. Вивчення та глибокий аналіз усіх обставин справи

Порядок внесення змін до статутних документів ТОВ.

До компетенції загальних зборівучасників товариства належить зміна статуту товариства, у тому числі зміна розміру статутного капіталу товариства;

Рішення з питань, зміни статуту товариства приймаються більшістю не менше двох третин голосів від загальної кількості голосів учасників товариства, якщо потреба більшої кількості голосів для прийняття такого рішення не передбачена законодавством або самим статутом товариства.

Законодавство передбачає низку випадків, коли потрібна або одностайність, або інший розмір кваліфікованої більшості голосів учасників при прийнятті рішень, прямо чи опосередковано пов'язаних із зміною статуту суспільства, у тому числі перерахуємо кілька випадків та прикладів такого особливого правового регулювання:

А) Суспільство може створювати філії та відкривати представництва за рішенням загальних зборів учасників товариства прийнятим більшістюучасників товариства.Необхідність більшої кількості голосів до ухвалення такого рішення може бути передбачена статутом суспільства – наприклад: три чверті, одностайність.

Б) Статутом товариства можуть бути передбачені інші права ( додаткові права) учасника (учасників) товариства. Зазначені права можуть бути передбачені статутом товариства або надані учаснику (учасникам) товариства за рішенням загальних зборів учасників товариства,прийнятому усіма учасниками товариства одноголосно.

Припинення або обмеження додаткових прав, наданих усім учасникам товариства,рішенню загальних зборів учасників товариства, прийнятому всіма учасниками товариства одноголосно.Припинення або обмеження додаткових прав, наданих певному учаснику товариства здійснюється за рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятим більшістюне менше двох третин голосів від загальної кількості голосівучасників товариства, за умови, якщо учасник товариства, якому належать такі додаткові права, голосував за прийняття такого рішення або надав письмову згоду.

В) Статутом товариства може бути передбачено інші обов'язки (додаткові обов'язки) учасника (учасників) товариства. Зазначені обов'язки можуть бути передбачені статутом товариства або покладені на всіх учасників товариства за рішенням загальних зборів учасників товариства,.

Покладання додаткових обов'язків на певного учасника товариства здійснюється за рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятим більшістюне менше двох третин голосіввід загальної кількості голосів учасників товариства за умови, якщо учасник товариства, на якого покладаються такі додаткові обов'язки, голосував за прийняття такого рішення або дав письмову згоду.

Додаткові обов'язки можуть бути припинені за рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятим усіма учасниками товаристваодноголосно

Г) За рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятим усіма учасниками товаристваодноголосно можуть бути внесені достатут товариства, змінені та виключені зі статуту становища, що обмежують максимальний розмір частки учасника товариства, а також що обмежують можливість зміни співвідношення часток учасників товариства.

Д) Збільшення статутного капіталу товариства за рахунок його майна здійснюється за рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятимвід загальної кількості голосів учасників товариства.

Е) Загальні збори учасників товариствабільшістю не менше двох третин голосіввід загальної кількості голосів учасників товариства може ухвалити рішення про збільшення статутного капіталу товариства за рахунок внесення додаткових вкладів учасниками товариства.

Ж) Загальні збори учасників товариства може ухвалити рішення про збільшення його статутного капіталу на підставі заяви учасника товариства (заяв учасників товариства) про внесення додаткового вкладу та (або) заяви третьої особи (заяв третіх осіб) про прийняття її у товариство та внесення вкладу. Таке рішенняприймається усіма учасниками товариства одноголосно.

Одночасно з рішенням про збільшення статутного капіталу товариства на підставі заяви учасника товариства або заяв учасників товариства про внесення ним або ними додаткового вкладу має бути прийняте рішення про внесення до статуту товариства змін щодо збільшення статутного капіталу товариства, а також рішення про збільшення номінальної вартості частки учасника товариства або часток учасників товариства, які подали заяви про внесення додаткового вкладу, та у разі потреби рішення про зміну розмірів часток учасників товариства.

Одночасно з рішенням про збільшення статутного капіталу товариства на підставі заяви третьої особи або заяв третіх осіб про прийняття її або їх у товариство та внесення вкладу повинні бути прийняті рішення про прийняття його або їх у суспільство, про внесення до статуту товариства змін щодо збільшення статутного капіталу капіталу товариства, про визначення номінальної вартості та розміру частки або часток третьої особи або третіх осіб, а також про зміну розмірів часток учасників товариства.Такі рішення приймаються всіма учасниками товариства одноголосно.

З) Положення, що встановлюють переважне право купівлі частки або частини частки у статутному капіталі учасниками товариства або товариством за заздалегідь визначеною статутом ціною, у тому числі зміна розміру такої ціни або порядку її визначення, можуть бути внесені до статуту товариства за рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятому всіма учасниками товариства одноголосно, або виключені зі статуту товариства за рішенням загальних зборів учасників товариства,голосів учасників товариства.

І) Учасник товариства або суспільство вправі скористатися переважним правом купівлі не всієї частки або не всієї частини частки у статутному капіталі товариства, запропонованих на продаж. При цьому частка або частина частки, що залишилася, може бути продана третій особі після часткової реалізації зазначеного права суспільством або його учасниками за ціною та на умовах, які були повідомлені суспільству та його учасникам, або за ціною не нижчою за заздалегідь визначену статутом ціну.

Виняток із статуту товариства зазначеного положення здійснюється за рішенням загальних зборів учасників товариства,прийнятому двома третинами голосів від загальної кількостіучасників товариства.

К) За рішенням загальних зборів учасників товариства,прийнятому всіма учасниками товариства одноголоснодо статуту товариства можуть бути включені положення, що встановлюють порядок здійснення учасниками товариства переважного права купівлі частки або частини частки у статутному капіталі товариства непропорційно до розмірів часток учасників товариства.

Виняток із статуту товариства зазначених положень здійснюється за рішенням загальних зборів учасників товариства,прийнятому більшістю щонайменше дві третини голосіввід загальної кількості голосів учасників товариства

Порядок внесення змін до статуту ТОВ

1. Приймається рішення про скликання чергових (позачергових) загальних зборів учасників товариства. Визначається порядок денний зборів.Готується інформація та матеріали, для загальних зборів учасників товариства, проекти змін та доповнень, що вносяться до статуту товариства або проект статуту товариства нової редакції.

2. Скликаються загальні збори учасників.

На зборах учасників приймається рішення про внесення змін до статуту товариства (або затвердження статуту в новій редакції)

Оформляється протокол загальних зборів. Копії протоколу надаються учасникам товариства.

Оформляються екземпляри змін до статуту (нова редакція статуту), нумеруються, прошиваються, опечатуються, підписуються.

3. Оформляється Заява форми Р13001 – внесення змін до установчих документів товариства для наступних випадків:

· Зміна найменування товариства;

· Зміна адреси товариства;

· Зміна статутного капіталу;

· Внесення відомостей до статуту про філії та представництва;

· Зміна предмета діяльності (відомості про види економічної діяльності);

· Інші положення установчих документів(Зміна будь-якого положення статуту, що не підпадає під попередні випадки).

Якщо одночасно змінюються і відомості про учасників та їх частки у статутному капіталі(наприклад: якщо відомості про учасників містяться у статуті),то також заповнюються відповідні листи заяви форми Р14001.

Підпис заявника на заяві форми Р13001 (Р14001) засвідчується у нотаріальному порядку.

4. Оплачується державне митоу розмірі 400 руб.

5. Для реєстрації змін до статуту ТОВ податкову інспекціюпредставляються:

· Протокол загальних зборів учасників (рішення учасника) про внесення змін до статуту;

· Зміни статуту ТОВ чи нова редакція Статуту ТОВ;

· Квитанція (платіжне доручення) про оплату держ. мита (оригінал);

· Заява форми Р13001 (Р14001), нотаріально засвідчена.

6. Після реєстрації змін статуту товариства податковий орган видає суспільству на руки:

· Свідоцтво про держ.реєстрацію змін установчих документів;

· Виписку з ЄДРЮЛ.

Під час проведення зборів насамперед слід врахувати, що відповідно до статті 181.2 Цивільного кодексу РФ рішення зборів вважається прийнятим, якщо за нього проголосувало більшість учасників зборів і при цьому в зборах брало участь не менше ніж п'ятдесят відсотків від загальної кількості учасників.

У товариствах з обмеженою відповідальністю щодо кворуму кількість голосів вважається від загальної кількості голосів учасників товариства, тоді як у АТ кількість голосів вважається виходячи з голосів, наданими голосуючими акціями, акціонерів, що беруть участь у зборах.

	Особливості ухвалення рішення
Рішення приймається одноголосно
Надання учасникам (учаснику) додаткових прав, а також припинення або обмеження додаткових прав, наданих усім учасникам (п. 2 ст. 8 закону № 14-ФЗ)
Покладання всіх учасників додаткових обов'язків, і навіть їх припинення (п. 2 ст. 9 закону № 14-ФЗ).
Прийняття рішень про заснування товариства, затвердження його статуту, затвердження грошової оцінки цінних паперів, інших речей або майнових прав або інших прав, що мають грошову оцінку, що вносять засновники для оплати часток у статутному капіталі (п. 3 ст. 11 закону № 14-ФЗ) .
Обмеження максимального розміру частки учасника, можливості зміни співвідношень часток учасників товариства зміна та виключення цього обмеження (п. 3 ст. 14 закону № 14-ФЗ).
Затвердження грошової оцінки майна, що вноситься для оплати часток у статутному капіталі товариства (п. 2 ст. 15 закону № 14-ФЗ).
Збільшення статутного капіталу виходячи з заяви учасника (учасників) про внесення дод. вкладу та (або), якщо це не заборонено статутом товариства, заяви третьої особи (третіх осіб) про прийняття до товариства та внесення вкладу (п. 2 ст. 19 закону № 14-ФЗ).
Залік фінансових вимог до суспільства на рахунок внесення учасниками дод. вкладів та вкладів третіми особами (п. 4 ст. 19 закону № 14-ФЗ).
Включення до статуту положення про переважному правікупівлі частки чи частини частки у статутному капіталі учасниками або товариством за заздалегідь визначеною статутом ціною, у тому числі зміна розміру такої ціни або порядку її визначення (абз. 4 п. 4 ст. 21 закону № 14-ФЗ).
Включення до статуту можливості учасників чи товариства скористатися переважним правом купівлі не всієї частки (частини частки), запропонованої на продаж (абз. 5 п. 4 ст. 21 закону № 14-ФЗ).
Включення до статуту положень про порядок реалізації учасниками права купівлі частки або частини частки у статутному капіталі товариства непропорційно до розмірів їх часток (абз. 6 п. 4 ст. 21 закону № 14-ФЗ).
Встановлення у статуті іншого терміну виплати дійсної вартості частки порівняно з тримісячним строком, передбаченим законом, коли суспільство набуває частки учасника у двох ситуаціях: перша - у зв'язку з тим, що статутом заборонено (обмежено) відчуження третім особам частки (частини частки), що належить учаснику, а решта учасників відмовилися від придбання (немає згоди на відчуження), друга - при прийнятті загальними зборами рішення про вчинення великої угодиабо про збільшення статутного капіталу на вимогу учасника, який голосував проти такого рішення (абз. 3 п. 2 ст. 23 закону № 14-ФЗ).
Встановлення у статуті іншого строку чи порядку виплати дійсної вартості частки порівняно з тримісячним строком, передбаченим законом, коли учасник виходить із товариства (п. 6.1 ст. 23 закону № 14-ФЗ).
Продаж частки (частини частки) учасникам товариства, внаслідок якої змінюються розміри часток його учасників, продаж частки (частини частки) третім особам. Визначення нижчої ціни на частку, що продається, порівняно з її номінальною вартістю, а також порівняно з ціною, сплаченою суспільством у зв'язку з переходом до нього частки (частини частки) (п. 4 ст. 24 закону № 14-ФЗ).
Виплата кредиторам рештою учасників дійсної вартості частки (частини частки) учасника, на майно якого звертається стягнення, пропорційно їх часткам у статутному капіталі (п. 2 ст. 25 закону № 14-ФЗ).
Включення до статуту положення про право учасника на вихід (п. 1 ст. 26 закону № 14-ФЗ).
Включення до статуту положення про обов'язок учасників вносити дод. вклади у майно товариства (п. 1 ст. 27 закону № 14-ФЗ).
Внесення до статуту положень, що встановлюють порядок визначення розмірів вкладів у майно товариства непропорційно до розмірів часток учасників, а також положень, що встановлюють обмеження щодо внесення вкладів у майно товариства (абз. 3 п. 2 ст. 27 закону № 14-ФЗ).
Зміна та виключення положень статуту, що встановлюють порядок визначення розмірів вкладів у майно товариства непропорційно розмірам часток учасників та обмеження, пов'язані із внесенням вкладів у майно товариства, встановлені для всіх учасників товариства (абз. 4 п. 2 ст. 27 закону № 14-ФЗ) .
Внесення до статуту, а також зміна та виключення зі статуту положень, що встановлюють інший порядок розподілу прибутку між учасниками, порівняно із встановленим законом порядком (розподіл прибутку пропорційно часткам у статутному капіталі) здійснюються за рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятим усіма учасниками товариства одноголосно. п. 2 ст.28 закону № 14-ФЗ).
Внесення, зміна та виключення положень статуту, які встановлюють інший порядок визначення кількості голосів учасників товариства в порівнянні з встановленим законом, коли кількість голосів учасника пропорційна його частці у статутному капіталі (абз. 5 п. 1 ст. 32 закону № 14-ФЗ).
Прийняття рішення про реорганізацію чи ліквідацію товариства (підп. 11 п. 2 ст. 33, абз. 2 п. 8 ст. 37 закону № 14-ФЗ).
Рішення приймається кваліфікованою більшістю (потрібно не менше 2/3 голосів)
Створення філій, відкриття представництв (п. 1 ст. 5 закону № 14-ФЗ)	Рішення приймається кворумом не менше 2/3 від загальної кількості голосів учасників Товариства. Статутом можна передбачити лише кворум більше.
Припинення чи обмеження додаткових прав, наданих певному учаснику товариства (абз. 3 п. 2 ст. 8 закону № 14-ФЗ)	Рішення приймається кворумом не менше 2/3 від загальної кількості голосів учасників Товариства. Статутом можна передбачити лише кворум більше. При цьому учасник товариства, якому належать такі додаткові права, має голосувати за прийняття такого рішення або надати письмову згоду.
Покладання додаткових обов'язків на певного учасника товариства (п. 2 ст. 9 закону № 14-ФЗ)	Рішення приймається кворумом не менше 2/3 від загальної кількості голосів учасників Товариства. Статутом можна передбачити лише кворум більше. При цьому учасник товариства, на якого покладаються такі додаткові обов'язки, має голосувати за прийняття такого рішення або надати письмову згоду.
Збільшення статутного капіталу товариства за рахунок його майна (п. 1 ст. 18 закону № 14-ФЗ)
Рішення щодо збільшення статутного капіталу товариства за рахунок внесення додаткових вкладів учасниками товариства (п. 1 ст. 19 закону № 14-ФЗ)	Рішення приймається кворумом не менше 2/3 від загальної кількості голосів учасників Товариства. Статутом можна передбачити лише кворум більше. Належить до виключної компетенції, не може бути переданий до компетенції Ради директорів.
Виняток із статуту положень про переважне право купівлі частки (частини частки) у статутному капіталі за заздалегідь визначеною статутом ціною (абз. 4 п. 4 ст. 21 закону № 14-ФЗ)
Виняток із статуту положень про можливість учасників або товариства про переважне право купівлі не всієї частки (частини частки), що пропонується для продажу (абз. 5 п. 4 ст. 21 закону № 14-ФЗ)	Рішення приймається кворумом не менше 2/3 від загальної кількості голосів учасників Товариства. Передбачити статутом інший кворум неможливо. Належить до виключної компетенції, не може бути переданий до компетенції Ради директорів.
Виняток із статуту положень про порядок реалізації учасниками права купівлі частки або частини частки у статутному капіталі товариства непропорційно до розмірів їх часток (абз. 6 п. 4 ст. 21 закону № 14-ФЗ)	Рішення приймається кворумом не менше 2/3 від загальної кількості голосів учасників Товариства. Статутом можна передбачити лише кворум більше. Належить до виключної компетенції, не може бути переданий до компетенції Ради директорів.
Виняток із статуту положень, що встановлюють інший термін або порядок виплати дійсної вартості частки порівняно з тримісячним строком, передбаченим законом, у разі коли учасник виходить із товариства (п. 6.1 ст. 23 закону № 14-ФЗ)	Рішення приймається кворумом не менше 2/3 від загальної кількості голосів учасників Товариства. Передбачити статутом інший кворум неможливо. Належить до виключної компетенції, не може бути переданий до компетенції Ради директорів.
Виняток із статуту товариства положень про інший термін виплати дійсної вартості частки порівняно з тримісячним терміном, передбаченим законом, коли суспільство набуває частки учасника у двох ситуаціях: перша - у зв'язку з тим, що статутом заборонено (обмежено) відчуження третім особам частки (частини частки) ), що належить учаснику, а інші учасники відмовилися від придбання (немає згоди на відчуження), друга - при прийнятті загальними зборами рішення про вчинення великої угоди або збільшення статутного капіталу, на вимогу учасника, який голосував проти такого рішення (абз. 3 п. 2 ст.23 закону № 14-ФЗ)	Рішення приймається кворумом не менше 2/3 від загальної кількості голосів учасників Товариства. Передбачити статутом інший кворум неможливо. Належить до виключної компетенції, не може бути переданий до компетенції Ради директорів.
Рішення про внесення вкладів у майно товариства (абз. 2 п. 1 ст. 27 закону № 12-ФЗ)	Рішення приймається кворумом не менше 2/3 від загальної кількості голосів учасників Товариства. Статутом можна передбачити лише кворум більше. Належить до виключної компетенції, не може бути переданий до компетенції Ради директорів.
Зміна та виключення положень статуту товариства, які встановлюють обмеження, пов'язані із внесенням вкладів у майно товариства, встановлені для певного учасника (абз. 4 п. 2 ст. 27 закону № 14-ФЗ)	Рішення приймається кворумом не менше 2/3 від загальної кількості голосів учасників Товариства. Статутом можна передбачити лише кворум більше. При цьому учасник товариства, для якого встановлено такі обмеження, має голосувати за ухвалення такого рішення або надати письмову згоду. Належить до виключної компетенції, не може бути переданий до компетенції Ради директорів.
Зміна статуту товариства (підп. 2 п. 2 ст. 33, п. 8 ст. 37 закону № 14-ФЗ)	Рішення приймається кворумом не менше 2/3 від загальної кількості голосів учасників Товариства. Статутом можна передбачити лише кворум більше. Належить до виключної компетенції, не може бути переданий до компетенції Ради директорів.
Рішення приймається кваліфікованою більшістю (потрібно не менше 3/4 голосів)
Обрання органів управління товариства, утворення ревізійної комісії або обрання ревізора товариства та затвердження аудитора товариства здійснюються (п. 4 ст. 11 закону № 14-ФЗ) лише при установі.	Рішення приймається кворумом три чверті голосів (тільки при установі)
Рішення приймається простою більшістю голосів
Ухвалення рішення про обрання головуючого, якщо статутом не передбачено інше (п. 5 ст. 37 закону № 14-ФЗ).
Визначення основних напрямів діяльності товариства, а також прийняття рішення щодо участі в асоціаціях та інших об'єднаннях комерційних організацій(абз. 3 п. 8 ст. 37, підп. 1 п. 2 ст. 33 закону № 14-ФЗ)
Утворення виконавчих органів товариства та дострокове припиненняїх повноважень, а також прийняття рішення про передачу повноважень одноосібного виконавчого органу товариства управителю, затвердження такого управителя та умов договору з ним (абз. 3 п. 8 ст. 37, підп. 4 п. 2 ст. 33 закону № 14-ФЗ)
Обрання та дострокове припинення повноважень ревізійної комісії (ревізора) товариства (абз. 3 п. 8 ст. 37, підп. 5 п. 2 ст. 33 закону № 14-ФЗ)
Затвердження річних звітів та річних бухгалтерських балансів (абз. 3 п. 8 ст. 37, підп. 6 п. 2 ст. 33 закону № 14-ФЗ)
Ухвалення рішення про розподіл чистого прибутку товариства між учасниками товариства (абз. 3 п. 8 ст. 37, підп. 7 п. 2 ст. 33 закону № 14-ФЗ)
Твердження (прийняття) документів, внутрішніх документів товариства (абз. 3 п. 8 ст. 37, підп. 8 п. 2 ст. 33 закону № 14-ФЗ)
Ухвалення рішення про розміщення товариством облігацій та інших емісійних цінних паперів (абз. 3 п. 8 ст. 37, підп. 9 п. 2 ст. 33 закону № 14-ФЗ)
Призначення аудиторської перевірки, затвердження аудитора та визначення розміру оплати його послуг (абз. 3 п. 8 ст. 37, підп. 10 п. 2 ст. 33 закону № 14-ФЗ)
Призначення ліквідаційної комісії та затвердження ліквідаційних балансів (абз. 3 п. 8 ст. 37, підп. 12 п. 2 ст. 33 закону № 14-ФЗ)
Рішення про схвалення угоди із зацікавленістю (абз. 2 п. 3 ст. 45 закону № 14-ФЗ)
Рішення про надання згоди на заставу частки (частини частки) у статутному капіталі товариства, що належать учаснику, якщо це не заборонено статутом та якщо статут не передбачає необхідність більшої кількості голосів (п. 1 ст. 22 закону № 14-ФЗ)

Консалтингова група «Альпійський вітер» пропонує ,

На позачергових загальних зборах учасників ТОВ більшістю голосів (не одноголосно) прийнято рішення про припинення повноважень директора у зв'язку із закінченням його повноважень. Директор товариства не погодився з прийнятим рішенням та звернувся до суду з вимогою визнати його недійсним.

Позиція позивача

Відповідно до Федерального закону від 08.02.1998 № 14-ФЗ "Про товариства з обмеженою відповідальністю" (далі – Закон про ТОВ) та статуту товариства припинення повноважень особи як одноособового виконавчого органу має бути пов'язане з призначенням на цю посаду іншої особи, а рішення щодо цього питанню має прийматися учасниками загальних зборів одноголосно. Водночас, одноголосне рішення з цього питання на зборах прийнято не було.

Позиція відповідача

Процедура припинення повноважень директора проведена відповідно до закону та статуту ТОВ і не підлягає скасуванню.

Рішення суду (на користь відповідача)

Закон про ТОВ передбачає наступний порядок прийняття рішень загальними зборами учасників товариства (п. 8 ст. 37 Закону про ТОВ):

• пп. 2 п. 2 ст. 33 цього ж закону (про зміну статуту чи статутного капіталу ТОВ), а також з інших питань, визначених статутом, приймаються більшістю (не менше 2/3) голосів учасників товариства, якщо необхідність більшої кількості голосів не передбачена законом чи статутом;
• рішення з питань, зазначених у пп. 11 п. 2 ст. 33 Закону про ТОВ (про ліквідацію чи реорганізацію товариства), приймаються всіма учасниками товариства одноголосно;
• Інші рішення приймаються більшістю голосів від загальної кількості голосів учасників товариства, якщо необхідність більшої кількості голосів для прийняття таких рішень не передбачена Законом про ТОВ чи статутом товариства.

У розглянутому випадку статут товариства містить вичерпний перелік питань, рішення щодо яких приймається одноголосно всіма учасниками товариства, а саме:

• зміна статуту (або статутного капіталу) товариства;
• внесення змін до установчий договір; реорганізація чи ліквідація товариства;
• утворення виконавчих органів товариства та дострокове припинення їх повноважень, передача повноважень одноосібного виконавчого органу. Інші питання (відповідно до статуту) приймаються простою більшістю голосів.

Таким чином, одностайна згода учасників щодо питань виникнення та припинення повноважень директора товариства потрібна лише при обранні нового директора або при достроковому припиненні повноважень колишнього.

Оскільки у спірному випадку загальні збори приймали рішення щодо припинення повноважень директора не достроково, а у зв'язку із закінченням його повноважень, одностайного рішення з цього питання не потрібно. Відповідно, прийняте рішення про припинення повноважень директора ТОВ є законним та не підлягає скасуванню.

Перед зверненням до суду з позовом про оскарження рішення, прийнятого загальними зборами учасників ТОВ, слід вивчити положення статуту товариства щодо порядку прийняття рішень з тих чи інших питань. Зокрема, якщо необхідність одноголосного рішення щодо спірного питання не передбачена ні законом, ні статутом, таке рішення приймається простою більшістю голосів. Навпаки, якщо умова одноголосного прийняття прописано в одному із зазначених документів, воно є обов'язковим, а рішення, прийняте не одноголосно, можна оскаржити.

Під час проведення зборів насамперед слід врахувати, що відповідно до статті 181.2 Цивільного кодексу РФ рішення зборів вважається прийнятим, якщо за нього проголосувало більшість учасників зборів і при цьому в зборах брало участь не менше ніж п'ятдесят відсотків від загальної кількості учасників.

Для акціонерних це положення закріплено також у статті 58 Закону «Про акціонерні товариства»: загальні збори акціонерів правомочні (має кворум), якщо в ньому взяли участь акціонери, які мають у сукупності більш ніж половиною голосів розміщених голосуючих акцій товариства. Якщо кворум для проведення зборів відсутня (як річного, так і позачергового), вони можуть бути проведені повторно з тим самим порядком денним.

Повторні збори акціонерів будуть правомочними, якщо в них візьмуть участь не менше 30% від розміщених голосуючих акцій товариства (пункт 3 статті 58 містить вказівку на те, що для акціонерних товариств з кількістю акціонерів більш ніж 500 тисяч у статуті можна передбачити кворум менше, ніж 30% Таким чином, статут цих товариств може містити будь-який кворум для правомочності повторних зборів). Якщо повторні збори акціонерів проводяться менше ніж через 40 днів з дати, в яку попередні збори не відбулися, особи, які мають право на участь у зборах, визначаються відповідно до списку осіб, які мають право на участь у зборах, до попередніх (не відбулися) зборів. Також за відсутності кворуму для проведення на підставі рішення суду річних загальних зборів акціонерів не пізніше ніж через 60 днів мають бути проведені повторні загальні збори акціонерів з тим самим порядком денним (додаткове звернення до суду при цьому) не потрібне. Повторні загальні збори акціонерів скликаються та проводяться тією особою або органом товариства, які зазначені у рішенні суду, і, якщо зазначена особа чи орган товариства не скликали річні загальні збори акціонерів у визначений рішенням суду строк, повторні збори акціонерів скликаються та проводяться іншими особами або органом товариства , які звернулися з позовом до суду за умови, що ці особи або орган товариства зазначені у рішенні суду.

З позачерговими зборами акціонерів ситуація інша: у разі відсутності кворуму для проведення на підставі рішення суду позачергових загальних зборів акціонерів повторні загальні збори акціонерів не проводяться.

У товариствах з обмеженою відповідальністю щодо кворуму кількість голосів вважається від загальної кількості голосів учасників товариства, тоді як у АТ кількість голосів вважається виходячи з голосів, наданими голосуючими акціями, акціонерів, що беруть участь у зборах.

Як визначається кворум та особливості прийняття Рішення приймається одноголосно Рішення про заснування товариства, затвердження його статуту та затвердження грошової оцінки цінних паперів, інших речей або майнових прав або інших прав, що мають грошову оцінку, що вносяться засновником на оплату акцій товариства, приймається засновниками одноголосно (п. 3 ст. 9 закону № 208-ФЗ ). Потрібне рішення всіх засновників товариства Рішення приймається кваліфікованою більшістю (потрібно не менше 3/4 голосів) Обрання органів управління, ревізійної комісії (ревізора), затвердження аудитора товариства (п. 4 ст. 9 закону № 208-ФЗ) при заснуванні товариства Рішення приймається засновниками, більшістю в три чверті голосів, які представляють акції, що підлягають розміщенню серед засновників товариства. Внесення змін та доповнень до статуту або затвердження статуту у новій редакції (підп. 1 п. 1 ст. 48, п. 4 ст. 49 закону № 208-ФЗ) Мінімально необхідна кількість голосів вважається від голосів акціонерів – власників голосуючих акцій, які беруть участь у загальних зборах акціонерів. Реорганізація товариства (підп. 2 п. 1 ст. 48, п. 3, 4 ст. 49 закону № 208-ФЗ) Голоси вважаються за загальним правилом. Рішення приймається (тобто питання виноситься на голосування) лише на пропозицію ради директорів (спостережної ради) товариства, якщо інше не встановлено статутом. Рішення може бути ухвалено у три чверті голосів. Статутом можна встановити інший кворум. Належить до виключної компетенції, не може бути переданий до компетенції Ради директорів. Ліквідація товариства, призначення ліквідаційної комісії та затвердження проміжного та остаточного ліквідаційних балансів (підп. 3 п. 1 ст. 48, п. 4 ст. 49 закону № 208-ФЗ) Рішення може бути ухвалено у три чверті голосів. Статутом можна встановити інший кворум. Належить до виключної компетенції, не може бути переданий до компетенції Ради директорів. визначення кількості, номінальної вартості, категорії (типу) оголошених акцій та прав, що надаються цими акціями; (Підп. 5 п. 1 ст. 48, п. 4 ст. 49 закону № 208-ФЗ) Рішення може бути ухвалено у три чверті голосів. Статутом можна встановити інший кворум. Належить до виключної компетенції, не може бути переданий до компетенції Ради директорів. Придбання розміщених акцій у випадках, передбачених законом № 208-ФЗ (підп. 17 п. 1 ст. 48, п. 3, 4 ст. 49 закону № 208-ФЗ). Рішення приймається лише за пропозицією ради директорів (наглядової ради) товариства. Рішення може бути ухвалено у три чверті голосів. Статутом можна встановити інший кворум. Прийняття рішення про звернення із заявою про делістинг акцій товариства та (або) емісійних цінних паперів товариства, що конвертуються в його акції (підп. 19.2 п. 1 ст. 48, п. 4 ст. 49 закону № 208-ФЗ). Рішення може бути ухвалено у три чверті голосів. Статутом можна встановити інший кворум. Зменшення статутного капіталу шляхом зменшення номінальної вартості акцій (п. 3 ст. 29 закону №208-ФЗ). Рішення приймається лише за пропозицією ради директорів (наглядової ради) товариства. Рішення може бути ухвалено у три чверті голосів. Передбачити статутом кворум менше чи більше неможливо. Збільшення статутного капіталу шляхом розміщення додаткових акцій (розміщення емісійних цінних паперів, що конвертуються в акції) (п. 3 ст. 39 закону № 208-ФЗ). Розміщення за допомогою відкритої підписки звичайних акцій, а також емісійних цінних паперів, що конвертуються в звичайні акції, що становлять понад 25 відсотків раніше розміщених звичайних акцій, якщо необхідність більшої кількості не передбачена статутом (п. 4 ст. 39 закону № 208-ФЗ) Рішення може бути ухвалено у три чверті голосів. Уставом можна встановити лише вищий кворум. Рішення про схвалення великої угоди, предметом якої є майно, вартість якого становить понад 50 відсотків балансової вартості активів (п. 3 ст. 79 закону № 208-ФЗ) Рішення може бути ухвалено у три чверті голосів. Передбачити статутом кворум менше чи більше неможливо. Прийняття рішення про звернення із заявою до Банку Росії про звільнення від обов'язку здійснювати розкриття або надання інформації відповідно до законодавства про цінні папери (п. 1 ст. 92.1 Закону № 208-ФЗ). У непублічному акціонерне товариство- Рішення може бути прийняте у три чверті голосів. Передбачити статутом кворум менше чи більше неможливо. У громадському акціонерному товаристві (акції якого розміщуються відкритою підпискою) - рішення може бути прийнято 95% голосів. Передбачити статутом кворум менше чи більше неможливо Рішення загальних зборів акціонерів негромадського товариства про набуття статусу громадського акціонерного товариства. Рішення може бути ухвалено у три чверті голосів. Уставом можна встановити лише вищий кворум. Рішення приймається простою більшістю голосів Рішення щодо виплати (оголошення) дивідендів за привілейованими акціями певного типу. При цьому голоси акціонерів – власників привілейованих акцій цього типу, віддані за варіанти голосування, виражені формулюваннями «проти» та «утримався», не враховуються при підрахунку голосів, а також при визначенні кворуму для ухвалення рішення щодо зазначеного питання (п. 4.2 ст. 49 закону №208-ФЗ). Але голоси акціонерів - власників привілейованих акцій цього типу, віддані за варіанти голосування, «проти» та «утримався», не враховуються при підрахунку голосів, а також щодо кворуму для прийняття рішення з зазначеного питання. Належить до виключної компетенції, не може бути переданий до компетенції Ради директорів. Рішення про схвалення великої угоди, предметом якої є майно, вартість якого становить від 25 до 50 відсотків балансової вартості активів товариства, якщо одностайність ради директорів (спостережної ради) з цього питання не досягнута і вона винесена на рішення загальних зборів акціонерів (п. 2 ст. 79, п. 3 ст.49 закону № 208-ФЗ). Рішення приймається лише на пропозицію ради директорів (наглядової ради) товариства, якщо інше не встановлено статутом. Рішення про схвалення угоди, у скоєнні якої є зацікавленість у випадках, коли потрібно схвалення угоди загальними зборами акціонерів (п. 4 ст. 83, п.3. ст. 49 закону № 208-ФЗ). Голоси вважаються від голосів усіх не зацікавлених у угоді акціонерів-власників акцій, що голосують. Рішення приймається лише на пропозицію ради директорів (наглядової ради) товариства, якщо інше не встановлено статутом. Рішення приймається більшістю кількості голосів Товариства, що беруть участь у зборах. Передбачити статутом кворум менше чи більше неможливо. Визначення кількісного складу ради директорів (наглядової ради) товариства, обрання його членів та дострокове припинення їх повноважень. Рішення приймається більшістю кількості голосів Товариства, що беруть участь у зборах. Передбачити статутом кворум менше чи більше неможливо. Належить до виключної компетенції, не може бути переданий до компетенції Ради директорів. Збільшення статутного капіталу товариства шляхом збільшення номінальної вартості акцій або шляхом розміщення додаткових акцій, якщо статутом товариства збільшення статутного капіталу товариства шляхом розміщення додаткових акцій не належить до компетенції ради директорів (наглядової ради) товариства. Рішення приймається більшістю кількості голосів Товариства, що беруть участь у зборах. Передбачити статутом кворум менше чи більше неможливо. Зменшення статутного капіталу товариства шляхом зменшення номінальної вартості акцій, шляхом придбання товариством частини акцій з метою скорочення їх загальної кількості, а також шляхом погашення придбаних чи викуплених товариством акцій Рішення приймається більшістю кількості голосів Товариства, що беруть участь у зборах. Передбачити статутом кворум менше чи більше неможливо. Утворення виконавчого органу товариства, дострокове припинення його повноважень, якщо статутом товариства вирішення цих питань не віднесено до компетенції ради директорів (спостережної ради) товариства, а також випадки, коли Рада директорів не обрала керівника протягом 2-х місяців або на 2-х проведених поспіль засіданнях, і у випадках, коли Рада директорів не змогла прийняти рішення про дострокове припинення повноважень керівника у зв'язку з відсутністю кворуму на 2-х проведених поспіль засіданнях Ради директорів. Рішення приймається більшістю кількості голосів Товариства, що беруть участь у зборах. Передбачити статутом кворум менше чи більше неможливо. обрання членів ревізійної комісії (ревізора) товариства та дострокове припинення їх повноважень Рішення приймається більшістю кількості голосів Товариства, що беруть участь у зборах. Передбачити статутом кворум менше чи більше неможливо. У голосуванні не беруть участь акції, що належать органам управління АТ (керівнику, Раді директорів (наглядовій раді) та членам колегіального органу управління АТ). затвердження аудитора товариства Рішення приймається більшістю кількості голосів Товариства, що беруть участь у зборах. Передбачити статутом кворум менше чи більше неможливо. затвердження річного звіту, річної бухгалтерської (фінансової) звітності товариства, якщо статутом товариства вирішення цих питань не віднесено до компетенції ради директорів (наглядової ради) товариства Рішення приймається більшістю кількості голосів Товариства, що беруть участь у зборах. Передбачити статутом кворум менше чи більше неможливо. розподіл прибутку (у тому числі виплата (оголошення) дивідендів, за винятком виплати (оголошення) дивідендів за результатами першого кварталу, півріччя, дев'яти місяців звітного року) та збитків товариства за результатами звітного року Рішення приймається більшістю кількості голосів Товариства, що беруть участь у зборах. Передбачити статутом кворум менше чи більше неможливо. Належить до виключної компетенції, не може бути переданий до компетенції Ради директорів. визначення порядку ведення загальних зборів акціонерів Рішення приймається більшістю кількості голосів Товариства, що беруть участь у зборах. Передбачити статутом кворум менше чи більше неможливо. обрання членів лічильної комісіїта дострокове припинення їх повноважень Рішення приймається більшістю кількості голосів Товариства, що беруть участь у зборах. Передбачити статутом кворум менше чи більше неможливо. дроблення та консолідація акцій Рішення приймається більшістю кількості голосів Товариства, що беруть участь у зборах. Передбачити статутом кворум менше чи більше неможливо. прийняття рішення про участь у фінансово-промислових групах, асоціаціях та інших об'єднаннях комерційних організацій Рішення приймається більшістю кількості голосів Товариства, що беруть участь у зборах. Передбачити статутом кворум менше чи більше неможливо. затвердження внутрішніх документів, що регулюють діяльність органів товариства Рішення приймається більшістю кількості голосів Товариства, що беруть участь у зборах. Передбачити статутом кворум менше чи більше неможливо. прийняття рішення про звернення із заявою про лістинг акцій товариства та (або) емісійних цінних паперів товариства, що конвертуються в акції товариства, якщо статутом товариства рішення зазначеного питання не віднесене до компетенції ради директорів (наглядової ради) товариства Рішення приймається більшістю кількості голосів Товариства, що беруть участь у зборах. Передбачити статутом кворум менше чи більше неможливо. Належить до виключної компетенції, не може бути переданий до компетенції Ради директорів.

Консалтингова група «Альпійський вітер» надає корпоративно-правові , в тому числі ,

За даними ЗМІ, йдеться про новій системіна зборах власників житла, на яких і вирішуються важливі питаннядомоуправління. Передбачається, що всі власники квартир отримають рівні голоси, незалежно від площі житла. Докладніше про це - кореспондент Борис Бейлін.

Згідно з чинним Житловим кодексом, право голосування на загальних зборах у багатоквартирному будинку мають усі власники приміщень. Проте кількість голосів, яким володіє кожен власник, пропорційна його частці у праві власності на загальне будинкове майно. А ця частка, у свою чергу, пропорційна розміру загальної площі квартири. Іншими словами, скільки квадратних метрів має власник, стільки в нього та голосів. Наприклад, голос одного власника трикімнатної 70-метрової квартири вдвічі вагоміший за голоси трьох власників 35-метрової "однушки", разом узятих. Аналогічний порядок існує й у Товариствах власників житла, що створюються за рішенням загальних зборів.

За даними ЗМІ, Мінбуд готує поправки до Житлового кодексу, які докорінно змінюють ситуацію. Один власник – один голос. Таким чином, вага власника великої трикімнатної квартири стане такою самою, як і власника маленької "однушки". А якщо у цієї "однушки" кілька власників, то їхні голоси взагалі переважать.

"Ця норма працює в ЖБК, але там квартира, як правило (за дуже рідкісним винятком), належить одному власнику, який був членом-пайовиком і виплачував пай. А решта є членами його сім'ї. Там це було розумно та демократично. А ось то , Що зараз пропонується, коли у нас йде приватизація навіть кімнат у комунальних квартирах, у цієї кімнати може бути 4-5 власників, мені такі пропозиції не є адекватними".

Якщо ці пропозиції пройдуть, такі власники мікродолі зможуть отримати реальну владу в будинку. І право визначати, як розпоряджатися загальним майном і з якою компанією укладати договір, вважає виконавчий директор "Школи грамотного споживача" Олександр Козлов.

"При переході на принцип голосування за кількістю власників може виникнути ситуація, коли у нас у маленькій квартирі є кілька власників. У них є незначна частка, але вони матимуть право голосу на зборах і перебиватимуть його повістку".

Навряд чи така система є справедливою. Права власників великих квартир будуть ущемлені. Адже вони й платять за утримання будинку більше, ніж ті, хто має квартиру менше, продовжує Олександр Козлов.

"У нас плата за утримання та ремонт житлового приміщення формується, виходячи з площі. Відповідно, те, що ми платимо за житлові послуги, йде з площі. Власникам цей принцип є зрозумілим. Бо чим більша квартира, тим більше ми за неї платимо. Але й велику кількість голосів маємо на загальних зборах".

В свою чергу, Галина Хованськасумнівається у перспективах такого законопроекту. Справа в тому, що він не є вигідним муніципалітетам. Їхня частка участі в управлінні багатьох будинків (де є муніципальні квартири) виявиться розмитою.

"У нас може бути в конкретному будинку дуже великим власником держава та муніципалітет. Так що – у нього буде один голос? Теж не дуже логічно. Адже він володіє декількома квартирами чи поверхом. Або йому належить нежитлове приміщення. Це досить поширене".

Додам, що це – не єдина пропозиція Мінбуду щодо домоуправління. Міністерство вважає, що якщо власники житла з якихось причин не змогли вибрати керуючу компанію, муніципальна влада має право призначити в цей будинок керуючу організаціюна свій розсуд.