Положення про ревізійну комісію (ревізор) акціонерного товариства. Ревізійна комісія При виборі ревізійної комісії ревізора акціонерного товариства

"Право та економіка", 2005, N 4

Для здійснення контролю за фінансово-господарською діяльністю акціонерного товариства Федеральним законом від 26 грудня 1995 р. N 208-ФЗ "Про акціонерних товариствах(ст. 85) передбачено створення спеціального органу акціонерного товариства - ревізійної комісії.

Які права має ревізійна комісія і який порядок обрання її членів?

Відповідно до чинного законодавства РФ ревізійна комісія має право:

здійснювати перевірки фінансово- господарської діяльностітовариства. Зазначені перевірки здійснюються ревізійною комісією за підсумками діяльності товариства за рік, а також у будь-який час на підставі її власної ініціативи, рішення загальних зборів акціонерів, ради директорів або вимог акціонера (акціонерів), що володіє в сукупності не менше ніж 10% голосуючих акцій товариства;

вимагати від осіб, які обіймають посади в органах управління акціонерного товариства, подання документів про фінансово-господарську діяльність;

вимагати скликання позачергових загальних зборів акціонерів.

Нині роль ревізійної комісії у діяльності господарських товариств посилюється.

Ревізійна комісія - це реальний і ефективний інструментдля здійснення акціонерами (інвесторами) контролю за діяльністю відповідного господарського товариства та його органів управління.

У зв'язку з цим у російській практиці статути товариств часто передбачають розширення компетенції ревізійної комісії в порівнянні з Законом про акціонерні товариства. Мають місце якісні внутрішні документи товариств, що визначають порядок діяльності ревізійної комісії.

Важливо відзначити, що учасники громадянського обороту нині потребують підтримки та розвитку цього корпоративного інструменту.

Чинне законодавство РФ має прогалини, які ускладнюють реалізацію законних прав їх суб'єктами.

Так, практично виникає ситуація правової невизначеності при висуванні кандидатів у члени ревізійної комісії акціонерних товариств, які підлягають обранню на позачергових загальних зборах акціонерів.

Припустимо, що на вимогу акціонера скликається позачергове загальні збориакціонерів. Порядок денний цих зборів включає питання про обрання членів ради директорів та ревізійної комісії. Інші акціонери мають інтерес висунути своїх кандидатів у зазначені органи товариства.

Закон про акціонерні товариства, надавши у цій ситуації зазначеним акціонерам право висунути своїх кандидатів у члени ради директорів, забув надати їм аналогічне право на висування кандидатів у члени ревізійної комісії.

Відповідно до п. 4 ст. 55 цього Закону у разі, якщо вимога про скликання позачергових загальних зборів акціонерів містить пропозицію щодо висування кандидатів, на таку пропозицію поширюються відповідні положення ст. 53.

У разі якщо пропонований порядок денний позачергових загальних зборів акціонерів містить питання про обрання членів ради директорів товариства, акціонери (акціонер) товариства, які є в сукупності власниками не менше ніж 2% голосуючих акцій товариства, мають право запропонувати кандидатів для обрання до ради директорів товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу ради директорів товариства. Такі пропозиції мають надійти до товариства не менше ніж за 30 днів до дати проведення позачергових загальних зборів акціонерів, якщо статутом товариства не встановлено пізніший термін (п. 2 ст. 53 Закону).

Таким чином, Закон про акціонерні товариства не надає права акціонерам щодо висування своїх кандидатів у члени ревізійної комісії товариства, які підлягають обранню на позачергових загальних зборах акціонерів, які скликаються на вимогу іншого акціонера.

У цій ситуації акціонери, які не мають права висунути своїх кандидатів у члени ревізійної комісії, мають право вимагати скликання позачергових загальних зборів акціонерів щодо дострокового припинення повноважень членів ревізійної комісії та обрання "своїх" членів ревізійної комісії.

У результаті, очевидно, отримаємо корпоративний конфлікт між акціонерами, т.к. у цій ситуації неможливо створити ревізійну комісію, у складі якої будуть члени, які становлять інтереси різних акціонерів. Тут завжди матиме місце ревізійна комісія, до складу якої входитимуть члени, які представляють інтереси акціонера (акціонерів), який ініціював позачергові загальні збори акціонерів з відповідного питання.

Одним із варіантів вирішення зазначеного корпоративного конфлікту є проведення річних загальних зборів акціонерів.

Відповідно до п. 1 ст. 53 Закону про акціонерні товариства акціонери (акціонер), які є у сукупності власниками не менше ніж 2% голосуючих акцій товариства, мають право внести питання до порядку денного річних загальних зборів акціонерів та висунути кандидатів у ревізійну комісію товариства, кількість яких не може перевищувати кількісний склад цього органу . Такі пропозиції повинні надійти в суспільство не пізніше ніж через 30 днів після закінчення фінансового року, Якщо статутом товариства не встановлено пізніший термін.

Проте річні загальні збори акціонерів проводять у суспільстві відповідно один раз на рік (п. 1 ст. 47 Закону). Отже, до проведення річних загальних зборів акціонерів акціонери (інвестори) не зможуть ефективно використати такий корпоративний інструмент, як ревізійна комісія.

Другим варіантом усунення цього пропуску у законодавстві РФ є аналогія закону та аналогія права (ст. 6 Цивільного кодексу РФ).

За аналогією закону стосовно цієї ситуації з урахуванням вимог ст. 52 Закону про акціонерні товариства можна застосувати зазначені вище положення ст. 53 Закону. У цьому випадку, якщо пропонований порядок денний позачергових загальних зборів акціонерів містить питання про обрання членів ревізійної комісії товариства, акціонери (акціонер) товариства, які є в сукупності власниками не менше ніж 2% голосуючих акцій товариства, мають право запропонувати кандидатів для обрання до ревізійної комісії товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу ревізійної комісії товариства. Такі пропозиції мають надійти до товариства не менше ніж за 25 днів до дати проведення позачергових загальних зборів акціонерів.

Третім варіантом вирішення згаданого конфлікту є встановлення такого права акціонера у статуті чи внутрішньому документі товариства.

Важливо відзначити, що Закон про акціонерні товариства входить до складу цивільного законодавства РФ (ст. 1 цього Закону, ст. ст. 3, 96 ЦК України).

Відповідно до ст. 8 ЦК України громадянські правата обов'язки виникають з підстав, передбачених законом та іншими правовими актами, а також діями громадян та юридичних осіб, які хоч і не передбачені законом або такими актами, але в силу загальних початків та сенсу цивільного законодавства РФ породжують цивільні права та обов'язки. Відповідно до цього цивільні правничий та обов'язки виникають, зокрема, внаслідок інших дій громадян, і юридичних.

На підставі та на виконання зазначених положень Цивільного кодексу РФ Закон про акціонерні товариства також допускає регулювання (крім цього Закону, інших федеральних законів та правових актів) відносин, що належать до сфери його застосування, за допомогою дій юридичної особи, А саме регулювання питань діяльності організації через затвердження установчих документів(Статуту), внутрішніх документів цієї організації, рішень органів цієї організації та інших дій юридичної особи. Так, ст. 11 Закону про акціонерні товариства передбачає, що статут може містити інші положення, що не суперечать зазначеному Закону та іншим федеральним законам. Закон про акціонерні товариства нерідко використовує формулювання "якщо інше не встановлено статутом, внутрішніми документами товариства" та нерідко регулювання багатьох питань діяльності товариства віддає на розсуд учасників громадянського обороту за допомогою затвердження органами товариства внутрішніх документів товариства (див., наприклад, пп. 19 п. 1 (ст. 48, п. 5 ст. 49, п. п. 1 та 3 ст. 68, п. 1 ст. 70, п. 2 ст. 85 цього Закону).

Четвертим варіантом вирішення цієї проблеми є внесення Федеральною службою з фінансовим ринкамвідповідних доповнень до Положення про додаткові вимогидо порядку підготовки, скликання та проведення загальних зборів акціонерів, затверджених Постановою Федеральної комісії з ринку цінних паперів від 31 травня 2002 р. N 17/пс, або видання зазначеним державним органом методичних матеріалівта рекомендацій щодо вирішення даної проблеми. Таке право надано Федеральній службіщодо фінансових ринків п. 1 ст. 47 Федерального закону"Про акціонерні товариства" та п. п. 5.2, 5.5 Положення про Федеральну службу з фінансових ринків, затвердженого Постановою Уряду РФ від 30 червня 2004 р. N 317.

Ревізійна комісія - це орган акціонерного товариства, який здійснює функції внутрішнього фінансового, господарського та правового контролю за діяльністю товариства.

Ревізійна комісія контролює діяльність Ради директорів та Правління товариства, але не має права скасовувати їх рішення.

Ревізійна комісія діє виходячи з положення, затвердженого Загальними зборами акціонерів товариства.

Ревізійна комісія здійснює поточний контрольза фінансовою та господарською діяльністю товариства, його відокремлених підрозділівта служб, філій та представництв, що перебувають на балансі суспільства.

Члени Ревізійної комісії ставлять свій підпис на річному звіті та балансі на підтвердження їх відповідності реальному стану справ у суспільстві.

За відсутності зовнішнього аудитора без укладання Ревізійної комісії Загальні збори акціонерів немає права затверджувати річний звіт і баланс.

Ревізійна комісія має право перевіряти:

фінансову документацію товариства та укладання комісії з інвентаризації майна, порівнюючи їх з даними первинного бухгалтерського обліку;

стан каси та майна товариства;

своєчасність та правильність платежів постачальникам продукції та послуг; платежів до бюджету; нарахувань та виплат дивідендів; нарахувань та виплат відсотків за облігаціями; погашення інших зобов'язань;

правильність складання балансів, звітної документації для податкової інспекції, статистичних органів та органів державного управління;

дотримання суспільством та органами його управління законодавчих актів та інструкцій та рішень Загальних зборів акціонерів.

Ревізійна комісія має контролювати:

законність укладених суспільством договорів, угод, торгових, розрахункових та інших операцій.

дотримання суспільством у фінансово-господарській та виробничої діяльностівстановлених нормативів, правил, кошторисів, ГОСТів, ТУ та ін.;

правомочність прийнятих Радою директорів та Правлінням товариства рішень, їх відповідності статуту та рішенням зборів акціонерів, а також рішень самих зборів. Вона має право вносити пропозиції щодо їх зміни за невідповідності положенням документів, мають велику юридичну силу.

До компетенції Ревізійної комісії належить аналіз фінансового станутовариства, його платоспроможності, ліквідності активів, співвідношення власних та позикових коштів; виявлення резервів покращення економічного станупідприємства та вироблення рекомендацій для органів управління.

Ревізійна комісія контролює діяльність товариства щодо ведення реєстру акціонерів, видачі виписок з реєстру, надання інформації для акціонерів, стягнення плати за ці та інші послуги акціонерам.

Членом Ревізійної комісії може бути лише акціонер, який володіє звичайними акціями товариства або його повноважний представник.

Число членів Ревізійної комісії визначається Обшм зборами акціонерів, але має бути нЗним і становити не менше трьох осіб. Збори можуть збільшити кількість членів Ревізійної місії та вибрати додаткових членів для виконання певних функцій.

Ревізійна комісія зі свого складу обирає голову та секретаря Ревізійної комісії. До обов'язків голови Ревізійної кош-

та проведення засідань Ревізійної комісії;

організація поточної роботи комісії, представництво Ревізійної комісії на засіданнях Правління, Ради директорів та Загальних зборах акціонерів товариства з правом дорадчого голосу;

Обрання Члени Ревізійної комісії обираються на Загальних зборах акціонерів товариства строком на два роки з правом продовження за рішенням Загальних зборів.

Порядок обрання членів Ревізійної комісії встановлюється загальними зборами акціонерів. Він може бути аналогічним порядку обрання членів Ради директорів.

кандидатури комісію на зборах можуть пропонуватися:

члени Ревізійної комісії з терміном повноважень;

особи, що висуваються акціонерами.

Висунення кандидатів у Ревізійну комісію та голосування за кандидатурами проводиться відповідно до положень, встановлених Загальними зборами акціонерів. Голосування проводиться окремо за кожною кандидатурою або за рішенням зборів – списком.

відгук Загальні збори акціонерів товариства мають право відкликати члена Ревізійної комісії до закінчення терміну його повноважень у випадках невиконання покладених на нього обов'язків або зловживання даними йому правами. Рішення приймається простою більшістю голосів присутніх на зборах.

Суспільство зобов'язане компенсувати членам Ревізійної комісії транспортні, поштові, витрати на відрядження, пов'язані з виконанням ними своїх обов'язків.

Порядок діяльності Ревізійної комісії затверджується Загальними зборами акціонерів товариства.

При виконанні своїх функцій Ревізійна комісія здійснює всі види робіт, що відповідають її компетенції та ситуації.

Ревізії та перевірки не повинні порушувати нормальний режим роботи суспільства.

Органи управління та всі працівники товариства зобов'язані надавати Ревізійній комісії необхідне сприяння, своєчасно надавати їй всю необхідну інформацію та документацію, необхідну для роботи комісії, та забезпечувати умови для її роботи.

Ревізійна комісія здійснює регулярні перевірки (суцільні або вибіркові) та ревізії фінансово-господарської діяльності та поточної документації товариства за затвердженим нею планом, але не рідше одного разу на рік, або позапланово - на вимогу.

До планової річний ревізії Ревізійна комісія має розпочати пізніше як місяць до проведення Загальних зборів. Перевіряється стан коштів та майна товариства, що належать до звіту та балансу книг, рахунків, документів, всього діловодства товариства, а також аналізується план діяльності товариства на наступний рік.

Засідання Ревізійної комісії проводяться за затвердженим планом, а також перед початком ревізії та після її закінчення для обговорення результатів. Будь-який член Ревізійної комісії може вимагати скликання екстреного засідання у разі виявлення порушень, які потребують невідкладного рішення.

У разі незгоди з рішенням комісії член Ревізійної комісії має право зафіксувати це у протоколі засідання, оформивши як особливу думку, і довести його до Ради директорів та Загальних зборів акціонерів.

Ревізійна комісія має вести докладні протоколи засідань із додатком усіх доповідей, висновків, що мали місце суджень та заяв особливих думок окремих членів комісії. Протоколи засідань Ревізійної комісії зберігаються за місцем перебування товариства та мають бути доступні для ознайомлення акціонерам будь-якого

час упродовж робочого дня. Акціонери та його представники мають право знімати з них копії за плату, встановлену Правлінням.

У своїй діяльності Ревізійна комісія керується законодавством РФ, підзаконними актами органів державного управління, статутом товариства, рішеннями Загальних зборів акціонерів та іншими документами, прийнятими зборамиакціонерів товариства та які належать до діяльності Ревізійної комісії та її членів.

Ревізійна комісія з метою належного виконання своїх функцій має право вимагати від органів управління товариства, його підрозділів та служб, посадових осіб надання всіх зажаданих комісією матеріалів, бухгалтерських або інших документів, необхідних для її роботи, вивчення яких відповідає компетенції та повноваженням комісії.

У випадках, коли виявлені порушення у виробничо-господарській, фінансовій, правової діяльностіабо загроза інтересам суспільства вимагають вирішення питань, що перебувають у компетенції

органів управління, члени Ревізійної комісії мають право вимагати від повноважних осіб скликання засідань Правління, Ради директорів або вносити ці питання до порядку денного Загальних зборів

акціонерів.

Ревізійна комісія має право вимагати

особистого пояснення від будь-якого працівника товариства,

включаючи будь-яких посадових осіб, з питань,

які у її компетенції.

Ревізійна комісія має право за необхідності залучати до своєї роботи на договірній основі фахівців, які не займають штатних посад у суспільстві, та вимагати від Правління сплатити всі необхідні витрати, пов'язані з проведенням аудиторських перевірок та

Ревізійна комісія має право ставити перед Загальними зборами або органами управління товариства, його підрозділів та служб питання про відповідальність

працівників, включаючи будь-яких посадових осіб, у разі порушення ними статуту чи положень, правил та інструкцій, прийнятих Загальними зборами акціонерів чи інших нормативних документівсуспільства.

Обов'язки-Члени Ревізійної комісії несуть відповідальність за недобросовісне виконання покладених на них членів обов'язків у порядку, передбаченому діючою Ш^Ш закон°Дателем РФ і нормативними документами ментами суспільства. Під час проведення перевірок члени Ревізійної комісії зобов'язані належним чином вивчити всі документи та матеріали, що належать до предмета перевірки. За недобросовісні висновки вони відповідають. міра якої визначається Загальними зборами акціонерів. Ревізійна комісія зобов'язана своєчасно подавати зборам акціонерів та у копії - Раді директорів звіти про результати проведених ревізій та перевірок у відповідній формі, супроводжуючи їх необхідними зауваженнями та пропозиціями щодо підвищення ефективності роботи товариства.

Якщо виникла серйозна загроза інтересам суспільства або виявлено зловживання, допущені посадовими особамитовариства, члени Ревізійної комісії зобов'язані вимагати скликання надзвичайних зборів акціонерів.

Члени Ревізійної комісії зобов'язані дотримуватись комерційної таємниці, не розголошувати відомості, які є конфіденційними, до яких вони мають доступ при виконанні своїх функцій відповідно до своєї компетенції.

У цій статті розглянемо питання щодо складу та обрання ревізійної комісії.

Створення ревізійної комісії та підтвердження нею фінансової звітності товариства є обов'язковим.

Багато керівників не уявляють собі роль ревізійної комісії у фінансово-господарській діяльності організації, про це свідчать протоколи ревізійних комісій. Діяльність ревізійної комісії у суспільстві не повинна дублювати функції бухгалтерії суспільства. Включення до статуту товариства положень про правомочність ревізійною комісією, проведення перевірок виконавчого органу, щодо правильності укладання договорів від імені товариства, а також проведення перевірки правомочності прийняття рішень ради з тих чи інших питань, на відповідність вимогам чинного законодавства, положенням, цілям та завданням товариства дозволить ревізійної комісії товариства зайняти саме те становище у суспільстві, яке передбачене у законодавстві. Правове регулюваннядіяльності ревізійної комісії дозволяє підвищити ефективність та якість управління бізнесом. Ревізійна комісія не належить до органів управління товариства та діє самостійно, незалежно від діяльності органів товариства.

Насправді часто до складу комісій входять особи, які мають необхідного досвіду бухгалтерської або контрольної роботиабо обіймають посади органів управління общества. Відповідно до вимог, встановлених п.3 ст. 88 Федерального закону від 26 грудня 1995р. №208-ФЗ «Про акціонерні товариства» (далі Закон про АТ), достовірність даних, що у річному звіті товариства, річний бухгалтерської звітності, має бути підтверджена ревізійною комісією (ревізором) товариства. Слід зазначити, що відповідно до п. 2 ст.13 Федерального закону від 21 листопада 1996 р. N 129-ФЗ "Про бухгалтерський облік" бухгалтерська звітність організацій, крім звітності бюджетних організацій, складається з:

а) бухгалтерського балансу;

б) звіту про прибутки та збитки;

в) додатків до них, передбачених нормативними актами;

г) аудиторського висновку, що підтверджує достовірність бухгалтерської звітності організації, якщо вона відповідно до федеральних законів підлягає обов'язковому аудиту;

д) пояснювальної записки.

Можна зробити висновок, що члени ревізійної комісії повинні бути знайомі з порядком складання та змісту тих документів, з якими вони мають працювати. Для цього доцільніше рекомендувати до складу ревізійної комісії осіб, які мають спеціальне бухгалтерське або економічна освітащоб додатково не залучати до роботи фахівців зазначених професій, оскільки саме ревізійна комісія дає висновок, що підтверджує або спростовує достовірність даних, що включаються до річного звіту товариства та відомостей, що містяться у річній бухгалтерській звітності товариства.

Для того щоб зрозуміти хто може входити до складу ревізійної комісії та відповідальність її членів розглянемо у цій статті.

Вимоги до кандидатів у члени ревізійної комісії.

Розглянемо докладніше найпоширеніші форми власності – Товариства з обмеженою відповідальністю та Акціонерні Товариства. Які вимоги відповідно до законодавства вони висувають до членів ревізійних комісій, ким і як обираються.

Відповідно до п.6 ст.32 Федерального закону від 08 лютого 1998р. №14-ФЗ «Про товариства з обмеженою відповідальністю» (далі Закон про ТОВ) членами ревізійної комісії товариства можуть бути як учасники, так і особи, які не є учасниками товариства. Члени ревізійної комісії не можуть: одночасно бути членами ради директорів, обіймати інші посади в органах управління товариства.

У ст.32 Закону про ТОВ сказано, що функції ревізійної комісії (ревізора) товариства може здійснювати затверджений загальними зборами учасників товариства аудитор. А аудитором може бути як фізична, і юридична особа виходячи з ст.4 Федерального закону від 07 серпня 2001г. №119-ФЗ «Про аудиторську діяльність». Виходить, що функції ревізійної комісії може виконувати юридична особа. У законодавстві щодо цього чітких роз'яснень немає.

В акціонерних товариствах.

Відповідно до ст.85 Закон про АТ членами ревізійної комісії може бути лише фізичні особи, у своїй немає значення, є чи є ці особи акціонерами товариства. Члени ревізійної комісії не можуть: одночасно бути членами ради директорів, обіймати інші посади в органах управління товариства.

Обрання членів ревізійної комісії

У товариствах з обмеженою відповідальністю.

Відповідно до ст. 91 ГК РФ та п. 1 ст. 47 Закону про ТОВ ревізійна комісія обирається на загальних зборах учасників товариства з обмеженою відповідальністю. На підставі під. 5 п. 2 ст. 33 Закону про ТОВ обрання ревізійної комісії (ревізора) та дострокове припиненняїх повноважень належить до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства. Відповідно до п. 2 ст. 33 Закону про ТОВ це питання не може бути передане на рішення ні раді директорів (наглядовій раді), ні виконавчому органу товариства.

Рішення про обрання ревізійної комісії (ревізора) приймається загальними зборами учасників товариства більшістю голосів від загальної кількості голосів учасників товариства, якщо необхідність більшої кількості голосів для прийняття рішення з цього питання не передбачена статутом товариства.

На підставі абз. 1 п. 9 ст. 37 Закону про ТОВ, допускається можливість передбачити у статуті товариства проведення кумулятивного голосування під час прийняття рішень з питань обрання членів ревізійної комісії товариства.

При кумулятивному голосуванні кількість голосів, що належать кожному учаснику товариства, множиться на кількість осіб, які мають бути обрані до органу товариства, і учасник товариства має право віддати отримане таким чином число голосів повністю за одного кандидата або розподілити їх між двома та більше кандидатами. Вибраними вважаються кандидати, які отримали найбільшу кількість голосів.

У закритому акціонерному товаристві.

Відповідно до п.1 ст. 48 Закону про АТ ревізійна комісія обирається загальними зборами, і вирішення цього питання перебуває у його винятковій компетенції. При цьому акції, що належать членам ради директорів або особам, які обіймають посади в органах управління товариства, не можуть брати участь у голосуванні під час обрання членів ревізійної комісії (ревізора).

У ЗАТ, де засновники (акціонери) одночасно є членами ради директорів, обрання ревізійної комісії буде неможливим. З погляду Закону про АТ це питання може бути вирішене з використанням абз.2 п.1 ст.64, в якому йдеться про те, що у суспільстві з кількістю акціонерів - власників голосуючих акцій менше ніж 50 статут товариства може передбачати, що функції ради директорів (Наглядової ради) здійснює загальні збори акціонерів. Тому якщо до статуту ЗАТ внести подібні корективи (якщо їм це не передбачено), то право голосування за всіма акціонерами залишається, і ревізійна комісія (ревізор) може бути обрана відповідно до вимог закону.

У відкритому акціонерному товаристві.

Відповідно до п.2. ст. 9 Закону про АТ, рішення про заснування товариства має містити результати голосування засновників не лише з питань установи товариства, затвердження статуту товариства та обрання органів управління товариства, але також і щодо обрання ревізійної комісії (ревізора) товариства.

На підставі п. 4 ст. 9 Закону про АТ більшість у три чверті голосів потрібна при обранні не тільки органів управління товариства, а й ревізійної комісії чи ревізора товариства.

Відповідно до ст. 47 Закону про АТ встановлено, що питання обрання членів ревізійної комісії віднесено до питань, які в обов'язковому порядку повинні розглядатися на річних загальних зборах акціонерів товариства. За годину. 2 ст. 50 Закону про АТ визначено, що обрання членів ревізійної комісії не може проводитись у формі заочного голосування.

Члени ревізійної комісії обираються із кандидатур, запропонованих акціонерами. Відповідно до ст. 53 Закону про АТ, акціонери (акціонер), які у сукупності власниками щонайменше 2 відсотків голосуючих акцій товариства, вправі висунути кандидатів у ревізійну комісію товариства, кількість яких може перевищувати кількісний склад цього органа. Така пропозиція має надійти до товариства не пізніше 30 днів після закінчення фінансового року. Положення про додаткові вимоги до порядку підготовки, скликання та проведення загальних зборів акціонерів додатково визначено, що при висуванні кандидатів у ревізійну комісію (ревізори) може додаватися письмова згода кандидата, що висувається, та відомості про кандидата. При обранні членів ревізійної комісії є обмеження, передбачене абз. 2 п. 6 ст.85 Закону про АТ, що встановлює, що акції, що належать членам ради директорів (наглядової ради) товариства, а також особам, які обіймають посади в органах управління товариством, не беруть участь у голосуванні при обранні членів ревізійної комісії. Відповідно до п. 2 ст. 38 Федерального закону від 21 грудня 2001 р. N 178-ФЗ "Про приватизацію державного та муніципального майна" у відкритих акціонерних товариствах, щодо яких прийнято рішення про використання спеціального права ("золотої акції"), Уряд Російської Федераціїабо органи державної владисуб'єктів Російської Федерації призначають свого представника до ревізійної комісії. Оскільки обрання членів ревізійної комісії, згідно з п. 1 ст. 47 Закону про АТ, це питання порядку денного річних зборів акціонерів, то випливає, що ревізійна комісія (ревізор) товариства обирається строком на 1 рік.

Таким чином, в залежності від організаційно правової формитовариства та її функцій обирається чисельний склад ревізійної комісії. Компетенція ревізорів визначається вищим органомуправління та закріплюється у статуті, а так само деталізується у положенні про ревізійну комісію.

Як було зазначено вище завдання ревізійної комісії, визначаються законодавством та вищим органом управління. Але плани та порядок ревізійної комісії затверджується головою ревізійної комісії, та прописуються у положенні про ревізійну комісію. Ревізійна комісія несе відповідальність перед загальними зборами за якість та своєчасність виконання своїх службових функцій та повноважень.

Тільки проведення систематичного аналізу господарської діяльності товариства, поряд з контролем основних фінансових показників товариства та причин їх зміни, дозволяє говорити про роботу ревізійної комісії у суспільстві.

Для товариств, що працюють у різних галузях господарської діяльності, проте можуть бути визначені спільні фінансові показники, які обов'язково мають контролюватись ревізійною комісією. Це величина одержуваної щокварталу прибутку суспільством, собівартість одиниці виготовленої продукції, кількість реалізованих одиниць, величина заробітної плати працівників товариства та аналогічні параметри. Все це дозволить ревізійній комісії товариства справді та в повному обсязі виконувати свої функції, які їй передбачені законодавством. У звітних документах ревізійної комісії не має бути загальних та порожніх фраз типу "не відповідає дійсності" тощо, а повинні міститися конкретні описи порушень законодавства, нормативно-правових актів, статуту, положень, правил та інструкцій товариства працівниками товариства та посадовими особами . Тільки така робота ревізійної комісії товариства надасть дійсну допомогу керівництву товариства, оскільки дозволить своєчасно виявляти порушення у фінансово-господарській діяльності товариства. Адже вся діяльність ревізійної комісії має бути спрямована на забезпечення довіри до суспільства, до його фінансової звітності та забезпечувати захист капіталовкладень та активів суспільства.

Ревізор чи ревізійна комісія?

Необхідність наявності в акціонерному товаристві ревізора чи ревізійної комісії зумовлена ​​вимогами Цивільного кодексу Російської Федерації та Федерального закону «Про акціонерні товариства». Ревізор чи ревізійна комісія мають бути як у відкритих, так і закритих товариствах незалежно від кількості акціонерів, видів діяльності, розміру статутного капіталу. При цьому законодавство передбачає два варіанти формування органу: або у вигляді комісії, або у вигляді однієї особи – ревізора.

Обрання цього органу товариства належить до компетенції загальних зборів акціонерів. А його місія полягає у здійсненні контролю за фінансово-господарською діяльністю товариства.

Перше формування контрольного органу має відбуватися ще стадії установи акціонерного товариства. Відповідно до вимог п. 2 ст. 9 Федерального закону «Про акціонерні товариства» рішення про заснування товариства має містити результати голосування засновників та прийняті ними рішення з питань установи товариства, затвердження статуту товариства, обрання органів управління товариства, ревізійної комісії (ревізора) товариства. При створенні акціонерного товариства внаслідок реорганізації питання про обрання ревізійної комісії (ревізора) також потребує окремого розгляду. Надалі питання про обрання ревізійної комісії (ревізора) обов'язково вирішується кожному річному загальних зборах акціонерів чи, у разі, коли суспільство складається з одного акціонера, у річному рішенні цього акціонера. Таку вимогу встановлено у ст. 47 Федерального закону «Про акціонерні товариства».

Компетенція контрольного органу товариства визначається Федеральним законом «Про акціонерні товариства» (ст. 86) та статутом товариства, а порядок його діяльності закріплюється у внутрішньому документі товариства, що затверджується загальними зборами акціонерів. У разі, коли в суспільстві відсутня рада директорів (наглядова рада), ревізійна комісія (ревізор) може бути тим органом, до компетенції якого статутом товариства віднесено вирішення питання щодо проведення загальних зборів акціонерів та затвердження його порядку денного.

Перевірка (ревізія) фінансово-господарської діяльності товариства здійснюється ревізійною комісією (ревізором) за підсумками діяльності товариства за рік, а також у будь-який час за власною ініціативою контрольного органу, за рішенням загальних зборів акціонерів, ради директорів (наглядової ради) товариства або на вимогу акціонера (Акціонерів), що володіє в сукупності не менше ніж 10% голосуючих акцій товариства. Результати ревізії оформляються як письмового укладання, зміст якого регламентується ст. 87 Федерального закону «Про акціонерні товариства».

Для вирішення основної задачі, що стоїть перед ревізійною комісією (ревізором) - контроль за фінансово-господарською діяльністю акціонерного товариства - ревізійна комісія (ревізор) має право вимагати від осіб, які займають посади в органах управління товариства, надання документів про фінансово-господарську діяльність товариства, а також, при необхідності вимагати скликання позачергових загальних зборів акціонерів. Таким чином, завдяки своїм повноваженням ревізійна комісія (ревізор) може чинити досить сильний вплив на діяльність юридичної особи. Щоправда, з огляду на те, що формування ревізійної комісії не може відбуватися шляхом кумулятивного голосування (законом такий варіант голосування передбачений лише для формування ради директорів (наглядової ради)), можливість входження до неї міноритарних акціонерів, як правило, найбільше зацікавлених у фінансово-господарській «чистоті »діяльності суспільства вкрай мала.

Незалежність контрольного органу з інших органів товариства забезпечується дотриманням наступних встановлених законодавством вимог:

члени ревізійної комісії (ревізор) товариства не можуть одночасно бути членами ради директорів (спостережної ради) товариства, а також обіймати інші посади в органах управління товариства;

члени ревізійної комісії (ревізор), а також кандидати до ревізійної комісії (ревізори) товариства не можуть одночасно бути членами лічильної комісії(Особою, що виконує функції лічильної комісії) товариства;

акції, що належать членам ради директорів (наглядової ради) товариства або особам, які обіймають посади в органах управління товариства, не можуть брати участь у голосуванні при обранні членів ревізійної комісії (ревізора) товариства.

Останнє з перерахованих обмежень - обмеження на голосування акціями, що належать членам ради директорів (наглядової ради) або особам, які обіймають посади в органах управління товариства, - часто призводить до ситуації, коли формування контрольного органу загальними зборами акціонерів неможливе через неучасть міноритарних акціонерів загалом зборах та недостатності голосів для кворуму з питання обрання ревізійної комісії (ревізора). Для вирішення такої проблеми використовується метод формування великих пакетів акцій у руках. фізичних осіб, що не входять до органів управління товариства (заборона на афілірованість великих власників акцій з членами органів управління товариства законодавством для даної ситуації не встановлена) або передача акцій юридичній особі (за винятком юридичної особи, яка є керуючою організацієютовариства).

Вибір суспільством варіанта формування контрольного органу – ревізор чи ревізійна комісія – може бути обумовлений різними факторами. На вибір ревізійної комісії, що складається з кількох членів, може вплинути наявність у структурі акціонерів кількох великих власників акцій, кожен із яких хоче мати у комісії свого представника, або наявність державної/муніципальної власності на акції товариства. Вибір ревізора часто роблять компанії, що складаються з одного учасника - юридичної особи: у такій ситуації акціонер і так має доступ до всіх документів та інформації товариства. Але іноді в такій ситуації вибір зупиняється саме на ревізійній комісії: через щорічно встановлювану членам ревізійної комісії товариство винагороду єдиний учасникздійснює додаткове грошове заохочення осіб, які входять до складу комісії, за рахунок товариства.

Закон не забороняє передбачати у статуті та відповідному внутрішньому документі акціонерного товариства обидва варіанти формування органу - ревізор та ревізійна комісія. Остаточний вибір здійснюватиметься загальними зборами акціонерів (єдиним акціонером).

ЗАТ «РКЦ» надає послуги з підготовки проектів внутрішніх документів акціонерного товариства, у тому числі положення про ревізійну комісію (ревізор), з підготовки інших документів, пов'язаних з формуванням та діяльністю ревізійної комісії (ревізора). Наші фахівці консультують з питань складання та оформлення щорічних та позапланових висновків ревізійної комісії (ревізора), що виносяться на загальні збори акціонерів та подаються до ради директорів. За потреби наша компанія готова провести аналіз діяльності контрольного органу Вашого товариства та надати рекомендації щодо підвищення ефективності його роботи.