Про затвердження положення про додаткові вимоги до порядку підготовки, скликання та проведення загальних зборів акціонерів. Про затвердження положення про додаткові вимоги до порядку підготовки, скликання та проведення загальних зборів акціонерів Положення

Документ станом на січень 2016 року

Відповідно до статті 78.1 Бюджетного кодексу Російської Федерації(Збори законодавства Російської Федерації, 1998, N 31, ст. 3823; 2007, N 18, ст. 2117; N 45, ст. 5424; 2010, N 19, ст. 2291), пунктом 12 постанови Уряду Російської Федерації від 30 грудня 2011 р. N 1249 "Про заходи щодо реалізації Федерального закону "Про федеральний бюджет на 2012 рік та на плановий період 2013 та 2014 років" (" російська газета", N 8, 18.01.2012) наказую:

1. Затвердити Правила надання з федерального бюджету субсидій федеральним бюджетним установам, підвідомчим Федеральному агентству зв'язку, на цілі, не пов'язані з відшкодуванням нормативних витратна надання державних послуг(виконання робіт).

2. Направити цей наказ на державну реєстраціюдо Міністерства юстиції Російської Федерації.

В.о.керівника С.А.МАЛЬЯНОВ

Затверджено наказом Федерального агентства зв'язку від 03.02.2012 N 17

ПРАВИЛА ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ ИЗ ФЕДЕРАЛЬНОГО БЮДЖЕТА СУБСИДИЙ ФЕДЕРАЛЬНЫМ БЮДЖЕТНЫМ УЧРЕЖДЕНИЯМ, ПОДВЕДОМСТВЕННЫМ ФЕДЕРАЛЬНОМУ АГЕНТСТВУ СВЯЗИ, НА ЦЕЛИ, НЕ СВЯЗАННЫЕ С ВОЗМЕЩЕНИЕМ НОРМАТИВНЫХ ЗАТРАТ НА ОКАЗАНИЕ ГОСУДАРСТВЕННЫХ УСЛУГ (ВЫПОЛНЕНИЕ РАБОТ)

1. Ці Правила встановлюють порядок надання субсидій з федерального бюджету федеральним бюджетним установам, підвідомчим Федеральному агентству зв'язку (далі - установи, одержувачі субсидій), такі:

виплати стимулюючого характеру із розрахунку до 5 відсотків нормативних витрат на оплату праці працівників установ;

здійснення відповідно до законодавства Російської Федерації стипендіального забезпечення та матеріальної підтримки учнів (студентів, аспірантів, докторантів та інших категорій учнів) у закладах, які є освітніми;

виплата щомісячної грошової компенсації педагогічним працівникамустанов, які є освітніми, з метою сприяння їх забезпеченню книговидавничою продукцією та періодичними виданнями;

надання щорічної допомоги аспірантам та докторантам, які навчаються за рахунок коштів федерального бюджету в установах, які є освітніми, на придбання наукової літератури;

надання грантів у порядку, встановленому постановою Уряду Російської Федерації від 27 квітня 2005 р. N 260 "Про заходи щодо державну підтримкумолодих російських учених - кандидатів наук і докторів наук та провідних наукових шкіл Російської Федерації";

надання грантів у порядку, встановленому постановою Уряду Російської Федерації від 28 липня 2008 р. N 568 "Про федеральну цільову програму "Наукові та науково-педагогічні кадри інноваційної Росії"На 2009 - 2013 роки".

2. Субсидії з федерального бюджету на цілі, зазначені у пункті 1 цих Правил (далі - субсидії), надаються в межах бюджетних асигнувань, передбачених федеральним законом про федеральний бюджет на відповідний фінансовий рікі плановий період, лімітів бюджетних зобов'язань, затверджених у порядку Федеральному агентству зв'язку (далі - Россвязь) на зазначені цели.

3. Надання субсидій здійснюється відповідно до договору, укладеного між Росзв'язком та установою (далі - договір), у якому передбачаються такі умови:

цільове призначення, розмір та строки надання субсидій;

право України на проведення перевірок дотримання одержувачем субсидій умов, встановлених договором;

порядок повернення сум, використаних одержувачем субсидій, у разі встановлення за підсумками перевірок, проведених Росзв'язком, а також уповноваженими державними органами контролю та нагляду факту порушення цілей та умов надання субсидій, визначених цими Правилами та укладеним договором;

порядок та строки надання звітності про здійснення видатків, джерелом фінансового забезпеченняяких є субсидії, встановлені Россвязью.

4. Перерахування субсидій здійснюється в установленому порядку на рахунки, на яких відповідно до законодавства Російської Федерації враховуються операції із коштами, що надходять отримувачу субсидій.

Операції з субсидіями враховуються на особовому рахунку, призначеному для обліку операцій із коштами, наданими одержувачу субсидій у вигляді субсидій на іншу мету, що відкривається установі в органі Федерального казначейства в порядку, встановленому Федеральним казначейством.

5. Санкціонування оплати грошових зобов'язань установ, джерелом фінансового забезпечення яких є субсидії, здійснюється у порядку, встановленому наказом Міністерства фінансів Російської Федерації від 16 липня 2010 р. N 72н "Про санкціонування витрат федеральних державних установ, джерелом фінансового забезпечення яких є субсидії, отримані відповідно до абзацу другого пункту 1 статті 78.1 Бюджетного кодексу Російської Федерації" (зареєстрований Міністерством юстиції Російської Федерації 27 серпня 2010 р., реєстраційний N 18269), із змінами, внесеними наказом Міністерства 9 серпня 2011 р. N 98н (зареєстрований Міністерством юстиції Російської Федерації 30 вересня 2011 р., реєстраційний N 21939).

6. Невикористані початку поточного фінансового року залишки субсидій підлягають поверненню до федерального бюджету у порядку.

7. Відповідно до рішення Росзв'язку про наявність потреби у невикористаних на 1 січня чергового фінансового року залишках субсидій зазначені залишки можуть бути використані установою для фінансового забезпечення витрат, що відповідають цілям надання субсидій. Зазначене рішення приймається Росзв'язком за наявності та на підставі відповідних пропозицій установи.

8. Інформація про обсяги і терміни перерахування субсидій враховується Россвязью для формування прогнозу касових виплат із федерального бюджету, який буде необхідний складання у порядку касового плану виконання федерального бюджета.

9. За порушення одержувачем субсидій умов надання субсидій повернення субсидій здійснюється у порядку, встановленому договором.

10. Контроль над виконанням умов надання субсидій здійснюється Россвязью.

28 травня в Мін'юсті Росії було зареєстровано Наказ ФСФР України від 02.02.2012 N 12-6/пз-н Про затвердження Положення про додаткові вимоги до порядку підготовки, скликання та проведення загальних зборівакціонерів (далі - Наказ, а затверджений ним документ - Положення). Він замінить Постанову ФКЦБ Росії від 31.05.2002 N 17/пс Про затвердження Положення про додаткові вимоги до порядку підготовки, скликання та проведення загальних зборів акціонерів (далі - Старий Наказ).

Більшість норм Положення повторює зміст документа, затвердженого старим Наказом, проте до нього включено і нові правила підготовки, скликання та проведення загальних зборів акціонерів. Найбільш суттєві поправки стосуватимуться процедури обрання органів управління та ревізійної комісіїтовариства, правил визначення кворуму загальних зборів та вимог до обліку голосів за акціями, що звертаються за межами Російської Федерації у формі депозитарних цінних паперів.

Наказ набуде чинності через шість місяців після офіційного опублікування (на момент підготовки матеріалу він не був опублікований).

Порядок обрання органів управління та ревізійної комісії

Положенням встановлюються особливості процедури обрання органів управління та ревізійної комісії (ревізора) товариства. Так, якщо до порядку денного загальних зборів одночасно включені питання про дострокове припиненняповноважень раніше обраних членів ради директорів та призначення нових, рішення приймається у два етапи. Спочатку підбиваються підсумки голосування з першого питання. Якщо за ним збори приймають позитивне рішення, підбиваються підсумки голосування з другого питання. У разі негативного вирішення підбиття підсумків з другого питання не відбувається (п. 4.26 Положення).

Передбачається встановити додаткові правила обліку голосів під час виборів членів ради директорів. Якщо рада директорів обирається кумулятивним голосуванням, то учасник зборів згідно з Положенням має право проголосувати за більшу кількість кандидатур, ніж потрібно для обрання ради директорів. Напроти кожної кандидатури він зазначає кількість своїх голосів, відданих за цього кандидата (п. 2.21 Положення).

На виборах членів ревізійної комісії (ревізора) члени ради директорів, колегіального виконавчого органу чи одноосібний виконавчий орган голосувати не зможуть – їхні голоси щодо акцій не враховуються. Однак Положення встановило виняток для випадку, коли одночасно з обранням ревізійної комісії на голосування виноситься і вирішується позитивно питання про зміну складу органів управління товариства. У такій ситуації голоси осіб, виведених зі складу органів управління товариства, враховуються, а голоси учасників органів управління, призначених у межах поточних зборів, – немає (п. 4.27 Положення).

При обранні членів ревізійної комісії, лічильної комісії, колегіального виконавчого органу бюлетень для голосування не повинен містити більше голосів, ніж передбачається для обрання членів органів управління товариства. Інакше бюлетень буде визнано недійсним. Однак якщо в одному бюлетені за кандидата одночасно стоять голоси за та проти, недійсним визнається лише рядок із цим кандидатом (п. 4.22 Положення).

Відповідно до Положення пропозиція про висування кандидатури гендиректора, члена ради директорів або ревізійної комісії має містити згоду самого кандидата, якщо така вимога встановлена ​​статутом товариства. Крім того, статут може вимагати включення до пропозиції про висунення додаткових відомостей про кандидата (п. 2.8 Положення).

Правила визначення кворуму загальних зборів

Положення містить докладний перелік критеріїв визначення кворуму із зазначенням того, які акції при цьому враховуються, а які – ні.

Так, кворум загальних зборів (кворум з питань, включених до порядку денного загальних зборів) визначається виходячи з кількості розміщених (які перебувають у обігу та не є погашеними) голосуючих акцій товариства на дату складання списку осіб, які мають право на участь у загальних зборах (п. 4.20 Положення).

Крім того, перераховані акції, які не враховуватимуться при визначенні кворуму. Це акції, не оплачені під час заснування товариства у повному обсязі (якщо інше не передбачено статутом товариства), а також акції, право власності на які перейшло до товариства.

У Положенні було продубльовано норму ст. 84.2 Федерального закону від 26.12.1995 N 208-ФЗ Про акціонерні товариства (далі - Закон Про акціонерні товариства) про правила визначення кворуму у разі, коли особою придбано більше 30 (50 або 75) відсотків загальної кількості розміщених звичайних акцій (абз. 4 п 4.20 Положення). Відповідно до цієї статті зазначена особа має спрямовувати до товариства обов'язкову пропозицію іншим учасникам про викуп інших акцій товариства. Якщо така пропозиція не направлена ​​до дати проведення загальних зборів, то акції, що належать цій особі та її афілійованим особам, не вважаються голосуючими і при визначенні кворуму не враховуються.

Також при визначенні кворуму не враховуються акції:

— погашені після дати складання списку осіб, які мають право на участь у загальних зборах, та до дати проведення загальних зборів;

— що належать одній особі та перевищують обмеження, встановлені статутом товариства. Відповідно до ч. 3 ст.11 Закону Про акціонерні товариства у статуті товариства може бути визначена максимальна кількість акцій, що належать одному акціонеру, їх сумарна номінальна вартість, а також максимальна кількість голосів, що надаються одному акціонеру;

— що належать особам, які визнаються відповідно до статті 81 Закону «Про акціонерні товариства», зацікавленими у вчиненні товариством угоди (кілька взаємопов'язаних угод), у разі визначення кворуму з питання про схвалення угоди (кілька взаємопов'язаних угод) товариства, у вчиненні якого (яких) є зацікавлений;

- належать членам ради директорів (наглядової ради) товариства або особам, які обіймають посади в органах управління товариства, у разі визначення кворуму з питання про обрання ревізійної комісії (ревізора) товариства.

Якщо загальні збори проводяться у формі заочного голосування, тоді щодо його кворуму не враховуються голоси по бюлетеню для голосування, у якому відсутній підпис особи (представника особи), має право на участь у загальних зборах. Якщо ж воно проводиться у формі зборів, то аналогічна норма застосовуватиметься у разі голосування бюлетенем шляхом його направлення до товариства (п. 4.24 Положення).

При визначенні кворуму загальних зборів, в яких бере участь особа, яка здійснює голосування за акціями, що звертаються за межами Російської Федерації у формі депозитарних цінних паперів, враховується лише кількість подібних акцій, щодо яких названою особою отримані вказівки від власників депозитарних цінних паперів (п. 4.11 Положення).

Положенням визначено, як у загальних зборах акціонерів має діяти особа, яка здійснює голосування з акцій, які звертаються поза Російської Федерації у вигляді депозитарних цінних паперів.

Така особа при реєстрації для участі у загальних зборах зобов'язана у письмовій формі повідомити лічильну комісію інформацію про кількість подібних акцій, щодо яких їм отримано вказівки від власників депозитарних цінних паперів (п. 4.12 Положення).

Якщо з різних питань, включених до порядку денного загальних зборів, кількість акцій, щодо яких названою особою отримано вказівки від власників депозитарних цінних паперів, різниться (не співпадає), вона зобов'язана повідомити лічильну комісію інформацію про відповідну кількість таких акцій з кожного такого питання, включеному до порядку денного загальних зборів.

Якщо за акціями, що звертаються за межами Російської Федерації у формі депозитарних цінних паперів, вищезгадана особа проголосувала кількістю голосів, що не відповідає кількості таких акцій, повідомленому лічильної комісії, то зазначені голоси не враховуються при підведенні підсумків голосування на загальних зборах.

У старому Наказі також містилася вимога до голосування за акціями, що звертаються за межами Російської Федерації у формі цінних паперів іноземного емітента, випущених відповідно до іноземного права та посвідчують права на такі акції. Голосування за цими акціями мало здійснюватися лише відповідно до вказівок власників депозитарних цінних паперів, проте детальної вимоги до порядку такого голосування у старому Наказі не було.

Інші зміни правил проведення загальних зборів акціонерів

Відповідно до Положення загальні збори мають проводитися у поселенні (місті, селищі, селі), що є місцем перебування товариства, якщо інше місце його проведення не встановлено статутом товариства (п. 2.9 Положення). Таким чином, буде виключено норму, яка допускає встановлення іншого місця проведення загальних зборів у внутрішньому документі товариства, що регулює порядок діяльності загальних зборів. Зазначимо, що під час вибору місця проведення загальних зборів акціонерів доцільно враховувати п. 5 Інформаційного листаПрезидії ВАС РФ від 25.11.2008 N 127. У ньому повідомлялося, що зазначення у статуті (внутрішньому документі товариства) як місце проведення загальних зборів акціонерів міст далекого зарубіжжя у певних випадках може розглядатися арбітражними судамияк зловживання правом.

Положенням встановлено, як слід визначати дату внесення пропозиції до порядку денного загальних зборів та дату надходження цієї пропозиції, якщо воно передано через кур'єрську службу. Такими датами будуть: для відправлення – дата передачі кур'єрській службі, для надходження – дата вручення кур'єром (п. п. 2.4 та 2.5 Положення).

Положення містить вказівки на додаткові відомості, які мають у певних випадках включатися до списку осіб, які мають право на участь у загальних зборах акціонерів:

— якщо акції товариства враховуються на особовому рахунку (рахунку депо) цінних паперів невстановлених осіб, то до списку осіб, які мають право на загальні збори, включаються відомості про кількість таких акцій із зазначенням того, що вони належать невстановленим особам (п. 2.14 Положення);

— якщо акції товариства враховуються на рахунку номінального утримувача, який не надав даних про осіб, на користь яких він володіє акціями, то до списку осіб, які мають право на участь у загальних зборах, включаються відомості про кількість таких акцій із зазначенням, що зазначений номінальний власник не надав відповідних даних (п. 2.15 Положення).

Крім того, Положенням встановлено перелік документів, які мають бути надані для ознайомлення особам, які мають право на участь у загальних зборах, якщо до порядку денного його включено питання щодо реорганізації товариства. Порівняно з колишнім, цей перелік було доповнено наступними документами(п. 3.5 Положення):

— проект рішення про поділ, виділення або перетворення або договір (проект договору) про злиття або приєднання, що укладається між товариствами, що беруть участь у злиття чи приєднанні;

- Проект передавального акта (розділового балансу).

У Положенні визначено, що загальні збори, що проводиться у формі зборів, відкривається, якщо до початку його проведення є кворум хоча б по одному з питань, включених до порядку денного. Особи, які мають право на участь у загальних зборах, можуть реєструватися до завершення обговорення останнього питання порядку денного, за яким є кворум. Після завершення обговорення до присутніх має бути доведена інформація про кількість голосів, якими володіють особи, які зареєструвалися (прийняли участь) у загальних зборах. Далі відбуватиметься голосування осіб, які не проголосували до цього моменту (п. п. 4.10 та 4.16 Положення).

Секретар загальних зборів відповідно до Положення призначатиме головуючим на загальних зборах, якщо статутом або внутрішнім документом товариства, що регулює діяльність загальних зборів, не встановлено інший порядок його призначення (обрання) (п. 4.14 Положення).

У Положенні визначено, хто має бути головою позачергових загальних зборів, які проводяться на виконання рішення суду. Якщо на таких зборах відсутні особи, які головують на загальних зборах відповідно до Закону про акціонерні товариства, головою є орган (голова органу) товариства або особа, яка відповідно до рішення суду проводить такі позачергові загальні збори (п. 4.19 Положення).

Відповідно до Положення розширено перелік відомостей, які мають зазначатися у протоколі загальних зборів та у протоколі про підсумки голосування на загальних зборах. Тепер до цих документів необхідно буде включати дату складання списку осіб, які мають право на участь у загальних зборах (п. п. 4.29 та 4.31 Положення). Зазначимо, що Законом Про акціонерні товариства встановлено вимоги до термінів складання списку осіб, які мають право на участь у загальних зборах (абз. 2 та абз. 3 п. 1 ст. 51 Закону Про акціонерні товариства).

Положення не містить вимог до річного звіту товариства, які нині закріплені у двох нормативні акти: у старому Наказі та у Наказі ФСФР РФ від 04.10.2011 N 11-46/пз-н Про затвердження Положення про розкриття інформації емітентами емісійних цінних паперів. Це зроблено для того, щоб унеможливити дублювання практично ідентичних норм у двох різних нормативних актах

Наказ Федеральної служби з фінансових ринків від 2 лютого 2012 р. N 12-6/пз-н м. Москва «Про затвердження Положення про додаткові вимоги до порядку підготовки, скликання та проведення загальних зборів акціонерів»

Зареєстрований у Мін'юсті РФ 28 травня 2012 р.
Реєстраційний N 24341

Відповідно до пункту 2 статті 47, пунктом 3 статті 52 Федерального закону від 26.12.1995 N 208-ФЗ «Про акціонерні товариства» (Збори законодавства Російської Федерації, 1996, N 1, ст. 1; 1999, N 22, ст. 2672 2001, № 33, статті 3423, 2002, № 12, статті 1093, № 45, статті 4436, 2003, № 9, статті 805; N 49, статті 4852, 2005, № 1, статті 18, 2006, № 1, статті 5, статті 19, № 2, статті 172; , статті 5497, 2007, № 7, статті 834, № 31, статті 4016; № 49, статті 6079; 2008, № 18, статті 1941; 2279;N 23, ст.2770;N 29, ст.3642;N 52, ст.6428;2010,N 41,ст.5193;N 45,ст. 21;N 30, ст.4576;N 49, ст.7024), Положенням про Федеральну службу з фінансовим ринкам, Затвердженим постановою Уряду Російської Федерації від 29.08.2011 N 717 (Збори законодавства Російської Федерації, 2011, N 36, ст. 5148), наказую:

1. Затвердити Положення, що додається, про додаткові вимоги до порядку підготовки, скликання та проведення загальних зборів акціонерів.

2. Не застосовувати з дати набрання чинності цим наказом:

постанову ФКЦП Росії від 31.05.2002 N 17/пс «Про затвердження Положення про додаткові вимоги до порядку підготовки, скликання та проведення загальних зборів акціонерів» 1 ;

постанову ФКЦП Росії від 07.02.2003 N 03-6/пс «Про внесення змін та доповнень до Положення про додаткові вимоги до порядку підготовки, скликання та проведення загальних зборів акціонерів, затвердженого постановою ФКЦБ Росії від 31.05.2002 N 17/пс» 2 .

3. Цей наказ набирає чинності через шість місяців після його офіційного опублікування.

1 Зареєстровано у Міністерстві юстиції Російської Федерації 16.07.2002, реєстраційний N 3578.
2 Зареєстровано у Міністерстві юстиції Російської Федерації 14.02.2003, реєстраційний N 4221.

Керівник
Д.В.Панкін

Прим. ред.: наказ опубліковано у «Бюлетені нормативних актів федеральних органів виконавчої влади», N 35, 27.08.2012.

Затверджено
наказом Федеральної служби
з фінансових ринків
від 2 лютого 2012 р. N 12-6/д-н

ПОЛОЖЕННЯ ПРО ДОДАТКОВІ ВИМОГИ ДО ПОРЯДКУ ПІДГОТОВКИ, СКЛИКА ТА ПРОВЕДЕННЯ ЗАГАЛЬНОЇ ЗБИРАННЯ АКЦІОНЕРІВ

I. загальні положення

1.1. Дія цього Положення про додаткові вимоги до порядку підготовки, скликання та проведення загальних зборів акціонерів (далі — Положення) поширюється на річні та позачергові загальні збори акціонерів закритих та відкритих акціонерних товариств (далі — товариства), що проводяться у формі зборів (спільної присутності акціонерів для обговорення) питань порядку денного та прийняття рішень з питань, поставлених на голосування або заочного голосування.

Дія цього Положення не поширюється на товариства, всі акції яких належать одному акціонеру.

1.2. Підготовка, скликання та проведення загальних зборів акціонерів (далі — загальні збори) здійснюються відповідно до Федеральним законом«Про акціонерні товариства», цим Положенням, статутом товариства, внутрішніми документами товариства, що регулюють діяльність загальних зборів.

1.3. Якщо акції товариства враховуються на особовому рахунку (рахунку депо) керуючої компаніїпайового інвестиційного фонду, до неї застосовуються правила, передбачені цим Положенням для акціонерів (осіб, які мають право на загальні збори) товариства, якщо інше не встановлено цим Положенням або іншими нормативними правовими актами Російської Федерації.

ІІ. Додаткові вимоги до порядку підготовки загальних зборів акціонерів

2.1. Пропозиції про внесення питань до порядку денного та пропозиції про висунення кандидатів в органи управління та інші органи товариства (далі — пропозиції до порядку денного) можуть бути внесені, а вимоги щодо проведення позачергових загальних зборів подані шляхом:

напрямки поштовим зв'язкомабо через кур'єрську службу за адресою (місцем перебування) одноособового виконавчого органу (за адресою керуючого або адресою (місце перебування) постійно діючого виконавчого органу керуючої організації) товариства, що міститься в єдиному державний реєстр юридичних осіб, за адресами, зазначеними у статуті товариства або внутрішньому документі товариства, що регулює діяльність загальних зборів;

вручення під розпис особі, яка здійснює функції одноособового виконавчого органу товариства, голові ради директорів (спостережної ради) товариства, корпоративному секретареві товариства, якщо у суспільстві передбачена така посада, або іншій особі, уповноваженій приймати письмову кореспонденцію, адресовану товариству;

направлення іншим способом (у тому числі електричним зв'язком, включаючи засоби факсимільного та телеграфного зв'язку, електронною поштоюз використанням електронного цифрового підпису) у разі, якщо це передбачено статутом чи іншим внутрішнім документом товариства, що регулює діяльність загальних зборів.

2.2. Пропозиція до порядку денного загальних зборів та вимога про проведення позачергових загальних зборів визнаються такими, що надійшли від тих акціонерів, які (представники яких) їх підписали.

2.4. Датою внесення пропозиції до порядку денного загальних зборів є:

якщо пропозиція на порядок денний загальних зборів надіслана поштовим зв'язком — дата, зазначена на відбитку календарного штемпеля, що підтверджує дату відправлення поштового відправлення;
якщо пропозиція до порядку денного загальних зборів надіслана через кур'єрську службу – дата передачі кур'єрській службі для відправлення;
якщо пропозиція на порядок денний загальних зборів вручена під розпис - дата вручення;
якщо пропозиція до порядку денного загальних зборів направлена ​​електричним зв'язком, електронною поштою або іншим способом, передбаченим статутом або іншим внутрішнім документом товариства, що регулює діяльність загальних зборів, — дата, визначена статутом товариства або іншим внутрішнім документом товариства, що регулює діяльність загальних зборів.

2.5. Датою надходження пропозиції до порядку денного загальних зборів або вимоги щодо проведення позачергових загальних зборів (датою пред'явлення (подання) вимоги щодо проведення позачергових загальних зборів) є:

якщо пропозиція до порядку денного загальних зборів або вимога про проведення позачергових загальних зборів надіслана простим листом або іншим простим поштовим відправленням – дата отримання поштового відправлення адресатом;
якщо пропозиція до порядку денного загальних зборів або вимога про проведення позачергових загальних зборів надіслана рекомендованим листом або іншим поштовим відправленням, що реєструється, — дата вручення поштового відправлення адресату під розписку;
якщо пропозиція до порядку денного загальних зборів або вимога щодо проведення позачергових загальних зборів направлена ​​через кур'єрську службу - дата вручення кур'єром;
якщо пропозиція до порядку денного загальних зборів або вимога щодо проведення позачергових загальних зборів вручена під розпис - дата вручення;
якщо пропозиція на порядок денний загальних зборів або вимога про проведення позачергових загальних зборів надіслана електричним зв'язком, електронною поштою або іншим способом, передбаченим статутом або іншим внутрішнім документом товариства, що регулює діяльність загальних зборів, — дата, визначена статутом товариства або іншим внутрішнім документом товариства, що регулює діяльність загальних зборів.

2.6. У разі якщо пропозиція до порядку денного загальних зборів або вимога щодо проведення позачергових загальних зборів підписана представником акціонера, який діє відповідно до повноважень, заснованих на довіреності, до такої пропозиції (вимоги) має додаватися довіреність (копія довіреності, засвідчена в установленому порядку), яка містить відомості про поданого та представника, які відповідно до Федерального закону «Про акціонерні товариства» повинні міститися в довіреності на голосування, оформлена відповідно до вимог Федерального закону «Про акціонерні товариства» до оформлення довіреності на голосування.

2.7. У разі якщо пропозиція до порядку денного загальних зборів або вимога про проведення позачергових загальних зборів підписана акціонером (його представником), права на акції якого враховуються за рахунком депо у депозитарії, який здійснює облік прав на зазначені акції, до такої пропозиції (вимоги) має додаватися виписка за рахунком депо акціонера у відповідному депозитарії.

2.8. При висуванні кандидатів у раду директорів (наглядова рада), колегіальний виконавчий орган, ревізійну комісію (ревізори) та лічильну комісіютовариства, а також при висуванні кандидата на посаду одноособового виконавчого органу товариства пропозиція про висування відповідного кандидата має містити відомості про наявність згоди кандидата на його висування, якщо це передбачено статутом чи внутрішніми документами товариства, а також інші відомості про кандидата, передбачені статутом чи внутрішніми документами товариства. До пропозиції про висунення кандидата може бути додана письмова згода кандидата на його висування.

2.9. Загальні збори мають проводитися у поселенні (місті, селищі, селі), що є місцем перебування товариства, якщо інше місце його проведення не встановлено статутом товариства.

2.10. При підготовці до проведення загальних зборів, крім прийняття рішень з питань, зазначених у пункті 1 статті 54 Федерального закону «Про акціонерні товариства», повинні бути прийняті рішення про визначення типу (типів) привілейованих акцій, власники яких мають право голосу з питань порядку денного загального збори, а при підготовці до проведення загальних зборів, що проводяться у формі зборів, - також про час початку реєстрації осіб, які беруть участь у таких загальних зборах.

2.11. До списку осіб, які мають право на участь у загальних зборах, включаються:

акціонери - власники звичайних акцій товариства;
акціонери — власники привілейованих акцій товариства певного типу, які надають відповідно до його статуту право голосу, якщо такі привілейовані акції були розміщені до 1 січня 2002 року або в такі привілейовані акції були конвертовані розміщені до 1 січня 2002 року емісійні цінні папери, що конвертуються в привілейовані акції ;
акціонери - власники привілейованих акцій товариства певного типу, розмір дивіденду за якими визначено у статуті товариства (за винятком кумулятивних привілейованих акцій товариства), у разі якщо на останніх річних загальних зборах незалежно від підстави не було прийнято рішення про виплату дивідендів за привілейованими акціями цього типу або було прийнято рішення про неповну виплату дивідендів за привілейованими акціями цього типу;
акціонери — власники кумулятивних привілейованих акцій товариства певного типу, у разі, якщо на останніх річних загальних зборах, на яких відповідно до статуту товариства мало бути прийняте рішення про виплату за цими акціями накопичених дивідендів, незалежно від підстави таке рішення не було прийнято чи було ухвалено рішення про неповну виплату накопичених дивідендів;
акціонери - власники привілейованих акцій товариства, у разі якщо до порядку денного загальних зборів включено питання про реорганізацію або ліквідацію товариства або питання, передбачене пунктом 1 статті 92.1 Федерального закону "Про акціонерні товариства";
акціонери — власники привілейованих акцій товариства певного типу, якщо до порядку денного загальних зборів включено питання про внесення до статуту товариства змін або доповнень (затвердження статуту товариства до нової редакції), що обмежують права акціонерів - власників цього типу привілейованих акцій, а також про прийняття рішення, що є відповідно до Федерального закону "Про акціонерні товариства" підставою для внесення до статуту товариства змін або доповнень, що обмежують права акціонерів - власників цього типу привілейованих акцій;
представники Російської Федерації, суб'єкта Російської Федерації або муніципальної освіти, якщо у відношенні товариства використовується спеціальне право на участь Російської Федерації, суб'єкта Російської Федерації або муніципального освіти в управлінні зазначеним суспільством («золота акція»);
інші особи у випадках, передбачених федеральними законами.

2.12. Якщо акції товариства складають майно пайових інвестиційних фондів, до списку осіб, які мають право на загальні збори, включаються управляючі компанії цих пайових інвестиційних фондів.

2.13. Якщо акції товариства зараховані на особовий рахунок (рахунок депо) довірчого керуючого (довірчого керуючого правами), до списку осіб, які мають право на участь у загальних зборах, включається довірчий керуючий (довірчий керуючий правами), на рахунку якого враховуються такі акції.

2.14. Якщо акції товариства враховуються на особовому рахунку (рахунку депо) «цінні папери невстановлених осіб», до списку осіб, які мають право на участь у загальних зборах, включаються відомості про таку кількість акцій із зазначенням, що акції належать невстановленим особам.

2.15. У разі якщо акції товариства враховуються на рахунку номінального власника, який не надав даних про осіб, на користь яких він володіє акціями, до списку осіб, які мають право на участь у загальних зборах, включаються відомості про таку кількість акцій із зазначенням, що зазначений номінальний власник не надав відповідних даних.

2.16. У разі передачі акцій після дати складання списку осіб, які мають право на участь у загальних зборах, та до дати проведення загальних зборів (далі — акції, передані після дати складання списку) особа, яка включена до цього списку, зобов'язана видати набувачу довіреність на голосування або голосувати на загальних зборах відповідно до вказівок набувача акцій. Зазначене правило застосовується до кожного наступного випадку передачі акції.

При передачі акцій, переданих після дати складання списку, двом або більше набувачам особа, включена до списку осіб, які мають право на участь у загальних зборах, зобов'язана голосувати на загальних зборах відповідно до вказівок кожного набувача акцій та (або) видати кожному набувачу акцій довіреність на голосування, вказавши у такій довіреності кількість акцій, голосування за якими надається цією довіреністю.

Якщо вказівки набувачів збігаються, їх голоси підсумовуються. Якщо вказівки набувачів щодо голосування з одного й того ж питання порядку денного загальних зборів не збігаються, то особа, включена до списку осіб, які мають право на участь у загальних зборах, зобов'язана голосувати з такого питання відповідно до отриманих вказівок кількістю голосів, які надаються акціями, що належать кожному набувачу.

Якщо щодо акцій, переданих після дати складання списку, особою, включеною до списку осіб, які мають право на участь у загальних зборах, видані довіреності на голосування, покупці таких акцій підлягають реєстрації для участі у загальних зборах і їм мають бути видані бюлетені для голосування.

2.17. У разі, якщо акції, що надають право голосу на загальних зборах, звертаються за межами Російської Федерації у формі цінних паперів іноземного емітента, випущених відповідно до іноземного права та які засвідчують права на такі акції (депозитарних цінних паперів), голосування за такими акціями має здійснюватися лише відповідно до вказівок власників депозитарних цінних паперів.

2.18. У бюлетені для голосування напроти кожного варіанта голосування повинні міститися поля для проставлення кількості голосів, відданих за кожен варіант голосування, а також може бути зазначена кількість голосів, що належать особі, яка має право на участь у загальних зборах. При цьому, якщо таким бюлетенем здійснюється голосування з двох або більше питань порядку денного загальних зборів та кількість голосів, якими може голосувати особа, яка має право на участь у загальних зборах, з різних питань порядку денного загальних зборів не співпадає, у такому бюлетені має бути зазначено число голосів, якими може голосувати особа, яка має право на участь у загальних зборах, з кожного питання порядку денного загальних зборів.

голосуючий має право вибрати лише один варіант голосування, крім випадків голосування відповідно до вказівок осіб, які придбали акції після дати складання списку осіб, які мають право на участь у загальних зборах, або відповідно до вказівок власників депозитарних цінних паперів;
якщо в бюлетені залишено більше одного варіанта голосування, то в полях для проставлення кількості голосів, відданих за кожен варіант голосування, має бути зазначена кількість голосів, відданих за відповідний варіант голосування, та зроблена відмітка про те, що голосування здійснюється відповідно до вказівок набувачів акцій , переданих після дати складання списку осіб, які мають право на участь у загальних зборах, та (або) відповідно до вказівок власників депозитарних цінних паперів;
голосуючий за довіреністю, виданою щодо акцій, переданих після дати складання списку осіб, які мають право на участь у загальних зборах, у полі для проставлення числа голосів, що знаходиться напроти залишеного варіанту голосування, повинен вказати кількість голосів, відданих за залишений варіант голосування, та зробити відмітку про те, що голосування здійснюється за довіреністю, виданою щодо акцій, переданих після дати складання списку осіб, які мають право на участь у загальних зборах;
якщо після дати складання списку осіб, які мають право на участь у загальних зборах, передані не всі акції, що голосують у полі для проставлення числа голосів, що знаходиться напроти залишеного варіанту голосування, повинен вказати кількість голосів, відданих за залишений варіант голосування, та зробити відмітку про те , що частину акцій передано після дати складання списку осіб, які мають право на участь у загальних зборах. Якщо щодо акцій, переданих після дати складання списку осіб, які мають право на участь у загальних зборах, отримано вказівки набувачів таких акцій, що співпадають із залишеним варіантом голосування, то такі голоси підсумовуються.

2.20. У бюлетені для голосування, яким здійснюється кумулятивне голосування з питання про обрання членів ради директорів (спостережної ради) товариства, крім роз'яснення сутності кумулятивного голосування, має міститися також роз'яснення про те, що дрібна частина голосу, отримана внаслідок множення кількості голосів, що належать акціонеру — власнику дробової акції, на кількість осіб, які мають бути обрані до ради директорів (наглядова рада) товариства, може бути віддана лише за одного кандидата.

2.21. У бюлетені для голосування, яким здійснюється кумулятивне голосування, варіанти голосування «за», «проти», «утримався» вказуються один раз щодо всіх кандидатів, включених до списку кандидатур для обрання до ради директорів (наглядова рада) товариства, а напроти кожного кандидата , включеного до зазначеного списку, має бути поле для проставлення кількості голосів, відданих за цього кандидата.

Кількість кандидатів, між якими розподіляються голоси при кумулятивному голосуванні, може перевищувати кількість осіб, які мають бути обрані до ради директорів (наглядова рада) товариства.

ІІІ. Додаткові вимоги до порядку скликання загальних зборів акціонерів

3.1. У повідомленні про проведення загальних зборів, що проводяться у формі зборів, як місце проведення загальних зборів має бути зазначена адреса, за якою проводитимуться збори.

У повідомленні про проведення загальних зборів, проведених у формі зборів, крім відомостей, передбачених пунктом 2 статті 52 та пунктом 2 статті 76 Федерального закону «Про акціонерні товариства», має бути зазначено час початку реєстрації осіб, які беруть участь у загальних зборах.

3.2. До додаткової інформації(матеріалам), обов'язковою для надання особам, які мають право на участь у річних загальних зборах, під час підготовки до проведення річних загальних зборів, відносяться:

річний звіт товариства;
висновок ревізійної комісії про достовірність даних, які у річному звіті товариства;
рекомендації ради директорів (наглядової ради) товариства щодо розподілу прибутку, у тому числі за розміром дивіденду за акціями товариства та порядком його виплати, та збитків товариства за результатами фінансового року.

3.3. До додаткової інформації, обов'язкової для надання особам, які мають право на участь у загальних зборах, під час підготовки до проведення загальних зборів, порядок денний яких містить питання про обрання членів ради директорів (наглядової ради), членів ревізійної комісії, членів лічильної комісії, членів колегіального виконавчого. органу товариства, про утворення одноособового виконавчого органу та (або) про обрання ревізора товариства, відноситься інформація про наявність або відсутність письмової згоди висунутих кандидатів на обрання до відповідного органу товариства.

3.4. До додаткової інформації (матеріалів), обов'язкової для надання особам, які мають право на участь у загальних зборах, під час підготовки до проведення загальних зборів, порядок денний яких включає питання, голосування за якими може спричинити виникнення права вимоги викупу товариством акцій, належать:

звіт незалежного оцінювача про ринкову вартість акцій товариства, вимоги про викуп яких може бути пред'явлено суспільству;
розрахунок вартості чистих активів товариства за даними бухгалтерської звітності товариства за останній завершений звітний період;
протокол (витяг з протоколу) засідання ради директорів (наглядової ради) товариства, на якому прийнято рішення про визначення ціни викупу акцій товариства, із зазначенням ціни викупу акцій.

3.5. До додаткової інформації (матеріалів), обов'язкової для надання особам, які мають право на участь у загальних зборах, під час підготовки до проведення загальних зборів, порядок денний яких включає питання про реорганізацію товариства, належать:

проект рішення про поділ, виділення або перетворення або договір (проект договору) про злиття або приєднання, що укладається між товариствами, що беруть участь у злиття чи приєднання;
обґрунтування умов та порядку реорганізації товариства, що містяться у рішенні про поділ, виділення або перетворення або у договорі про злиття або приєднання, затверджене (прийняте) уповноваженим органом товариства;
проект передавального акта (розділового балансу);
річні звіти та річна бухгалтерська звітність усіх організацій, що беруть участь у реорганізації, за три завершені фінансові роки, що передують даті проведення загальних зборів, або за кожен завершений фінансовий рік з моменту утворення організації, якщо організація здійснює свою діяльність менше трьох років;
квартальна бухгалтерська звітність всіх організацій, що у реорганізації, за останній завершений квартал, що передує даті проведення загальних зборів.

3.6. Інформація (матеріали), що підлягає наданню особам, які мають право на участь у загальних зборах, під час підготовки до проведення загальних зборів товариства, повинна надаватися у приміщенні за адресою одноосібного виконавчого органу товариства, а також в інших місцях, адреси яких зазначені у повідомленні про проведення загальних зборів зборів.

Товариство зобов'язане на вимогу особи, яка має право на участь у загальних зборах акціонерів, надати їй копії зазначених документів протягом 7 днів з дати надходження до товариства відповідної вимоги (з дати настання строку, протягом якого інформація (матеріали), що підлягає наданню особам, які мають право на участь у загальних зборах, має бути доступне таким особам, якщо відповідна вимога надійшла до товариства до початку перебігу зазначеного терміну), якщо більш короткий термін не передбачений статутом товариства або внутрішнім документом товариства, що регулює діяльність загальних зборів.

Плата, що стягується товариством за надання копій документів, що містять інформацію (копій матеріалів), що підлягає наданню особам, які мають право на участь у загальних зборах, під час підготовки до проведення загальних зборів товариства, не може перевищувати витрати на їх виготовлення.

3.7. Надання для ознайомлення списку осіб, які мають право на участь у загальних зборах, та його копії здійснюється на вимогу особи (осіб), включеної до зазначеного списку та що володіє (володіють) не менше ніж 1 відсотком голосів з будь-якого питання порядку денного загальних зборів, у порядку , встановленому цим Положенням надання інформації (матеріалів) під час підготовки до проведення загальних зборів.

IV. Додаткові вимоги до порядку проведення загальних зборів акціонерів

4.1. У загальних зборах можуть брати участь особи, які включені до списку осіб, які мають право на участь у загальних зборах, особи, до яких права зазначених осіб на акції перейшли у порядку спадкування або реорганізації, або їх представники, що діють відповідно до повноважень, заснованих на вказівках федеральних законів чи актів уповноважених те що державних органівабо органів місцевого самоврядуванняабо довіреності, складеної у письмовій формі.

4.2. У разі якщо голосування на загальних зборах може здійснюватися шляхом надсилання заповнених бюлетенів для голосування, направлення заповнених бюлетенів для голосування за адресою (місцем перебування) одноособового виконавчого органу (за адресою керуючого або адресою (місце перебування) постійно діючого виконавчого органу керуючої організації) товариства, що міститься в єдиному державному реєстрі юридичних осіб, за адресою, зазначеною у статуті товариства або внутрішньому документі товариства, що регулює діяльність загальних зборів, визнається направленням на належну поштову адресу незалежно від зазначення такої поштової адреси у повідомленні про проведення загальних зборів.

4.3. Якщо ведення реєстру акціонерів товариства здійснюється реєстратором, функції лічильної комісії товариства не можуть виконуватися іншими реєстраторами.

4.4. Якщо у суспільстві з кількістю акціонерів — власників голосуючих акцій сто і менш лічильна комісія не створено, передбачені законом функції лічильної комісії здійснює уповноважена товариством особа (особи), зокрема реєстратор товариства.

4.5. Якщо функції лічильної комісії здійснюються реєстратором, він має право уповноважити здійснювати від свого імені такі функції однієї або кількох осіб з числа своїх працівників.

4.6. Реєстрація осіб, які беруть участь у загальних зборах, що проводяться у формі зборів, має здійснюватися за адресою місця проведення загальних зборів.

4.7. Реєстрації для участі у загальних зборах підлягають особи, які мають право на участь у загальних зборах, за винятком осіб, бюлетені яких отримані не пізніше ніж за два дні до дати проведення загальних зборів, якщо голосування з питань порядку денного загальних зборів може здійснюватися шляхом направлення до товариства заповнених бюлетенів для голосування.

Особи, які мають право на участь у загальних зборах, що проводяться у формі зборів, бюлетені яких отримані не пізніше ніж за два дні до дати проведення загальних зборів, мають право бути присутніми на загальних зборах.

4.8. Документи, що засвідчують повноваження правонаступників та представників осіб, включених до списку осіб, які мають право на участь у загальних зборах (їх копії, засвідчені в установленому порядку), додаються до бюлетенів, що надсилаються цими особами, для голосування або передаються лічильній комісії або здійснюючому функції лічильної комісії реєстратору при реєстрації цих осіб для участі у загальних зборах.

4.9. Реєстрація осіб, які мають право на участь у загальних зборах, повинна здійснюватися за умови ідентифікації осіб, які з'явилися для участі у загальних зборах, шляхом порівняння даних, що містяться у списку осіб, які мають право на участь у загальних зборах, з даними документів, що пред'являються (представляються) зазначеними особами.

4.10. Загальні збори, що проводиться у формі зборів, відкривається, якщо на час початку його проведення є кворум хоча б по одному з питань, включених до порядку денного загальних зборів. Реєстрація осіб, які мають право на участь у загальних зборах, які не реєструвалися для участі у загальних зборах до його відкриття, закінчується після завершення обговорення останнього питання порядку денного загальних зборів (останнього питання порядку денного загальних зборів, за яким є кворум) і до початку часу, яке надається для голосування особам, які не проголосували досі.

У разі якщо до початку проведення загальних зборів немає кворуму з жодного з питань, включених до порядку денного загальних зборів, відкриття загальних зборів переноситься на строк, встановлений статутом товариства або внутрішнім документом товариства, що регулює діяльність загальних зборів, але не більше ніж на 2 години. У разі відсутності у статуті товариства чи внутрішньому документі товариства, що регулює діяльність загальних зборів, вказівки на термін перенесення відкриття загальних зборів відкриття загальних зборів переноситься на 1 годину.

Перенесення відкриття загальних зборів більше разу не допускається.

4.11. При визначенні кворуму загальних зборів, в яких бере участь особа, яка здійснює голосування за акціями, що звертаються за межами Російської Федерації у формі депозитарних цінних паперів, враховується лише кількість акцій, що звертаються за межами Російської Федерації у формі депозитарних цінних паперів, щодо яких зазначеною особою отримано вказівки від власників депозитарних цінних паперів.

4.12. При реєстрації для участі у загальних зборах особи, яка здійснює голосування за акціями, що звертаються за межами Російської Федерації у формі депозитарних цінних паперів, зазначена особа зобов'язана у письмовій формі повідомити лічильну комісію інформацію про кількість акцій, що звертаються за межами Російської Федерації у формі депозитарних цінних паперів, щодо яких зазначеною особою отримано вказівки від власників депозитарних цінних паперів.

Якщо з різних питань, включених до порядку денного загальних зборів, кількість акцій, щодо яких зазначеною особою отримано вказівки від власників депозитарних цінних паперів, різниться (не співпадає), вона зобов'язана повідомити лічильну комісію інформацію про відповідну кількість акцій, щодо яких їм отримано вказівки від власників депозитарних цінних паперів з кожного такого питання, включеного до порядку денного загальних зборів.

У разі якщо особа, зазначена в цьому пункті, за акціями, що звертаються за межами Російської Федерації у формі депозитарних цінних паперів, проголосувала кількістю голосів, що не відповідають кількості таких акцій, інформація про яку була повідомлена ним відповідно до цього пункту лічильної комісії, зазначені голоси не враховуються під час підбиття підсумків голосування на загальних зборах.

4.13. Особи, що зареєструвалися для участі у загальних зборах, що проводяться у формі зборів, мають право голосувати з усіх питань порядку денного з моменту відкриття загальних зборів і до його закриття, а у разі якщо відповідно до статуту товариства, внутрішнім документом товариства, що регулює діяльність загальних зборів, або рішенням загальних зборів, що визначає порядок ведення загальних зборів, підсумки голосування та рішення, прийняті загальними зборами, оголошуються на загальних зборах, - з моменту відкриття загальних зборів і до моменту початку підрахунку голосів з питань порядку денного загальних зборів. Це правило не поширюється на голосування щодо порядку ведення загальних зборів.

Після завершення обговорення останнього питання порядку денного загальних зборів (останнього питання порядку денного загальних зборів, за якими є кворум) та до закриття загальних зборів (початку підрахунку голосів) особам, які не проголосували до цього моменту, має бути наданий час для голосування.

4.14. Секретар загальних зборів призначається головуючим загальних зборах, якщо статутом чи внутрішнім документом товариства, регулюючим діяльність загальних зборів, не встановлено інший порядок призначення (обрання).

4.15. Загальні збори, на момент відкриття яких був кворум лише з окремих питань порядку денного, не може бути закрито, якщо на момент закінчення реєстрації зареєструвалися особи, реєстрація яких забезпечує кворум для прийняття рішення з інших питань порядку денного загальних зборів.

4.16. Після завершення обговорення останнього питання порядку денного загальних зборів, за яким є кворум, і до початку часу, який надається для голосування особам, які не проголосували до цього моменту, до осіб, присутніх на загальних зборах, має бути доведена інформація про кількість голосів, які мають особи, які зареєструвалися та (або) взяли участь у загальних зборах на цей момент.

4.17. Отримані товариством бюлетені для голосування, підписані представником, що діє на підставі довіреності на голосування, визнаються недійсними у разі отримання товариством або реєстратором, що виконує функції лічильної комісії товариства, повідомлення про заміну (відкликання) цього представника не пізніше ніж за два дні до дати проведення загальних зборів. .

Особа, яка має право на участь у загальних зборах (у тому числі новий представник, що діє на підставі довіреності на голосування), підлягає реєстрації для участі у загальних зборах, і йому повинні бути видані бюлетені для голосування у разі, якщо повідомлення про заміну (відкликання) представника отримано товариством або реєстратором, який виконує функції лічильної комісії, до реєстрації представника, повноваження якого припиняються.

4.18. Якщо голосування на загальних зборах, що проводяться у формі зборів, може здійснюватися шляхом направлення до товариства заповнених бюлетенів для голосування, а також у разі проведення загальних зборів у формі заочного голосування, на вимогу осіб, включених до списку осіб, які мають право на участь у такому спільному зборах, їм видаються бюлетені для голосування з позначкою про їх повторну видачу.

4.19. У разі якщо на позачергових загальних зборах, що проводяться на виконання рішення суду про примус суспільства провести позачергові загальні збори, відсутні особи, які головують на загальних зборах відповідно до Федерального закону «Про акціонерні товариства», головою загальних зборів є орган (голова органу) товариства або особа, яка відповідно до рішення суду проводить такі позачергові загальні збори.

4.20. Кворум загальних зборів (кворум з питань, включених до порядку денного загальних зборів) визначається виходячи з кількості розміщених (які перебувають у обігу та не є погашеними) голосуючих акцій товариства на дату складання списку осіб, які мають право на участь у загальних зборах, за вирахуванням:

акцій, які не оплачені при установі товариства в повному обсязі, якщо інше не передбачено статутом товариства;
акцій, право власності на які перейшло до товариства;
акцій, що становлять понад 30, 50 або 75 відсотків загальної кількості розміщених звичайних акцій відкритого товариства, а також привілейованих акцій відкритого товариства, які надають право голосу відповідно до пункту 5 статті 32 Федерального закону «Про акціонерні товариства», якщо такі акції належать особі, яке відповідно до статті 84.2 Федерального закону «Про акціонерні товариства» зобов'язане зробити обов'язкову пропозицію і яка не направила обов'язкову пропозицію у відкрите суспільство, а також його афілійованим особам;
акцій, погашених після дати складання списку осіб, які мають право на участь у загальних зборах, та до дати проведення загальних зборів;
акцій, що належать одній особі, які перевищують обмеження, встановлені статутом товариства відповідно до пункту 3 статті 11 Федерального закону «Про акціонерні товариства», щодо кількості акцій, що належать одному акціонеру, та їх сумарної номінальної вартості, а також максимальної кількості голосів, що надаються одного акціонера;
акцій, що належать особам, визнаним відповідно до статті 81 Федерального закону «Про акціонерні товариства» зацікавленими у вчиненні товариством угоди (кілька взаємопов'язаних угод), у разі визначення кворуму з питання про схвалення угоди (кілька взаємопов'язаних угод) товариства, у вчиненні якої (яких ) є зацікавленість;
акцій, що належать членам ради директорів (наглядової ради) товариства або особам, які обіймають посади в органах управління товариства, у разі визначення кворуму з питання про обрання ревізійної комісії (ревізора) товариства.

При визначенні наявності кворуму та підрахунку голосів частини голосів, що надаються дробовими акціями, сумуються без заокруглення.

4.21. Якщо при підрахунку голосів буде виявлено два або більше заповнених бюлетенів однієї особи, в яких з одного питання порядку денного загальних зборів голосуючим залишено різні варіанти голосування, то в частині голосування з цього питання всі зазначені бюлетені визнаються недійсними.

Це правило не поширюється на бюлетені для голосування, підписані особою, яка видала довіреність на голосування щодо акцій, переданих після дати складання списку осіб, які мають право на участь у загальних зборах, та (або) особами, що діють на підставі таких довіреностей, у яких полях для проставлення числа голосів, відданих за кожний варіант голосування, зазначено кількість голосів, відданих за відповідний варіант голосування, та містяться відповідні позначки, передбачені пунктом 2.19 цього Положення.

4.22. Якщо у бюлетені для голосування з питання про обрання членів ревізійної комісії, членів лічильної комісії, членів колегіального виконавчого органу товариства варіант голосування «за» залишено у більшої кількості кандидатів, ніж кількість осіб, які мають бути обрані до відповідного органу товариства, бюлетень у частині голосування з цього питання визнається недійсним.

Це правило не поширюється на бюлетені для голосування, підписані особою, яка здійснює голосування за акціями, переданими після дати складання списку осіб, які мають право на участь у загальних зборах, відповідно до вказівок, отриманих від набувачів таких акцій, та (або) особою, яка здійснює голосування за акціями, що звертаються за межами Російської Федерації у формі депозитарних цінних паперів, відповідно до вказівок, отриманих від власників депозитарних цінних паперів, які містять відповідні позначки, передбачені пунктом 2.19 цього Положення.

Голоси щодо бюлетеня для голосування, в якому відсутній підпис особи (представника особи), що має право на участь у загальних зборах, не враховуються при визначенні кворуму загальних зборів, що проводиться у формі заочного голосування, а також щодо кворуму загальних зборів, що проводиться у формі зборів , якщо голосування таким бюлетенем здійснювалося шляхом його надсилання товариству, яке отримало зазначений бюлетень не пізніше ніж за два дні до дати проведення зборів.

4.25. Датою проведення загальних зборів, які у формі заочного голосування, є дата закінчення прийому бюлетенів для голосування.

4.26. У разі якщо до порядку денного позачергових загальних зборів включено питання про дострокове припинення повноважень членів ради директорів (спостережної ради) товариства та про обрання нового складу ради директорів (спостережної ради) товариства, підсумки голосування з питання про обрання нового складу ради директорів (спостережної ради) товариства не підбиваються, якщо не приймається рішення про дострокове припинення повноважень раніше обраних членів ради директорів (наглядової ради) товариства.

4.27. У разі якщо одночасно з питанням про обрання ревізійної комісії (ревізора) товариства до порядку денного загальних зборів включено також питання про обрання членів ради директорів (спостережної ради) товариства та (або) про утворення виконавчого органу товариства, під час підбиття підсумків голосування з питання про обрання ревізійної комісії (ревізора) товариства не враховуються голоси щодо акцій, що належать кандидатам, які були обрані до складу членів ради директорів (спостережної ради) товариства, на посаду одноособового виконавчого органу або до складу членів колегіального виконавчого органу товариства. При цьому голоси за акціями, що належать членам ради директорів (спостережної ради) товариства, одноосібному виконавчому органу та членам колегіального виконавчого органу товариства, повноваження яких було припинено, враховуються при визначенні кворуму та підбиття підсумків голосування з питання про обрання ревізійної комісії (ревізора) товариства.

4.28. За підсумками проведення та голосування на загальних зборах складаються протокол загальних зборів та протокол про підсумки голосування на загальних зборах, а якщо рішення, прийняті загальними зборами, та підсумки голосування не оголошувалися під час зборів, на яких проводилося голосування, — також звіт про підсумки голосування.

4.29. У протоколі загальних зборів зазначаються:

Поштова адреса(адреси), за яким надсилалися заповнені бюлетені для голосування при проведенні загальних зборів у формі заочного голосування, а також при проведенні загальних зборів у формі зборів, якщо голосування з питань, включених до порядку денного загальних зборів, могло здійснюватися шляхом направлення до товариства заповнених бюлетенів ;
число голосів, які мали особи, включені до списку осіб, які мають право на участь у загальних зборах, з кожного питання порядку денного загальних зборів;

кількість голосів, відданих за кожний з варіантів голосування («за», «проти» і «утримався»), з кожного питання порядку денного загальних зборів, з яких був кворум;
основні положення виступів та імена виступаючих осіб з кожного питання порядку денного загальних зборів, проведених у формі зборів;
голова (президія) та секретар загальних зборів;
дата складання протоколу загальних зборів.

У разі якщо в суспільстві не створено лічильну комісію та функції лічильної комісії не виконуються реєстратором, у протоколі загальних зборів повинні вказуватися відомості, які відповідно до Федерального закону «Про акціонерні товариства» та цього Положення повинні вказуватися в протоколі лічильної комісії про підсумки голосування на загальному. зборах.

4.30. До протоколу загальних зборів долучаються:

повне фірмове найменування та місце знаходження товариства;
вид загальних зборів (річне чи позачергове);
форма проведення загальних зборів (збори чи заочне голосування);
дата складання списку осіб, які мають право на участь у загальних зборах;
дата проведення загальних зборів;
місце проведення загальних зборів, проведених у формі зборів (адреса, за якими проводилися збори);
порядок денний загальних зборів;
час початку та час закінчення реєстрації осіб, які мали право на участь у загальних зборах, проведених у формі зборів;
час відкриття і час закриття загальних зборів, проведених у формі зборів, а якщо рішення, прийняті загальним зборами, і підсумки голосування за ними оголошувалися на загальних зборах, а також час початку підрахунку голосів;
кількість голосів, що припадали на голосуючі акції товариства з кожного питання порядку денного загальних зборів, визначене з урахуванням положень пункту 4.20 цього Положення;
кількість голосів, які мали особи, які взяли участь у загальних зборах, з кожного питання порядку денного загальних зборів із зазначенням, чи був кворум з кожного питання;
число голосів з кожного питання порядку денного загальних зборів, поставленого на голосування, які не підраховувалися у зв'язку з визнанням бюлетенів недійсними або з інших підстав, передбачених цим Положенням;
дата складання протоколу про результати голосування на загальних зборах.

У разі якщо голосування з питань порядку денного загальних зборів здійснювалося без використання бюлетенів для голосування, до протоколу про підсумки голосування має додаватися список осіб, які взяли участь у загальних зборах, із зазначенням кожного питання порядку денного загальних зборів, за яким був кворум, варіанта голосування кожної зазначеної особи чи те, що вона взяла участі у голосуванні.

повне фірмове найменування та місце знаходження товариства;
вид загальних зборів (річне чи позачергове);
форма проведення загальних зборів (збори чи заочне голосування);
дата складання списку осіб, які мають право на участь у загальних зборах;
дата проведення загальних зборів;
місце проведення загальних зборів, проведених у формі зборів (адреса, за якими проводилися збори);
порядок денний загальних зборів;
кількість голосів, якими мали особи, включені до списку осіб, які мали право на участь у загальних зборах, з кожного питання порядку денного загальних зборів;
кількість голосів, що припадали на голосуючі акції товариства з кожного питання порядку денного загальних зборів, визначене з урахуванням положень пункту 4.20 цього Положення;
кількість голосів, які мали особи, які взяли участь у загальних зборах, з кожного питання порядку денного загальних зборів із зазначенням, чи був кворум з кожного питання;
кількість голосів, відданих за кожний з варіантів голосування («за», «проти» і «утримався») з кожного питання порядку денного загальних зборів, з яких був кворум;
формулювання рішень, прийнятих загальними зборами з кожного питання порядку денного загальних зборів;
імена членів лічильної комісії, а у разі, якщо функції лічильної комісії виконував реєстратор, - повне фірмове найменування, місце знаходження реєстратора та імена уповноважених ним осіб;
імена голови та секретаря загальних зборів.

4.35. У разі якщо до порядку денного загальних зборів включено питання про схвалення товариством угоди, у вчиненні якої є зацікавленість, у протоколі загальних зборів, протоколі лічильної комісії про підсумки голосування на загальних зборах та звіті про підсумки голосування на загальних зборах зазначаються:

кількість голосів, якими з зазначеного питання мали всі особи, включені до списку осіб, які мають право на участь у загальних зборах, не зацікавлені у вчиненні товариством угоди;
кількість голосів, що припадали на голосуючі акції товариства, власниками яких були особи, які не зацікавлені у вчиненні товариством угоди, визначене з урахуванням положень пункту 4.20 цього Положення;
число голосів, якими з зазначеного питання мали особи, не зацікавлені у вчиненні суспільством угоди, які взяли участь у загальних зборах;
кількість голосів, відданих із зазначеного питання за кожен із варіантів голосування («за», «проти» та «утримався»).

4.36. У разі якщо до порядку денного загальних зборів включено питання про внесення до статуту товариства змін або доповнень (затвердження статуту товариства у новій редакції), що обмежують права акціонерів — власників цього типу привілейованих акцій, або про прийняття рішення, яке є відповідно до Федерального закону «Про акціонерні товариства» підставою для внесення до статуту товариства змін або доповнень, що обмежують права акціонерів — власників цього типу привілейованих акцій, у протоколі загальних зборів, протоколі лічильної комісії про підсумки голосування на загальних зборах та звіті про підсумки голосування на загальних зборах зазначаються:

кількість голосів, якими з зазначеного питання мали особи, включені до списку осіб, які мають право на участь у загальних зборах, без урахування голосів з привілейованих акцій, права за якими обмежуються;
кількість голосів, що припадали на голосуючі з зазначеного питання акції товариства, без урахування голосів з привілейованих акцій товариства кожного типу, права на які обмежувалися, визначене з урахуванням положень пункту 4.20 цього Положення;
число голосів, якими з зазначеного питання мали власники привілейованих акцій товариства кожного типу, права на які обмежувалися, включені до списку осіб, які мають право на участь у загальних зборах;
кількість голосів, що припадали на привілейовані акції товариства кожного типу, права на які обмежувалися, визначене з урахуванням положень пункту 4.20 цього Положення;
число голосів, якими з зазначеного питання мали особи, які взяли участь у загальних зборах, без урахування голосів за привілейованими акціями, права за якими обмежуються, та окремо кількість голосів за привілейованими акціями кожного типу, права за якими обмежуються, якими володіли особи, які взяли участь у загальні збори;
кількість голосів, відданих з зазначеного питання за кожен з варіантів голосування («за», «проти» та «утримався»), за винятком голосів з привілейованих акцій, права за якими обмежуються, та окремо кількість голосів з привілейованих акцій кожного типу, права з яким обмежуються, відданих із зазначеного питання за кожен із варіантів голосування («за», «проти» та «утримався»).

ЦБ сучасний

Хто добре пам'ятає благословенні часи до вересня 2014 року, той, звичайно ж, напевно, не раз пошкодував про «скасування» ЗАТ, які були віддані на роздратування спеціалізованим організаціям-реєстраторам. Довгий часЗАТ, ці пасинки 90-х, годували юристів не лише купою неминучих проблем, а й фантастичними історіями.

Після 2014 року, коли реформа цивільного законодавства перетворила ЗАТ з химерного звіра на важко керованого виродка, багато ЗАТ поспішили звернутися до єдиної правовірної організаційно-правової форми – ТОВ. Але якщо і залишилися ще ентузіасти непублічних акціонерних товариств (це особливо справедливо для малого бізнесу), нові поправки, пропоновані Банком Росії, повинні остаточно пригасити гніт.

Що саме запропонував Банк Росії в об'ємному документі на сорок сторінок?

У короткій пояснювальній записцідо проекту положення «Про додаткові вимоги до порядку підготовки, скликання та проведення загальних зборів акціонерів» пропонується, (хоч як це дивно!) змінити порядок підготовки, скликання та проведення ОСА (як для публічних, так і не публічних товариств), та повідомляється, окрім іншого, про дві цікаві деталі: про порядок взаємодії між номінальними власниками цінних паперів та їх депонентами при здійсненні прав за такими паперами, і що особливо цікаво для нас – про можливість електронного голосування по Інтернету.

Так, становище надає можливість акціонерам за допомогою інструкцій вказувати депонентам (номінальним власникам акцій), які питання вносити до порядку денного, як голосувати тощо.

Але найцікавішим у цьому документі є вказівка ​​на можливість проводити ОСА в електронної форми, тобто через Інтернет.А точніше – проводити голосування шляхом подання електронного бюлетеня. Основною умовою для дистанційного голосування, за задумом автором становища, є наявність відповідної норми у статуті чи іншому документі, що регламентує порядок проведення ОСА.

Як один із запропонованих варіантів, наприклад, пропонується:
- Авторизуватися на сайті акціонерного товариства за допомогою різних способів (ЕЦП, персональні дані, "інші способи");
- Заповнити електронну версіюбюлетеня голосування.
Голосування можливо здійснити шляхом особистої присутності на ОСА. Тобто. можливе змішане голосування.
При цьому направлення електронного бюлетеня не є перешкодою для фізичної присутності на ОСА.

До речі, про місце проведення ОСА - за задумом автором воно можливе виключно в межах муніципальної освіти, де розташоване акціонерне товариство. З іншого боку, поява такого способу голосування, як голосування через Інтернет, має пом'якшити цю жорстку вимогу.

Положення також вносить коригування і форму протоколу ОСА. Так, положення передбачає обов'язкову вказівку в протоколі ОСА способу (і за необхідності – адреси) повідомлення акціонера про збори, що намічаються.
Порядок повідомлення конкретного акціонера може бути встановлений ним шляхом вказівки відповідної інформації в анкеті зареєстрованої особи.

На мою думку, дуже важливим кроком є ​​пропозиція про голосування за допомогою електронних бюлетенів, здатного помітно спростити (і головне – прискорити) прийняття корпоративних рішень. На жаль, стосовно ТОВ, запровадження аналогічного нововведення навряд чи дозволить позбутися нотаріального ярма.

Двадцять восьмого травня 2012 Наказ ФСФР Росії № 12-6/пз-н від 02.02.2012 р. «Про затвердження Положення про додаткові вимоги до порядку підготовки, скликання та проведення загальних зборів акціонерів» пройшов реєстрацію в Мін'юсті Росії. Набуття чинності Наказом передбачається через шість місяців після його офіційного опублікування. Відповідно, під час проведення загальних зборів акціонерів у 2012 році необхідно керуватися нормами колишнього становища.

Новим становищем скориговано та уточнено вимоги до порядку підготовки скликання та проведення загальних зборів акціонерів.

Більш чітко викладено норми, що встановлюють момент надходження пропозиції до порядку денного загальних зборів та пред'явлення вимог щодо проведення позачергових зборів. Відповідно до нової редакції Положення дата надходження пропозиції визначається аналогічно даті пред'явлення вимоги.

Положенням уточнено вимоги щодо змісту пропозиції про висування кандидатів до органів управління товариства, ревізійну комісію, лічильну комісію. Тепер пропозиція про висування кандидатів має містити відомості про наявність згоди відповідного кандидата на його висування, якщо це передбачено статутом чи внутрішніми документами товариства, а також інші відомості про кандидата, передбачені статутом чи внутрішніми документами товариства.

Відповідно до нової редакції Положення загальні збори може проводитися по іншому відмінному від місця перебування товариства місцю, якщо воно встановлено статутом товариства. Раніше чинна норма передбачала альтернативу визначення іншого місця проведення зборів внутрішнім документом, який регулює порядок діяльності загальних зборів.

Нова редакція запроваджує норму, згідно з якою у списку осіб, які мають право на участь у загальних зборах, підлягають відображенню відомості про кількість акцій, які обліковуються на особовому рахунку (рахунку депо) «цінні папери невстановлених осіб», а також відомості про належність таких акцій невстановленим особам . Обов'язковим є також включення до списку відомостей про кількість акцій, що враховуються на рахунку номінального власника, який не надав даних про осіб, на користь яких він володіє акціями, а також інформації про надання відповідних даних.

Новим становищем скориговані вимоги щодо утримання бюлетеня, яким здійснюється кумулятивне голосування. Прямо передбачається можливість перевищення числа кандидатів, між якими розподіляються голоси під час кумулятивного голосування, над кількістю осіб, які мають бути обрані до ради директорів товариства.

Приведено у відповідність із Законом Про акціонерні товариства норми, що встановлюють строки надання інформації при підготовці до проведення загальних зборів особам, які мають право на участь у ньому.

Період часу необхідний для реєстрації осіб, які не зареєструвалися для участі у загальних зборах до відкриття, тепер визначений більш конкретно. Реєстрація зазначених осіб закінчується після завершення обговорення останнього питання порядку денного загальних зборів (останнього питання порядку денного загальних зборів, за яким є кворум) та до початку часу, що надається для голосування особам, які не проголосували до цього моменту.

Окремо закріплені правила визначення кворуму загальних зборів (кворуму з питань, включених до порядку денного загальних зборів), із зазначенням переліку акцій, що не враховуються при цьому.

Врегульовано питання щодо обліку голосів за бюлетенями, у яких відсутній підпис особи (представника особи), яка має право на участь у загальних зборах. Голоси щодо таких бюлетенів не враховуються під час підбиття підсумків голосування, а у разі, якщо голосування таким бюлетенем здійснювалося шляхом його надсилання товариству, яке отримало зазначений бюлетень не пізніше ніж за два дні до дати проведення зборів також при визначенні кворуму загальних зборів.

Окремими нормами встановлено порядок дій (при підведенні підсумків голосування), у випадках, коли до порядку денного позачергових загальних зборів включено питання про дострокове припинення повноважень членів ради директорів товариства та про обрання його нового складу, а також питання про одночасне обрання ревізійної комісії, членів ради директорів та (або) про утворення виконавчого органу товариства.
Крім того, у протоколі загальних зборів та протоколі про підсумки голосування (звіт про підсумки голосування) необхідно також вказувати дату, на яку складено список осіб, які мають право на участь у загальних зборах, а також кількість голосів, що припадали на голосуючі акції товариства (привілейовані акції, товариства кожного типу, права за якими обмежувалися) встановлене з урахуванням нових вимог щодо визначення кворуму згідно з п. 4.20 Положення.