Договір про заснування установчого договору. Установчий договір. Чому необхідний цей договір

З 2009 року Договір про заснування Товариства з обмеженою відповідальністюі не є установчим документом, але він обов'язково має бути присутнім у комплекті документів для реєстрації ТОВ.

Договір про заснування закріплює угоду між засновниками Товариства з обмеженою відповідальністю про створення юридичної особи, а також визначає основні характеристики товариства, що створюється.

Договір готується у двох примірниках, нумерується та прошивається. До реєструючого органу необхідно подавати лише один екземпляр Договору, який залишається у реєстраційній справі. Другий екземпляр залишається у Товариства.

Договір про заснування ТОВ повинен містити:

• Відомості про засновників (фізичних та/або юридичних осіб);
• Повне фірмове найменування Товариства, а за наявності та скорочене;
• Адреса місця знаходження Виконавчого органу (юридична адреса);
• Відомості про розмір Статутного капіталу та способи його формування;
• Відомості про розподіл Статутного капіталу ТОВ між учасниками;
• Інформацію про порядок збільшення (зменшення) Статутного капіталу;
• Відомості про порядок розподілу прибутку між учасниками Товариства;
• Відомості про органи управління Товариством;
• Інформацію про порядок виходу учасників Товариства;
• Інформацію про порядок вирішення спірних ситуацій;
• Іншу інформацію (дивіться зразок Договору про заснування).

Порядок укладання Договору про заснування

Затвердження Договору про заснування та прийняття рішення про його підписання відображається у Протоколі Загальних зборів засновників.

Підписати Договір мають усі учасники створюваного ТОВ. Якщо у складі засновників Товариства з обмеженою відповідальністю є юридичні особи, то від імені цієї особи Договір підписує його керівник та закріплює свій підпис печаткою організації.

Зразок Договору про заснування ТОВ

ДОГОВІР ПРО УСТАНОВУ

Товариства з обмеженою відповідальністю

"РегФайл"

м. Москва «___» ________ 20___ р.

Ми, що підписалися Засновники Товариства:

• Іванов Іван Іванович, паспорт серія: 45 10 № 111111, виданий ВІДДІЛЕННЯМ ПО РАЙОНУ СОКОЛ ОУФМС РОСІЇ ПО МІЙ. МОСКВЕ В ЗАТ, дата видачі 05.05.2005 р., код підрозділу 770-770, зареєстрований за адресою: 444444, м. Москва, вул. Московська, буд. 45, кв.35.
• Петров Петро Петрович, паспорт серія: 45 10 № 222222, виданий ПАСПОРТНИМ СТОЛОМ ОВД РАЙОНУ ПІВНІЧНЕ ТУШИНО МІСТА МОСКВИ, дата видачі 03.03.2003 р., код підрозділу 772-772, 1 Перемоги, буд. 2, стор 2, кв. 22.

На підставі та відповідно до Цивільного кодексу Російської Федерації, Федеральним законом «Про товариства з обмеженою відповідальністю» та іншими законодавчими актами Російської Федерації уклали Договір про заснування Товариства про наступне:

Стаття 1. СТВОРЕННЯ І СТАТУС СУСПІЛЬСТВА.

1.1. Засноване Товариство має права юридичної особизгідно із законодавством Російської Федерації. Суспільство є юридичною особою з моменту її державної реєстрації.

1.2. Суспільство діє на підставі Статуту, затвердженого засновниками та зареєстрованого у встановленому законодавством порядку. У Статуті визначено статус Товариства.

1.3. Повне фірмове найменування Товариства російською: Товариство з обмеженою відповідальністю «РегФайл».

1.4. Скорочена фірмова назва Товариства російською мовою: ТОВ «РегФайл».

1.5. Місце знаходження Товариства – 333333, м. Москва, Чистопрудний б-р., д. 20, корп. 2. Діяльність Товариства будь-яким терміном не обмежується.

Стаття 2. ПРЕДМЕТ І МЕТА ДІЯЛЬНОСТІ.

2.1. Суспільство створюється з метою проведення широкого сектора послуг та виробництва товарів, визначених Статутом. Вся діяльність Товариства здійснюється відповідно до чинного законодавства.

2.2. Виконання послуг провадиться Товариством на комерційній основі.

Стаття 3. СТАТУТНИЙ КАПІТАЛ СУСПІЛЬСТВА.

3.1. Статутний капітал Товариства складається з номінальної вартості часток і становить 10 000 руб. 00 коп. (Десять тисяч карбованців 00 копійок).

3.2. Статутний капітал Товариства поділений на частки так:

• Іванов Іван Іванович – номінальна вартість частки становить 5 000 руб. 00 коп. (п'ять тисяч карбованців 00 копійок), що становить 50% статутного капіталу.
• Петров Петро Петрович – номінальна вартість частки становить 5 000 руб. 00 коп. (п'ять тисяч карбованців 00 копійок), що становить 50% статутного капіталу.

3.3. На момент державної реєстрації Товариства статутний капітал внесено майном повністю.

3.5. Частка засновника Товариства, якщо інше не передбачено цим Статутом, надає право голосу лише в межах оплаченої частини частки, що належить йому.

3.6. У разі неповної оплати частки у статутному капіталі Товариства протягом терміну, який визначається відповідно до Статуту Товариства, неоплачена частина частки переходить до Товариства. Така частина частки має бути реалізована Товариством у порядку та у строки, які встановлено статтею 24 Закону про ТОВ.

3.7. Збільшення Статутного капіталу Товариства може здійснюватися за рахунок майна Товариства та (або) за рахунок додаткових вкладів Учасників Товариства та (або) за рахунок вкладів третіх осіб, що приймаються до Товариства.

3.8. Збільшення Статутного капіталу Товариства допускається після його повної оплати.

Стаття 4. РОЗПОДІЛ ПРИБУТКУ.

4.1. Суспільство має право щокварталу, раз на півроку або раз на рік приймати рішення про розподіл свого чистого прибутку між Учасниками Товариства.

4.2. Частина прибутку Товариства, призначена для розподілу між його Учасниками, розподіляється відповідно до частки статутного капіталу Товариства.

4.3. Суспільство не має права приймати рішення про розподіл свого прибутку між Учасниками та не має права виплачувати Учасникам Суспільства прибуток:

• До сплати всього статутного капіталу Товариства;
• До виплати дійсної вартості частки (частини частки) Учасника Товариства у випадках, передбачених законодавством;
• Якщо на момент прийняття такого рішення Товариство відповідає ознакам неспроможності (банкрутства) або якщо зазначені ознаки з'являться у Товариства внаслідок такого рішення;
• Якщо на момент прийняття такого рішення вартість чистих активів Товариства менша від його статутного капіталу та резервного фонду або стане меншою від їх розмірів у результаті прийняття такого рішення;
• В інших випадках передбачені законодавством.

Стаття 5. СКЛАД І ДІЯЛЬНІСТЬ ОРГАНІВ СУСПІЛЬСТВА.

5.1. Органами управління Товариства є:

а) Вищий орган управління – Загальні збори Учасників Товариства;

б) Одноосібний виконавчий орган – Генеральний директор.

5.2. Відомості про склад та компетенцію органів Товариства, порядок прийняття ними рішень, у тому числі перелік питань, з яких потрібна одностайність, викладено у Статуті Товариства.

Стаття 6. ПОРЯДОК ВИХОДУ З СУСПІЛЬСТВА.

6.1. Учасник Товариства має право вийти із Товариства шляхом відчуження частки Товариству незалежно від згоди інших його учасників або Товариства.

6.2. Вихід учасників Товариства із Товариства, внаслідок якого у Товаристві не залишається жодного учасника, а також вихід єдиного учасникаТовариства з Товариства не допускається.

6.3. У разі виходу учасника Товариства із Товариства його частка переходить до Товариства. Товариство зобов'язане виплатити учаснику Товариства, що подав заяву про вихід із Товариства, дійсну вартість його частки у статутному капіталі Товариства, що визначається на підставі даних бухгалтерської звітності Товариства за останній звітний період, що передує дню подання заяви про вихід із Товариства, або за згодою цього учасника Товариства видати йому в натурі майно такої ж вартості або у разі неповної оплати ним частки у статутному капіталі Товариства дійсну вартість оплаченої частини частки.

6.4. Суспільство зобов'язане виплатити учаснику Товариства дійсну вартість його частки або частини частки у статутному капіталі Товариства або видати йому в натурі майно такої самої вартості протягом трьох місяців з дня виникнення відповідного обов'язку.

6.5. Справжня вартість частки чи частини частки у статутному капіталі Товариства виплачується за рахунок різниці між вартістю чистих активів Товариства та розміром його статутного капіталу. Якщо такої різниці недостатньо, Суспільство має зменшити свій статутний капітал на суму, що бракує.

6.6. Вихід учасника Товариства із Товариства не звільняє його від обов'язку перед Товариством щодо внесення вкладу у майно Товариства, що виникло до подання заяви про вихід із Товариства.

Стаття 7. СПОРИ.

7.1. Спори, що виникають між Учасниками, підлягають врегулюванню шляхом переговорів.

7.2. У разі недосягнення згоди суперечка розглядається Загальними зборами Учасників Товариства, рішення яких є остаточним та обов'язковим до виконання.

7.3. Засновники також мають право на судовий захист своїх прав у порядку, передбаченому чинним законодавством.

Стаття 8. КОНФІДИЦІЙНІСТЬ.

8.1. Надана Учасниками Товариства один одному, а також Товариству документація або будь-яка інформація, що має комерційну цінність, вважається конфіденційною і не може бути передана третім особам.

Стаття 9. ФОРС-МАЖОР.

9.1. Учасник звільняється від відповідальності за часткове або повне невиконання зобов'язань за цим Договором, якщо це невиконання було наслідком непереборної сили, що виникла після укладання цього договору внаслідок обставин надзвичайного характеру, які Учасник не міг передбачити та запобігти розумним заходам. До цих обставин належать: повінь, пожежа, землетрус чи інші явища природи, а також війна, військові дії, акти чи дії державних органівта будь-які обставини поза розумним контролем Учасників.

9.2. У разі настання зазначених п. 9.1. обставин Учасник повинен негайно повідомити про них письмово іншим Учасникам. Повідомлення має містити дані про характер обставин, а також, по можливості, оцінку їхнього впливу на можливість виконання Учасником своїх зобов'язань за цим Договором.

9.3. У випадках, передбачених п.п. 9.1. та 9.2. цього Договору, термін виконання Учасником своїх зобов'язань відсувається пропорційно до часу, протягом якого діють такі обставини.

9.4. У випадках коли зазначені п. 9.1. цього Договору обставини та їх наслідки продовжують діяти більше 6 місяців, або при настанні даних обставин стає зрозуміло, що вони та їх наслідки будуть діяти більше цього терміну. Договору.

Стаття 10. ЗАКЛЮЧНІ УМОВИ.

10.1. Будь-які зміни та доповнення до цього Договору дійсні лише за умови, що вони виконані у письмовій формі, підписані Учасниками або уповноваженими на те представниками Учасників, а також пройшли відповідну реєстрацію.

10.2. З моменту підписання цього Договору все попереднє листування, документи та переговори між Учасниками з питань, що є предметом цього Договору, вважається недійсними.

10.3. Договір набирає чинності з його підписання усіма Засновниками Товариства.

10.4. Засновники самостійно несуть витрати, пов'язані із реєстрацією Товариства.

10.5. Договір складено на чотирьох сторінках, у двох примірниках.

Стаття 11. ПІДПИСИ СТОРІН.

Іванов Іван Іванович ______________________________________

Петров Петро Петрович ______________________________________

(засновниками ТОВ є юридична та фізична особа)

Договір про заснування
Товариства з обмеженою відповідальністю «_______________________________»

м. ____________ «___»_____________20__року

Фірмове найменування юридичної особи, в особі Посада керівника ПІБ, що діє на підставі Статуту (ОГРН 000000000000, ІПН: 0000000000, КПП: 000000000, адреса місця знаходження: 00000, ___);
- ПІБ засновника фізичної особи (паспорт громадянина Російської Федерації: 00 00 000000, виданий _____________________ ________________________ 00.00.2000 року, код підрозділу: 000-000, адреса реєстрації: 000000, м. ________, вул. ______________, . );
іменовані надалі учасники (засновники), керуючись законодавством Російської Федерації, відповідно до Цивільного кодексу РФ (прийнятий) Державною ДумоюРФ 21 жовтня 1994 р.) та Федеральним законом "Про Товариства з обмеженою відповідальністю" (прийнятим Державною Думою РФ 14 січня 1998 р.) вирішили укласти договір про заснування Товариства з обмеженою відповідальністю на таких умовах:

1. НАЙМЕННЯ І МІСЦЕ ЗНАХОДЖЕННЯ СУСПІЛЬСТВА

1.1. Повна фірмова назва Товариства: Товариство з обмеженою відповідальністю «_____________» (далі Товариство).
1.2. Скорочена фірмова назва Товариства: ТОВ «_____________».
1.3. Повне фірмове найменування Товариства на англійській мові: «_____________».
1.4. Скорочене фірмове найменування Товариства англійською: «_____________».
2. Місце знаходження Товариства: 000000, м. ________, вул. _____________, стор.___, д.__, офіс ___).

2. УСТАВНИЙ КАПІТАЛ СУСПІЛЬСТВА

2.1. Розмір статутного капіталу Товариства становить 10000 (Десять тисяч) рублів 00 копійок і складається з номінальної вартості часток Учасників Товариства.
2.2. Розміри часток учасників Товариства у його статутному капіталі та їх номінальна вартість при заснуванні Товариства:
- фірмове найменування засновника ЮЛ_____________________________ «_____________» - __%, номінальна вартість частки - __ (________________) рублів 00 копійок;
- ПІБ засновника ФО - __%, номінальна вартість частки - __ (_______________) рублів 00 копійок.
2.3. Статутний капітал оплачується пізніше чотирьох місяців із державної реєстрації речових Товариства. Ціна оплати відповідає номінальній вартості частки.
2.4. Оплата часток у Статутному капіталі Товариства може здійснюватися грошима, цінними паперами, іншими речами чи майновими правами, або іншими правами, що мають грошову оцінку.
2.5. Грошова оцінка негрошових внесків у Статутний капітал Товариства, що вносяться учасниками (засновниками) Товариства, затверджується одностайним рішенням загальних зборів засновників Товариства.
2.6. При внесенні негрошового внеску до Статутного капіталу між Товариством та учасником має бути підписаний акт приймання-передачі відповідного майна.
2.7. Статутний капітал оплачується Засновниками Товариства так:
2.7.1. ________________________ «____________» робить внесок у статутний капітал Товариства:
- кошти у вигляді _____ (__________) рублів 00 копійок;

2.7.2. ПІБ засновника ФО робить внесок у статутний капітал Товариства:
- Майно: ____________________, __ шт., вартістю 0 (____________) рублів 00 копійок.
2.8. Не допускається звільнення учасника Товариства від обов'язку сплатити частку у статутному капіталі Товариства, зокрема шляхом зарахування його вимог до Товариства.
2.9. У разі неповної оплати частки у статутному капіталі Товариства до встановленого терміну неоплачена частина частки переходить до Товариства. Така частина частки має бути реалізована Суспільством у порядку та у строки, встановлені Федеральним законом «Про Товариства з обмеженою відповідальністю».
2.10. За невиконання обов'язку з оплати часток у статутному капіталі Товариства Учасники сплачують неустойку (штраф) у вигляді 10 % вартості неоплаченої частини частки.

3. ЗАКЛЮЧНІ ПОЛОЖЕННЯ

3.1. Учасники Товариства несуть солідарну відповідальність за зобов'язаннями, пов'язаними із заснуванням Товариства та зобов'язаннями, що виникли до його державної реєстрації. Суспільство несе відповідальність за зобов'язаннями засновників Товариства, пов'язаними з його установою, лише у разі подальшого схвалення їхніх дій загальними зборами учасників Товариства. У цьому розмір відповідальності Товариства у разі неспроможна перевищувати одну п'яту оплаченого статутного капіталу Товариства.
3.2. Учасники Товариства, які не повністю сплатили частки, несуть солідарну відповідальність за зобов'язаннями Товариства в межах вартості неоплаченої частини належних їм часток у статутному капіталі Товариства.
3.3. Суспільство несе відповідальність за своїми зобов'язаннями всім майном, що йому належить.
3.4. Суспільство не відповідає за зобов'язаннями своїх учасників.
3.5. Цей договір не є установчим документомСуспільства.
3.6. У разі невідповідності положень договору про заснування та положень Статуту Товариства переважну силу для третіх осіб та учасників Товариства мають положення Статуту Товариства.

4. ПІДПИСИ УЧАСНИКІВ (ЗАСНОВНИКІВ)

Посада керівника
Фірмове найменування ЮЛ ________________ /ПІБ/

_________________ /ПІБ засновника ФО/

Цей Договір уклали між собою засновники Товариства з обмеженою відповідальністю «________________» (далі за текстом Договору – «Суспільство»):

Громадянин РФ ________________________ [ПІБ повністю](паспорт громадянина РФ 00 00 №000000, виданий ____________________________ xx.xx.20xx р., код підрозділу 000-000, зареєстрований за адресою: індекс, м.________, вул. __________, д. ____, кв. ____),

Товариство з обмеженою відповідальністю "________________" (ТОВ "________________", ОГРН _________________, ІПН _________________, КПП _________________, адреса місця знаходження: індекс, м.________, вул. __________, д. ____, офіс. _______) в особі ___________ [посада] ________________________ [ПІБ повністю], що діє на підставі Статуту),

іменовані далі «Засновники», як договір про заснування Товариства відповідно до Цивільного кодексу Російської Федерації, Федеральним законом від 08.02.1998 року № 14-ФЗ «Про товариства з обмеженою відповідальністю», іншими нормативними актами, що регулюють створення та діяльність підприємств на території Російської Федерації.

1. Предмет договору

1.1. Цей Договір регулює відносини Учасників у процесі здійснення ними спільної діяльностіпо установі комерційної організації у формі Товариства з обмеженою відповідальністю, а також порядок та умови їхньої участі в установі цього Товариства.

1.2. Відповідно до цього Договору визначаються склад Засновників створюваного Товариства, розмір статутного капіталу Товариства, розмір та номінальна вартість частки у статутному капіталі Товариства кожного із Засновників Товариства, розмір, порядок та строки оплати таких часток у статутному капіталі Товариства.

2. Порядок провадження спільної діяльності із заснування Товариства

2.1. Засновники домовилися створити комерційну організаціюу формі Товариства з обмеженою відповідальністю:

2.1.1. Повне фірмове найменування Товариства:

Російською мовою – Товариство з обмеженою відповідальністю «________________»;

2.1.2. Скорочене фірмове найменування Товариства:

Російською мовою – ТОВ «________________».

2.1.3. Повне фірмове найменування Товариства:

Англійською мовою - _________________________;

2.1.4. Скорочене фірмове найменування Товариства:

Англійською мовою - _________________________.

2.2. Засновники повинні визначити основні напрямки діяльності Товариства, підготувати проект Статуту Товариства та затвердити його.

2.3. Витрати на створення Товариства несе Засновник Товариства ________________________ [вказати ПІБ повністю або найменування юр.особи].

2.4. Відповідальним за надання всіх необхідних документівдля державної реєстрації Товариства до державного реєструючого органу призначено Засновника Товариства ________________________ [ПІБ].

3. Статутний капітал Товариства

3.1. Засновники визначили статутний капітал у розмірі __________ (сума прописом) рублів, що складається з номінальної вартості часток Засновників Товариства та визначає мінімальний розмір майна Товариства, що гарантує інтереси його кредиторів.

3.2. Розміри часток Засновників Товариства:

Розмір частки ________________ [ПІБ повністю]у статутному капіталі Товариства складає xx%, номінальна вартість частки - __________ (сума прописом)рублів;

Розмір частки ТОВ "________________" у статутному капіталі Товариства складає xx%, номінальна вартість частки - __________ (сума прописом)карбованців.

4. Порядок та строки оплати часток у статутному капіталі Товариства

4.1. Частки у статутному капіталі Товариства Засновники оплачують грошима.

4.2. Кожен із Засновників має повністю внести номінальну вартість його частки у статутному капіталі Товариства протягом чотирьох місяців з моменту державної реєстрації Товариства.

4.3. Не допускається звільнення Засновника Товариства від обов'язку сплатити частку у статутному капіталі Товариства, зокрема шляхом зарахування його вимог до Товариства.

5. Обов'язки та відповідальність Засновників

5.1. Засновники зобов'язані:

Сплатити частки у статутному капіталі Товариства відповідно до умов цього Договору;

Нести витрати на створення Товариства відповідно до умов цього Договору;

Добросовісно виконувати умови цього Договору та Статуту Товариства.

5.2. Відповідальність Засновників:

5.2.1. Засновники Товариства несуть солідарну відповідальність за зобов'язаннями, пов'язаними із заснуванням Товариства та що виникли до його державної реєстрації;

5.2.2. У разі невиконання або несвоєчасного виконання кожним Засновником зобов'язань щодо оплати часток у статутному капіталі Товариства, Засновник сплачує за час прострочення 0,5% від невиплаченої суми за кожен день прострочення. По неоплаченій в обумовлені терміни частці у статутному капіталі Товариства відсотки нараховуються на користь Товариства.

5.2.3. Якщо засновник не виконує або неналежним чином виконує свої обов'язки, визначені в цьому Договорі, він зобов'язаний відшкодувати іншим засновникам збитки, завдані невиконанням або виконанням неналежним чином своїх зобов'язань. Під збитками розуміється пряма дійсна шкода. Відшкодування недоотриманих доходів не провадиться.

6. Заключні положення

6.1. Цей Договір може бути в установленому порядку змінено або доповнено за згодою Засновників.

6.2. Якщо якесь із положень Договору є або стане недійсним, це не скасовує інших його положень.

6.3. Інші суттєві умови Договору, що встановлюють взаємні громадянські правата обов'язки Учасників, що викладаються у Статуті Товариства.

6.4. У всьому іншому, що не передбачено цим Договором, Учасники керуються Статутом, рішеннями зборів Учасників та чинним законодавством.

6.5. Цей Договір складено у 4 примірниках - один примірник для Товариства, один примірник для органу, що здійснює державну реєстрацію юридичних осіб, та по одному примірнику для кожної із сторін.

ПІДПИСИ ЗАСНОВНИКІВ:

________________

________________ ___________ [Посада] ТОВ "________________"

________________________ [ПІБ повністю]

Відповідність договору наведеному вище зразку допоможе Вам не допустити прикрих помилок при реєстрації ТОВ, але найчастіше регіональні податкові органи можуть пред'являти специфічні вимоги, які не зазначені у явному вигляді в законодавстві, тому спеціально для наших користувачів тепер доступна послуга безкоштовної перевіркидокументівдля реєстрації бізнесу спеціалістами 1С.

Керуючись законодавством України, фізичні особи, громадяни України:
Громадянин, паспорт (серія, номер, виданий), який проживає за адресою;
Громадянин, паспорт (серія, номер, виданий), який проживає за адресою;
іменовані надалі "учасники", уклали цей Договір про таке:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРУ

1.1. Учасники на загальні збори№ 1 від «» року вирішили здійснювати спільну діяльність і створили СУСПІЛЬСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ"" з правами юридичної особи, що називається надалі "Суспільство".

1.2. Місце знаходження товариства: .

2. ЦІЛІ, ЗАВДАННЯ ТА ВИДИ ДІЯЛЬНОСТІ

2.1. Учасники цього договору ТОВ вважають за доцільне господарську діяльністьновоствореного товариства здійснювати у таких напрямках:

2.2. Суспільство набуває прав юридичної особи, а правоздатність Товариства виникає в останній момент його створення (державної реєстрації) і припиняється в останній момент його ліквідації.

3. ПРАВА ТА ОБОВ'ЯЗКИ УЧАСНИКІВ

3.1. Учасники товариства не відповідають за його зобов'язаннями та несуть ризик збитків, пов'язаних із діяльністю товариства, у межах вартості внесених ними вкладів.

Учасники товариства, що внесли вклади в повному обсязі, несуть солідарну відповідальність за його зобов'язанням у межах вартості неоплаченої частини вкладу кожного з учасників.

3.2. Учасники товариства мають право:

брати участь в управлінні справами товариства;

отримувати інформацію про діяльність товариства;

Перед прибутку пропорційно вкладу в статутний капітал;

Одержувати прибуток та відповідну частину майна товариства у разі його ліквідації;

На отримання продукції, робіт, послуг, вироблених суспільством, порядок якого встановлюється загальним зборами учасників.

Частки у статутному капіталі товариства переходять до спадкоємців громадян та до правонаступників юридичних осіб, які були учасниками товариства.

У разі ліквідації юридичної особи - учасника товариства - належна їй частка, що залишилася після завершення розрахунків з його кредиторами, розподіляється між учасниками юридичної особи, що ліквідується, якщо інше не передбачено федеральними законами, іншими правовими актами.

До прийняття спадкоємцем померлого учасника товариства спадщини права померлого учасника товариства здійснюються, а його обов'язки виконуються особою, зазначеною у заповіті, а за відсутності такої особи управителем, призначеним нотаріусом.

При відмові спадкоємця (правонаступників реорганізованої юридичної особи) від вступу до товариства їх частки переходять суспільству, а суспільство зобов'язане виплатити спадкоємцям померлого учасника товариства, (правонаступникам реорганізованої юридичної особи - учасника товариства або учасникам ліквідованої юридичної особи - учасника товариства) на підставі даних бухгалтерської звітності товариства за останній звітний період, що передує дню смерті, реорганізації або ліквідації, або за їх згодою видати їм у натурі майно такої самої вартості. Суспільство зобов'язане виплатити дійсну вартість частки (частини частки) або видати в натурі майно такої ж вартості протягом одного року з моменту початку суспільства частки (частини частки).

Учасники товариства, частки яких у сукупності становлять не менше ніж десять відсотків статутного капіталу товариства, мають право вимагати судовому порядкувинятки з товариства учасника, який грубо порушує свої обов'язки або своїми діями (бездіяльністю) унеможливлює діяльність товариства або суттєво її ускладнює.

3.3. Учасники зобов'язані:

Повністю внести вклади у статутний капітал, а також вносити за необхідності додаткові внески у розмірі, способом та у порядку, передбаченими установчими документами;

Виконувати прийняті він зобов'язання стосовно суспільству і сприяти здійсненні його;

Дотримуватися положень установчих документів.

3.4. У разі невиконання або неналежного виконання учасником зобов'язань за цим Договором він зобов'язаний відшкодувати іншому учаснику або суспільству збитки в установленому законом порядку.

3.5. Під збитками розуміються понесені постраждалим учасником витрати, втрата чи пошкодження його майна, зокрема. та втрачена вигода, а також інші передбачені чинним законодавством наслідки.

4. УСТАВНИЙ КАПІТАЛ І ПРИБУТОК СУСПІЛЬСТВА

4.1. На момент створення товариства статутний капітал складає карбованці. Статутний капітал поділено на частки.

Статутний капітал вноситься грошима.

4.2. Відповідно до внесеного внеску до статутного капіталу товариства встановлюється розмір частки кожного з учасників у статутному капіталі та у прибутку товариства.

4.3. Суспільство щорічно приймає рішення про розподіл свого чистого прибутку між учасниками товариства, прибуток, призначений для розподілу між учасниками товариства, розподіляється пропорційно їхнім часткам у статутному капіталі товариства.

Суспільство не має права виплачувати учасникам прибуток, рішення про розподіл якого між учасниками товариства прийнято:

Якщо на момент виплати вартість чистих активів товариства менша від його статутного капіталу та резервного фонду або стане меншою за їх розмір у результаті виплати;

В інших випадках передбачених законодавством.

4.4. Збитки товариства відшкодовуються за рахунок резервного фонду, а у випадках, якщо коштів резервного фонду не вистачає - за рахунок інших коштів, що є у суспільстві. А за браку цих коштів - за рахунок реалізації майна товариства або додаткових внесків.

5. УПРАВЛІННЯ СУСПІЛЬСТВОМ

5.1. Вищим органомтовариства є зборами учасників.

5.2. Кожен учасник товариства має на загальних зборах учасників товариства кількість голосів, пропорційне його частці у статутному капіталі товариства.

6. Вирішення суперечок

6.1.Всі суперечки та розбіжності, які можуть виникнути з цього Договору або у зв'язку з ним, будуть по можливості вирішуватись шляхом переговорів між учасниками, загальним зборами учасників. Якщо спори та розбіжності не будуть вирішені шляхом переговорів або рішенням Загальних зборів, вони підлягають вирішенню судом.

7. ІНШІ ПОЛОЖЕННЯ

7.1. Якщо будь-яка з умов цього Договору стає недійсною, це не зачіпає дійсності інших положень. У цьому випадку учасники домовляються про заміну недійсної умови становищем, що дозволяє досягти подібного результату.

7.2. Додатки до цього Договору (у разі появи) складають його невід'ємну частину.

8. ЛІКВІДАЦІЯ ТА РЕОРГАНІЗАЦІЯ СУСПІЛЬСТВА

8.1. Ліквідація та реорганізація суспільства провадиться відповідно до закону.

Умови ліквідації та реорганізації суспільства визначені у статуті товариства.

9. ІНШІ ПОЛОЖЕННЯ

9.1. Цей договір набирає чинності з моменту його підписання, складений у 4-х примірниках: по одному для кожного учасника та один зберігається у справах Товариства.

Як не дивно, такого поняття, як «установчий договір», для товариства з обмеженою відповідальністю з 1 липня 2009 більше немає. Проте є поняття «договір про заснування суспільства». Розкажемо, у чому різниця цих формулювань, і чим відрізняється статут від установчого договору.

Раніше письмова угода між засновниками компанії формулювалася як установчий договір юридичної особи та була обов'язковим документомТОВ нарівні зі статутом.

Тепер же статтею 11 Федерального законувід 08.02.1998 № 14-ФЗ « Про товариства з обмеженою відповідальністю» визначено, що договір про заснування товариства більше не є установчим документом компанії. Але попри це, засновники ТОВ повинні укладати їх у письмовій формах (п. 5 ст. 11 ФЗ № 14) і зберігати (п. 1 ст. 50 ФЗ № 14-ФЗ).

Установчий договір та статут ТОВ

Ці документи мають абсолютно різні статус та призначення, проте їх нерідко намагаються порівнювати. Для простоти порівняння зробимо його як таблиці.

Установчий договір ТОВ, зразок

Отже, яку інформацію має містити правильна установча угода, зразок якої ми наведемо нижче?

1. Інформація про засновників компанії, що вказується у преамбулі. При цьому, говорячи про фізичних осіб, рекомендується вказувати, крім прізвища, імені та по батькові, інформацію про громадянство, паспортні дані, дату народження та місце реєстрації біля Російської Федерації. Про юридичних осіб - фірмове найменування, ОГРН та ІПН для російської юридичної особи, відомості про реєстрацію для іноземної юридичної особи, місце знаходження. Інакше висловлюючись, мають бути зазначені відомості, дозволяють точно ідентифікувати сторони угоди. Обов'язковим є вказівка ​​представників засновників та підстави для їх повноважень (статут, довіреність).
2. Повне чи скорочене фірмове найменування створюваної організації. Законодавець не вимагає обов'язкової згадки в угоді найменування, проте надалі — на стадії підготовки Статуту — така інформація буде обов'язковою. У угоді, що розглядається в статті, вона допоможе конкретизувати предмет домовленості.
3. Місце знаходження нової компанії (дійсний або запланований).
4. Розмір статутного капіталу, що визначається рублях і може бути менш 10 000 крб.
5. Розмір та номінальна вартість частки кожного із засновників. Частка — це відсоток чи дріб (співвідношення вартості частки кожного засновника до статутного капіталу суспільства загалом). Номінальна вартість – це сума в рублях.
6. Порядок та строки оплати часток у статутному капіталі. Оплата часток може здійснюватися грошима, цінними паперами, іншими речами, майновими чи іншими що мають грошову оцінку правами. Грошова оцінка негрошового вкладу статутний капітал проводиться незалежним оцінювачем.
7. Інформація про порядок здійснення засновниками компанії спільної діяльності щодо заснування товариства (наприклад, про проведення зборів, виборів тощо).
8. Інші відомості, про необхідність включення яких умовляться засновники (наприклад, про штрафи за несплату частки, порядок врегулювання розбіжностей).
9. Підписи сторін або їх представників, а також печатки (за наявності) - проставляються, як правило, наприкінці угоди в окремому розділі.

Таким чином, у документі про заснування фіксуються домовленості засновників про створення ТОВ, та більше нічого.

Як працювати з документом

Як було зазначено, описувана угода — поруч із протоколом рішення про створення ТОВ — підтверджує намір засновників створити ТОВ; обговорюється та приймається на загальних зборах. Як засновників можуть виступати як фізичні, і юридичні особи.

Документ слід роздрукувати у необхідній кількості примірників (за кількістю засновників), підписати та роздати на зберігання всім учасникам. Нотаріального посвідчення не вимагає.

У цю угоду не вносяться зміни, що стосуються, наприклад, збільшення статутного капіталу та ін. Однак його доведеться скоригувати, якщо оформлятиметься відчуження частки (продаж, дарування, успадкування) засновником третій особі. І тут він підтвердить законність придбання частки засновником. Внесення змін має оформлятися та реєструватися у письмовій формі.

Угода може бути розірвана за рішенням засновників.

Щоб продемонструвати викладене вище у вигляді документа, наведемо зразок угоди про заснування ТОВ між фізичною та юридичною особою.