Quelles questions ont besoin de 2 3 votes des fondateurs. Le quorum pour la tenue d'une assemblée générale des participants LLC. Étude et analyse approfondie de toutes les circonstances de l'affaire

La procédure de modification des documents statutaires d'une LLC.

À la compétence Assemblée générale les participants de la société comprennent, une modification des statuts de la société, y compris une modification de la taille du capital autorisé de la société ;

Les décisions sur les questions, les modifications de la charte de la société, sont prises à la majorité d'au moins les deux tiers du nombre total de voix des participants de la société, à moins que la nécessité d'un plus grand nombre de voix pour prendre une telle décision ne soit prévue par la loi ou la charte de l'entreprise elle-même.

La législation prévoit un certain nombre de cas où l'unanimité ou une taille différente d'une majorité qualifiée des voix des participants est requise lors de la prise de décisions directement ou indirectement liées à une modification des statuts de la société, y compris quelques cas et exemples d'une telle spécial réglementation juridique:

A) La société peut créer des succursales et ouvrir des bureaux de représentation par décision de l'assemblée générale des participants à la société adoptée à la majoritémembres de la société.La nécessité d'un plus grand nombre de voix pour prendre une telle décision peut être prévue par la charte de la société - par exemple : trois quarts, unanimité.

B) La charte de la société peut prévoir d'autres droits ( droits supplémentaires) participant (participants) de la société. Ces droits peuvent être prévus par les statuts de la société ou accordés au(x) participant(s) de la société par décision de l'assemblée générale des participants à la société,adopté à l'unanimité par tous les membres de la société.

La résiliation ou la limitation des droits supplémentaires accordés à tous les associés de la société s'effectue selondécision de l'assemblée générale des participants de la société, adoptée par tous les participants de la société à l'unanimité.La résiliation ou la restriction des droits supplémentaires accordés à un certain membre de la société est effectuée par décision de l'assemblée générale des membres de la société, adoptée à la majoritéau moins les deux tiers des voix du nombre total de voixassociés de la société, à condition que l'associé de la société, qui détient ces droits supplémentaires, ait voté pour l'adoption d'une telle décision ou ait donné son consentement écrit.

C) La charte de la société peut prévoir d'autres obligations (obligations supplémentaires) du participant (des participants) de la société. Ces obligations peuvent être prévues par les statuts de la société ou attribuées à tous les associés de la société par décision de l'assemblée générale des associés de la société,.

L'imposition d'obligations supplémentaires à un certain associé de la société est effectuée par décision de l'assemblée générale des associés de la société, adoptée à la majoritéau moins les deux tiers des voixdu nombre total de voix des associés de la société, à condition que l'associé de la société, qui est chargé de telles obligations supplémentaires, ait voté pour l'adoption d'une telle décision ou ait donné son consentement écrit.

Les obligations supplémentaires peuvent être résiliées par une décision de l'assemblée générale des participants de la société, adoptée par tous les participants de la sociétéà l'unanimité

D) Par décision de l'assemblée générale des participants à la société, adoptée par tous les participants à la sociétépeut être introduit à l'unanimité dansla charte de la société, les dispositions limitant la taille maximale de la part d'un membre de la société, ainsi que la possibilité de modifier le ratio d'actions des membres de la société, ont été modifiées et exclues de la charte.

E) L'augmentation du capital autorisé de la société aux dépens de ses biens est réalisée par décision de l'assemblée générale des participants à la société, adoptéedu nombre total de votes des participants de l'entreprise.

E) Assemblée générale des participants de la sociétéà la majorité des deux tiers au moins des voixdu nombre total de voix des associés de la société peut décider d'augmenter le capital autorisé de la société en procédant à des apports supplémentaires des associés de la société.

G) L'assemblée générale des participants à la société peut décider d'augmenter son capital autorisé sur la base de la demande du participant de la société (demandes des participants de la société) d'apporter un apport supplémentaire et (ou) de la demande d'un tiers partie (demandes de tiers) pour l'avoir accepté dans l'entreprise et y avoir apporté sa contribution. Une telle décisionadopté par tous les membres de la société à l'unanimité.

Simultanément à la décision d'augmenter le capital autorisé de la société, sur la base de la demande d'un associé de la société ou des demandes des associés de la société d'effectuer un apport supplémentaire de sa part, il doit être décidé de modifier la charte de la société dans le cadre d'une augmentation du capital autorisé de la société, ainsi qu'une décision d'augmenter la valeur nominale de l'action d'un associé de la société ou des actions des associés de la société qui ont présenté des demandes d'augmentation de capital apport et, le cas échéant, une décision de modification de la taille des actions des associés de la société.

Simultanément à la décision d'augmenter le capital autorisé de la société sur la base de la demande d'un tiers ou de demandes de tiers de l'accepter dans la société et d'apporter une contribution, des décisions doivent être prises pour l'accepter ou les la société, de modifier les statuts de la société dans le cadre d'une augmentation du capital autorisé de la société, sur la détermination de la valeur nominale et de la taille de l'action ou des actions d'un tiers ou de tiers, ainsi que sur la modification de la taille des actions des participants de la société.Ces décisions sont prises par tous les membres de la société à l'unanimité.

H) Dispositions établissant le droit préférentiel d'achat d'une action ou d'une partie d'action du capital autorisé par les associés de la société ou la société à un prix prédéterminé par la charte, y compris la modification du montant d'un tel prix ou de la procédure de détermination il, peut être inclus dans la charte de la société par décision de l'assemblée générale des participants de la sociétéadopté par tous les membres de la société à l'unanimité, ou exclus des statuts de la société par décision de l'assemblée générale des participants à la société,voix des membres de la société.

I) Un participant à une société ou une société a le droit d'exercer le droit de préemption de ne pas acheter la totalité des actions ou la totalité de la part du capital social de la société proposée à la vente. Dans ce cas, l'action ou la partie d'action restante pourra être cédée à un tiers après exercice partiel dudit droit par la société ou ses associés à un prix et à des conditions qui auront été communiqués à la société et à ses associés, ou à un prix non inférieur au prix prédéterminé par la charte.

L'exclusion de la charte de la société de cette disposition est effectuée par décision de l'assemblée générale des participants à la société,adoptée à la majorité des deux tiers des voix de l'ensemblemembres de la société.

K) Par décision de l'assemblée générale des participants à la société,adopté par tous les membres de la société à l'unanimitéles statuts de la société peuvent contenir des dispositions qui établissent la procédure d'exercice par les associés de la société du droit préférentiel d'achat d'une action ou d'une partie d'action du capital autorisé de la société de manière disproportionnée par rapport à la taille des actions des participants à l'entreprise.

L'exclusion des statuts de la société de ces dispositions est opérée par décision de l'assemblée générale des participants à la société,adopté à la majorité des deux tiers au moins des voixdu nombre total de votes des participants de l'entreprise

La procédure de modification de la charte d'une SARL

1. Il est décidé de convoquer une assemblée générale ordinaire (extraordinaire) des participants de la société. L'ordre du jour de la réunion est fixé.Des informations et des documents sont en cours de préparation pour l'assemblée générale des participants à la société, des projets de modifications et d'ajouts à la charte de la société ou au projet de charte de la société en nouvelle édition.

2. Une assemblée générale des participants est convoquée.

Lors de l'assemblée des participants, une décision est prise de modifier la charte de l'entreprise (ou d'approuver la charte dans une nouvelle édition)

Le procès-verbal de l'assemblée générale des participants est dressé. Des copies du protocole sont fournies aux participants de l'entreprise.

Des exemplaires des avenants à la charte (nouvelle édition de la charte) sont établis, numérotés, brochés, cachetés, signés.

3. Un formulaire de demande P13001 est établi - apportant des modifications aux documents constitutifs de la société, pour les cas suivants :

· Changement de raison sociale ;

· Changement d'adresse de l'entreprise ;

· Modification du capital autorisé ;

· Inscrire dans la charte les informations concernant les succursales et les bureaux de représentation ;

· Changement de sujet d'activité (informations sur les types d'activité économique);

· D'autres provisions documents constitutifs(modification de toute disposition de la charte qui ne relève pas des cas précédents).

Si les informations sur les participants et leurs parts dans le capital autorisé sont modifiées en même temps(par exemple : si des informations sur les participants sont contenues dans la charte),puis les feuilles correspondantes du formulaire de demande P14001 sont également remplies.

La signature du demandeur sur le formulaire de demande P13001 (P14001) est notariée.

4. Payé devoir du gouvernement d'un montant de 400 roubles.

5. Pour enregistrer les modifications apportées à la charte d'une LLC dans bureau des impôts apparaître:

· Procès-verbal de l'assemblée générale des participants (décision du participant) sur les modifications de la charte ;

· Amendements à la Charte d'une LLC ou une nouvelle version de la Charte d'une LLC ;

· Reçu (ordre de paiement) sur le paiement des droits de l'État (original);

· Formulaire de demande P13001 (P14001), notarié.

6. Après enregistrement des modifications des statuts de la société, l'administration fiscale délivre à la société :

· Certificat d'enregistrement par l'État des modifications des documents constitutifs ;

· Extrait du Registre d'État unifié des personnes morales.

Lors de la tenue d'une réunion, tout d'abord, il convient de tenir compte du fait que, conformément à l'article 181.2 du Code civil de la Fédération de Russie, une décision de la réunion est considérée comme adoptée si la majorité des participants à la réunion ont voté pour elle et en même temps, au moins cinquante pour cent du nombre total de participants ont participé à la réunion.

Dans les sociétés à responsabilité limitée, lors de la détermination du quorum, le nombre de voix est calculé à partir du nombre total de voix des participants de la société, tandis que dans JSC, le nombre de voix est calculé sur la base des voix fournies par les actions avec droit de vote des actionnaires participant à la réunion.

	Caractéristiques de la prise de décision
La décision est prise à l'unanimité
Octroi aux participants (participants) de droits supplémentaires, ainsi que résiliation ou restriction des droits supplémentaires accordés à tous les participants (clause 2, article 8 de la loi n ° 14-FZ)
L'imposition d'obligations supplémentaires à tous les participants, ainsi que leur résiliation (clause 2, article 9 de la loi n ° 14-FZ).
Prendre des décisions sur la constitution d'une société, approuver sa charte, approuver la valeur monétaire des valeurs mobilières, autres choses ou droits de propriété ou autres droits ayant une valeur monétaire, apportés par les fondateurs pour payer les parts du capital autorisé (clause 3 de l'article 11 de la loi n° 14-FZ) .
Limitation de la part maximale d'un participant, possibilité de modifier le ratio des parts des participants dans la société modification et exclusion de cette restriction (clause 3, article 14 de la loi n° 14-FZ).
Approbation de la valeur monétaire des biens apportés pour payer les actions du capital social de la société (clause 2, article 15 de la loi n° 14-FZ).
L'augmentation du capital autorisé sur la base de la demande du participant (les participants) pour l'introduction de supplémentaires. apport et (ou), si cela n'est pas interdit par la charte de la société, les demandes d'admission d'un tiers (tiers) dans la société et d'apport (clause 2, article 19 de la loi n° 14-FZ) .
Compensation des créances monétaires sur la société au titre des apports supplémentaires des participants. dépôts et dépôts de tiers (clause 4, article 19 de la loi n° 14-FZ).
Intégration dans la charte d'une disposition sur droit de priorité les achats d'une part ou d'une partie d'une part du capital autorisé par des participants ou une société à un prix prédéterminé par la charte, y compris une modification du montant de ce prix ou de la procédure de détermination de celui-ci (paragraphe 4, clause 4, article 21 de la loi n° 14-FZ).
Inclusion dans la charte de la possibilité pour les participants ou une société de se prévaloir du droit de préemption pour acheter non la totalité de l'action (partie de l'action) proposée à la vente (paragraphe 5, clause 4, article 21 de la loi n° 14 -FZ).
L'inclusion dans la charte de dispositions relatives à la procédure d'exercice par les participants du droit d'acheter une action ou une partie d'action du capital autorisé de la société est disproportionnée par rapport à la taille de leurs actions (paragraphe 6, alinéa 4, article 21 de la loi n° 14-FZ).
Établissement dans la charte d'un délai différent pour le paiement de la valeur réelle de l'action par rapport au délai de trois mois prévu par la loi, lorsque la société acquiert une action d'un participant dans deux situations : la première - en raison du fait que la la charte interdit (limite) l'aliénation d'une action (partie d'action) détenue par des tiers participant, et le reste des participants a refusé d'acquérir (il n'y a pas de consentement à l'aliénation), la seconde - lorsque l'assemblée générale décide de s'engager grosse affaire ou sur une augmentation du capital autorisé, à la demande du participant qui a voté contre une telle décision (paragraphe 3, clause 2, article 23 de la loi n° 14-FZ).
Établissement dans la charte d'un délai ou d'une procédure de paiement de la valeur réelle de l'action différente du délai de trois mois prévu par la loi lorsqu'un participant quitte la société (clause 6.1, article 23 de la loi n° 14-FZ).
Vente d'une action (partie d'action) aux participants de la société, à la suite de quoi la taille des actions de ses participants change, vente d'une action (partie d'action) à des tiers. Détermination d'un prix inférieur pour l'action vendue, par rapport à sa valeur nominale, ainsi que par rapport au prix payé par la société dans le cadre du transfert d'une action (partie d'action) à celle-ci (clause 4, article 24 de la loi n° 14-FZ).
Paiement aux créanciers par d'autres participants de la valeur réelle de la part (partie de la part) du participant dont les biens sont saisis proportionnellement à leurs parts dans le capital autorisé (clause 2, article 25 de la loi n° 14-FZ).
Inclusion dans la charte d'une disposition sur le droit de retrait d'un participant (clause 1, article 26 de la loi n° 14-FZ).
L'inclusion dans la charte d'une disposition sur l'obligation des participants d'apporter des compléments. apports au patrimoine de la société (clause 1, article 27 de la loi n° 14-FZ).
Introduire dans la charte des dispositions fixant la procédure de détermination du montant des apports dans le patrimoine social disproportionnés par rapport à la taille des actions des associés, ainsi que des dispositions fixant des restrictions aux apports dans le patrimoine social (paragraphe 3, alinéa 2, article 27 de la loi n° 14-FZ).
Modification et exclusion des dispositions de la charte établissant la procédure de détermination du montant des apports aux biens de la société disproportionnés par rapport à la taille des actions des participants et des restrictions liées aux apports aux biens de la société, établies pour tous les participants dans l'entreprise (paragraphe 4, clause 2, article 27 de la loi n° 14-FZ) .
L'introduction dans la charte, ainsi que la modification et l'exclusion de la charte de dispositions établissant une procédure différente de répartition des bénéfices entre les participants, par rapport à la procédure établie par la loi (répartition des bénéfices au prorata des parts dans le capital social ) sont exécutés par une décision de l'assemblée générale des participants de la société, adoptée à l'unanimité par tous les participants de la société ( clause 2, article 28 de la loi n ° 14-FZ).
Introduction, modification et exclusion des dispositions de la charte qui établissent une procédure différente de détermination du nombre de voix des associés de la société par rapport à la loi établie, lorsque le nombre de voix de l'associé est proportionnel à sa part dans le capital autorisé (paragraphe 5, clause 1, article 32 de la loi n° 14-FZ).
Prendre une décision sur la réorganisation ou la liquidation de la société (paragraphe 11, clause 2, article 33, paragraphe 2, clause 8, article 37 de la loi n° 14-FZ).
La décision est prise à la majorité qualifiée (au moins 2/3 des voix sont requises)
Création de succursales, ouverture de bureaux de représentation (clause 1, article 5 de la loi n° 14-FZ)	La décision est prise par un quorum d'au moins 2/3 du nombre total des voix des membres de la Société. Les statuts ne peuvent prévoir qu'un quorum plus important.
Résiliation ou restriction des droits supplémentaires accordés à un certain membre de la société (paragraphe 3, clause 2, article 8 de la loi n° 14-FZ)	La décision est prise par un quorum d'au moins 2/3 du nombre total des voix des membres de la Société. Les statuts ne peuvent prévoir qu'un quorum plus important. En même temps, l'associé de la société qui détient ces droits supplémentaires doit voter pour l'adoption d'une telle décision ou donner son consentement écrit.
Attribution d'obligations supplémentaires à un certain membre de la société (clause 2, article 9 de la loi n ° 14-FZ)	La décision est prise par un quorum d'au moins 2/3 du nombre total des voix des membres de la Société. Les statuts ne peuvent prévoir qu'un quorum plus important. Dans le même temps, le participant de la société, auquel sont confiées ces obligations supplémentaires, doit voter pour l'adoption d'une telle décision ou donner son consentement écrit.
Une augmentation du capital autorisé d'une société aux dépens de ses biens (clause 1, article 18 de la loi n ° 14-FZ)
La décision d'augmenter le capital autorisé de la société en faisant des apports supplémentaires par les participants de la société (clause 1, article 19 de la loi n ° 14-FZ)	La décision est prise par un quorum d'au moins 2/3 du nombre total des voix des membres de la Société. Les statuts ne peuvent prévoir qu'un quorum plus important. Fait référence à la compétence exclusive, ne peut être transférée à la compétence du Conseil d'administration.
Exclusion de la charte des dispositions relatives au droit préférentiel d'achat d'une action (partie d'action) du capital autorisé à un prix prédéterminé par la charte (paragraphe 4, clause 4, article 21 de la loi n° 14-FZ)
Exclusion de la charte des dispositions sur la possibilité pour les participants ou une société sur le droit de préemption de ne pas acheter la totalité de l'action (partie de l'action) proposée à la vente (paragraphe 5, clause 4, article 21 de la loi n° 14- FZ)	La décision est prise par un quorum d'au moins 2/3 du nombre total des voix des membres de la Société. Il est impossible de prévoir un quorum différent par la charte. Fait référence à la compétence exclusive, ne peut être transférée à la compétence du Conseil d'administration.
Exclusion de la charte des dispositions relatives à la procédure d'exercice par les participants du droit d'acheter une action ou une partie d'action du capital social d'une société de manière disproportionnée par rapport à la taille de leurs actions (paragraphe 6, clause 4, article 21 de la loi n° 14-FZ)	La décision est prise par un quorum d'au moins 2/3 du nombre total des voix des membres de la Société. Les statuts ne peuvent prévoir qu'un quorum plus important. Fait référence à la compétence exclusive, ne peut être transférée à la compétence du Conseil d'administration.
Exclusion de la charte des dispositions fixant un délai ou une procédure de paiement de la valeur réelle de l'action différente du délai de trois mois prévu par la loi, en cas de départ d'un participant de la société (clause 6.1, article 23 de la loi n° .14-FZ)	La décision est prise par un quorum d'au moins 2/3 du nombre total des voix des membres de la Société. Il est impossible de prévoir un quorum différent par la charte. Fait référence à la compétence exclusive, ne peut être transférée à la compétence du Conseil d'administration.
Exclusion de la charte de la société des dispositions sur une période différente pour le paiement de la valeur réelle de l'action par rapport à la période de trois mois prévue par la loi, lorsque la société acquiert une action d'un participant dans deux situations : la première - due au fait que la charte interdit (limite) l'aliénation d'une action (partie d'action) à des tiers ), détenue par le participant, et que les participants restants ont refusé d'acquérir (il n'y a pas de consentement à l'aliénation), la seconde - lorsque l'assemblée générale décide de réaliser une opération importante ou d'augmenter le capital autorisé, à la demande du participant qui a voté contre une telle décision (paragraphe 3, clause 2 article 23 de la loi n° 14-FZ)	La décision est prise par un quorum d'au moins 2/3 du nombre total des voix des membres de la Société. Il est impossible de prévoir un quorum différent par la charte. Fait référence à la compétence exclusive, ne peut être transférée à la compétence du Conseil d'administration.
Décision sur les apports aux biens de la société (paragraphe 2, clause 1, article 27 de la loi n° 12-FZ)	La décision est prise par un quorum d'au moins 2/3 du nombre total des voix des membres de la Société. Les statuts ne peuvent prévoir qu'un quorum plus important. Fait référence à la compétence exclusive, ne peut être transférée à la compétence du Conseil d'administration.
Modification et exclusion des dispositions de la charte de la société qui établissent des restrictions liées aux apports aux biens de la société, établies pour un certain participant (paragraphe 4, clause 2, article 27 de la loi n° 14-FZ)	La décision est prise par un quorum d'au moins 2/3 du nombre total des voix des membres de la Société. Les statuts ne peuvent prévoir qu'un quorum plus important. Dans le même temps, un associé de la société pour laquelle de telles restrictions sont établies doit voter pour l'adoption d'une telle décision ou donner son consentement écrit. Fait référence à la compétence exclusive, ne peut être transférée à la compétence du Conseil d'administration.
Modification de la charte de la société (paragraphe 2, clause 2, article 33, clause 8, article 37 de la loi n° 14-FZ)	La décision est prise par un quorum d'au moins 2/3 du nombre total des voix des membres de la Société. Les statuts ne peuvent prévoir qu'un quorum plus important. Fait référence à la compétence exclusive, ne peut être transférée à la compétence du Conseil d'administration.
La décision est prise à la majorité qualifiée (nécessite au moins 3/4 voix)
L'élection des organes de direction de la société, la formation d'une commission d'audit ou l'élection du commissaire aux comptes de la société et l'approbation du commissaire aux comptes de la société sont effectuées (clause 4, article 11 de la loi n ° 14-FZ ) uniquement lors de l'établissement.	La décision est prise au quorum des trois quarts des voix (uniquement à l'établissement)
La décision est prise à la majorité simple des voix.
Prendre une décision sur l'élection du président, à moins que la charte n'en dispose autrement (clause 5, article 37 de la loi n° 14-FZ).
Déterminer les principales orientations des activités de l'entreprise, ainsi que prendre une décision sur la participation à des associations et à d'autres associations organisations commerciales(paragraphe 3, clause 8, article 37, alinéa 1, clause 2, article 33 de la loi n° 14-FZ)
Formation des organes exécutifs de la société et résiliation anticipée leurs pouvoirs, ainsi que la décision de transférer les pouvoirs de l'organe exécutif unique de la société au gérant, l'agrément d'un tel gérant et les termes du contrat avec lui (paragraphe 3, alinéa 8, article 37, alinéa 4 , clause 2, article 33 de la loi n° 14-FZ)
Élection et cessation anticipée des pouvoirs de la commission d'audit (commissaire aux comptes) de la société (paragraphe 3, paragraphe 8, article 37, alinéa 5, paragraphe 2, article 33 de la loi n° 14-FZ)
Approbation des rapports annuels et des bilans annuels (paragraphe 3, paragraphe 8, article 37, alinéa 6, paragraphe 2, article 33 de la loi n° 14-FZ)
Prendre une décision sur la répartition du bénéfice net de la société entre les participants à la société (paragraphe 3, clause 8, article 37, alinéa 7, clause 2, article 33 de la loi n° 14-FZ)
Approbation (acceptation) des documents, documents internes de la société (paragraphe 3, paragraphe 8, article 37, alinéa 8, paragraphe 2, article 33 de la loi n° 14-FZ)
Prendre une décision sur le placement par la société d'obligations et d'autres titres de participation (paragraphe 3, clause 8, article 37, alinéa 9, clause 2, article 33 de la loi n° 14-FZ)
Nomination d'un audit, approbation de l'auditeur et détermination du montant du paiement de ses services (paragraphe 3, clause 8, article 37, alinéa 10, clause 2, article 33 de la loi n° 14-FZ)
Nomination d'une commission de liquidation et approbation des bilans de liquidation (paragraphe 3, paragraphe 8, article 37, alinéa 12, paragraphe 2, article 33 de la loi n° 14-FZ)
Décision d'approbation d'une transaction entre parties intéressées (paragraphe 2, clause 3, article 45 de la loi n° 14-FZ)
La décision de consentir à donner en gage une part (partie de part) du capital social de la société détenue par le participant, si cela n'est pas interdit par la charte et si la charte ne prévoit pas la nécessité d'un plus grand nombre de votes (clause 1 de l'article 22 de la loi n ° 14-FZ)

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Lors d'une assemblée générale extraordinaire des participants LLC, à la majorité des voix (pas à l'unanimité), il a été décidé de mettre fin aux pouvoirs de l'administrateur en raison de l'expiration de ses pouvoirs. Le directeur de l'entreprise n'était pas d'accord avec la décision et a saisi le tribunal pour demander qu'elle soit déclarée invalide.

Position du demandeur

Selon la loi fédérale n° 14-FZ du 08.02.1998 "Sur les sociétés à responsabilité limitée" (ci-après dénommée la loi LLC) et la charte de la société, la résiliation des pouvoirs d'une personne en tant qu'organe exécutif unique doit être accompagnée de la nomination d'une autre personne à ce poste, et une décision à ce sujet doit être prise par les participants à l'assemblée générale à l'unanimité. Dans le même temps, une décision unanime sur cette question n'a pas été adoptée lors de la réunion.

Position du répondant

La procédure de cessation des pouvoirs de l'administrateur a été effectuée conformément à la loi et à la charte de la SARL et n'est pas susceptible d'annulation.

Jugement (en faveur du défendeur)

La loi sur la SARL prévoit la procédure suivante pour la prise de décisions par l'assemblée générale des participants à la société (clause 8, article 37 de la loi sur la SARL) :

• pp. 2 p.2 art. 33 de la même loi (sur la modification de la charte ou du capital social d'une LLC), ainsi que sur d'autres questions déterminées par la charte, sont adoptées à la majorité (au moins 2/3) des voix des participants de la société, à moins que la nécessité d'un plus grand nombre de voix est prévue par la loi ou la charte ;
• décisions sur les questions visées aux paragraphes. 11 p.2 art. 33 de la loi sur la SARL (sur la liquidation ou la réorganisation d'une société), sont adoptés à l'unanimité par tous les participants de la société ;
• les autres décisions sont prises à la majorité des voix du nombre total de voix des participants de la société, à moins que la nécessité d'un plus grand nombre de voix pour prendre de telles décisions ne soit prévue par la loi LLC ou la charte de la société.

Dans le cas considéré, la charte de la société contient une liste exhaustive de questions dont la décision est prise à l'unanimité par tous les acteurs de la société, à savoir :

• modification de la charte (ou du capital autorisé) de la société ;
• apporter des modifications à acte constitutif; réorganisation ou liquidation de la société ;
• formation des organes exécutifs de la société et cessation anticipée de leurs pouvoirs, transfert des pouvoirs de l'organe exécutif unique. Les autres questions (conformément à la charte) sont adoptées à la majorité simple des voix.

Ainsi, le consentement unanime des participants relativement aux questions de naissance et de cessation des pouvoirs de l'administrateur de la société n'est requis qu'en cas d'élection d'un nouvel administrateur ou en cas de cessation anticipée des pouvoirs du premier.

Étant donné que, dans un cas litigieux, l'assemblée générale ne s'est pas prononcée sur la cessation des pouvoirs de l'administrateur par anticipation, mais dans le cadre de l'expiration de ses pouvoirs, une décision unanime sur cette question n'était pas requise. En conséquence, la décision prise de mettre fin aux pouvoirs du directeur de la SARL est légale et ne peut être annulée.

Avant de saisir le tribunal pour contester la décision prise par l'assemblée générale des participants à une SARL, vous devez étudier les dispositions de la charte de la société sur la procédure de prise de décision sur certaines questions. En particulier, si la nécessité d'une décision unanime sur une question litigieuse n'est prévue ni par la loi ni par la charte, une telle décision est prise à la majorité simple des voix. Au contraire, si la condition d'acceptation unanime est prescrite dans l'un des documents spécifiés, elle est obligatoire et une décision prise non à l'unanimité peut être contestée.

Lors de la tenue d'une réunion, tout d'abord, il convient de tenir compte du fait que, conformément à l'article 181.2 du Code civil de la Fédération de Russie, une décision de la réunion est considérée comme adoptée si la majorité des participants à la réunion ont voté pour elle et en même temps, au moins cinquante pour cent du nombre total de participants ont participé à la réunion.

Pour les sociétés par actions, cette disposition est également inscrite à l'article 58 de la loi « sur les sociétés par actions » : l'assemblée générale des actionnaires est compétente (constitue le quorum) si les actionnaires qui détiennent collectivement plus de la moitié des voix de actions avec droit de vote en circulation de la société y ont participé. A défaut de quorum pour l'assemblée (tant annuelle qu'extraordinaire), celle-ci peut être reconduite avec le même ordre du jour.

L'assemblée répétée des actionnaires sera valable si au moins 30% des actions avec droit de vote en circulation de la société y participent (le paragraphe 3 de l'article 58 contient une indication que pour les sociétés par actions de plus de 500 000 actionnaires, la charte peut prévoir un quorum inférieur à 30% Ainsi, la charte de ces sociétés peut contenir tout quorum pour l'éligibilité d'une assemblée renouvelée). Si l'assemblée générale renouvelée se tient moins de 40 jours après la date à laquelle l'assemblée précédente n'a pas eu lieu, les personnes habilitées à participer à l'assemblée sont déterminées d'après la liste des personnes habilitées à participer à l'assemblée, à la réunion précédente (échec). De plus, en l'absence de quorum pour la tenue d'une assemblée générale annuelle des actionnaires sur la base d'une décision de justice au plus tard 60 jours plus tard, une nouvelle assemblée générale des actionnaires avec le même ordre du jour devrait être tenue (un recours supplémentaire devant le tribunal dans ce cas) n'est pas nécessaire. L'assemblée générale répétée des actionnaires est convoquée et tenue par la personne ou l'organe de la société spécifié dans la décision de justice, et si la personne ou l'organe spécifié de la société n'a pas convoqué l'assemblée générale annuelle des actionnaires dans le délai spécifié par la décision de justice, l'assemblée générale répétée est convoquée et tenue par d'autres personnes ou organes de la société qui ont introduit une demande en justice, à condition que ces personnes ou organes de la société soient indiqués dans la décision de justice.

Avec les assemblées générales extraordinaires, la situation est différente : en l'absence de quorum pour la tenue d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires sur la base d'une décision de justice, une nouvelle assemblée générale des actionnaires n'est pas tenue.

Dans les sociétés à responsabilité limitée, lors de la détermination du quorum, le nombre de voix est calculé à partir du nombre total de voix des participants de la société, tandis que dans JSC, le nombre de voix est calculé sur la base des voix fournies par les actions avec droit de vote des actionnaires participant à la réunion.

Comment le quorum est-il déterminé et les caractéristiques de l'acceptation La décision est prise à l'unanimité La décision de constituer une société, d'approuver ses statuts et d'approuver la valeur monétaire des valeurs mobilières, autres choses ou droits réels ou autres droits ayant une valeur monétaire, apportés par le fondateur en paiement des actions de la société, est prise par les fondateurs à l'unanimité. (clause 3 de l'article 9 de la loi n° 208-FZ). La décision de tous les fondateurs de l'entreprise est requise La décision est prise à la majorité qualifiée (au moins 3/4 des voix est requis) Élection des organes de gestion, de la commission d'audit (commissaire aux comptes), approbation du commissaire aux comptes de la société (clause 4, article 9 de la loi n° 208-FZ) lors de la création d'une société La décision est prise par les fondateurs, à la majorité des trois quarts des voix représentant les actions à répartir entre les fondateurs de la société. Modifications et ajouts à la charte ou approbation de la charte dans une nouvelle version (paragraphe 1, clause 1, article 48, clause 4, article 49 de la loi n° 208-FZ) Le nombre minimum de voix requis est calculé à partir des voix des actionnaires - propriétaires d'actions avec droit de vote participant à l'assemblée générale des actionnaires. Réorganisation de la société (paragraphe 2, clause 1, article 48, clauses 3, 4, article 49 de la loi n° 208-FZ) Les votes sont comptés selon la règle générale. La décision n'est prise (c'est-à-dire que la question est soumise au vote) que sur proposition du conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société, sauf disposition contraire de la charte. La décision peut être prise par un vote des trois quarts. Les statuts peuvent fixer un quorum différent. Fait référence à la compétence exclusive, ne peut être transférée à la compétence du Conseil d'administration. Liquidation de la société, nomination d'une commission de liquidation et approbation des bilans intermédiaires et définitifs de liquidation (paragraphe 3, clause 1, article 48, clause 4, article 49 de la loi n° 208-FZ) La décision peut être prise par un vote des trois quarts. Les statuts peuvent fixer un quorum différent. Fait référence à la compétence exclusive, ne peut être transférée à la compétence du Conseil d'administration. déterminer le nombre, la valeur nominale, la catégorie (type) d'actions déclarées et les droits conférés par ces actions ; (signature 5, clause 1, article 48, clause 4, article 49 de la loi n° 208-FZ) La décision peut être prise par un vote des trois quarts. Les statuts peuvent fixer un quorum différent. Fait référence à la compétence exclusive, ne peut être transférée à la compétence du Conseil d'administration. Acquisition d'actions en circulation dans les cas prévus par la loi n° 208-FZ (paragraphe 17, clause 1, article 48, clauses 3, 4, article 49 de la loi n° 208-FZ). La décision n'est prise que sur proposition du conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société. La décision peut être prise par un vote des trois quarts. Les statuts peuvent fixer un quorum différent. Prendre une décision sur le dépôt d'une demande de radiation des actions de la société et (ou) des titres de participation de la société convertibles en ses actions (paragraphe 19.2, clause 1, article 48, clause 4, article 49 de la loi n° 208-FZ) . La décision peut être prise par un vote des trois quarts. Les statuts peuvent fixer un quorum différent. Réduction du capital social par réduction de la valeur nominale des actions (clause 3, article 29 de la loi n° 208-FZ). La décision n'est prise que sur proposition du conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société. La décision peut être prise par un vote des trois quarts. Il est impossible de prévoir un quorum en moins ou en plus par la charte. Une augmentation du capital autorisé par le placement d'actions supplémentaires (placement de titres d'émission convertibles en actions) (clause 3, article 39 de la loi n° 208-FZ). Placement par souscription publique d'actions ordinaires, ainsi que de valeurs mobilières de première qualité convertibles en actions ordinaires, constituant plus de 25 % des actions ordinaires précédemment placées, à moins que la nécessité d'un plus grand nombre ne soit prévue par la charte (clause 4, article 39 de la loi n° 208-FZ) La décision peut être prise par un vote des trois quarts. Seul un quorum supérieur peut être établi par charte. Décision d'approuver une transaction majeure ayant pour objet un bien immobilier dont la valeur est supérieure à 50% de la valeur comptable des actifs (clause 3, article 79 de la loi n ° 208-FZ) La décision peut être prise par un vote des trois quarts. Il est impossible de prévoir un quorum en moins ou en plus par la charte. Prendre une décision sur le dépôt d'une demande auprès de la Banque de Russie pour une exemption de l'obligation de divulguer ou de fournir des informations conformément à la législation sur les valeurs mobilières (clause 1, article 92.1 de la loi n ° 208-FZ). En non public société par actions- la décision peut être prise aux trois quarts des voix. Il est impossible de prévoir un quorum en moins ou en plus par la charte. Dans une société anonyme (dont les actions sont placées par souscription ouverte) - une décision peut être prise à 95% des voix. Il est impossible de prévoir un quorum en moins ou en plus par la charte Décision de l'assemblée générale des actionnaires d'une société non publique sur l'acquisition du statut de société anonyme. La décision peut être prise par un vote des trois quarts. Seul un quorum supérieur peut être établi par charte. La décision est prise à la majorité simple des voix. Décision sur la question du paiement (annonce) des dividendes sur les actions privilégiées d'un certain type. Dans le même temps, les votes des actionnaires - propriétaires d'actions privilégiées de ce type, exprimés pour les options de vote exprimées par les mots "contre" et "abstention" ne sont pas pris en compte lors du décompte des voix, ainsi que lors de la détermination du quorum pour prendre une décision sur cette question (clause 4.2 de l'article 49 de la loi n° 208-FZ). Mais les votes des actionnaires - propriétaires d'actions privilégiées de ce type, donnés pour les options de vote, "contre" et "abstention", ne sont pas pris en compte lors du décompte des voix, ainsi que lors de la détermination du quorum pour prendre une décision à ce sujet publier. Fait référence à la compétence exclusive, ne peut être transférée à la compétence du Conseil d'administration. La décision d'approuver une opération importante ayant pour objet un bien immobilier dont la valeur est de 25 à 50 % de la valeur comptable des actifs de la société, si l'unanimité du conseil d'administration (conseil de surveillance) sur cette question est pas atteint et il est soumis à la décision de l'assemblée générale des actionnaires (clause 2 de l'art. 79, clause 3, article 49 de la loi n° 208-FZ). La décision n'est prise que sur proposition du conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société, sauf disposition contraire de la charte. La décision d'approuver une transaction dans laquelle il existe un intérêt dans les cas où l'approbation de la transaction par l'assemblée générale des actionnaires est requise (clause 4, article 83, clause 3, article 49 de la loi n° 208-FZ). Les votes sont comptés à partir des votes de tous les actionnaires-propriétaires d'actions avec droit de vote non intéressés par la transaction. La décision n'est prise que sur proposition du conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société, sauf disposition contraire de la charte. La décision est prise à la majorité du nombre des voix de la Société participant à l'assemblée. Il est impossible de prévoir un quorum en moins ou en plus par la charte. Détermination de la composition quantitative du conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société, élection de ses membres et cessation anticipée de leurs pouvoirs. La décision est prise à la majorité du nombre des voix de la Société participant à l'assemblée. Il est impossible de prévoir un quorum en moins ou en plus par la charte. Fait référence à la compétence exclusive, ne peut être transférée à la compétence du Conseil d'administration. Une augmentation du capital autorisé de la société par augmentation de la valeur nominale des actions ou par placement d'actions supplémentaires, si les statuts de la société ne renvoient pas l'augmentation du capital autorisé de la société par placement d'actions supplémentaires à la compétence du conseil d'administration d'administration (conseil de surveillance) de la société. La décision est prise à la majorité du nombre des voix de la Société participant à l'assemblée. Il est impossible de prévoir un quorum en moins ou en plus par la charte. Diminuer le capital autorisé de la société en réduisant la valeur nominale des actions, en acquérant une partie des actions par la société afin de réduire leur nombre total, ainsi qu'en rachetant les actions acquises ou rachetées par la société La décision est prise à la majorité du nombre des voix de la Société participant à l'assemblée. Il est impossible de prévoir un quorum en moins ou en plus par la charte. Formation de l'organe exécutif de la société, cessation anticipée de ses pouvoirs, si les statuts de la société ne renvoient pas ces questions à la compétence du conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société, ainsi que les cas où le conseil d'administration n'a pas ne pas élire un responsable dans un délai de 2 mois ou de 2 réunions consécutives, et dans les cas où le Conseil d'administration n'a pas pu se prononcer sur la cessation anticipée des pouvoirs du responsable faute de quorum lors de 2 réunions du Conseil d'administration Directeurs tenus de suite. La décision est prise à la majorité du nombre des voix de la Société participant à l'assemblée. Il est impossible de prévoir un quorum en moins ou en plus par la charte. élection des membres de la commission d'audit (commissaire aux comptes) de la société et cessation anticipée de leurs pouvoirs La décision est prise à la majorité du nombre des voix de la Société participant à l'assemblée. Il est impossible de prévoir un quorum en moins ou en plus par la charte. Les actions détenues par les organes de direction de la société anonyme (gérant, conseil d'administration (conseil de surveillance) et membres de l'organe de gestion collective de la société anonyme) ne participent pas au vote. approbation du commissaire aux comptes de la société La décision est prise à la majorité du nombre des voix de la Société participant à l'assemblée. Il est impossible de prévoir un quorum en moins ou en plus par la charte. approbation du rapport annuel, des états comptables (financiers) annuels de la société, si les statuts de la société ne renvoient pas ces questions à la compétence du conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société La décision est prise à la majorité du nombre des voix de la Société participant à l'assemblée. Il est impossible de prévoir un quorum en moins ou en plus par la charte. distribution des bénéfices (y compris le paiement (annonce) de dividendes, à l'exception du paiement (annonce) de dividendes sur la base des résultats du premier trimestre, des six mois, des neuf mois de l'année de référence) et des pertes de l'entreprise sur la base des résultats de l'année de déclaration La décision est prise à la majorité du nombre des voix de la Société participant à l'assemblée. Il est impossible de prévoir un quorum en moins ou en plus par la charte. Fait référence à la compétence exclusive, ne peut être transférée à la compétence du Conseil d'administration. détermination des modalités de tenue d'une assemblée générale des actionnaires La décision est prise à la majorité du nombre des voix de la Société participant à l'assemblée. Il est impossible de prévoir un quorum en moins ou en plus par la charte. élection des membres commission de comptage et cessation anticipée de leurs pouvoirs La décision est prise à la majorité du nombre des voix de la Société participant à l'assemblée. Il est impossible de prévoir un quorum en moins ou en plus par la charte. division et consolidation des actions La décision est prise à la majorité du nombre des voix de la Société participant à l'assemblée. Il est impossible de prévoir un quorum en moins ou en plus par la charte. prise de décision sur la participation à des groupes financiers et industriels, des associations et d'autres associations d'organisations commerciales La décision est prise à la majorité du nombre des voix de la Société participant à l'assemblée. Il est impossible de prévoir un quorum en moins ou en plus par la charte. approbation des documents internes réglementant l'activité des organes de la société La décision est prise à la majorité du nombre des voix de la Société participant à l'assemblée. Il est impossible de prévoir un quorum en moins ou en plus par la charte. statuer sur le dépôt d'une demande d'admission à la cote des actions de la société et (ou) des titres de capital de la société convertibles en actions de la société, si les statuts de la société ne renvoient pas la décision à ce sujet à la compétence du conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société La décision est prise à la majorité du nombre des voix de la Société participant à l'assemblée. Il est impossible de prévoir un quorum en moins ou en plus par la charte. Fait référence à la compétence exclusive, ne peut être transférée à la compétence du Conseil d'administration.

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Selon les médias, il est nouveau système lors d'assemblées de propriétaires, au cours desquelles ils décident questions importantes gestion de la maison. Il est supposé que tous les propriétaires d'appartements recevront des votes égaux, quel que soit le domaine d'habitation. En savoir plus - Correspondant Boris Belin.

Selon le Code du logement en vigueur, tous les propriétaires de locaux ont le droit de vote lors d'une assemblée générale dans un immeuble à appartements. Cependant, le nombre de voix dont dispose chaque propriétaire est proportionnel à sa part dans la propriété de la propriété de la maison commune. Et cette part, à son tour, est proportionnelle à la taille de la superficie totale de l'appartement. En d'autres termes, combien de mètres carrés possède le propriétaire, autant de voix dont il dispose. Par exemple, la voix d'un propriétaire d'un appartement de trois pièces de 70 mètres est deux fois plus importante que les votes de trois propriétaires d'un "odnushka" de 35 mètres réunis. Une procédure similaire existe dans les Associations de copropriétaires, qui sont créées par décision de l'assemblée générale.

Selon les médias, le ministère de la Construction prépare des amendements au code du logement, qui changeront radicalement la situation. Un propriétaire - un vote. Ainsi, le poids du propriétaire d'un grand appartement de trois pièces deviendra le même que celui du propriétaire d'une petite "odnushka". Et si cette "odnushka" a plusieurs propriétaires, leurs votes l'emporteront complètement.

"Cette règle fonctionne dans les coopératives d'habitation, mais là, l'appartement, en règle générale (à de très rares exceptions près), appartient à un propriétaire qui était actionnaire et a payé une part. Et les autres sont des membres de sa famille. C'était raisonnable et démocratique Mais alors ce qui est proposé maintenant, alors même qu'on est en train de privatiser des chambres dans des appartements collectifs, cette chambre peut avoir 4-5 propriétaires, de telles propositions ne me semblent pas adéquates.

Si ces propositions sont adoptées, ces micro-participants peuvent acquérir un véritable pouvoir dans la maison. Et le droit de déterminer comment disposer des biens communs et avec quelle société de gestion conclure un accord, estime le directeur exécutif de "l'école d'un consommateur alphabétisé" Alexandre Kozlov.

"Lors du passage au principe du vote au nombre de propriétaires, une situation peut se présenter lorsque nous avons plusieurs propriétaires dans un petit appartement. Ils ont une petite part, mais ils auront le droit de voter à l'assemblée et d'interrompre son ordre du jour. "

Il est peu probable qu'un tel système soit équitable. Les droits des propriétaires de grands appartements seront violés. Mais ils paient plus pour l'entretien de la maison que ceux qui ont des appartements plus petits, poursuit Alexandre Kozlov.

"Nos frais pour l'entretien et la réparation des locaux d'habitation sont établis en fonction de la zone. En conséquence, ce que nous payons services de logement, est basé sur la zone. Les propriétaires comprennent ce principe. Parce que plus l'appartement est grand, plus on le paie cher. Mais nous avons aussi un grand nombre de voix à l'assemblée générale."

À son tour, Galina Khovanskaïa doute des perspectives d'un tel projet de loi. Le fait est que ce n'est pas avantageux pour les municipalités. Leur part dans la gestion de nombreux immeubles (où se trouvent des appartements municipaux) sera diluée.

"Nous pouvons avoir un très grand propriétaire dans une maison particulière, l'État et la municipalité. Alors - il aura une voix? Pas très logique non plus. Après tout, il possède plusieurs appartements ou un étage. Ou il possède des locaux non résidentiels . C'est assez courant."

J'ajouterai que ce n'est pas la seule proposition du ministère de la construction concernant la gestion des maisons. Le ministère croit que si les propriétaires, pour une raison quelconque, ne pouvaient pas choisir société de gestion, les autorités communales ont le droit d'attribuer à cette maison organisation de gestionà votre discrétion.