Règlement sur la commission d'audit (commissaire aux comptes) de la société anonyme. Commission d'audit Lors du choix de la commission d'audit de l'auditeur

"Droit et Economie", 2005, N 4

Pour exercer un contrôle sur les activités financières et économiques d'une société par actions, la loi fédérale n° 208-FZ du 26 décembre 1995 "Sur sociétés par actions"(L'article 85) prévoit la création d'un organe spécial d'une société par actions - une commission d'audit.

Quels sont les droits de la commission d'audit et quelle est la procédure d'élection de ses membres ?

Conformément à la législation en vigueur de la Fédération de Russie, la commission d'audit a le droit de :

effectuer des vérifications financières activité économique société. Ces contrôles sont effectués par la commission d'audit sur la base des résultats de l'activité sociale de l'exercice, ainsi qu'à tout moment sur la base de sa propre initiative, de la décision de l'assemblée générale des actionnaires, du conseil d'administration ou la demande de l'actionnaire (des actionnaires) détenant au total au moins 10 % des actions avec droit de vote de la société ;

exiger des personnes occupant des fonctions dans les organes de direction de la société par actions qu'elles soumettent des documents sur les activités financières et économiques ;

demander la convocation d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

À l'heure actuelle, le rôle de la commission d'audit dans les activités des entités commerciales est en train d'être renforcé.

La Commission d'audit est un véritable et outil efficace pour l'exercice par les actionnaires (investisseurs) du contrôle sur les activités de la société économique concernée et de ses organes de direction.

À cet égard, dans la pratique répressive russe, les statuts des sociétés prévoient souvent l'élargissement de la compétence de la commission d'audit par rapport à la loi sur les sociétés par actions. Il existe des documents internes de haute qualité des entreprises qui déterminent la procédure pour les activités de la commission d'audit.

Il est important de noter que les acteurs du chiffre d'affaires civil ont actuellement besoin de maintenir et de développer cet outil d'entreprise.

La législation actuelle de la Fédération de Russie comporte des lacunes qui rendent difficile pour leurs sujets l'exercice de leurs droits légaux.

Ainsi, en pratique, une situation d'insécurité juridique se présente lors de la nomination des candidats aux postes de membres de la commission d'audit des sociétés par actions, qui sont soumis à élection lors d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Supposons qu'une assemblée extraordinaire soit convoquée à la demande d'un actionnaire. Assemblée générale actionnaires. L'ordre du jour de cette réunion comprend des questions sur l'élection des membres du Conseil d'administration et de la Commission d'audit. D'autres actionnaires sont intéressés par la nomination de leurs candidats aux organes spécifiés de la société.

La loi sur les sociétés par actions, tout en accordant dans cette situation auxdits actionnaires le droit de proposer leurs candidats au conseil d'administration, a oublié de leur accorder le même droit de proposer des candidats à la commission des comptes.

Conformément au paragraphe 4 de l'art. 55 de la présente loi, si la demande de convocation d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires contient une proposition de nomination de candidats, cette proposition est soumise aux dispositions pertinentes de l'art. 53.

Si l'ordre du jour proposé de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires contient la question de l'élection des membres du conseil d'administration de la société, les actionnaires (actionnaire) de la société, qui détiennent au total au moins 2 % des actions avec droit de vote de la société, ont le droit de proposer des candidats à l'élection au conseil d'administration de la société, dont le nombre ne peut excéder le nombre de membres du conseil d'administration de la société. Ces propositions doivent être reçues par la société au moins 30 jours avant la date de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, à moins que les statuts de la société ne fixent une date ultérieure (clause 2, article 53 de la loi).

Ainsi, la loi sur les sociétés par actions n'accorde pas le droit aux actionnaires de désigner leurs candidats pour les membres de la commission d'audit de la société, à élire lors d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée à la demande d'un autre actionnaire.

Dans cette situation, les actionnaires qui n'ont pas le droit de proposer leurs candidats aux postes de membres de la commission d'audit ont le droit d'exiger la convocation d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires sur la question de la cessation anticipée des pouvoirs des membres de la commission d'audit. et l'élection de "leurs" membres de la commission d'audit.

En conséquence, nous aurons évidemment un conflit d'entreprise entre actionnaires, car dans cette situation, il est impossible de créer une commission d'audit, qui comprendra des membres représentant les intérêts des différents actionnaires. Ici, il y aura toujours un comité d'audit, qui comprendra des membres représentant les intérêts de l'actionnaire (des actionnaires) qui a initié l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires sur la question concernée.

L'une des options pour résoudre ce conflit d'entreprise consiste à tenir une assemblée générale annuelle des actionnaires.

Conformément au paragraphe 1 de l'art. 53 de la loi sur les sociétés par actions, les actionnaires (actionnaire) qui détiennent au total au moins 2 % des actions avec droit de vote de la société ont le droit d'inscrire des questions à l'ordre du jour de l'assemblée générale annuelle des actionnaires et de nommer des candidats à l'élection. commission d'audit de la société dont le nombre ne peut excéder la composition quantitative de cet organe . Ces propositions doivent être reçues par la société au plus tard 30 jours après la fin de exercice fiscalà moins que la charte de la société ne fixe une date ultérieure.

Toutefois, l'assemblée générale annuelle des actionnaires se tient dans la société, respectivement, une fois par an (clause 1, article 47 de la loi). Par conséquent, avant l'assemblée générale annuelle des actionnaires, les actionnaires (investisseurs) ne pourront pas utiliser efficacement un outil corporatif comme le comité d'audit.

La deuxième option pour éliminer cette lacune dans la législation de la Fédération de Russie est l'analogie de la loi et l'analogie de la loi (article 6 du Code civil de la Fédération de Russie).

Par analogie avec la loi relative à cette situation, compte tenu des exigences de l'art. 52 de la loi sur les sociétés par actions, les dispositions ci-dessus de l'art. 53 de la Loi. Dans ce cas, si l'ordre du jour proposé de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires contient la question de l'élection des membres de la commission d'audit de la société, les actionnaires (actionnaire) de la société, qui détiennent au total au moins 2 % des droits de vote actions de la société, ont le droit de proposer des candidats à l'élection à la commission d'audit de la société, dont le nombre ne peut excéder le nombre de membres de la commission d'audit de la société. Ces propositions doivent être reçues par la société au moins 25 jours avant la date de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

La troisième option pour résoudre le conflit mentionné est d'établir un tel droit de l'actionnaire dans la charte ou le document interne de la société.

Il est important de noter que la loi sur les sociétés par actions fait partie de la législation civile de la Fédération de Russie (article 1 de cette loi, articles 3, 96 du Code civil de la Fédération de Russie).

Conformément à l'art. 8 du Code civil de la Fédération de Russie droits civiques et les obligations découlent des motifs prévus par la loi et d'autres actes juridiques, ainsi que par les actions des citoyens et des personnes morales, qui, bien que non prévues par la loi ou de tels actes, mais en vertu des principes généraux et de la signification de la la législation civile de la Fédération de Russie, donnent lieu à des droits et obligations civils. Conformément à cela, les droits et obligations civils naissent, en particulier, à la suite d'autres actions des citoyens et des personnes morales.

Sur la base et en application desdites dispositions du Code civil de la Fédération de Russie, la loi sur les sociétés par actions permet également de réglementer (en plus de la présente loi, d'autres lois fédérales et actes juridiques) les relations liées à la portée de son application, par des actions entité légale, à savoir la réglementation des questions relatives aux activités de l'organisation par l'approbation documents constitutifs(charte), documents internes de cette organisation, décisions des organes de cette organisation et autres actions d'une personne morale. Oui, Art. 11 de la loi sur les sociétés par actions prévoit que la charte peut contenir d'autres dispositions qui ne contredisent pas ladite loi et d'autres lois fédérales. La loi sur les sociétés par actions utilise souvent la formulation « sauf dispositions contraires de la charte, des documents internes de la société » et souvent la réglementation de nombreuses questions relatives aux activités de la société est laissée à la discrétion des participants à la circulation civile par le biais de l'approbation des documents internes de la société par les organes de la société (voir par exemple alinéa 19, alinéa 1 de l'article 48, alinéa 5 de l'article 49, alinéas 1 et 3 de l'article 68, alinéa 1 de l'article 70, alinéa 2 de l'article 85 du présent Droit).

La quatrième option pour résoudre ce problème est l'introduction par le Service fédéral de Marchés financiers ajouts pertinents au Règlement sur exigences supplémentairesà la procédure de préparation, de convocation et de tenue d'une assemblée générale des actionnaires, approuvée par résolution de la Commission fédérale pour le marché des valeurs mobilières du 31 mai 2002 N 17 / ps, ou émise par l'organisme d'État spécifié matériel pédagogique et des recommandations pour résoudre ce problème. Ce droit est accordé Service fédéral sur les marchés financiers, alinéa 1 de l'art. 47 loi fédérale"Sur les sociétés par actions" et les clauses 5.2, 5.5 du Règlement sur le Service fédéral des marchés financiers, approuvé par décret du gouvernement de la Fédération de Russie du 30 juin 2004 N 317.

La Commission d'audit est un organe d'une société par actions qui exerce les fonctions de contrôle interne financier, économique et juridique sur les activités de la société.

La Commission d'Audit contrôle les activités du Conseil d'Administration et du Directoire de la société, mais n'a pas le droit d'annuler leurs décisions.

La Commission d'Audit agit sur la base du règlement approuvé par l'Assemblée Générale des Actionnaires de la Société.

La commission d'audit effectue contrôle actuel sur les activités financières et économiques de la société, ses subdivisions séparées et services, succursales et bureaux de représentation figurant au bilan de la société.

Les membres de la Commission d'Audit apposent leur signature sur le rapport annuel et le bilan pour attester de leur conformité avec la réalité de la société.

En l'absence d'un commissaire aux comptes sans l'avis de la commission d'audit, l'assemblée générale des actionnaires n'est pas habilitée à approuver le rapport annuel et le bilan.

La Commission d'Audit a le droit de vérifier :

la documentation financière de l'entreprise et les conclusions de la commission d'inventaire immobilier, en les comparant aux données comptables primaires ;

l'état de la caisse et des biens de l'entreprise ;

ponctualité et exactitude des paiements aux fournisseurs de produits et services ; paiements au budget; l'accumulation et le paiement des dividendes ; l'accumulation et le paiement des intérêts sur les obligations ; les remboursements d'autres dettes ;

l'exactitude de la préparation des bilans, des rapports de documentation pour bureau des impôts, organismes statistiques et organismes gouvernementaux;

le respect par la société et ses organes de direction des actes législatifs et des instructions et décisions de l'Assemblée Générale des Actionnaires.

La Commission d'Audit est tenue de contrôler :

légitimité des contrats conclus par l'entreprise, transactions, échanges, règlements et autres opérations.

respect par la société dans les domaines financier, économique et activités de fabrication normes établies, règles, estimations, GOST, TU, etc. ;

la légitimité des décisions prises par le conseil d'administration et le directoire de la société, leur conformité avec la charte et les décisions de l'assemblée des actionnaires, ainsi que les décisions de l'assemblée elle-même. Il a le droit de faire des propositions pour les modifier s'ils ne sont pas conformes aux dispositions des documents ayant une force juridique supérieure.

La compétence de la commission d'audit comprend l'analyse situation financière société, sa solvabilité, liquidité des actifs, le ratio fonds propres et fonds empruntés ; identification des réserves d'amélioration situation économique entreprises et élaboration de recommandations pour les organes de direction.

La Commission d'audit contrôle les activités de la société en termes de tenue du registre des actionnaires, de délivrance d'extraits du registre, de fourniture d'informations aux actionnaires, de facturation de frais pour ces services et d'autres services aux actionnaires.

Seul un actionnaire propriétaire d'actions ordinaires de la société ou son mandataire peut être membre de la commission d'audit.

Le nombre de membres de la Commission d'Audit est déterminé par l'Assemblée Générale des Actionnaires, mais doit être limité et être d'au moins trois personnes. L'Assemblée peut augmenter le nombre de membres de la Mission de révision et élire des membres supplémentaires pour remplir certaines fonctions.

La commission d'audit élit un président et un secrétaire de la commission d'audit parmi ses membres. Aux missions du Président du Comité d'Audit

et tenir les réunions de la Commission d'audit ;

organisation des travaux courants de la commission, représentation de la commission d'audit aux réunions du directoire, du conseil d'administration et de l'assemblée générale des actionnaires de la société avec voix consultative ;

Élection Les membres de la Commission d'Audit sont élus par l'Assemblée Générale des Actionnaires de la Société pour une durée de deux ans avec faculté de prolongation par décision de l'Assemblée Générale.

La procédure d'élection des membres de la Commission d'Audit est fixée par l'Assemblée Générale des Actionnaires. Elle peut être similaire à la procédure d'élection des membres du conseil d'administration.

Les candidats à la commission lors de la réunion peuvent être proposés:

les membres de la Commission d'Audit dont le mandat vient à expiration ;

personnes désignées par les actionnaires.

La nomination des candidats à la Commission d'Audit et le vote des candidats s'effectuent conformément aux dispositions arrêtées par l'Assemblée Générale des Actionnaires. Le vote s'effectue séparément pour chaque candidat ou par décision de l'assemblée - par liste.

révocation L'assemblée générale des actionnaires de la société a le droit de révoquer un membre de la commission d'audit avant l'expiration de son mandat en cas de manquement aux devoirs qui lui sont confiés ou d'abus des droits qui lui sont conférés. La décision est prise à la majorité simple des voix des personnes présentes à la réunion.

La Société est tenue d'indemniser les membres de la Commission d'Audit des frais de transport, d'affranchissement, de déplacement liés à l'exercice de leurs fonctions.

La procédure pour les activités de la Commission d'Audit est approuvée par l'Assemblée Générale des Actionnaires de la société.

Dans l'exercice de ses fonctions, la Commission de vérification effectue tous types de travaux qui correspondent à sa compétence et à la situation qui s'est présentée.

Les audits et contrôles ne doivent pas perturber le fonctionnement normal de l'entreprise.

Les organes de direction et tous les employés de la société sont tenus de fournir à la commission d'audit l'assistance nécessaire, de lui fournir en temps voulu toutes les informations et documents nécessaires au travail de la commission et de fournir les conditions de son travail.

La Commission d'audit procède à des inspections régulières (solides ou sélectives) et des audits des activités financières et économiques et de la documentation courante de l'entreprise selon le plan approuvé par elle, mais au moins une fois par an, ou de manière non programmée - sur demande.

La Commission d'Audit est tenue de commencer l'audit annuel prévu au plus tard un mois avant l'Assemblée Générale. L'état des fonds et des biens de l'entreprise liés au rapport et au solde des livres, des comptes, des documents, de tous les travaux de bureau de l'entreprise est vérifié et le plan d'activité de l'entreprise pour l'année suivante est analysé.

Les réunions de la commission d'audit se tiennent selon le plan approuvé, ainsi qu'avant et après l'audit pour discuter des résultats. Tout membre de la Commission d'audit peut exiger la convocation d'une réunion d'urgence en cas d'infractions nécessitant une décision urgente.

En cas de désaccord avec la décision de la Commission, un membre de la Commission d'Audit a le droit de le consigner dans le procès-verbal de la réunion, en émettant une opinion dissidente, et de le porter à l'attention du Conseil d'Administration et du Assemblée générale des actionnaires.

La Commission d'Audit établit un procès-verbal détaillé des réunions avec en annexe tous les rapports, conclusions, jugements et déclarations d'opinions dissidentes des membres individuels de la Commission. Les procès-verbaux des réunions de la commission d'audit sont conservés au siège de la société et doivent être tenus à la disposition des actionnaires à tout moment.

temps pendant la journée de travail. Les actionnaires et leurs représentants ont le droit d'en faire copie moyennant un droit fixé par le Conseil.

Dans ses activités, la Commission d'audit est guidée par la législation de la Fédération de Russie, les statuts des organes gouvernementaux, la charte de la société, les décisions de l'Assemblée générale des actionnaires et d'autres documents, adopté par l'assemblée actionnaires de la société et liés aux activités de la Commission d'Audit et de ses membres.

Pour le bon exercice de ses fonctions, la Commission d'Audit a le droit d'exiger des organes de direction de la société, de ses divisions et services, des préposés la fourniture de tous les éléments demandés par la commission, documents comptables ou autres nécessaires à son travail, .le dont l'étude correspond à la compétence et aux pouvoirs de la commission.

Dans les cas où des violations identifiées dans la production, économique, financière, activité légale ou une menace pour l'intérêt public nécessitent une décision sur des questions relevant de la compétence

organes de direction, les membres de la commission d'audit ont le droit de demander aux personnes habilitées de convoquer les réunions du directoire, du conseil d'administration ou d'inscrire ces questions à l'ordre du jour de l'assemblée générale

actionnaires.

La Commission d'audit a le droit d'exiger

explication personnelle de tout employé de l'entreprise,

y compris tout fonctionnaire, sur des questions

dans sa juridiction.

La commission d'audit a le droit, si nécessaire, d'engager dans ses travaux sur une base contractuelle des spécialistes n'occupant pas de fonctions régulières dans la société, et d'exiger du directoire la prise en charge de toutes les dépenses nécessaires liées aux audits et

La Commission d'Audit a le droit de soulever la question de la responsabilité devant l'Assemblée Générale ou les organes de direction de la société, de ses divisions et services

employés, y compris les éventuels dirigeants, en cas de violation de la charte ou des dispositions, règles et instructions adoptées par l'assemblée générale des actionnaires ou d'autres documents normatifs société.

Responsabilités Les membres de la Commission d'audit sont responsables de l'exécution déloyale des fonctions qui leur sont confiées par les membres de la manière prescrite par la législation en vigueur de la Fédération de Russie et les documents réglementaires de l'entreprise. Lors des inspections, les membres de la Commission d'audit sont tenus d'étudier correctement tous les documents et matériels liés à l'objet de l'inspection. Ils sont responsables des conclusions malhonnêtes. dont la mesure est déterminée par l'Assemblée générale des actionnaires. La commission d'audit est tenue de soumettre en temps voulu à l'assemblée des actionnaires et en copie au conseil d'administration des rapports sur les résultats des audits et des inspections sous la forme appropriée, en les accompagnant des commentaires et suggestions nécessaires pour améliorer l'efficacité de la compagnie.

En cas de menace grave pour les intérêts de la société ou d'abus commis par fonctionnaires sociétés, les membres de la commission d'audit sont tenus d'exiger la convocation d'une assemblée extraordinaire des actionnaires.

Les membres de la commission d'audit sont tenus d'observer le secret commercial, de ne pas divulguer les informations confidentielles auxquelles ils ont accès dans l'exercice de leurs fonctions conformément à leur compétence.

Dans cet article, nous aborderons des questions sur la composition et l'élection de la commission d'audit.

La création d'une commission d'audit et sa confirmation des états financiers de la société sont obligatoires.

De nombreux responsables n'imaginent pas le rôle de la commission d'audit dans les activités financières et économiques de l'organisation, comme en témoignent les protocoles des commissions d'audit. Les activités de la commission d'audit dans l'entreprise ne doivent pas faire double emploi avec les fonctions du service comptable de l'entreprise. L'inclusion dans la charte de la société de dispositions relatives à la compétence de la commission d'audit, à la conduite des inspections de l'organe exécutif, à la régularité de la conclusion de contrats au nom de la société, ainsi qu'au contrôle de la compétence de la prise de décision du conseil sur certaines questions, pour le respect des exigences de la législation en vigueur, les dispositions, buts et objectifs de la société permettront à la commission d'audit de la société de prendre exactement la position dans la société prévue par la législation. Réglementation légale les activités de la commission d'audit permettent d'accroître l'efficacité et la qualité de la gestion des affaires. La Commission d'audit n'appartient pas aux organes de direction de la société et agit en toute indépendance, quelle que soit l'activité des organes de la société.

En pratique, la composition des commissions comprend souvent des personnes qui n'ont pas l'expérience nécessaire en comptabilité ou travail de contrôle ou occupant des fonctions dans les organes de direction de la société. Conformément aux exigences établies par le paragraphe 3 de l'art. 88 Loi fédérale du 26 décembre 1995 No. N° 208-FZ "Sur les sociétés par actions" (ci-après dénommée la loi sur la JSC), la fiabilité des données contenues dans le rapport annuel de la société, les états financiers annuels, doit être confirmée par la commission d'audit (commissaire aux comptes) de la société. Il convient de noter que conformément au paragraphe 2 de l'article 13 de la loi fédérale du 21 novembre 1996 N 129-FZ "Sur la comptabilité", les états financiers des organisations, à l'exception des états financiers organisations budgétaires, comprend :

a) le bilan ;

b) compte de résultat ;

c) leurs annexes prévues par des textes réglementaires ;

d) un rapport d'audit confirmant la fiabilité des états financiers de l'organisation, si celle-ci est soumise à une vérification obligatoire conformément aux lois fédérales ;

e) notice explicative.

On peut conclure que les membres de la commission d'audit doivent connaître la procédure d'élaboration et le contenu des documents avec lesquels ils travailleront. Pour ce faire, il est plus opportun de recommander à la composition de la commission d'audit des personnes disposant d'une compétence comptable ou Éducation économique afin de ne pas impliquer en plus dans les travaux des spécialistes de ces professions, puisque c'est la commission d'audit qui donne un avis confirmant ou infirmant l'exactitude des données reprises dans le rapport annuel de la société et des informations contenues dans les comptes annuels de la société.

Afin de comprendre qui peut faire partie de la commission d'audit et la responsabilité de ses membres, nous examinerons dans cet article.

Conditions requises pour les candidats aux postes de membre de la Commission d'audit.

Examinons plus en détail les formes de propriété les plus courantes - les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés par actions. Quelles exigences, selon la loi, imposent-ils aux membres des commissions d'audit, par qui et comment sont-ils élus.

Conformément au paragraphe 6 de l'article 32 de la loi fédérale du 08 février 1998 N ° 14-FZ "Sur les sociétés à responsabilité limitée" (ci-après dénommée la loi sur la LLC), les participants et les non-participants de la société peuvent être membres de la commission d'audit de la société. Les membres de la commission d'audit ne peuvent : être simultanément membres du conseil d'administration, occuper d'autres fonctions dans les organes de direction de la société.

L'article 32 de la loi sur la SARL stipule que les fonctions de la commission d'audit (commissaire aux comptes) de la société peuvent être exercées par un commissaire aux comptes agréé par l'assemblée générale des participants à la société. Et l'auditeur peut être à la fois une personne physique et une personne morale sur la base de l'article 4 de la loi fédérale du 07 août 2001 n°. N° 119-FZ "Sur l'audit". Il s'avère que les fonctions de la commission d'audit peuvent également être exercées par une personne morale. Il n'y a pas d'explications claires dans la législation sur cette question.

dans les sociétés par actions.

Selon l'article 85 de la loi JSC, seules les personnes physiques peuvent être membres de la commission d'audit, et peu importe que ces personnes soient ou non actionnaires de la société. Les membres de la commission d'audit ne peuvent : être simultanément membres du conseil d'administration, occuper d'autres fonctions dans les organes de direction de la société.

Élection des membres de la commission d'audit

Dans les sociétés à responsabilité limitée.

Conformément à l'art. 91 du Code civil de la Fédération de Russie et le paragraphe 1 de l'art. 47 de la loi LLC, la commission d'audit est élue lors d'une assemblée générale des participants à une société à responsabilité limitée. Basé sur sous 5 p.2 art. 33 de la loi sur l'élection de la commission d'audit (commissaire aux comptes) et résiliation anticipée leur compétence renvoie à la compétence exclusive de l'assemblée générale des participants à la société. Selon le paragraphe 2 de l'art. 33 de la loi LLC, cette question ne peut être soumise à la décision ni du conseil d'administration (conseil de surveillance) ni de l'organe exécutif de la société.

La décision d'élire la commission d'audit (commissaire aux comptes) est prise par l'assemblée générale des participants de la société à la majorité des voix du nombre total de voix des participants de la société, à moins qu'il ne soit nécessaire d'avoir un plus grand nombre de voix pour prendre une décision à ce sujet. question est prévue par la charte de l'entreprise.

Basé sur le par. 1 p.9 Art. 37 de la loi LLC, il est permis de prévoir le vote cumulatif dans la charte de la société lors de la prise de décisions sur l'élection des membres de la commission d'audit de la société.

En cas de vote cumulatif, le nombre de voix appartenant à chaque associé de la société est multiplié par le nombre de personnes à élire à l'organe de la société, et l'associé de la société a le droit de donner le nombre de voix ainsi obtenus en totalité pour un candidat ou les répartir entre deux ou plusieurs candidats. Les candidats qui obtiennent le plus grand nombre de voix sont considérés comme élus.

Dans une société par actions fermée.

Selon le paragraphe 1 de l'art. 48 de la loi JSC, la commission d'audit est élue par l'assemblée générale et la décision en la matière relève de sa compétence exclusive. Parallèlement, les actions détenues par les membres du conseil d'administration ou les personnes exerçant des fonctions dans les organes de direction de la société ne peuvent participer au vote lors de l'élection des membres de la commission d'audit (commissaire aux comptes).

Dans une CJSC où les fondateurs (actionnaires) sont en même temps membres du conseil d'administration, il sera impossible d'élire un comité d'audit. Du point de vue de la loi JSC, cette question peut être résolue en utilisant le paragraphe 2 de la clause 1 de l'article 64, qui stipule que dans une société de moins de 50 actionnaires - propriétaires d'actions avec droit de vote, la charte de la société peut prévoir que les fonctions du conseil d'administration (Conseil de Surveillance) sont exercées par l'assemblée générale des actionnaires. Par conséquent, si de telles modifications sont apportées à la charte d'une CJSC (si elle n'est pas prévue par celle-ci), le droit de vote de tous les actionnaires demeure et la commission d'audit (auditeur) peut être élue conformément aux exigences de la loi.

Dans une société par actions ouverte.

Conformément au paragraphe 2. Art. 9 de la loi JSC, la décision de constituer une société doit contenir les résultats du vote des fondateurs non seulement sur les questions de constitution de la société, d'approbation de la charte de la société et d'élection des organes de direction de la société, mais également sur la question de l'élection de la commission d'audit (commissaire aux comptes) de la société.

Sur la base du paragraphe 4 de l'art. 9 de la loi JSC, une majorité des trois quarts est requise lors de l'élection non seulement des organes de direction de la société, mais également de la commission d'audit ou du commissaire aux comptes de la société.

Selon l'art. 47 de la loi JSC, il est établi que la question de l'élection des membres de la commission d'audit est classée parmi les questions qui doivent être examinées lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la société. Selon heure. 2 cuillères à soupe. 50 de la loi JSC, il est déterminé que l'élection des membres de la commission d'audit ne peut être effectuée sous la forme d'un vote par correspondance.

Les membres de la commission d'audit sont choisis parmi les candidats proposés par les actionnaires. Conformément à l'art. 53 de la loi JSC, les actionnaires (actionnaire) qui détiennent au total au moins 2 % des actions avec droit de vote de la société ont le droit de nommer des candidats à la commission d'audit de la société, dont le nombre ne peut dépasser la composition quantitative de ce corps. Une telle offre doit être reçue par la société au plus tard 30 jours après la clôture de l'exercice. Le règlement sur les exigences supplémentaires pour la procédure de préparation, de convocation et de tenue d'une assemblée générale des actionnaires détermine en outre que lors de la nomination de candidats à la commission d'audit (commissaires aux comptes), un consentement écrit du candidat désigné et des informations sur le candidat peuvent être joints. Lors de l'élection des membres de la commission d'audit, il y a une restriction prévue à l'al. 2, clause 6, article 85 de la loi JSC, qui établit que les actions détenues par les membres du conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société, ainsi que les personnes occupant des fonctions dans les organes de direction de la société, ne participent pas à voter lors de l'élection des membres de la commission d'audit. Selon le paragraphe 2 de l'art. 38 de la loi fédérale du 21 décembre 2001 N 178-FZ "sur la privatisation des biens de l'État et des municipalités" dans les sociétés par actions ouvertes, à l'égard desquelles il a été décidé d'utiliser un droit spécial ("action privilégiée") , le gouvernement Fédération Russe ou corps le pouvoir de l'État les sujets de la Fédération de Russie désignent leur représentant à la commission d'audit. Depuis l'élection des membres de la commission d'audit, conformément au paragraphe 1 de l'art. 47 de la loi JSC, il s'agit d'une question à l'ordre du jour de l'assemblée annuelle des actionnaires, il en résulte que la commission d'audit (commissaire aux comptes) de la société est élue pour une période de 1 an.

Ainsi, selon l'organisation forme juridique de la société et de ses fonctions, le nombre de membres de la commission d'audit est fixé. La compétence des auditeurs est déterminée corps suprême gestion et est fixé dans la charte, ainsi que détaillé dans le règlement sur la commission d'audit.

Comme mentionné ci-dessus, les tâches de la commission d'audit sont déterminées par la législation et l'organe directeur le plus élevé. Mais les plans et la procédure de la commission d'audit sont approuvés par le président de la commission d'audit et sont prescrits dans le règlement sur la commission d'audit. La Commission d'Audit est responsable devant l'Assemblée Générale de la qualité et de la ponctualité de l'exercice de ses fonctions et pouvoirs officiels.

Seule une analyse systématique de l'activité économique de l'entreprise, accompagnée d'un contrôle des principaux indicateurs financiers de l'entreprise et des raisons de leur évolution, permet de parler du travail de la commission d'audit dans l'entreprise.

Toutefois, pour les entreprises opérant dans diverses branches d'activité économique, indicateurs financiers qui doit être supervisée par la Commission d'audit. Il s'agit du montant des bénéfices perçus par l'entreprise sur une base trimestrielle, du coût d'une unité de produits manufacturés, du nombre d'unités vendues, du montant des salaires des employés de l'entreprise et de paramètres similaires. Tout cela permettra à la commission d'audit de la société d'exercer réellement et pleinement ses fonctions, qui sont prévues par la loi. Les documents de rapport de la commission d'audit ne doivent pas contenir de phrases générales et creuses telles que « pas vrai », etc., mais doivent contenir des descriptions spécifiques des violations de la loi, des règlements, de la charte, des règlements, des règles et des instructions de la société par les employés et fonctionnaires. Seul un tel travail de la commission d'audit de l'entreprise apportera une réelle assistance à la direction de l'entreprise, car il permettra de détecter en temps opportun les violations dans les activités financières et économiques de l'entreprise. Après tout, toutes les activités de la commission d'audit doivent viser à assurer la confiance dans l'entreprise, dans ses états financiers et à assurer la protection des investissements en capital. et les actifs de l'entreprise.

Auditeur ou comité d'audit ?

La nécessité d'un commissaire aux comptes ou d'une commission d'audit dans une société par actions est due aux exigences du Code civil de la Fédération de Russie et de la loi fédérale sur les sociétés par actions. Le commissaire aux comptes ou le comité d'audit doit être à la fois dans des sociétés ouvertes et fermées, quel que soit le nombre d'actionnaires, les types d'activités, la taille du capital autorisé. Dans le même temps, la législation prévoit deux options pour la formation d'un organe: soit sous la forme d'une commission, soit sous la forme d'une personne - un auditeur.

L'élection de cet organe de la société relève de la compétence de l'assemblée générale des actionnaires. Et sa mission est d'exercer un contrôle sur les activités financières et économiques de l'entreprise.

La première formation de l'organe de contrôle devrait avoir lieu au stade de la création d'une société par actions. Conformément aux exigences du paragraphe 2 de l'art. 9 de la loi fédérale "sur les sociétés par actions", la décision de créer une société doit contenir les résultats du vote des fondateurs et les décisions prises par eux sur les questions de création de la société, d'approbation de la charte de la société, d'élection des organes de gestion, la commission d'audit (commissaire aux comptes) de la société. Lors de la création d'une société par actions à la suite d'une réorganisation, la question de l'élection d'une commission d'audit (commissaire aux comptes) nécessite également un examen séparé. Par la suite, la question de l'élection de la commission d'audit (commissaire aux comptes) est décidée obligatoirement lors de chaque assemblée générale annuelle des actionnaires ou, dans le cas où la société est composée d'un seul actionnaire, dans la décision annuelle de cet actionnaire. Cette exigence est énoncée à l'art. 47 de la loi fédérale "sur les sociétés par actions".

La compétence de l'organe de contrôle de la société est déterminée par la loi fédérale "sur les sociétés par actions" (article 86) et la charte de la société, et la procédure de ses activités est fixée dans le document interne de la société approuvé par l'assemblée générale des actionnaires. Dans le cas où la société n'a pas de conseil d'administration (conseil de surveillance), la commission d'audit (commissaire aux comptes) peut être l'organe dont la compétence, selon les statuts de la société, comprend la question de la tenue d'une assemblée générale des actionnaires et approuvant son ordre du jour.

L'audit (audit) des activités financières et économiques de la société est effectué par la commission d'audit (commissaire aux comptes) sur la base des résultats des activités de la société pour l'année, ainsi qu'à tout moment sur sa propre initiative de l'organe de contrôle , par décision de l'assemblée générale des actionnaires, du conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société ou à la demande de l'actionnaire (des actionnaires), détenant au total au moins 10 % des actions avec droit de vote de la société. Les résultats de l'audit sont établis sous la forme d'un avis écrit dont le contenu est régi par l'art. 87 de la loi fédérale "sur les sociétés par actions".

Afin de résoudre la tâche principale de la commission d'audit (commissaire aux comptes) - contrôle des activités financières et économiques de la société anonyme - la commission d'audit (commissaire aux comptes) a le droit d'exiger des personnes occupant des fonctions dans les organes de direction de la société de fournir des documents sur les activités financières et économiques de la société, ainsi que, si nécessaire, d'exiger la convocation d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Ainsi, de par ses pouvoirs, la commission d'audit (commissaire aux comptes) peut avoir une influence assez forte sur les activités d'une personne morale. Certes, étant donné que la constitution de la commission d'audit ne peut se faire par vote cumulatif (la loi ne prévoit une telle faculté de vote que pour la constitution du conseil d'administration (conseil de surveillance)), la possibilité pour les actionnaires minoritaires d'y entrer, en tant que règle, surtout intéressée par les activités de "propreté" financière et économique de la société est extrêmement petite.

L'indépendance de l'organe de contrôle vis-à-vis des autres organes de la société est assurée par le respect des exigences suivantes fixées par la loi :

les membres de la commission d'audit (commissaire aux comptes) de la société ne peuvent être simultanément membres du conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société, ainsi qu'occuper d'autres fonctions dans les organes de direction de la société ;

les membres de la commission d'audit (commissaire aux comptes), ainsi que les candidats à la commission d'audit (commissaires aux comptes) de la société ne peuvent être simultanément membres commission de comptage(par la personne exerçant les fonctions de commission de comptage) de la société ;

les actions détenues par les membres du conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société ou les personnes exerçant des fonctions dans les organes de direction de la société ne peuvent participer au vote lors de l'élection des membres de la commission d'audit (commissaire aux comptes) de la société.

La dernière des restrictions énumérées - la restriction au vote par les actions détenues par les membres du conseil d'administration (conseil de surveillance) ou les personnes occupant des fonctions dans les organes de direction de la société - aboutit souvent à une situation où la constitution d'un organe de contrôle par l'assemblée générale des actionnaires est impossible en raison de la non-participation des actionnaires minoritaires à l'assemblée générale et de l'insuffisance des votes pour un quorum sur la question de l'élection de la commission d'audit (commissaire aux comptes). Pour résoudre ce problème, la méthode de formation de grands blocs d'actions entre les mains de personnes non inclus dans les organes de direction de la société (la loi n'établit pas d'interdiction d'affiliation des grands actionnaires aux membres des organes de direction de la société pour cette situation) ou le transfert d'actions à une personne morale (à l'exception de une personne morale qui est organisation de gestion société).

Le choix par l'entreprise de l'option de constituer un organe de contrôle - le commissaire aux comptes ou la commission d'audit - peut être dû à divers facteurs. Le choix d'une commission d'audit composée de plusieurs membres peut être influencé par la présence dans l'actionnariat de plusieurs grands actionnaires, dont chacun souhaite avoir un représentant au sein de la commission, ou par la présence de l'état/municipalité de propriété des actions de la société . Le choix du commissaire aux comptes est souvent fait par les sociétés composées d'un seul participant - une personne morale : dans une telle situation, l'actionnaire a déjà accès à tous les documents et informations de la société. Mais parfois dans une telle situation, le choix s'arrête précisément à la commission d'audit : à travers la rémunération fixée annuellement pour les membres de la commission d'audit de l'entreprise membre unique offre des incitations monétaires supplémentaires aux personnes qui sont membres de la commission aux frais de l'entreprise.

La loi n'interdit pas les deux options pour la formation d'un organe - un commissaire aux comptes et une commission d'audit - dans la charte et le document interne correspondant d'une société par actions. Le choix final sera fait par l'assemblée générale des actionnaires (associé unique).

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