Réorganisation sous forme d'instructions étape par étape de sélection. Comment est la réorganisation sous forme de séparation. Notification de l'administration fiscale et des créanciers sur le début du processus de réorganisation et communiqué de presse

1.1. Ce document détermine la politique de la Société à Responsabilité Limitée "" (ci-après dénommée la Société) en matière de traitement des données personnelles.

1.2 Cette politique a été élaborée conformément à la législation en vigueur de la Fédération de Russie sur les données personnelles.

1.3 Cette politique s'applique à tous les processus de collecte, d'enregistrement, de systématisation, d'accumulation, de stockage, de clarification, d'extraction, d'utilisation, de transfert (diffusion, mise à disposition, accès), de dépersonnalisation, de blocage, de suppression, de destruction de données personnelles, effectués à l'aide d'outils d'automatisation. et sans l'utilisation de tels fonds.

1.4. La politique est strictement suivie par les employés de la Société.

1. Définitions

données personnelles- toute information se rapportant directement ou indirectement à une personne physique déterminée ou identifiable (sujet de données personnelles) ;

opérateur - organisme gouvernemental, une autorité municipale, une personne morale ou une personne physique, indépendamment ou conjointement avec d'autres personnes organisant et (ou) effectuant le traitement des données personnelles, ainsi que la détermination des finalités du traitement des données personnelles, la composition des données personnelles à traiter , actions (opérations) effectuées avec des données personnelles ;

traitement des données personnelles- toute action (opération) ou ensemble d'actions (opérations) effectuées à l'aide d'outils d'automatisation ou sans utiliser de tels outils avec des données personnelles, y compris la collecte, l'enregistrement, la systématisation, l'accumulation, le stockage, la clarification (mise à jour, modification), l'extraction, l'utilisation, le transfert ( distribution, mise à disposition, accès), dépersonnalisation, blocage, suppression, destruction des données personnelles ;

traitement automatisé des données personnelles- le traitement des données personnelles à l'aide de la technologie informatique ;

diffusion de données personnelles- les actions visant à divulguer des données personnelles à un cercle indéfini de personnes ;

fourniture de données personnelles- les actions visant à divulguer des données personnelles à une certaine personne ou à un certain cercle de personnes ;

blocage des données personnelles- suspension temporaire du traitement des données personnelles (sauf si le traitement est nécessaire pour clarifier les données personnelles) ;

destruction des données personnelles- actions, à la suite desquelles il devient impossible de restaurer le contenu des données personnelles dans le système d'information sur les données personnelles et (ou) à la suite desquelles les supports matériels de données personnelles sont détruits ;

dépersonnalisation des données personnelles- actions, à la suite desquelles il devient impossible sans l'utilisation de Informations Complémentaires déterminer la propriété des données personnelles par un sujet spécifique de données personnelles ;

système d'information sur les données personnelles- un ensemble de données personnelles contenues dans des bases de données et permettant leur traitement technologies de l'information et des moyens techniques.

1. Principes et conditions du traitement des données personnelles

3.1. Le traitement des données personnelles est effectué sur la base des principes suivants :

1) Le traitement des données personnelles est effectué sur une base légale et loyale ;

2) Le traitement des données personnelles est limité à la réalisation d'objectifs spécifiques, prédéterminés et légitimes. Il n'est pas permis de traiter des données personnelles incompatibles avec les finalités de la collecte de données personnelles ;

3) Il est interdit de combiner des bases de données contenant des données personnelles dont le traitement est effectué à des fins incompatibles entre elles ;

4) Seules les données personnelles qui répondent aux finalités de leur traitement font l'objet d'un traitement ;

6) Lors du traitement des données personnelles, l'exactitude des données personnelles, leur suffisance et, le cas échéant, leur pertinence par rapport aux finalités déclarées de leur traitement, sont assurées.

7) Le stockage des données personnelles est effectué sous une forme qui vous permet de déterminer le sujet des données personnelles pas plus longtemps que requis par les finalités du traitement des données personnelles, si la période de stockage des données personnelles n'est pas établie par la loi fédérale, un accord auquel le sujet des données personnelles est partie, bénéficiaire ou garant. Les données personnelles traitées font l'objet d'une destruction ou d'une dépersonnalisation lors de la réalisation des finalités du traitement ou en cas de perte de la nécessité d'atteindre ces finalités, sauf disposition contraire de la loi fédérale.

8) La Société, dans ses activités, part du fait que le sujet des données personnelles fournit des informations exactes et fiables lors de l'interaction avec la Société et informe les représentants de la Société des modifications de leurs données personnelles.

3.2. La société traite les données personnelles uniquement dans les cas suivants :

• le traitement des données personnelles est effectué avec le consentement du sujet des données personnelles au traitement de ses données personnelles ;
• le traitement des données personnelles est effectué dans le cadre de la participation d'une personne à des procédures constitutionnelles, civiles, administratives, pénales, à des procédures devant des tribunaux arbitraux ;
• le traitement des données personnelles est nécessaire à l'exécution d'un acte judiciaire, d'un acte d'un autre organisme ou officiel, sous réserve d'exécution conformément à la législation de la Fédération de Russie sur les procédures d'exécution (ci-après dénommée l'exécution d'un acte judiciaire);
• le traitement des données personnelles est nécessaire à l'exécution d'un accord auquel le sujet des données personnelles est partie ou bénéficiaire ou garant, ainsi que pour conclure un accord à l'initiative du sujet des données personnelles ou un accord en vertu duquel le le sujet des données personnelles sera le bénéficiaire ou le garant ;
• le traitement des données personnelles est nécessaire pour protéger la vie, la santé ou d'autres intérêts vitaux du sujet des données personnelles, s'il est impossible d'obtenir le consentement du sujet des données personnelles ;

3.4. La Société a le droit de confier le traitement des données personnelles des citoyens à des tiers, sur la base d'un accord conclu avec ces personnes.
Personnes traitant des données personnelles pour le compte de LLC Cabinet d'avocats"Start", s'engage à respecter les principes et règles de traitement et de protection des données personnelles prévus par la loi fédérale n° 152-FZ "Sur les données personnelles". Pour chaque personne, une liste des actions (opérations) avec des données personnelles qui seront effectuées par une personne morale traitant des données personnelles, les finalités du traitement, l'obligation d'une telle personne de maintenir la confidentialité et d'assurer la sécurité des données personnelles lors de leur traitement , ainsi que les exigences en matière de protection des données à caractère personnel traitées.

3.5. Si la Société confie le traitement des données personnelles à une autre personne, la Société sera responsable vis-à-vis du sujet des données personnelles des actes de ladite personne. Une personne qui traite des données personnelles pour le compte de la Société est responsable envers la Société.

3.6. La Société ne prend pas de décisions sur la base d'un traitement exclusivement automatisé de données personnelles qui entraînent des conséquences juridiques par rapport au sujet des données personnelles ou affectent autrement ses droits et intérêts légitimes.

3.7. La Société détruit ou dépersonnalise les données personnelles lorsqu'elles atteignent les finalités du traitement ou en cas de perte de la nécessité d'atteindre la finalité du traitement.

1. Sujets des données personnelles

4.1. La société traite les données personnelles des personnes suivantes :

• les employés de la Société, ainsi que les entités avec lesquelles des contrats de nature civile ont été conclus ;
• candidats remplaçants postes vacants en compagnie;
• clients de la société juridique LLC "Start" ;
• les utilisateurs du site Web de LLC Legal Company "Start" ;

4.2. Dans certains cas, la Société peut également traiter les données personnelles des représentants des personnes concernées ci-dessus autorisées sur la base d'une procuration.

1. Droits des personnes concernées

5.1. Le sujet des données personnelles dont les données sont traitées par la Société a le droit de :

5.1.1. Recevoir les informations suivantes de la Société dans les conditions prévues par la Loi :

• confirmation du fait du traitement des données personnelles par Start Legal Company LLC ;
• sur motifs juridiques et les finalités du traitement des données personnelles ;
• sur les méthodes utilisées par la Société pour traiter les données personnelles ;
• le nom et l'emplacement de la Société ;
• sur les personnes qui ont accès aux données personnelles ou auxquelles des données personnelles peuvent être divulguées sur la base d'un accord avec Start Law Company LLC ou sur la base de la loi fédérale ;
• une liste des données personnelles traitées relatives au citoyen dont la demande a été reçue et la source de leur réception, à moins qu'une procédure différente pour fournir ces données ne soit prévue par la loi fédérale ;
• sur les modalités de traitement des données personnelles, y compris les modalités de leur stockage ;
• sur la procédure d'exercice par un citoyen des droits prévus par la loi fédérale "sur les données personnelles" n° 152-FZ ;
• nom et adresse de la personne qui traite les données personnelles pour le compte de la Société ;
• autres informations prévues par la loi fédérale "sur les données personnelles" n ° 152-FZ ou d'autres lois fédérales.

5.1.2. Exiger la clarification de leurs données personnelles, leur blocage ou leur destruction si les données personnelles sont incomplètes, obsolètes, inexactes, obtenues illégalement ou non nécessaires à la finalité déclarée du traitement.

5.1.3. Retirer votre consentement au traitement des données personnelles.

5.1.4. Exiger l'élimination des actions illégales de la Société en relation avec ses données personnelles.

5.1.5. Se plaindre des actions ou omissions de la Société dans Service fédéral sur la supervision dans le domaine des communications, des technologies de l'information et des communications de masse ou dans ordre judiciaire dans le cas où un citoyen estime que Start Law Company LLC traite ses données personnelles en violation des exigences de la loi fédérale n ° 152-FZ «sur les données personnelles» ou viole autrement ses droits et libertés.

5.1.6. Pour protéger leurs droits et intérêts légitimes, y compris l'indemnisation des pertes et / ou l'indemnisation du préjudice moral devant les tribunaux.

1. Responsabilités de l'entreprise

6.1. Conformément aux exigences de la loi fédérale n° 152-FZ « sur les données personnelles », la Société est tenue de :

• Fournir au sujet des données personnelles, à sa demande, des informations concernant le traitement de ses données personnelles, ou fournir légalement un refus motivé contenant une référence aux dispositions de la loi fédérale.
• À la demande du sujet des données personnelles, clarifier les données personnelles traitées, bloquer ou supprimer si les données personnelles sont incomplètes, obsolètes, inexactes, obtenues illégalement ou non nécessaires à la finalité déclarée du traitement.
• Maintenir un registre des demandes des personnes concernées, qui doit enregistrer les demandes des personnes concernées pour l'obtention de données personnelles, ainsi que les faits de fourniture de données personnelles sur ces demandes.
• Informer le sujet des données personnelles du traitement des données personnelles dans le cas où les données personnelles n'ont pas été reçues du sujet des données personnelles.

Les cas suivants font exception :

Le sujet des données personnelles est informé du traitement de ses données personnelles par l'opérateur concerné ;

Les données personnelles sont obtenues par la Société sur la base de la loi fédérale ou dans le cadre de l'exécution d'un accord dont le sujet est partie ou bénéficiaire ou garant.

Données personnelles obtenues d'une source publique ;

Fournir au sujet des données personnelles les informations contenues dans l'avis sur le traitement des données personnelles viole les droits et les intérêts légitimes de tiers.

6.2. Si l'objectif du traitement des données personnelles est atteint, la Société est tenue d'arrêter immédiatement le traitement des données personnelles et de détruire les données personnelles pertinentes dans un délai n'excédant pas trente jours à compter de la date d'atteinte de l'objectif du traitement des données personnelles, sauf disposition contraire d'un accord auquel le sujet est partie, bénéficiaire ou garant des données personnelles, un autre accord entre la Société et le sujet des données personnelles, ou si la Société n'est pas autorisée à traiter les données personnelles sans le consentement du sujet des données personnelles sur le motifs prévus par le n ° 152-FZ "Sur les données personnelles" ou d'autres lois fédérales.

6.3. Dans le cas où le sujet des données personnelles retire son consentement au traitement de ses données personnelles, la Société est tenue d'arrêter le traitement des données personnelles et de détruire les données personnelles dans un délai n'excédant pas trente jours à compter de la date de réception dudit retrait, à moins que autrement prévu par un accord entre la Société et le sujet des données personnelles. La Société est tenue d'informer le sujet des données personnelles de la destruction des données personnelles.

6.4. En cas de demande du sujet d'arrêter le traitement des données personnelles afin de promouvoir des biens, travaux, services sur le marché, la Société est tenue d'arrêter immédiatement le traitement des données personnelles.

6.5. La Société est tenue de traiter les données personnelles uniquement avec le consentement écrit du sujet des données personnelles, dans les cas prévus par la loi fédérale.

6.7. La Société est tenue d'expliquer au sujet des données personnelles les conséquences juridiques du refus de fournir ses données personnelles, si la fourniture de données personnelles est obligatoire conformément à la loi fédérale.

6.8. Informer la personne concernée ou son représentant de tout changement concernant la personne concernée.

1. Informations sur les mesures mises en place pour la protection des données personnelles

7.1. Lors du traitement des données personnelles, la Société prend les mesures juridiques, organisationnelles et techniques nécessaires pour protéger les données personnelles contre l'accès non autorisé ou accidentel, la destruction, la modification, le blocage, la copie, la fourniture, la distribution des données personnelles, ainsi que d'autres actions illégales. par rapport aux données personnelles.

7.2. Veiller à la sécurité des données personnelles, notamment :

• détermination des menaces à la sécurité des données personnelles lors de leur traitement dans les systèmes d'information des données personnelles ;
• application de mesures organisationnelles et techniques pour assurer la sécurité des données personnelles lors de leur traitement dans les systèmes d'information sur les données personnelles nécessaires pour répondre aux exigences de protection des données personnelles, dont la mise en œuvre garantit les niveaux de protection des données personnelles établis par le gouvernement du Fédération Russe;
• l'utilisation d'outils de sécurité de l'information qui ont réussi la procédure d'évaluation de la conformité de la manière prescrite ;
• évaluer l'efficacité des mesures prises pour assurer la sécurité des données personnelles avant la mise en service du système d'information sur les données personnelles ;
• prise en compte des machines porteuses de données personnelles ;
• détecter les faits d'accès non autorisé aux données personnelles et prendre des mesures ;
• récupération des données personnelles modifiées ou détruites en raison d'un accès non autorisé à celles-ci ;
• établir des règles d'accès aux données personnelles traitées dans le système d'information sur les données personnelles, ainsi que garantir l'enregistrement et la comptabilité de toutes les actions effectuées avec des données personnelles dans le système d'information sur les données personnelles ;
• le contrôle des mesures prises pour assurer la sécurité des données personnelles et le niveau de sécurité des systèmes d'information sur les données personnelles.
• une évaluation du préjudice pouvant être causé aux personnes concernées en cas de violation de la législation de la Fédération de Russie dans le domaine des données à caractère personnel, la proportion dudit préjudice et les mesures prises pour assurer la mise en œuvre de la législation de la Fédération de Russie dans le domaine des données personnelles.

Nous continuons la série de documents sur la réorganisation. L'article précédent parlait de . Dans cet article, nous parlerons de sélection. Comment établir un bilan de séparation ? Est-il possible de prendre en compte les pertes de l'entreprise réorganisée ? Dois-je redéfinir la base des primes d'assurance sur les fonds ? Ces questions et d'autres questions importantes liées à la sélection seront abordées dans ce document.

Quelle est l'essence de la sélection

La scission est une forme de réorganisation dans laquelle une partie de l'entreprise (par exemple, l'une des divisions structurelles) est transformée en une entité juridique distincte. Lors de la scission, l'« ancienne » société cède à l'organisation nouvellement créée une partie de ses actifs, dettes, passifs, bénéfices, fonds, etc.

La sélection a une importance caractéristique- après la réorganisation, la société remplacée ne cesse pas d'exister, mais continue à fonctionner, mais sous une forme "réduite".

Étape de sélection initiale

La scission, comme toute réorganisation, commence par la décision appropriée des propriétaires. Dans les trois jours ouvrables, l'organisme doit le signaler par écrit au bureau des impôts « d'enregistrement » et y apporter lui-même la décision. Aussi dans les trois jours ouvrables, vous devez informer Fonds de pension et Fondation assurance sociale(clause 3, partie 3, article 28 de la loi fédérale du 24 juillet 2009 n° 212-FZ).

Après cela, deux fois (avec une fréquence d'une fois par mois), il est nécessaire de publier un avis de réorganisation dans des publications spéciales. En outre, dans les cinq jours ouvrables à compter de la date de dépôt d'une demande auprès de l'inspection, il est nécessaire d'informer tous les créanciers connus (article 13.1 de la loi fédérale du 08.08.01 n ° 129-FZ "Sur enregistrement d'état entités juridiques et entrepreneurs individuels).

Ensuite, une nouvelle charte devrait être préparée et acte constitutif pour l'entreprise essaimée et faire l'inventaire des biens et passifs de l'"ancienne" organisation. Ceci est indiqué au paragraphe 2 de l'article 12 de la loi fédérale du 21 novembre 1996 n ° 129-FZ «Sur la comptabilité».

Équilibre des partitions

L'étape suivante consiste à établir un bilan de séparation. Sa date est déterminée par les fondateurs. Le ministère des Finances de la Russie recommande que le bilan de séparation soit daté de la fin du trimestre ou de l'année (clause 6 des Lignes directrices pour la constitution des documents comptables lors de la réorganisation *).

La réglementation ne définit pas ce qu'est un bilan de séparation. La seule exigence pour ce document est qu'il doit contenir des «dispositions sur la succession» (clause 1, article 59 du Code civil de la Fédération de Russie). Autrement dit, il est nécessaire d'indiquer dans quelle mesure les créances et dettes (y compris les salaires du personnel, les impôts et les primes d'assurance), ainsi que les biens, passent au cessionnaire. Il peut être reflété à la fois à la valeur résiduelle et à la valeur de marché - selon la décision des fondateurs (clause 7 des Lignes directrices pour la constitution des documents comptables lors de la réorganisation).

La forme du bilan de séparation n'a pas été approuvée. De nombreuses entreprises utilisent un bilan régulier et marquent la page de titre comme "séparée". Mais le fisc refuse souvent d'accepter un tel document, justifiant qu'il ne reflète que les valeurs totales des articles, et qu'il n'y a pas de décryptage. Par conséquent, il est préférable que les comptables rédigent à l'avance des applications au bilan de séparation, où ils décrivent en détail en quoi consiste chaque chiffre.

Il existe un autre moyen - d'établir un bilan de séparation sous la forme d'un accord entre les fondateurs de la société successeur sur les biens et les obligations transférés à l'organisation dérivée. Il est important ici d'indiquer la valeur de chaque objet et le montant de chaque obligation avec une liste détaillée de tous les débiteurs, créanciers, ainsi que les impôts et autres paiements.

Les comptables posent souvent la question suivante : le prédécesseur doit-il effectuer des écritures lors du transfert d'actifs et de passifs ? À proprement parler, vous n'en avez pas besoin. Cela découle du paragraphe 11 des Lignes directrices pour la formation de la comptabilité lors de la réorganisation. Cependant, les programmes de comptabilité ne vous permettent souvent pas d'abandonner complètement les écritures. À cet égard, les chefs comptables utilisent soit un compte auxiliaire 0, soit le sous-compte plus familier du compte 76 « Transfert d'actif et de passif lors de la réorganisation ». Si toutes les écritures sont effectuées correctement, le solde d'un tel compte sera finalement nul.

La période jusqu'à l'achèvement de la réorganisation

Le bilan de séparation doit être accompagné d'une demande d'enregistrement par l'État d'une entité juridique dérivée, d'une décision de réorganisation, d'un document confirmant le paiement des droits d'État et des autres documents énumérés au paragraphe 1 de l'article 14 de la loi fédérale n ° 129. -FZ du 08.08.01. Le paquet de documents est censé être soumis au bureau des impôts "d'enregistrement". Une fois que l'inspection a fait une entrée appropriée dans le registre d'État unifié des entités juridiques, il sera considéré que l'organisation créée par spin-off a commencé à fonctionner.

En pratique, la période d'attente dure généralement de quelques jours à plusieurs mois. A cette époque, la «vieille» société continue de fonctionner. Il calcule notamment les salaires, les amortissements, émet les factures et émet factures et factures.

Lors de la scission, la société remplacée n'a pas à rendre de comptes définitifs car l'activité se poursuivra. En conséquence, le compte 99 "Profit and Loss" n'a pas besoin d'être clôturé au moment de la séparation. Il n'est pas non plus nécessaire de séparer les chiffres du compte de résultat en chiffres relatifs à l'"ancienne" société et à celle qui a été scindée. Les transactions effectuées au cours de la période allant de la signature du bilan de séparation jusqu'à la création de l'entité juridique dérivée seront reflétées dans les comptes trimestriels et annuels du prédécesseur de la manière habituelle.

Comptabilité d'introduction de la spin-off

L'organisation créée à la suite de la séparation doit établir un bilan d'ouverture à la date de l'inscription correspondante dans le registre d'État unifié des personnes morales. La colonne 3 du bilan doit refléter les informations à la date de la réorganisation. Dans les colonnes 4 et 5, il y aura des tirets, car au 31 décembre de l'année dernière et de l'avant-dernière, l'entreprise remplaçante n'existait pas encore.

Une attention particulière devrait être accordée au capital autorisé d'une entité juridique nouvellement constituée. Il peut être formé de deux manières.

La première méthode implique que la société remplacée affecte une partie de ses biens à titre de contribution au capital autorisé de l'organisation issue de la scission. Dans ce cas, la valeur de l'AC du prédécesseur ne change pas. Dans ce cas, le prédécesseur doit montrer les investissements financiers dans sa comptabilité et la société essaimée doit montrer les contributions au capital autorisé.

Dans la seconde méthode, le capital autorisé de «l'ancienne» organisation est divisé en deux parties: une partie reste au prédécesseur, la seconde au successeur. Pour les sociétés par actions, l'excédent de la valeur des actifs nets sur la valeur nominale totale est reflété dans le bilan d'ouverture en tant que capital supplémentaire. Les autres organisations affichent la différence entre l'actif net et le capital autorisé dans le bilan d'ouverture à la ligne "Bénéfices non répartis (perte non couverte)". De plus, une différence positive est reflétée simplement par un nombre et une différence négative est reflétée entre parenthèses.

Quelle que soit la méthode choisie, l'organisation essaimée ne crée pas d'écritures lors de la constitution du capital social.

Le bilan d'ouverture est soumis à l'inspection des impôts soit immédiatement après l'enregistrement, soit à la fin du trimestre en cours - selon ce qui convient le mieux à votre inspecteur.

"Primaire" dans la période de transition

Après la réorganisation sous forme de spin-off, la société nouvellement créée transfère généralement les relations contractuelles avec certaines contreparties. Dans le même temps, des accords avec ces partenaires ont été signés par l'organisation précédente. Faut-il conclure accords supplémentaires sur le changement de côté de la transaction ? Ou suffit-il d'envoyer lettres d'information, où indiquer le nom et les coordonnées de la société essaimée ?

A notre avis, il est permis de s'en tenir aux lettres. Conformément au paragraphe 4 de l'article 58 du Code civil de la Fédération de Russie, les droits et obligations de la société réorganisée au titre du bilan de séparation sont transférés à l'entité juridique scindée. Ceci s'applique également à relations contractuelles. Cela signifie que s'il existe un extrait du registre d'État unifié des personnes morales et un bilan de séparation, aucun accord supplémentaire n'est requis.

Mais dans la vie, de nombreuses entreprises préfèrent encore renouveler les contrats d'une organisation nouvellement créée. Cette option nécessite du temps et de la main-d'œuvre supplémentaires, mais vous permet d'éviter d'éventuelles questions des entrepreneurs et des autorités fiscales.

Les actes de travail effectués, les lettres de voiture et les factures des contreparties «héritées» doivent être rédigées comme suit: jusqu'au jour de la réorganisation au nom du prédécesseur, à la date de la réorganisation, et plus loin - au nom du successeur.

Règlements mutuels avec le budget

Si le prédécesseur avait un trop-payé, qu'il a transféré au successeur lors de la réorganisation, la société dérivée peut restituer l'argent du budget. Il y a une condition ici: le prédécesseur ne doit pas avoir de dettes pour d'autres impôts, ainsi que des pénalités et des amendes. Dans ce cas, le successeur doit rédiger une demande de remboursement et joindre un bilan de séparation, un acte de rapprochement avec le budget (le cas échéant) et d'autres documents confirmant le paiement des impôts. C'est suffisant pour obtenir de l'argent du budget, selon le service financier ().

En ce qui concerne les arriérés, cas général lors de l'attribution, le cessionnaire n'en hérite pas. De plus, il ne devrait pas supporter la charge fiscale à laquelle le prédécesseur était impliqué. Ceci est directement indiqué au paragraphe 8 de l'article 50 du Code fiscal de la Fédération de Russie, et cela est confirmé par les fonctionnaires ().

Perte reportée et amortissement

On peut se demander si l'organisation dérivée a le droit de tenir compte des pertes de la société remplacée lors de l'imposition des bénéfices. Il n'y a pas d'interdiction directe dans le Code des impôts. Mais les responsables ont un avis différent. Le fait est que, conformément au paragraphe 5 de l'article 283 du Code fiscal de la Fédération de Russie, les pertes ne peuvent être transférées que dans une situation où l'entité juridique réorganisée a cessé d'exister. Et une fois alloué, il continue de fonctionner, il est donc inacceptable de transférer les pertes par héritage (). À notre avis, les conclusions des spécialistes du service financier sont tout à fait logiques et il est plus sûr pour les contribuables de les suivre.

Un autre point peu clair est lié à la régularisation des objets immobiliers hérités par le successeur sur le bilan de séparation. Ces objets peuvent-ils être amortis étant donné qu'ils sont inscrits à un prédécesseur ? Nous croyons que c'est possible. Bien que l'amortissement ne soit pas autorisé à être imputé avant la soumission des documents pour l'enregistrement par l'État des droits de propriété (clause 11 de l'article 258 du Code fiscal de la Fédération de Russie), dans ce cas, l'interdiction ne s'applique pas. Cela est dû au fait que lors de la réorganisation, la propriété des biens immobiliers passe automatiquement au successeur (résolution des plénums de la Cour suprême de la Fédération de Russie et de la Cour suprême d'arbitrage de la Fédération de Russie du 29 avril 2010 n° 10/22). Par conséquent, l'organisation dérivée n'a pas à enregistrer les objets et à prouver le droit à l'amortissement.

Assiette fiscale pour la TVA

Dans le cas où, selon le bilan de séparation, les créances sous forme d'avances reçues de l'acheteur sont transférées à la société nouvellement créée, l'organisme successeur doit inclure ces montants dans la base. À son tour, le prédécesseur a le droit de déduire l'impôt précédemment dû pour le paiement des avances (alinéas 1 et 2 de l'article 162.1 du Code fiscal de la Fédération de Russie).

La taxe "en amont", que le prédécesseur a payée à ses fournisseurs (ou à la douane), mais n'a pas eu le temps de déduire, peut être déduite par le successeur. Cela nécessite le respect des conditions standard. A savoir : la présence d'une facture, "primaire" et l'inscription à l'usage dans les opérations soumises à la TVA. Il existe une condition supplémentaire: le prédécesseur doit soumettre des documents confirmant le paiement (clause 5, article 162.1 du Code fiscal de la Fédération de Russie).

Une attention particulière doit être portée à la date de la facture émise au nom du prédécesseur. Si le document est daté après l'attribution, les autorités fiscales n'autoriseront probablement pas l'acceptation de la déduction. Dans une telle situation, le comptable ne peut que contacter le fournisseur et lui demander de corriger le document.

Nous ajoutons que des conflits avec les inspecteurs sont probables dans le cas où la société essaimée a reçu des biens de son prédécesseur et, après réorganisation, est passée à "". Le Ministère des Finances insiste sur le fait que le successeur est tenu de restituer la TVA sur les objets reçus (lettre n° 03-07-11/323 du 30.07.10). Nous pensons qu'il n'y a pas besoin de restauration, car ce cas n'est pas directement mentionné au paragraphe 3 de l'article 170 du Code fiscal de la Fédération de Russie. Mais cette position devra très probablement être défendue devant les tribunaux. L'issue du conflit est difficile à prévoir.

Déclaration d'impôt sur le revenu

Lors d'une séparation, comme dans d'autres formes de réorganisation, la période d'imposition n'est pas interrompue. Cela s'explique par le fait que l'entreprise n'est pas un contribuable, mais un agent des impôts. En outre, les relations de travail avec le personnel se poursuivent, comme indiqué à l'article 75 du Code du travail de la Fédération de Russie. Cela signifie qu'il n'est pas nécessaire de soumettre une déclaration intermédiaire sur l'impôt sur le revenu des particuliers lors de la séparation.

Notons une particularité : si un salarié apporte un avis de précompte immobilier, où « l'ancienne » organisation est indiquée comme employeur, le service comptable de la « nouvelle » société doit lui refuser. Le salarié devra se rendre à nouveau au bureau des impôts et prendre un autre avis, qui confirme la déduction liée au cessionnaire. De telles explications ont été données. Dans la pratique, partout les inspecteurs suivent ces précisions et annulent la retenue prévue par l'avis « périmé ».

Base de la prime d'assurance

Une organisation nouvellement créée est-elle obligée de calculer la base imposable des primes d'assurance à partir de zéro, ou le compte à rebours commencé avant la transformation peut-il être poursuivi ? Le montant des cotisations d'assurance dépend directement de la réponse à cette question. Si le cessionnaire réinitialise la base, il perd automatiquement le droit d'exonérer les charges à payer des cotisations qui dépassent la limite (en 2011, elle est de 463 000 roubles). S'il «hérite» de la base, il recevra en même temps le droit de ne pas facturer de cotisations pour le montant excédentaire.

Malheureusement, lors d'une réorganisation par scission, la société remplaçante doit recommencer à zéro pour déterminer la base de cotisation. Cela s'explique par le fait que pour une organisation créée après le 1er janvier, la première période de facturation est la période allant de la date de création au 31 décembre (partie 3 de l'article 10 de la loi fédérale du 24 juillet 2009 n° 212-FZ ). De plus, il n'y a aucune disposition dans cette loi qui parlerait du transfert de la base « par héritage ».

* Les directives pour la formation des états financiers lors de la réorganisation des organisations ont été approuvées par arrêté du ministère des Finances de la Russie du 20 mai 2003 n ° 44n.

L'une des formes de réorganisation d'une personne morale est la scission. Elle suppose qu'à partir de la société « mère », sans arrêter ses activités, des filiales sont créées avec leurs propres organes exécutifs, sceau et charte.

Une partie de ses droits et pouvoirs est transférée à des filiales issues de la société mère. L'autre partie d'eux reste derrière elle.

La réglementation des actions d'enregistrement lors de la séparation des entités juridiques est prescrite au paragraphe 4 de l'article 58 du Code civil de la Fédération de Russie.

Lors de la séparation, une société à responsabilité limitée nouvellement née est soumise à un enregistrement complet auprès de l'État. Quant à la société mère, les modifications ne sont apportées qu'à sa charte. Il peut s'agir, par exemple, d'un enregistrement d'une modification du capital autorisé (évidemment, sa réduction, puisqu'une partie de celui-ci deviendra le capital autorisé des entreprises nouvellement créées). Apporter des modifications à la charte est également une action d'enregistrement et nécessite la présence personnelle du directeur ou d'une personne autorisée avec une procuration notariée.

Dans la loi 14-FZ "Sur les sociétés à responsabilité limitée", entrée en vigueur le 8 février 1998, l'article 55 est consacré au processus de scission de nouvelles SARL. Selon la loi, la scission doit être volontaire et acceptée par tous. participants de la société mère.

Le paragraphe 2 de l'article contient une liste de questions à discuter par l'assemblée générale des participants de la société en cours de réorganisation sous forme de spin-off.

Prenons cette situation comme exemple. La société à responsabilité limitée "Dandelion" a membre unique(particulier) qui a payé 100% du capital autorisé d'un montant de 20 000 roubles. Dandelion a deux propriétés non résidentielles à son bilan. Le fondateur de l'entreprise prend une décision de réorganisation sous la forme de la séparation d'une filiale. Dans la décision (document officiel remis à l'autorité d'enregistrement), il :

1. Précise l'ordre de réorganisation (affectation),
2. Renseigne le nom de la nouvelle société (“Dandelion Plus”),
3. approuve le bilan de séparation,
4. fixe la nécessité de modifier la charte de l'ancien Dandelion (concernant la possibilité de créer une nouvelle société et de réduire le montant du capital social).

Cela se trouve à l'article 59 du Code civil de la Fédération de Russie. Il interprète les questions de succession des personnes morales réorganisées en matière de droits de propriété et de prétentions. Autrement dit, comment les dettes et les actifs d'une société sont répartis. Dans notre cas, les actifs comprennent le capital autorisé, la valeur comptable des locaux non résidentiels et les dettes des débiteurs.

Le capital autorisé dans le bilan de séparation est divisé en deux :

1. Oduvanchik LLC - 10 000 roubles;
2. Pissenlit Plus LLC - 10 000 roubles.

Les deux entreprises reçoivent des biens immobiliers sous la forme d'un immeuble selon le bilan de séparation. L'unique fondateur d'Oduvanchik Plus LLC est l'entité juridique Oduvanchik LLC.

L'officier de l'état civil doit être avisé de la naissance d'un nouveau "Dandelion" dans les trois jours ouvrables. Pour la notification, le formulaire P1200 est utilisé, approuvé par le paragraphe 1 de l'art. 13.1 de la loi fédérale n° 129-FZ « sur l'enregistrement par l'État des personnes morales et des entrepreneurs individuels » du 8 août 2001. Ci-après, nous l'appellerons simplement la loi « sur l'enregistrement par l'État »).

Aussi pendant trois jours il est nécessaire de notifier les fonds - pension, assurance sociale et maladie obligatoire. Cette norme est précisée dans l'article 28 de la loi sur les primes d'assurance au PFR, FSS et MHIF (212-FZ du 24/07/2009) et à la caisse d'assurance accidents et maladies professionnelles (125-FZ du 24/07/2009). 1998). Dans le cadre du transfert de toutes les actions d'immatriculation à des inspections fiscales intercommunales distinctes, à compter du 24 août 2013, la règle obligeant les chefs d'entreprise à déclarer la réorganisation et la liquidation des entreprises à l'administration fiscale territoriale a été supprimée. On suppose qu'il apprend cela et donc de la taxe intercommunale.

Dès que l'entrée sur le spin-off de Novaya Romashka LLC est apparue aux États-Unis registre d'état personnes morales, le fondateur de Romashka LLC doit publier deux fois avec un intervalle mensuel dans un support autorisé médias de masse(selon l'ordonnance du Service fédéral des impôts du 16 juin 2006, il s'agit aujourd'hui d'une annexe au journal Kommersant sous le nom de «State Registration Bulletin»), une annonce concernant la réorganisation de son entreprise.

Il peut être soumis en ligne à l'aide d'un formulaire standard. L'information du public par une annonce dans les médias est régie par le paragraphe 2 de l'art. 13.1 de la loi sur l'enregistrement de l'État et l'article 60 du Code civil de la Fédération de Russie ..

Le paragraphe 2 de l'article 13.1 de la loi sur l'enregistrement d'État oblige le propriétaire de l'entreprise réorganisée à informer tous les créanciers connus, quelle que soit la forme de propriété, des changements intervenus dans les cinq jours ouvrables. Les informations sur la réorganisation sont envoyées par courrier recommandé avec un inventaire et un accusé de réception.

La procédure de sélection est conditionnellement divisée en étapes suivantes:

1. Phase préparatoire
2. A ce stade, les documents suivants sont créés :
3. La décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique sur la réorganisation de la société ;
4. Demande à l'autorité d'enregistrement dans le formulaire P12003 ;
5. Équilibre partagé de la société ;
6. Notifications à tous les créanciers connus ;
7. Annonces dans le Bulletin d'enregistrement de l'État ;
8. Messages au PFR, MHIF, FSS sous forme écrite simple.

Un point important. Lorsque l'entreprise est réorganisée sous la forme d'une scission, la taxe d'État d'un montant de 4 000 roubles n'est payée que par la filiale. Bien que les représentants de l'autorité d'enregistrement aient demandé à tort que le représentant de «l'ancien» pissenlit soit payé pour cela.

Habituellement, il faut un mois et demi à deux mois pour préparer et approuver tous les documents d'enregistrement. Ce temps dépend directement du nombre de participants à l'entreprise et de leurs relations, des débiteurs et des créanciers de l'entreprise, de l'absence de dette envers le budget et des fonds extrabudgétaires, de la disponibilité des biens mobiliers et immobiliers et d'autres facteurs.

Étape d'inscription

Lors de la deuxième étape, les titres de propriété de la nouvelle entreprise sont créés.

1. Formulaire de demande P12001
2. Décision sur la réorganisation d'Oduvanchik LLC
3. Charte de Dandelion Plus LLC (2 exemplaires)
4. Équilibre des partitions
5. Demande d'application d'un régime fiscal simplifié (si une décision a été prise)
6. Copies des annonces dans le State Registration Bulletin (2 copies)
7. Copies de l'avis aux créanciers d'Oduvanchik LLC
8. Une copie du reçu de paiement de la taxe d'État (4000 roubles). Dans ce cas, les frais ne peuvent pas être payés à partir du compte courant, car il n'y en a pas encore. Le paiement du compte de Dandelion LLC sera invalide : il ne peut être utilisé que pour des actions d'enregistrement avec Dandelion lui-même, et non avec une filiale.

De plus, l'ancienne entreprise (Dandelion LLC) devra soumettre les documents suivants à l'autorité d'enregistrement :

1. Formulaire de demande P13001
2. Décision de réorganisation
3. Nouvelle édition de la charte d'Oduvanchik LLC
4. Contrat de location de locaux ou certificat de propriété
5. Une lettre de garantie sur la volonté du propriétaire des lieux de conserver l'adresse légale d'Oduvanchik LLC Confirmation du paiement de la taxe d'État d'un montant de 800 roubles. Il peut être payé à la fois via la Sberbank et à partir d'un compte courant.

Toutes les actions d'enregistrement pour les deux entreprises doivent être effectuées par l'autorité d'enregistrement dans les cinq jours. Habituellement, les documents finaux sont publiés ensemble, dans un seul paquet. Cependant, si les anciennes et les nouvelles entreprises ont des participants et des gestionnaires différents, lors de la soumission des documents, il est stipulé à qui ils sont délivrés.

Après avoir reçu les documents d'inscription, Dandelion Plus LLC peut ouvrir un compte courant. Comme vous le savez, l'administration fiscale territoriale doit être informée de l'ouverture d'un compte dans les cinq jours.

L'annonce dans le "Bulletin d'enregistrement de l'État" est vérifiée par des spécialistes de l'inspection inter-districts sans faute.

Si au moins une annonce n'est pas publiée ou contient de fausses informations, les actions d'inscription peuvent être refusées.

En plus du site Web de la publication, des annonces peuvent être déposées auprès des agents régionaux et des bureaux de correspondance du journal Kommersant. Parfois, cela s'avère encore plus bénéfique.

Si la direction de la société nouvellement créée a l'intention de travailler en utilisant la «simplification», elle dispose de 30 jours pour postuler.

Cession d'objets immobiliers

Une procédure assez compliquée pour la réorganisation d'une entreprise sous forme de spin-off peut être le transfert de son propre bien immobilier. En général, le transfert est effectué dans le cadre du paragraphe 2 de l'article 218 du Code civil de la Fédération de Russie (succession). La pratique juridique stipule que si la société remplacée possédait un bien immobilier, le successeur en conserve le droit. Seuls les propriétaires eux-mêmes peuvent décider précisément à quel propriétaire les objets ou leurs parts vont.

Selon leur déclaration, le service Rosreestr enregistre de nouveaux droits de propriété.

Liste des documents pour l'enregistrement à Rosreestr :

1. Demande d'enregistrement de la propriété d'un bien immobilier (elle peut être téléchargée sur le site Web de Rosreestr);
2. Confirmation de paiement devoir d'état(7500 roubles);
3. Une copie du certificat d'enregistrement d'État d'une personne morale, certifiée par un notaire ;
4. Certificat pour l'objet immobilier, délivré précédemment par Oduvanchik LLC;
5. Bilan de séparation, qui contient une description des biens transférés à la filiale ;
6. Une procuration notariée délivrée au nom de la société au demandeur. Si le demandeur est le directeur de la société, une procuration n'est pas nécessaire.

122-FZ "Sur l'enregistrement par l'État des droits sur les biens immobiliers et les transactions avec ceux-ci" indique que l'enregistrement des droits doit être effectué dans un délai ne dépassant pas 18 jours calendaires. Cependant, vous devez être préparé au fait que le processus d'inscription prendra environ un mois.

En résumé, nous notons que la réorganisation sous forme de séparation est une entreprise très gênante, nécessitant la compétence de travailler avec des documents d'enregistrement. Il ne vaut la peine de choisir cette forme de réorganisation que s'il existe des raisons suffisamment impérieuses.

Réorganisation d'une SARL sous forme de spin-off

La procédure, à la suite de laquelle se produit la liquidation effective d'une personne morale, suivie de la formation d'une ou plusieurs sociétés sur la base d'une succession, s'appelle la réorganisation d'une LLC.

Le besoin de réorganisation peut survenir lors de la création d'une société commune, lors de l'expansion d'une entreprise ou lors de l'acquisition d'une entreprise (qui est en mauvaise santé financière).

Dans notre matériel d'aujourd'hui, nous examinerons les formes de réorganisation des sociétés à responsabilité limitée et expliquerons comment la réorganisation d'une LLC est réalisée sous forme de spin-off en 2018.

Formulaires de réorganisation LLC

Pour les personnes morales, la législation de la Fédération de Russie prévoit les formes suivantes de réorganisation d'une société à responsabilité limitée :

• fusionnement;
• transformation;
• sélection;
• séparation;
• accession;
• forme combinée (consiste à fusionner et joindre ou diviser et séparer).

La réorganisation d'une SARL par fusion est le processus de création d'une nouvelle entité juridique qui assume tous les droits et obligations des entreprises qui participent à cette procédure. En conséquence, les entreprises participantes cessent d'exister. Les informations les concernant sont exclues du registre d'État unifié des entités juridiques. Cette forme de réorganisation LLC est pertinente pour la liquidation de la société.

La réorganisation d'une personne morale sous forme de transformation est un moyen pour une société à responsabilité limitée de changer sa forme organisationnelle et juridique (par exemple, une SARL devient une CJSC).

La réorganisation d'une SARL par spin-off signifie que la société donatrice n'est pas soumise à la liquidation et continue d'exister. Ce formulaire est utilisé si la LLC a plusieurs propriétaires qui ne peuvent pas continuer activités conjointes en raison de désaccords.

La réorganisation d'une personne morale par scission est la création de plusieurs personnes morales. les personnes dotées de leurs droits et obligations (d'une SARL). Après la réorganisation, la société donatrice cesse d'exister. Les données le concernant du Registre d'État unifié des personnes morales sont exclues.

La réorganisation d'une SARL par fusion est une combinaison de plusieurs entités juridiques. particuliers avec une entreprise existante. Cette forme de réorganisation est utilisée lorsqu'une grande entreprise rachète des entreprises plus petites ou lorsque plusieurs entreprises sont fusionnées en une société holding (qui n'exercent qu'un seul type d'activité). Toutes les obligations et tous les droits des sociétés qui se joignent sont transférés à l'entreprise exploitante.

Réorganisation d'une SARL : grandes étapes

Le processus de réorganisation d'une société à responsabilité limitée (quelle que soit la forme de sa mise en place) comprend les étapes suivantes :

1. décision de réorganisation.
2. Notification à l'autorité d'enregistrement du début du processus de réorganisation.
3. Saisie d'une marque sur le début de la procédure de réorganisation d'une LLC dans le registre d'État unifié des entités juridiques.
4. Publication d'une annonce dans les médias (informations sur les participants au processus, indiquant le calendrier et les données sur la procédure de soumission des réclamations par les créanciers).
5. Notification des créanciers par chacun des participants à la procédure.
6. Soumission d'un ensemble de documents pour la réorganisation d'une LLC.
7. Obtenir des documents prêts à l'emploi qui confirment l'achèvement du processus de réorganisation.

La liste des documents à enregistrer et la procédure de soumission dépendent de la forme de réorganisation choisie de la LLC.

Réorganisation d'une SARL sous forme de spin-off : instructions pas à pas

Comme déjà indiqué, la réorganisation d'une SARL par spin-off implique la création d'une (plusieurs) sociétés, avec le transfert à celle-ci (leurs) des droits et obligations de la société qui se réorganise.

De plus, le formulaire de séparation de la société est utilisé pour liquider la société.

Les raisons de la réorganisation d'une SARL sous forme de spin-off sont les suivantes :

• la nécessité de régler un différend entre les fondateurs ;
• la nécessité d'améliorer financièrement l'entreprise (du fait de la séparation des formes non rentables).

La procédure de réorganisation d'une société à responsabilité limitée par essaimage comporte plusieurs étapes :

Etape n°1 : Tenue d'une assemblée générale des participants

Lors de la réunion, une résolution sur la réorganisation de la LLC est adoptée. De plus, les obligations sont réparties entre les participants, le calendrier du processus de réorganisation est déterminé. La question du partage du capital est en train d'être résolue.

Après cela, toutes les actions sont enregistrées dans le protocole LLC sur l'attribution.

Étape #2 : Faire l'inventaire

Dans le processus de réalisation d'un inventaire, une évaluation est effectuée coût total Propriété LLC pour la procédure d'attribution.

Étape #3 : Création d'un bilan de séparation

Le bilan de séparation est un document comptable par lequel sont répartis entre les sociétés essaimées et réorganisées :

Etape n°4 : Notification au Service fédéral des impôts du lancement de la procédure de réorganisation de la société

Il est nécessaire d'informer du début de la transformation au plus tard trois jours ouvrables à compter de la date de la décision de réorganiser la LLC.

Étape #5 : Fournir les détails de la réorganisation aux créanciers. Remboursement de dette

Un avis écrit doit être envoyé au plus tard cinq jours ouvrables à compter de la date de dépôt de l'avis auprès du Service fédéral des impôts.

Étape #6 : Dépôt d'une annonce de réorganisation sous forme de spin-off

L'annonce doit être soumise au Bulletin d'enregistrement de l'État. L'annonce doit être publiée pendant 60 jours.

Etape #7 : Approbation de la charte de chaque entité juridique spin-off

Outre l'approbation de la charte pour chacune des sociétés, il est nécessaire de désigner des organes pour leur contrôle et leur gestion.

Étape 8 : Enregistrement par l'État des entreprises dérivées

A ce stade, des modifications doivent également être apportées aux documents statutaires.

Etape n°9 : Notification de la réorganisation des fonds extrabudgétaires LLC

Etape n°10 : Obtention des codes statistiques, réalisation d'un scellé et ouverture d'un compte bancaire

En règle générale, l'attribution prend de 2 à 3 mois. À compter de la date d'enregistrement par l'État des entités juridiques séparées, le processus de séparation est considéré comme terminé.

La réorganisation d'une LLC sous la forme d'une scission peut être compliquée par certains des problèmes associés aux litiges découlant de la division de la propriété ou de la division des obligations des créanciers.

Il est possible de faire appliquer l'attribution devant un tribunal à la demande de l'autorité antimonopole.

Documents de réorganisation sous forme d'attribution

Pour mener à bien la procédure de réorganisation d'une SARL sous forme de spin-off, le paquet de documents suivant doit être soumis au Service fédéral des impôts :

1. Déclaration.
2. Modifications des documents fondateurs (dont la charte).
3. Protocole de LLC sur la séparation.
4. Répartition de l'équilibre.
5. Confirmation de la notification des créanciers au sujet de la réorganisation de la société.

Pour enregistrer une personne morale formée à la suite d'une séparation, vous devez soumettre :

1. Déclaration.
2. Charte.
3. Procès-verbaux des assemblées générales et de la société à responsabilité limitée réorganisée et constituée.
4. Répartition de l'équilibre.
5. Confirmation de la publication de l'annonce dans les médias (sur la séparation).
6. Confirmation de l'avis aux créanciers.

En conclusion, notons que la procédure de réorganisation d'une SARL sous forme de spin-off est devenue assez populaire ces dernières années. Ce processus vous permet d'atteindre la stabilité et d'augmenter considérablement l'efficacité de l'entreprise.

intéressant aussi :

Quand une réorganisation est-elle nécessaire en scindant une nouvelle entité juridique ?

Le spin-off est l'une des formes de réorganisation, dans laquelle, sur la base d'une organisation indépendante une nouvelle entreprise apparaît(un ou plusieurs), qui a une partie de ses droits et obligations.

À la suite de cette procédure, une entrée concernant une ou plusieurs nouvelles entités économiques. Dans le même temps, la société dont ils sont issus poursuit ses activités.

Plus situations courantes, dans lequel il peut être nécessaire de réorganiser en séparant :

1. Compagnie est engagé différents types Activités, dont un (ou plusieurs) ira à nouvelle organisation(et lire sur la modification des types d'activités d'une LLC).

   Dans ce cas, la scission permettra d'optimiser le système fiscal et de simplifier la comptabilité des activités des deux sociétés.

2. Organisme cherche à restructurer ses dettes. Étant donné qu'une partie des droits et obligations de l'ancienne entreprise est transférée à l'entreprise nouvellement créée, cela s'applique également aux dettes - une partie d'entre elles peut également être transférée à une entité distincte.
3. Des différends ou conflits non résolus sont survenus entre les propriétaires de l'entrepriseà la suite de quoi ils ne peuvent pas continuer à travailler ensemble. Dans ce cas, l'essaimage est le seul moyen de résoudre le problème qui préserve l'entreprise et respecte les droits de tous.
4. Compagnie cherche à étendre ses activités en croissance rapide en transférant une partie des actifs à une autre entité.

Quels que soient le fondement et la forme de propriété des sociétés, la procédure de réorganisation par scission doit être effectuée dans le respect de toutes les prescriptions légales.

Si les autorités fiscales découvrent une volonté manifeste d'évasion fiscale ou d'autres dettes, les propriétaires peuvent encourir une responsabilité grave.

Instruction étape par étape de la procédure

Comme toute autre forme de réorganisation, la procédure de scission d'une SARL a son propre algorithme d'action:

1. La prise de décision par les propriétaires de l'entreprise sur la réorganisation et le choix de sa forme spécifique.
2. Faire l'inventaire et la constitution d'un bilan de séparation.
3. Collecte et préparation documents requis , qui sont nécessaires pour lancer la procédure (décision ou procès-verbal de la réunion et demande).
4. Notification sur la procédure à venir des autorités d'enregistrement.
5. Notification créanciers que l'entreprise est en cours de réorganisation sous la forme d'une scission.

   Cela se fait de deux manières : en envoyant des avis écrits à tous les créanciers connus concernant l'attribution à venir et en publiant un message dans les médias (dans le Bulletin). Les publications sont faites deux fois, avec une fréquence d'une fois par mois.

6. Formation du nécessaire rapports: finale, transitionnelle et introductive.
7. Entraînement documents pour mener à bien la procédure.
8. Remise des documents d'inscription à l'administration fiscale.
9. Inscription au registre d'état informations sur la nouvelle société.

À ce stade, la procédure de réorganisation est terminée.

En règle générale, la réorganisation par spin-off, comme les autres formes de réorganisation, prend environ 2 à 3 mois.

En savoir plus sur la division d'une LLC en deux LLC.

Phase préparatoire

Cette étape couvre toutes les actions qui sont effectuées avant le début de la procédure de réorganisation. La première action nécessaire est tenue d'une assemblée générale des participants(fondateurs) de l'entreprise qui se réorganise. Le résultat de cette réunion sera les documents suivants :

1. La solution sur la procédure de réorganisation (si le propriétaire est une personne). Il n'y a pas de forme statutaire de ce document, mais en pratique, il contient généralement les informations suivantes :

• la forme réorganisation (dans ce cas, séparation);
• Titre une nouvelle entreprise (ou des entreprises, s'il y en a plusieurs);
• heure et commande dresser un inventaire des biens;
• taille et ordre de formation capital autorisé nouvelle communauté;
• faire défiler propriété, ainsi que les droits et obligations qui sont transférés à la nouvelle entreprise.

2. comptes rendus des réunions- s'il y a plusieurs propriétaires. Il fixe les modalités de tenue de l'assemblée, ainsi que les résultats des votes et la décision prise en conséquence. Fondamentalement, le protocole contient les mêmes informations que la décision d'attribution.

Une fois la décision prise, une demande est soumise à l'autorité d'enregistrement pour lancer la procédure de réorganisation, à laquelle une copie de la décision de séparation ou du procès-verbal de la réunion est jointe. Date limite de candidature - 3 jours compter de la date de la décision de réorganisation.

Actions d'enregistrement

Notification de l'autorité d'enregistrement en soumettant les documents pertinents - l'étape la plus importante de toute la procédure de réorganisation.

Cette étape a une division conditionnelle en deux parties :

1. Actions entreprises au début de la procédure de réorganisation d'une personne morale. Ceux-ci inclus:

• demande et décision sur la réorganisation en autorité d'enregistrement ;
• notification autorité fiscale territoriale (la composition des documents nécessaires dans ce cas est spécifiée dans un département spécifique du Service fédéral des impôts).

2. Actions effectuées à la fin de la procédure. Après la deuxième publication dans le Bulletin, vous pouvez préparer une liasse de documents :

• déclarations(f., et), qui doit être notarié ;
• charte nouvelle entreprise (deux exemplaires);
• entreprise réorganisée mise à jour ;
• lettre de garantieà l'adresse légale de l'organisation en cours de création ;
• protocole réunions ou une décision d'engager une procédure de réorganisation ;
• quittance de paiement de la taxe d'état pour l'enregistrement d'une nouvelle organisation;
• partage solde;
• copies pages du Bulletin avec les avis publiés de la procédure à venir ;
• certificat de la CRF attestant l'absence de dette;
• preuve de avis aux créanciers(par exemple, reçus postaux).

Tous ces documents sont soumis PDG société réorganisée à l'autorité d'enregistrement. dans les cinq jours après cela, tous les documents devraient être prêts - à la fois pour une nouvelle entreprise et pour la principale. Ils peuvent être récupérés personnellement ou avec l'aide d'une personne de confiance.

Si, au jour fixé, personne ne se présente à l'autorité d'enregistrement pour obtenir des documents, il envoyé par courrier à l'adresse légale de l'organisation. Le moment de l'achèvement de la procédure de réorganisation est le dossier de la nouvelle entreprise.

Vous pouvez également trouver sur notre site internet un exemple d'acte de transfert lors d'une réorganisation par fusion, transformation d'une CJSC en SARL et scission, lire.

Équilibre des partitions

Chaque forme de réorganisation prévoit la préparation des principaux document contraignant sur lequel se déroule cette procédure. Pour ces formulaires, à la suite desquels une entreprise divisé en plusieurs(ou l'un se démarque de l'autre), c'est la balance de partage.

C'est un document qui affiche répartition des actifs et transfert d'une partie de ceux-ci nouvelle entité économique.

Équilibre des partitions n'a pas de forme statutaire, mais certaines exigences sont imposées à son contenu :

• Disponibilité informations sur la réorganisation(nom de l'entreprise principale et de son successeur, leurs formes organisationnelles et juridiques, date de la procédure) ;
• indication des atouts, équité et obligations de l'entreprise qui est en cours de réorganisation, ainsi que la procédure de leur répartition pour la nouvelle société ;
• demande d'équilibre rapports comptables,établi pour la dernière période de reporting avant la réorganisation (sur sa base, un bilan de séparation est établi).

Avant de rédiger un document, faire l'inventaire- cela vous permettra de prendre en compte et d'évaluer avec le plus de précision le coût de tous les biens dont dispose l'entreprise réorganisée.

Problèmes de personnel

Un parmi beaucoup questions importantes, qui peut se produire lors de la sélection est répartition des travailleurs entreprise principale dans le nouveau. Comme toute autre forme de réorganisation, pour le personnel, une telle procédure peut entraîner un certain nombre de modifications. Il convient de noter le plus les points importants et actions à réaliser lors de la sélection d'une entreprise :

1. Rédaction recrutement . Ce document est créé conformément à la nouvelle structure organisationnelle et les besoins en personnel. Il est nécessaire de définir clairement combien d'employés seront nécessaires au fonctionnement de la nouvelle entreprise et comment leurs responsabilités seront réparties.
2. Diffuser documentation du personnel . Tous les documents des employés transférés dans une nouvelle entreprise, à partir du moment où la procédure de sélection est terminée, doivent être conservés dans son service du personnel.
3. Avis de procédure à venir ouvriers. Cette exigence ne s'applique qu'aux personnes dont les conditions de travail changeront de manière significative après la procédure. Si les employés acceptent de continuer les relations de travail, puis un avenant est signé à leur contrat avec des avenants au contrat et une inscription correspondante est faite dans le cahier de travail.

Lorsque refus du salarié de continuer à travailler dans une nouvelle entreprise, il peut en être licencié sur cette base.

Si il accepter de continuer à travailler et ses conditions de travail sont préservées, les modifications ne sont apportées qu'en cahier de travail et cartes personnelles.

Tous les changements ci-dessus ont lieu en fonction des commandes délivré par le chef de la nouvelle entreprise. Ces documents, ainsi que les autres changements de personnel, doivent être conformes aux exigences de la législation en vigueur.

La spin-off est l'une des formes les plus simples de réorganisation en termes de réalisation, à l'aide de laquelle d'une entreprise d'autres peuvent se séparer entités commerciales (leur nombre autorisé n'est pas limité par la loi).

Où organisation principale continue son travail, et de nouvelles entreprises deviennent indépendant et indépendant- de la société mère, ils ne reçoivent qu'une partie des droits et obligations.

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La réorganisation d'une SARL sous forme de spin-off implique une sorte de spin-off à partir d'une SARL qui est donateur, une société indépendante. Elle est enregistrée en tant que personne morale et la société dont cette société s'est séparée continue à fonctionner sur la même base juridique.

Caractéristiques de la réorganisation par affectation

À l'heure actuelle, la scission est devenue la forme de réorganisation la plus demandée dans les milieux d'affaires russes. Le fait est que son utilisation est une conséquence de circonstances très courantes.

Les principales raisons suivantes d'une telle réorganisation sont notées:

1. La société mère a une dette importante. Dans ce cas, lors de la création d'une nouvelle entreprise, ainsi qu'une partie des biens et autres droits, les dettes sont également transférées en totalité ou en partie. En conséquence, la société mère continue de travailler tranquillement et de réaliser des bénéfices.
2. Apparition dans le processus de croissance de l'entreprise d'ateliers ou de succursales hautement spécialisés. La séparation de ces divisions en entités juridiques indépendantes contribue à leur développement ultérieur, accélère la opérations commerciales et simplifie Comptabilité. Dans ce cas, la coopération entre entités juridiques devient plus rentable que la coopération de succursales au sein d'une même entité juridique.
3. Expansion de l'entreprise, entraînant la complexité de la gestion et rendant difficile sa croissance future.
4. L'émergence de désaccords aigus entre les propriétaires.

La réorganisation par séparation, par opposition à d'autres méthodes (à l'exception de la séparation), s'effectue non seulement selon la volonté des propriétaires de la SARL, mais également selon une décision prise par le service des impôts, le comité antimonopole ou l'autorité judiciaire . Toutes ces décisions sont prises uniquement sur la base de la législation existante.

Et aussi la différence fondamentale de ce mode de réorganisation est que seules des personnes morales appartenant à la même forme organisationnelle et juridique que la société mère peuvent être créées lors de la scission.

Vidéo : Mettre en évidence les fonctionnalités de réorganisation

Réorganisation étape par étape par méthode d'affectation

La réorganisation par création d'une nouvelle entité juridique tout en conservant l'ancienne, comme toutes les autres méthodes de réorganisation, est régie par l'art. 51 FZ-14 "Sur les sociétés à responsabilité limitée" du 18 février 1998, ainsi que l'art. 58 du Code civil de la Fédération de Russie.

Auparavant, les dispositions relatives à la mise en œuvre des différentes étapes de la réorganisation n'étaient pas détaillées. À la suite des dernières modifications apportées à la loi n° 14-FZ, entrée en vigueur le 01/09/2017, les questions de réorganisation sont précisées plus précisément.

L'essentiel des amendements introduits :

• les propositions de réorganisation sont introduites tant par les fondateurs que par d'autres organes habilités ;
• défaut les personnes responsables les décisions des entreprises d'autres organes autorisés sur la nécessité d'une réorganisation peuvent être examinées par les tribunaux ;
• le document légal pour le transfert des pouvoirs n'est que l'acte de transfert, et la remise du bilan de séparation n'est pas obligatoire ;
• la non-conformité de la charte et d'autres documents avec les dispositions de la loi est à la base de l'invalidation de la réorganisation ;
• les créanciers ont le droit d'exiger le paiement anticipé des dettes.

Les modifications concernant le processus de séparation consistent en une formulation claire de la succession, présentée au paragraphe 4 de l'art. 58 du Code civil de la Fédération de Russie.

Lorsqu'une ou plusieurs personnes morales sont séparées d'une personne morale, les droits et obligations de la personne morale réorganisée sont transférés à chacune d'elles conformément à l'acte de transfert.

Dans le processus de réorganisation par allocation, les étapes suivantes peuvent être spécifiées :

1. Stage préliminaire.
2. Réalisation d'un inventaire.
3. Enregistrement de l'acte de transfert.
4. Apporter des questions à l'assemblée générale.
5. Informer les autorités fiscales et les créanciers du début du processus de réorganisation.
6. Placement de la publication sur la réorganisation.
7. Transfert à l'IFTS d'un paquet de documents sur la réorganisation.
8. Vérification des documents et obtention des certificats d'immatriculation.
9. L'étape finale.

Seul le respect scrupuleux de la séquence des actions lors de la réorganisation garantit son bon déroulement.

stage préliminaire

Elle consiste à élaborer une décision sur la méthode de réorganisation au niveau de l'organe exécutif et du conseil d'administration de l'entreprise. Des consultations approfondies sont organisées avec les avocats et, si nécessaire, avec le service des impôts et la commission antimonopole. Lors des réunions et consultations, les meilleures modalités de mise en œuvre de la procédure sont déterminées et les personnes chargées de préparer l'assemblée générale sont désignées. Au stade préliminaire, des projets de décision sont élaborés.

Assemblée Générale Extraordinaire

L'assemblée générale est organisée par l'organe exécutif de la société, ainsi qu'à la demande du conseil d'administration, commission d'audit soit à la demande d'un groupement de fondateurs, constituant au moins 1/10 du nombre des participants (clause 2, article 35 de la loi n° 14-FZ du 8 février 1998).

Le message sur les réunions collégiales prévues est compilé sous quelque forme que ce soit. Voici les points suivants :

• le nom de l'organisme convoquant la réunion, ou les noms des participants initiateurs ;
• l'heure et le lieu de la réunion;
• liste des questions proposées.

L'avis de convocation d'une assemblée extraordinaire doit indiquer que l'ordre du jour comporte la question de la réorganisation de la société par séparation

Ce message doit être envoyé par écrit à tous les participants de l'entreprise et aux entreprises intéressées. La liste des destinataires est convenue à l'avance. Dans le même temps, il est souhaitable que le destinataire confirme le fait de la réception de l'avis. Sinon, un participant absent peut manipuler la situation et mettre en péril la légitimité de la réunion. Et il est également nécessaire que la notification de l'événement prévu soit faite au plus tard 30 jours avant la date fixée de sa convocation (clause 1, article 36 de la loi fédérale n° 14).

L'inscription des participants doit être prise avec beaucoup de soin, car toutes les questions sont résolues exclusivement par un vote collégial et ouvert. Pour approuver la résolution sur la réorganisation par scission, vous devez avoir tous les 100% des voix. Pour les décisions relatives à l'ajustement du capital autorisé, à la modification des statuts, à la distribution d'actions et dans d'autres cas similaires, il suffit qu'au moins les deux tiers des participants de la société votent.

Les points suivants sont à l'ordre du jour :

1. Réorganisation de l'entreprise par spin-off.
2. La formation d'une nouvelle société en se séparant du présent.
3. La procédure de réorganisation.
4. Répartition du capital autorisé.
5. Le choix du directeur de l'entreprise créée.
6. Approbation de la charte de la nouvelle société.
7. Approbation de la commission d'inventaire et d'élaboration d'un acte de cession.

Toutes les décisions sont prises sous forme de protocoles. Conformément aux dispositions du paragraphe 3 de l'art. 67.1 du Code civil de la Fédération de Russie, la liste des personnes présentes à la réunion et le procès-verbal adopté sont certifiés par un notaire. Cependant, dans nouvelle édition Le Code civil de la Fédération de Russie stipule que, dans certaines circonstances, il est possible de se passer de la notarisation du protocole. Par exemple, si la liste des participants et le texte du protocole sont signés par tous les participants ou s'il existe des possibilités techniques d'établir la fiabilité absolue de l'approbation des décisions, la notarisation de l'authenticité des documents n'est pas requise. Et il sera également légal de certifier les décisions de l'assemblée sans authentification, si une telle disposition est incluse dans la charte de la LLC ou adoptée à l'unanimité lors de l'assemblée générale.

Copie du procès-verbal dans un délai de dix jours à compter de la date de son approbation est adressée à tous les participants de la société.

Inventaire et enregistrement de l'acte de transfert

Une vérification des stocks est une condition préalable à la réorganisation. Ses règles sont réglementées Des lignes directrices(Arrêté du Ministère des finances de la Fédération de Russie n° 49 du 13/06/1995).

Il est conseillé de coïncider avec le moment de l'inventaire pour coïncider avec la dernière période de déclaration avant la date de notification des autorités fiscales du début de la réorganisation. Sur la base de l'inventaire, des listes de biens et des listes d'obligations financières sont compilées. Ce sont des pièces comptables primaires, sur la base desquelles un acte de transfert est établi.

Actuellement, la législation n'exige que la présentation d'un acte de transfert confirmant la succession. La présentation du bilan de séparation est désormais facultative. Cependant, en pratique, la préparation d'un acte de transfert est toujours précédée d'un travail minutieux sur la conception d'un bilan de séparation. Il n'y a pas non plus de formulaire standard pour le bilan de séparation, mais en tant que document intermédiaire, il est très pratique.

Le bilan de séparation est un outil pratique pour présenter l'état de l'actif et du passif d'une entreprise

L'exécution de l'acte de transfert dans la loi n'est pas réglementée. Chaque entreprise a le droit d'approuver sa forme d'acte. Dans le même temps, le contenu de l'acte de transfert est clairement réglementé par l'art. 59 du Code civil de la Fédération de Russie. Selon ces documents législatifs, il doit contenir des informations sur les actifs et les passifs restant dans l'organisation mère et transmis à la ou aux sociétés nouvellement créées.

L'acte de transfert doit contenir des informations sur les actifs et les passifs restant dans la société réorganisée et transmis à la société essaimée

Édition moderne de l'Art. 59 du Code civil de la Fédération de Russie révèle les aspects juridiques de l'acte de transfert.

L'acte de transfert doit contenir des dispositions relatives à la succession de toutes les obligations de la personne morale réorganisée à l'égard de tous ses créanciers et débiteurs, y compris les obligations contestées par les parties, ainsi que la procédure de détermination de la succession à l'occasion d'un changement de la nature, la composition, la valeur des biens, la naissance, la modification, la cessation des droits et obligations de la personne morale réorganisée pouvant survenir après la date d'établissement de l'acte de transfert.

En fonction du nombre d'entreprises nouvellement créées, le nombre de colonnes dans l'acte de transfert est établi. Le principe d'établissement d'un acte de cession est le même que dans le rapport comptable du bilan annuel. La propriété des entreprises (chacune séparément et toutes ensemble) est divisée en actifs et passifs, dont les montants doivent correspondre parfaitement.

Notification de l'administration fiscale et des créanciers sur le début du processus de réorganisation et communiqué de presse

Au début de la réorganisation, une notification est envoyée à l'inspection des impôts sur le formulaire P12003 approuvé par le Service fédéral des impôts (Ordre n ° ММВ-7-6/ [courriel protégé] du 25.01.2012).

Le formulaire P12003 est autorisé à émettre :

• écrit à la main à l'encre noire ou à l'encre noire en majuscules uniquement ;
• imprimé en police Courier New 18 pixels.

En cas de réorganisation, le mode d'affectation est renseigné :

1. Titre de page. La raison de la réorganisation y est indiquée comme une attribution, par conséquent, au paragraphe 2, le chiffre «4» est apposé.

   Sur la page de titre du formulaire P12003 au paragraphe "Raison" le chiffre "4" est apposé

2. Feuille "A". Vous trouverez ici des informations sur l'entreprise à réorganiser. Lorsqu'elle est attribuée, l'inscription est effectuée uniquement au paragraphe 1, où sont enregistrés les numéros PSRN et TIN, ainsi que le nom de l'entreprise et sa forme organisationnelle et juridique.

   Sur la première page de la feuille "A" du formulaire P12003, les données sur l'entité juridique en cours de réorganisation sont fournies

3. La première page de la feuille "B" - des informations sur le demandeur sont soumises, qui, en cas de séparation, est également une société réorganisée. Au paragraphe 1 de cette page, les coordonnées de l'entreprise sont saisies, au paragraphe 2 - le poste de la personne qui remplit le document (administrateur, autre employé, personne autorisée). Le paragraphe 3 en cas de réorganisation sous forme de séparation n'est pas rempli, et le paragraphe 4 indique les données de la personne qui remplit le document :
   
4. La deuxième page de la feuille "B", qui, en fait, est une continuation de la première page. Ici sont indiqués :
   
5. La page 3 est complétée devant notaire. Il est signé par le demandeur et l'un des trois moyens d'obtenir des documents :
   

La notification doit être présentée au plus tard trois jours après l'approbation de la décision de réorganisation. Avec lui, un procès-verbal de la décision de lancer la procédure de réorganisation est envoyé.

De la même manière, des notifications sont envoyées à la Caisse de pension et à la FSS.

La notification de l'ouverture du processus de réorganisation doit être envoyée aux créanciers au plus tard cinq jours après la prise de décision.

Après avoir reçu la notification et les documents qui l'accompagnent, l'inspection fiscale régionale fait une inscription au registre d'État unifié des personnes morales sur le début de la procédure de réorganisation et informe le demandeur de l'inscription. Après avoir reçu l'avis de cette inscription, la société dont l'entreprise est séparée est tenue de publier un avis de réorganisation dans le Bulletin d'enregistrement de l'État. Cette publication doit être répétée dans un mois.

Dans les cinq jours suivant la décision de l'assemblée générale, vous devez en informer vos créanciers.

La composition des documents pour les entreprises réorganisées et nouvellement créées en vue de leur transfert au Service fédéral des impôts

La loi prévoit un délai de trois mois à compter de la date de publication de la publication sur la réorganisation au Bulletin pour la présentation des réclamations des créanciers et l'élimination des désaccords. Passé ce délai, l'entreprise peut envoyer des documents au centre des impôts, qui sont établis sous la forme de deux liasses :

1. Documentation pour l'enregistrement d'une entreprise nouvellement créée.
2. Documents pour l'entreprise en cours de réorganisation à la suite d'une séparation.

Le portefeuille de documents pour l'enregistrement d'une personne morale issue d'une scission comprend les documents suivants :

• demande sous la forme P12001 ;
• charte en deux exemplaires;
• décision de réorganisation sous forme de séparation (extrait du procès-verbal de la réunion) ;
• décision d'approbation de l'organe exécutif de la nouvelle LLC et approbation de la charte ;
• une copie de l'ordre de paiement confirmant le paiement de la taxe d'État ;
• une lettre de garantie confirmant l'adresse de la nouvelle société ;
• acte de cession ;
• des exemplaires de deux publications dans le State Registration Bulletin;
• les copies des récépissés d'envoi des avis aux créanciers ;
• certificat de la Caisse de pensions de la Fédération de Russie sur l'absence de dette.

Une demande d'enregistrement d'État d'une personne morale créée par réorganisation est remplie sur le formulaire P12001 (annexe n ° 1 à l'ordonnance du Service fédéral des impôts de Russie du 25 janvier 2012 n ° ММВ-7-6 / [courriel protégé]).

Remplir le formulaire en cas de sélection a ses propres caractéristiques :

1. La page 1 contient des informations sur l'entreprise créée à la suite de la scission. Au paragraphe 3, le chiffre "4" est apposé - sélection.
2. En page 2, au paragraphe 4, le nombre de participants à la société en cours de création est indiqué.
3. La feuille "B" contient des informations sur le participant de la société, qui est une personne morale. Une page distincte est remplie pour chacun de ces participants.
4. S'il y a des individus parmi les participants, alors la page de la feuille « G » est remplie pour chacun.
5. La feuille "E" indique la part du capital social de chaque membre de la société.
6. La feuille "G" contient des informations sur une personne qui a le droit d'agir sans procuration au nom de la société. S'il y a plusieurs de ces personnes, une page distincte est remplie pour chacune.
7. La feuille "K" indique les codes d'activité économique.
8. La dernière feuille "O" est remplie en présence d'un notaire. C'est là que la signature du demandeur est enregistrée.

La décision de procéder à la réorganisation par scission est établie de manière arbitraire sous la forme d'un extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ou sous la forme d'une décision du seul participant.

La décision de réorganiser par spin-off en cas de vote de plusieurs participants n'est prise qu'à l'unanimité.

Il n'existe pas de modèle unique pour l'émission d'une lettre de garantie. La lettre est rédigée sous n'importe quelle forme, mais sur papier à en-tête. Dans cette lettre, vous devez préciser les coordonnées du propriétaire, ainsi que l'adresse du local et sa superficie.

La lettre de garantie doit contenir des informations détaillées sur le bailleur et une indication obligatoire de sa propriété

Une société réorganisée à la suite de la séparation d'une entreprise de celle-ci soumet l'ensemble de documents suivant :

• une demande sous la forme P13001 pour une diminution du capital autorisé ;
• une demande sur le formulaire P14001 pour une réduction de la valeur nominale des actions des participants ;
• document confirmant le paiement de la taxe d'État;
• charte amendée ;
• décision ou protocole de modification des statuts.

Le formulaire P14001 est un document très lourd. Il comprend plus de cinquante pages. Toutefois, en cas de répartition d'actions entre les participants de la société, seuls les éléments suivants sont renseignés dans ce formulaire :

• Première page (de titre).
• Feuilles "D", "C" et "D", contenant des données sur les participants à l'entreprise. "D" est rempli personnes. "B" - pour les personnes morales résidentes. "G" - pour les personnes morales étrangères.
• Feuille "З", dans laquelle des informations sont renseignées sur le transfert de l'action à la société et sa répartition entre les participants restants.
• Feuille "P", qui contient des informations sur le demandeur.

Les deux paquets de documents sont envoyés au bureau des impôts en même temps.

L'étape finale

Cette étape commence par le transfert des documents au bureau des impôts et se termine par le transfert aux demandeurs d'un paquet de documents confirmant les modifications apportées. Selon la loi, cinq jours sont alloués pour le traitement des documents reçus par l'inspection des impôts.

Après avoir traité les documents soumis, l'IFTS apporte les modifications appropriées au registre unique personnes morales (USRLE). Ensuite, elle remet aux représentants de la LLC réorganisée et de la société nouvellement créée tous les documents d'enregistrement. Si après un délai de cinq jours les documents n'ont pas été demandés, ils sont automatiquement envoyés par courrier aux adresses légales indiquées.

Les documents suivants sont délivrés à la société réorganisée à la suite de la séparation :

• fiche d'enregistrement du registre d'État unifié des personnes morales ;
• la charte de la LLC (un exemplaire) avec la marque du Federal Tax Service.

La société créée à la suite de la scission reçoit le paquet de documents suivant :

• Certificat OGRN (numéro d'enregistrement principal de l'État) ;
• certificat NIF ;
• fiche d'enregistrement du registre d'État unifié des personnes morales ;
• charte avec une marque et un sceau du bureau des impôts.

Aspects positifs et négatifs de la réorganisation à travers la répartition

Le principal avantage de procéder à une réorganisation sous forme de spin-off est, bien sûr, la solution aux problèmes qui ont fait naître l'idée d'une telle réorganisation. Parmi eux:

• optimisation des dettes nées ;
• l'émergence de nouveaux domaines d'activité nécessitant une spécialisation ;
• expansion des activités, entraînant lourdeur et difficultés de gestion d'une entreprise élargie;
• litiges entre propriétaires.

Cependant, le processus d'extraction comporte également certains risques. Le principal risque provient du fait qu'en procédant à la réorganisation, la société attire ainsi l'attention tant des autorités fiscales que des créanciers. Ce dernier peut, en se fondant sur les dispositions de l'art. 60 du Code civil de la Fédération de Russie, pour exiger le paiement anticipé des dettes. Parallèlement, les créanciers, pour restituer leur argent, ont le droit d'être tenus solidairement responsables :

• entreprise (mère) réorganisée ;
• société nouvellement créée ;
• exécutants responsables de la réorganisation.

En cas de retard dans le remboursement des prêts, non seulement les entreprises réorganisées et émergentes, mais aussi les fondateurs de ces organisations seront reconnus coupables.

Après la réorganisation, les créanciers peuvent également exiger le remboursement des dettes devant les tribunaux. Le motif d'un tel appel peut survenir si le montant de l'actif net de la société réorganisée devient inférieur au montant du capital autorisé. Les créanciers peuvent alors prétendre que la réorganisation visait délibérément à nuire à leurs intérêts financiers. Et dans ce cas, non seulement la société réorganisée, mais aussi l'entreprise nouvellement créée peuvent être tenues pour responsables.

De telles actions des créanciers, tant au stade de la réorganisation qu'après, attireront certainement l'attention des autorités fiscales. Et bien qu'il ne soit pas obligatoire d'effectuer des contrôles fiscaux lors d'une réorganisation par scission, les réclamations des créanciers fourniront une raison légitime pour effectuer des contrôles. Par conséquent, une analyse minutieuse s'impose bons points et les risques pouvant découler de la réorganisation par scission.

Vidéo : Comment choisir la bonne option de réorganisation de la sélection

La réorganisation sous forme de séparation nécessite une procédure complexe et longue impliquant des experts dans le domaine de l'économie, de la finance, de la comptabilité et du droit. Une approche rigoureuse et professionnelle est requise à toutes les étapes de ce processus : de la préparation d'une assemblée générale extraordinaire à la modification des documents fondateurs société réorganisée et enregistrement d'une nouvelle entreprise.