Legea societăților pe acțiuni. Curtea de Arbitraj a Districtului Ural Articolul 77 din Legea privind societățile pe acțiuni

1. O tranzacție majoră este o tranzacție (inclusiv un împrumut, credit, gaj, garanție) sau mai multe tranzacții conexe legate de achiziționarea, înstrăinarea sau posibilitatea înstrăinării de către societate, direct sau indirect, a proprietății, a căror valoare este de 25 sau mai mult la sută din valoarea contabilă a activelor societății, determinată de conform situațiilor sale financiare de la ultima dată de raportare, cu excepția tranzacțiilor efectuate în cursul activitate economică societate, tranzacții legate de plasarea prin subscriere (realizare) a acțiunilor ordinare ale societății și tranzacții legate de plasarea titlurilor de valoare cu grad de emisiune convertibile în acțiuni ordinare ale societății. Statutul societății poate stabili și alte cazuri în care tranzacțiile efectuate de societate sunt supuse procedurii de aprobare a tranzacțiilor majore prevăzute de prezenta lege federală.

În cazul înstrăinării sau al posibilității de înstrăinare a bunurilor, valoarea unui astfel de bun, determinată în funcție de date contabilitate, iar în cazul dobândirii proprietății - prețul dobândirii acestuia.

2. Pentru ca consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al societății și adunarea generală a acționarilor să ia o decizie de aprobare mare lucru prețul proprietății (serviciilor) înstrăinate sau dobândite este determinat de consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al societății în conformitate cu articolul 77 din prezentul lege federala.

1. O tranzacție majoră trebuie aprobată de consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al companiei sau de adunarea generală a acționarilor în conformitate cu prezentul articol.

2. Decizia de aprobare a unei tranzacții majore, al cărei obiect este o proprietate, a cărei valoare este de la 25 la 50 la sută din valoarea contabilă a activelor societății, este luată de toți membrii consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății în unanimitate, în timp ce voturile membrilor pensionari ai consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) nu sunt luate în considerare. ) societate.

În cazul în care nu se ajunge la unanimitatea consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății în problema aprobării unei tranzacții majore, prin hotărâre a consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății, problema aprobării unei tranzacții majore poate fi depus spre decizie intalnire generala acţionarilor. În acest caz, decizia de aprobare a unei tranzacții majore este luată de adunarea generală a acționarilor cu votul majoritar al acționarilor - proprietarii de acțiuni cu drept de vot participanți la adunarea generală a acționarilor.

3. Decizia de aprobare a unei tranzacții majore, al cărei obiect este un bun, a cărei valoare este mai mare de 50 la sută din valoarea contabilă a activelor societății, se ia de adunarea generală a acționarilor cu o majoritate de trei sferturi din voturile actionarilor - proprietarii de actiuni cu drept de vot participanti la adunarea generala a actionarilor.

4. Decizia de aprobare a unei tranzacții majore trebuie să precizeze persoana (persoanele) care este parte (părțile) acesteia, beneficiarul (beneficiarii), prețul, obiectul tranzacției și ceilalți termeni esențiali ai acesteia.

5. Dacă o tranzacție majoră este în același timp o tranzacție cu partea interesată, procedurii de încheiere a acesteia se aplică numai prevederile capitolului XI din prezenta lege federală.

6. O tranzacție majoră efectuată cu încălcarea cerințelor prezentului articol poate fi declarată nulă la cererea companiei sau a unui acționar.

7. Prevederile prezentului articol nu se aplică societăților formate dintr-un singur acționar care îndeplinește simultan funcțiile de organ executiv unic.

Căreia organizație de autoreglementare a evaluatorilor trebuie trimis raportul de evaluare după decizia Agenției Federale de Administrare a Proprietății privind nerespectarea raportului de evaluare întocmit de evaluator cu standardele de evaluare și legislația privind activitățile de evaluare, pentru o examinare în pentru a pune în aplicare prevederile paragrafului 3 al articolului 77 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni” în cazul în care raportul de evaluare este întocmit de mai mulți evaluatori care sunt membri ai diferitelor organizații de autoreglementare evaluatori.

În cadrul exercitării atribuțiilor sale, Agenția Federală de Administrare a Proprietăților verifică raportul de evaluare întocmit de evaluator pentru conformitatea cu standardele de evaluare și legislația privind activitățile de evaluare.

Potrivit paragrafului 3 al articolului 77 din Legea federală din 26 decembrie 1995 nr. 208-FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni” (denumită în continuare Legea SA), dacă organismul autorizat decide că raportul de evaluare întocmit de evaluator nu respectă standardele de evaluare și legislația privind activitățile de evaluare, organismul autorizat transmite un aviz motivat pentru ca organizația de autoreglementare să efectueze o examinare a raportului de evaluare relevant.

În conformitate cu articolul 22 din Legea federală din 29 iulie 1998 nr. 135-FZ „Cu privire la activitățile de evaluare în Federația Rusă» (în continuare - Legea federală nr. 135-FZ) este recunoscută o organizație de autoreglementare a evaluatorilor (în continuare - evaluatori SRO) organizație non profit, creat în scopul reglementării și controlului activităților de evaluare, cuprinse în unificat Registrul de stat organizații de autoreglementare ale evaluatorilor și unirea evaluatorilor în ceea ce privește calitatea de membru.

În virtutea articolului 20 din Legea federală nr. 135-FZ, OAR-urile evaluatorilor au dreptul de a dezvolta și a aproba standarde și reguli pentru activitățile de evaluare care sunt obligatorii pentru evaluatori - membri ai SRO-ului relevant al evaluatorilor, care nu pot contrazice standardele federale de evaluare. .

Astfel, în cazul în care Agenția Federală de Administrare a Proprietăților decide că raportul de evaluare întocmit de evaluatori aparținând diferitelor OAR ale evaluatorilor nu respectă standardele de evaluare și legislația privind activitățile de evaluare și, de asemenea, pentru a respecta drepturile OAR ale evaluatorilor, purtând ținând cont de normele articolului 20 din Legea federală nr. 135-FZ , pare oportun ca Agenția Federală de Administrare a Proprietății să trimită o opinie motivată organizațiilor relevante de auto-reglementare ale evaluatorilor, ai căror membri sunt evaluatorii care au întocmit raportul de evaluare. .

Dacă cel puțin o organizație de autoreglementare a evaluatorilor, pe baza rezultatelor examinării raportului de evaluare a unei concluzii negative, transmite prețul obiectelor stabilit de consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al societății în conformitate cu paragraful 3 al articolului 77 din Legea SA, este recunoscut ca fiind nesigur.

La primirea unei concluzii pozitive cu privire la rezultatele examinării OAR a evaluatorilor raportului de evaluare, organismul împuternicit are dreptul de a contesta în instanță rezultatele examinării.

• Enciclopedia practicii judiciare. Determinarea prețului (valoarea monetară) a proprietății (articolul 77 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”)
• 1. Stabilirea prețului proprietății
• 1.1. Costul plasării acțiunilor stabilit de consiliul de administrație nu trebuie să fie mai mic decât valoarea nominală, în timp ce angajarea unui evaluator independent pentru determinarea valorii acțiunilor este un drept, nu o obligație a consiliului de administrație.
• 1.2. Decizia consiliului de administrație de a determina valoarea acțiunilor semnificativ sub valoarea lor de piață este contrară cerințelor legii.
• 1.3. În cazul nedovedirii faptului de nerespectare a chiriei cu prețurile pieței, absența unei cereri de numire a unui examen, nu există motive de invalidare a deciziei consiliului de administrație privind prețul tranzacțiilor.
• 1.4. Legislația actuală nu prevede obligația unei societăți de a determina valoarea de piață a acțiunilor sale în cazurile în care un acționar își transferă acțiunile societății ca gaj.
• 1.5. Lipsa unei hotărâri a consiliului de administrație de stabilire a prețului tranzacțiilor nu indică o denaturare a voinței acționarilor exprimată de aceștia la vot în adunarea, dacă informațiile privind prețul tranzacțiilor sunt indicate în avizul de întâlnire și a fost discutată în cadrul ședinței
• 1.6. Raportul evaluatorului este una dintre probele care susțin argumentele acționarului cu privire la nerespectarea prețului de răscumpărare stabilit de consiliul de administrație cu prețul de piață al acțiunilor.
• 1.7. În cazul în care există mai multe rapoarte contestate cu privire la valoarea acțiunilor, raportul unui evaluator independent este una dintre probele în cauză.
• 1.8. Prețul de plasament sau prețul de răscumpărare al titlurilor de valoare de emisiune ale societății se determină din valoarea de piață, dar nu mai mică decât valoarea nominală a acestora, indiferent de tipul de subscriere.
• 1.9. În lipsa unui consiliu de administrație în societate, prețul de plasare a acțiunilor egal cu valoarea lor de piață se stabilește prin hotărârea adunării generale a acționarilor.
• 1.10. Plasarea efectivă a acțiunilor la un preț inferior pieței contrazice obiectivul de a atrage investiții semnificative pentru dezvoltarea societății.
• 1.11. Procedura de determinare a prețului proprietății, plasarea sau răscumpărarea valorilor mobiliare emisive se aplică în cazurile în care societatea însăși, și nu acționarii săi (persoane fizice), este parte la tranzacție.
• 1.12. Vânzarea proprietății la un preț sub prețul pieței este posibilă dacă nu sunt furnizate dovezi că determinarea valorii de piață a proprietății înstrăinate a fost obligatorie
• 2. Prețul proprietății înstrăinate la aprobarea tranzacțiilor majore și a tranzacțiilor cu dobândă
• 2.1. La aprobarea unei tranzacții în care există un interes, prețul bunului înstrăinat poate fi determinat concomitent cu decizia de aprobare a tranzacției de cumpărare și vânzare.
• 2.2. Înainte de a lua o decizie de încheiere a unei tranzacții în care există un interes, consiliul de administrație trebuie să stabilească că valoarea pe care societatea o va primi pentru proprietatea înstrăinată nu este mai mică decât valoarea de piață.
• 2.3. Dacă singurul acționar dezinteresat care a participat la adunarea generală s-a abținut, aceasta nu înseamnă că a fost urmată procedura de aprobare a unei tranzacții cu partea interesată.
• 2.4. Aducerea de către o persoană interesată numai la cunoștința membrilor consiliului de administrație prezenți a prețului bunului înstrăinat constituie o încălcare a procedurii de efectuare a tranzacțiilor în care există un interes.
• 2.5. În cazul în care contractul în litigiu nu este o tranzacție majoră, o tranzacție cu dobândă, argumentele privind încălcarea regulii de implicare a organului de control financiar de stat nu pot fi luate în considerare.
• 2.6. Determinarea de către consiliul de administrație a prețului proprietății pe baza valorii sale de piață este necesară atunci când aprobă o tranzacție majoră
• 2.7. În cazul în care problema determinării valorii de piață a proprietății înstrăinate în cadrul tranzacției nu face obiectul unei examinări obligatorii de către consiliul de administrație sau adunarea generală a acționarilor, aceasta poate fi stabilită de directorul general al societății de comun acord cu cealaltă parte. la tranzacție
• 2.8. În lipsa unui organ de control, a cărui implicare este obligatorie la data la care consiliul de administrație ia decizia de aprobare a tranzacțiilor de înstrăinare de acțiuni, procedura de stabilire a valorii de piață a acțiunilor nu se consideră încălcată.

Enciclopedie practica judiciara
Determinarea prețului (valoarea monetară) a proprietății
(Articolul 77 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”)

1. Stabilirea prețului proprietății

1.1. Costul plasării acțiunilor stabilit de consiliul de administrație nu trebuie să fie mai mic decât valoarea nominală, în timp ce angajarea unui evaluator independent pentru determinarea valorii acțiunilor este un drept, nu o obligație a consiliului de administrație.

Pe bună dreptate, instanțele au apreciat că dispozițiile art. 77 din Legea N 208-FZ nu impun implicarea obligatorie a unui evaluator independent pentru determinarea valorii de piață a acțiunilor suplimentare și a subliniat neprobarea de către reclamant a împrejurărilor la care s-a referit în susținerea pretențiilor sale cu privire la discrepanța dintre plasament. prețul acțiunilor suplimentare stabilit de Consiliul de Administrație și valoarea lor de piață.

În refuzul invalidării hotărârii consiliului de administrație privind determinarea prețului de răscumpărare de către societate de la acționarii acțiunilor acestora, instanțele au pornit din faptul că la adoptarea acesteia nu au fost comise încălcări ale cerințelor, prevăzute de norme Articolele 75, Legea federală din 26 decembrie 1995 N 208-FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni”.

Având în vedere că normele menționate nu conțin cerința evaluării obligatorii a unui expert independent pentru determinarea valorii de răscumpărare a acțiunilor, precum și prezența în cazul altor rapoarte ale evaluatorilor independenți care conțin valori finale diferite ale valoarea de piață a acțiunilor în litigiu, completul judiciar nu găsește temeiuri pentru revizuirea acestui caz în procedura de supraveghere, întrucât obiectul procedurii de supraveghere nu este o revizuire a circumstanțelor specifice cauzei și o reevaluare a probelor disponibile în acesta.

Ghidate de prevederile articolelor 77 - 79 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”, instanțele au ajuns la o concluzie rezonabilă că implicarea unui evaluator independent pentru a determina valoarea de piață a proprietății înstrăinate nu este obligatorie.

Refuzând îndeplinirea cerințelor enunțate, instanțele au ajuns la concluzia corectă că neimplicarea unui evaluator independent pentru evaluarea bunului înstrăinat nu poate servi drept temei pentru recunoașterea ca nulitate a contractului în litigiu.

În cazurile în care, în conformitate cu această lege federală, prețul (valoarea monetară) proprietății, precum și prețul de plasare sau prețul de răscumpărare a titlurilor de valoare de emisiune ale companiei sunt determinate prin decizia consiliului de administrație. (consiliul de supraveghere) al companiei, acestea trebuie determinate pe baza valorii lor de piata. Un evaluator independent poate fi implicat pentru a determina valoarea de piață (alineatele 1 și 2 ale articolului 77

Astfel, valoarea plasamentului de acțiuni determinată de consiliul de administrație nu trebuie să fie mai mică decât valoarea nominală, în timp ce angajarea unui evaluator independent pentru determinarea valorii acțiunilor este un drept, nu o obligație a consiliului de administrație.

Pentru determinarea valorii de piață poate fi implicat un evaluator independent (clauzele 1 și 2 ale articolului 77 din Legea privind societățile pe acțiuni).

Din aceste norme rezultă că valoarea de plasare a acțiunilor determinată de consiliul de administrație nu trebuie să fie mai mică decât valoarea nominală, în timp ce angajarea unui evaluator independent pentru determinarea valorii acțiunilor este un drept, nu o obligație a consiliului de administrație. directori.

În cazul în cauză, prețul de plasare al acțiunilor stabilit de consiliul de administrație nu este mai mic decât valoarea nominală a acestora (de 10 ori mai mare decât valoarea nominală a acestora) nu contravine Legii societăților pe acțiuni.

Valoarea acțiunilor care urmează să fie plasate determinată de consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) nu trebuie să fie mai mică decât valoarea nominală, în timp ce angajarea unui evaluator independent pentru determinarea valorii acțiunilor este un drept, nu o obligație, a consiliului de administrație. directori.

În astfel de circumstanțe, prețul de plasare al acțiunilor stabilit de Consiliul de Supraveghere al Băncii-Emitent nu contravine cerințelor articolelor 36 și ale Legii SA.

Așa cum în mod corect a subliniat curtea de apel, legislația actuală prevede divulgarea informațiilor despre prețul de plasare a acțiunilor, și nu despre acestea. evaluarea de piata de către un evaluator independent.

De regula generala prețul de piață al imobilului vândut este determinat de consiliul de administrație, care are dreptul, dar nu este obligat, să angajeze un evaluator independent, cu excepția cazului în care această obligație este stabilită în mod expres de Legea societăților pe acțiuni. Legea stabilește în mod expres obligația de a implica un evaluator independent la răscumpărarea de acțiuni de către o societate la cererea unui acționar (Legea). În ceea ce privește o tranzacție majoră, Legea prevede că, la aprobarea acesteia, prețul bunului înstrăinat sau dobândit este stabilit de consiliul de administrație în conformitate cu articolul 77 din Lege (Partea 2 a articolului 78), adică cu sau fără implicarea unui evaluator independent. O tranzacție majoră poate fi declarată invalidă la cererea companiei sau a unui acționar în cazul încălcării procedurii de aprobare a acesteia (Partea 6 a articolului 79). Astfel, normele Legii care reglementează în mod direct procedura de efectuare a unei tranzacții majore conțin doar o referire la Lege, dar nu stabilesc obligația de a angaja un evaluator independent și indică totodată contestabilitatea tranzacțiilor majore, chiar dacă se fac fără aprobarea consiliului de administraţie deloc sau în anumite cazuri fără aprobare.adunarea generală.

1.2. Decizia consiliului de administrație de a determina valoarea acțiunilor semnificativ sub valoarea lor de piață este contrară cerințelor legii.

Curțile de apel și de casație, după ce au stabilit că valoarea acțiunilor determinate prin hotărârea consiliului de administrație este semnificativ mai mică decât valoarea lor de piață, au concluzionat în mod rezonabil că decizia consiliului de administrație în ceea ce privește determinarea valorii acțiunilor contravine cerințele articolului 77

În deplină concordanță cu materialele cauzei (inclusiv pe baza datelor de expertiză criminalistică), instanța de apel a constatat că valoarea acțiunii determinate prin decizia consiliului de administrație era semnificativ mai mică decât valoarea sa de piață.

În asemenea împrejurări, curtea de apel a ajuns la concluzia corectă că decizia consiliului de administrație menționată, în partea în litigiu, contravine cerințelor art. 74.

După ce a apreciat argumentele și obiecțiile persoanelor care au participat la cauză, ținând cont de faptul că pârâta nu a făcut dovada publicării unor informații despre prețul de cumpărare, cererea și oferta de acțiuni ale societății, precum și dovezile implicării; a unui evaluator independent, instanțele au ajuns la concluzia că Consiliul de supraveghere al companiei nu a justificat adoptarea unei decizii privind prețul de răscumpărare a acțiunilor în valoare de o rublă pe acțiune.

1.3. În cazul nedovedirii faptului de nerespectare a chiriei cu prețurile pieței, absența unei cereri de numire a unui examen, nu există motive de invalidare a deciziei consiliului de administrație privind prețul tranzacțiilor.

Potrivit societății, tranzacțiile în litigiu încheiate la prețuri determinate prin decizia consiliului de administrație al societății vor atrage după sine pierderi pentru societate sub forma pierderilor de venituri din închirierea spațiilor comerciale nerezidențiale.

Determinarea obligatorie de către consiliul de administrație al societății a valorii de piață a titlurilor de valoare de emisiune ale societății este necesară în cazurile prevăzute expres de Legea societăților pe acțiuni.

Totodată, niciuna dintre normele Legii menționate nu obligă societatea să determine valoarea de piață a acțiunilor sale în legătură cu transferul de către acționar a acțiunilor societății care îi aparțin cu titlu de gaj către bancă.

1.5. Lipsa unei hotărâri a consiliului de administrație de stabilire a prețului tranzacțiilor nu indică o denaturare a voinței acționarilor exprimată de aceștia la votul în ședință, dacă informații cu privire la prețul tranzacțiilor sunt indicate în avizul întâlnire și a fost discutată în cadrul ședinței

După cum a precizat în mod corect instanța de fond, voturile membrilor consiliului de administrație interesați nu ar fi trebuit să fie luate în considerare atunci când consiliul de administrație a hotărât asupra chestiunii stabilirii prețului tranzacțiilor. Totodată, lipsa unei hotărâri a consiliului de administrație cu privire la stabilirea prețului tranzacțiilor, în opinia instanței de casare, nu poate fi considerată o încălcare, antrenând nulitatea hotărârilor atacate ale adunării generale a acționarilor. . Această împrejurare în sine nu poate constitui o dovadă a unei denaturări a voinței acționarilor exprimată de aceștia la vot în cadrul adunării, cu condiția ca informațiile complete despre tranzacții, inclusiv prețul acestora, să fie indicate în anunțul de ședință și discutate în cadrul adunării. .

1.6. Raportul evaluatorului este una dintre probele care susțin argumentele acționarului cu privire la nerespectarea prețului de răscumpărare stabilit de consiliul de administrație cu prețul de piață al acțiunilor.

Pentru determinarea prețului de răscumpărare al acțiunilor este obligatorie implicarea unui evaluator independent (clauza 2, art. 77 din Legea societăților pe acțiuni).

Dovezile care susțin argumentele acționarului că prețul de răscumpărare stabilit de consiliul de administrație nu corespunde prețului de piață al acțiunilor includ raportul evaluatorului.

Respingând pretențiile reclamantei de invalidare a expertizei, instanțele de fond și de apel au procedat din următoarele.

Reclamanta nu a depus alt raport/expertiza unui evaluator independent, nu a formulat cerere de expertiza legala corespunzatoare.

Totodată, reclamanta nu contestă valoarea indicată în procesul-verbal, determinată de evaluator, atât pentru toate posturile, cât și pentru fiecare separat.

Instanțele au ajuns la concluzii rezonabile că societatea „A”, cu încălcarea cerințelor art. 65 din Codul de procedură de arbitraj al Federației Ruse, nu a furnizat dovezi care să arate că prețul acțiunilor ordinare și preferențiale ale companiei „B” determinat de evaluator nu corespunde cu valoarea lor de piață și aproximativ o sumă diferită a prețului acţiunile preferenţiale ale societăţii „B”, iar argumentele societăţii „A” cu privire la imposibilitatea de a determina numărul de acţiuni care urmează a fi răscumpărate la diferite preţuri pentru acţiunile ordinare şi preferenţiale se bazează pe o interpretare greşită a legii, sunt speculative şi nefondate.

Raportul evaluatorului a fost examinat și evaluat de instanțe, în conformitate cu art. 71 din Codul de procedură de arbitraj al Federației Ruse și pe baza rezultatelor studiului și evaluării acestui raport, instanțele au ajuns la concluzia că metoda utilizată de evaluator pentru calcularea prețului de răscumpărare a acțiunilor este conformă cu cerințele art. 75 din Legea societăților pe acțiuni, cu condiția să nu se prezinte dovezi contrare, iar raportul nu este contestat.

Astfel, cererile au fost pe bună dreptate respinse.

În cazul contestării valorii obiectului de evaluare în cadrul examinării unui litigiu specific asupra unei tranzacții, acționați agenție guvernamentală, solutii oficial sau organul de conducere al unei persoane juridice (inclusiv un litigiu privind invalidarea unei tranzacții, contestarea unui act nenormativ, invalidarea unei decizii a unui organ de conducere al unei persoane juridice etc.), raportul unui evaluator independent este una dintre dovezile din cazul (Codul de procedură de arbitraj al Federației Ruse). Evaluarea acestor probe se efectuează de către instanță în conformitate cu regulile capitolului 7 din Codul menționat.

După cum se poate observa din materialele cauzei, prețul de răscumpărare a acțiunilor a fost stabilit de către consiliul de administrație al companiei pe baza unui raport al unui evaluator independent al OOO Ts.

În cursul examinării prezentei cauze de către instanța de arbitraj în conformitate cu articolul 82 din Codul de procedură de arbitraj al Federației Ruse, la cererea reclamantului, un examinarea criminalisticăîntr-o societate cu răspundere limitată „C”, care a determinat o valoare de piaţă diferită pentru răscumpărarea acţiunilor societăţii.

Astfel, examinarea criminalistică a infirmat fiabilitatea evaluării unui evaluator independent - OOO „Ts”.

Compania în timpul procesului nu a contestat opinia experților specificată și a refuzat să efectueze o reexaminare.

În astfel de circumstanțe, instanța de apel de arbitraj, după ce a evaluat probele disponibile în cauză în conformitate cu cerințele articolului 71 din Codul de procedură de arbitraj al Federației Ruse, a anulat de drept decizia instanței de primă instanță și a satisfăcut pretențiile formulate. de către acţionar.

1.8. Prețul de plasament sau prețul de răscumpărare al titlurilor de valoare de emisiune ale societății se determină din valoarea de piață, dar nu mai mică decât valoarea nominală a acestora, indiferent de tipul de subscriere.

Considerând că refuzul înregistrării de stat a emisiunii suplimentare de valori mobiliare nu îndeplinește cerințele Legii, Societatea s-a adresat instanței de arbitraj cu această cerere. Potrivit reclamantei, Consiliul de Administrație al Societății are dreptul, pe baza valorii de piață a acțiunilor, să stabilească prețul plasării acestora nu mai mic decât valoarea nominală.

Curtea de Apel a stabilit în mod corect că, în conformitate cu paragraful 1 al art. 36 din Legea federală din 26 decembrie 1995 N 208-FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni”, plata pentru acțiuni suplimentare la societățile plasate prin subscriere se efectuează la un preț stabilit de consiliul de administrație (organul de supraveghere) al societății în în conformitate cu articolul 77 din legea federală menționată, dar nu mai mică decât valoarea nominală. Clauza 1 a articolului 77 din această lege prevede că, în cazurile în care, în conformitate cu prezenta lege federală, prețul (valoarea monetară) proprietății, precum și prețul de plasare sau prețul de răscumpărare a titlurilor de valoare de emisiune ale societății. sunt determinate prin decizia consiliului de administratie (consiliu de supraveghere) al societatii, acestea trebuie determinate pe baza valorii de piata. Legislația actuală nu conține alte norme privind determinarea prețului acțiunilor suplimentare, decât pe baza valorii de piață, dar nu mai mică decât valoarea nominală a acestora. Totodată, legiuitorul nu face ca procedura de determinare a prețului să depindă de tipul de abonament (deschis, închis).

1.9. În lipsa unui consiliu de administrație în societate, prețul de plasare a acțiunilor egal cu valoarea lor de piață se stabilește prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

Din statutul societății rezultă că nu există un consiliu de administrație în companie, prețul de cumpărare sau prețul la cerere și prețul de ofertă al acțiunilor societății în fonduri. mass media nu au fost publicate, în legătură cu care adunarea generală a acționarilor a aprobat prețul de plasare a acțiunilor în valoare de 1 (o) rublă pe baza unei note analitice privind valoarea de piață a acțiunilor companiei, întocmită de șeful laborator de cercetare economică.

În acest sens, instanțele au subliniat că prețul de plasare al acțiunilor determinat prin hotărârea adunării generale a acționarilor societății, egal cu valoarea lor de piață, nu contravine cerințelor articolelor 36 și ale Legii federale „Cu privire la acțiunile pe acțiuni. Companii”.

1.10. Plasarea efectivă a acțiunilor la un preț inferior pieței contrazice obiectivul de a atrage investiții semnificative pentru dezvoltarea societății.

Instanța de fond a ajuns la concluzia corectă că reclamantul a dovedit faptul că deciziile contestate au fost luate cu încălcări semnificative ale Legii federale N 208-FZ și ale drepturilor băncii, din moment ce plasarea efectivă a acțiunilor la un preț inferior piața nu a urmărit scopul de a atrage investiții semnificative pentru dezvoltarea societății; ca urmare a emisiunii suplimentare de valori mobiliare, banca pierde controlul corporativ, întrucât, fiind acționar minoritar în raport cu acționarul majoritar, ca urmare a vânzării dreptul de prioritate achiziționarea de acțiuni proporțional cu numărul de acțiuni de tipul relevant (ordinar), influența băncii se va reduce la 20,08%, în timp ce procentul de participare a acționarului majoritar la companie va crește la 77,82%. În consecință, deciziile atacate nu vizează atragerea de investiții semnificative pentru dezvoltarea societății, ci reducerea sferei de aplicare a drepturilor corporative ale unui acționar minoritar - o bancă, prevăzute de articolul 48 din Legea federală N 208-FZ - eliminarea aceasta de la rezolvarea problemelor care necesită o majoritate de trei sferturi la ședință.

1.11. Procedura de determinare a prețului proprietății, plasarea sau răscumpărarea valorilor mobiliare emisive se aplică în cazurile în care societatea însăși, și nu acționarii săi (persoane fizice), este parte la tranzacție.

Artă. 77

Din analiza prevederilor Legii federale „Cu privire la societățile pe acțiuni” rezultă că art. 77 din această lege federală, procedura de determinare a prețului proprietății, precum și a prețului de plasare sau de răscumpărare a titlurilor de valoare emisive, se aplică în cazurile în care societatea însăși, și nu acționarii săi (persoane fizice), este parte la tranzacţie.

Instanțele, refuzând să satisfacă pretențiile, au pornit din faptul că acțiunile în litigiu aparțineau pârâtei de drept de proprietate, prin urmare, pentru a încheia o tranzacție de cumpărare și vânzare de valori mobiliare efectuată între persoane fizice, nu se impune ca determina valoarea de piata a bunului instrainat. În plus, instanțele au arătat că reclamanta nu a făcut dovada încălcării prin tranzacția în litigiu a drepturilor și intereselor sale legitime în calitate de acționar al societății.

Procedura de determinare a prețului proprietății, precum și a prețului de plasare sau de răscumpărare a valorilor mobiliare cu grad de emisiune, stabilită de art. 77 din Legea menționată, se aplică în cazurile în care partea la tranzacție este societatea însăși, și nu acționarii acesteia (persoanele fizice).

Referindu-se la faptul că la stabilirea prețului de vânzare al bunului înstrăinat, pârâta, cu încălcarea art. 77 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni” și clauza 14.2 din statutul societății nu au făcut o evaluare monetară a acestei proprietăți pe baza valorii sale de piață, drept urmare clădirea stației de autobuz a fost vândută la un preț în mod deliberat scăzut, reclamantul, în calitate de acționar și deținător a 500 de acțiuni ordinare nominative ale societății, s-a adresat tribunalului arbitral cu această cerere.

Refuzând îndeplinirea cerințelor enunțate, instanțele de primă instanță și de apel au procedat în mod rezonabil de la următoarele.

În sine, faptul că respectiva clădire a fost vândută la un preț sub prețul pieței nu contravine legislației în vigoare. Dovada că în speță determinarea valorii de piață a imobilului înstrăinat și vânzarea acestuia la acest preț erau obligatorii pentru consiliul de administrație al societății, reclamanta nu a prevăzut.

2. Prețul proprietății înstrăinate la aprobarea tranzacțiilor majore și a tranzacțiilor cu dobândă

2.1. La aprobarea unei tranzacții în care există un interes, prețul bunului înstrăinat poate fi determinat concomitent cu decizia de aprobare a tranzacției de cumpărare și vânzare.

Instanța de casație respinge argumentele recursului în casație conform cărora lipsa unei hotărâri prealabile a adunării generale a acționarilor societății privind stabilirea prețului imobilului nerezidenţial înstrăinat pe baza valorii sale de piață constituie temeiul recunoașterii deciziei. să aprobe încheierea contractului de vânzare a spațiilor încorporate nerezidențiale ca nulă, întrucât prețul bunului înstrăinat a fost stabilit de adunarea generală a acționarilor societății concomitent cu decizia de aprobare a tranzacției de vânzare cumpărare. , ceea ce nu contravine prevederilor Legii societăţilor pe acţiuni.

Constatând că, la efectuarea tranzacției în litigiu, au fost respectate cerințele prevăzute de Legea societăților pe acțiuni, inclusiv stabilirea prețului bunului înstrăinat pe baza valorii de piață a acestuia, instanțele de primă instanță și de apel. a refuzat de drept să satisfacă declarația de creanță în ceea ce privește invalidarea tranzacției în litigiu și aplicarea consecințelor nulității acesteia.

2.2. Înainte de a lua o decizie de încheiere a unei tranzacții în care există un interes, consiliul de administrație trebuie să stabilească că valoarea pe care societatea o va primi pentru proprietatea înstrăinată nu este mai mică decât valoarea de piață.

Înainte de a lua o decizie privind încheierea de tranzacții în care există un interes, consiliul de administrație al societății trebuie să stabilească că valoarea pe care societatea o va primi pentru bunul înstrăinat nu este mai mică decât valoarea de piață a acestui imobil, determinată în conformitate cu prevederile art. regulile articolului 77 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”.

Înainte de a lua o decizie de încheiere a unei tranzacții în care există un interes, consiliul de administrație al societății trebuie să stabilească că valoarea pe care societatea o va primi pentru bunul înstrăinat nu este mai mică decât valoarea de piață a acestui imobil, determinată în în conformitate cu regulile articolului 77 din Legea federală a Federației Ruse „Cu privire la societățile pe acțiuni”.

Înainte de a lua o decizie de încheiere a unei tranzacții în care există un interes, consiliul de administrație al societății trebuie să stabilească că valoarea pe care societatea o va primi pentru bunul înstrăinat nu este mai mică decât valoarea de piață a acestui imobil, determinată conform la regulile articolului 77 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”.

2.3. Dacă singurul acționar dezinteresat care a participat la adunarea generală s-a abținut, aceasta nu înseamnă că a fost urmată procedura de aprobare a unei tranzacții cu partea interesată.

După cum au indicat în mod rezonabil instanțele, singurul acționar dezinteresat care a participat la adunarea generală a acționarilor societății cu o ordine de zi care includea problema vânzării unei părți din activele societății a fost [unul dintre acționari], însă, după cum rezultă din proces-verbal al acestei adunări generale, la votul pe această temă sa abținut.

După cum au reținut în mod corect instanțele de judecată, la dosar nu există probe în mod corespunzător că valoarea la care a fost înstrăinat bunul în litigiu a fost determinată în modul prevăzut de art. 77, Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”, și corespundea valorii sale reale de piață.

2.4. Aducând partea interesată numai în atenția membrilor consiliului de administrație prezenți, prețurile bunului înstrăinat constituie o încălcare a procedurii de efectuare a tranzacțiilor în care există interes.

Materialele cauzei confirmă că prețul bunului înstrăinat nu a fost stabilit de consiliul de administrație pe baza valorii de piață. Potrivit depoziției martorilor, prețul imobilului a fost adus doar la cunoștința membrilor consiliului de administrație prezenți, în timp ce, cu încălcarea legii, persoana interesată, fără nicio justificare, nu a fost discutată la toate la şedinţa consiliului de administraţie.

În asemenea împrejurări, concluziile instanței privind respectarea procedurii de efectuare a tranzacțiilor în care există interes la încheierea tranzacțiilor contestate nu corespund împrejurărilor cauzei.

2.5. În cazul în care contractul în litigiu nu este o tranzacție majoră, o tranzacție cu dobândă, argumentele privind încălcarea regulii de implicare a organului de control financiar de stat nu pot fi luate în considerare.

Ținând cont de concluzia instanțelor potrivit căreia contractul de vânzare de spații nerezidențiale nu este o tranzacție majoră și nu este o tranzacție cu părțile interesate, nici argumentul acesteia conform căruia instanțele au calculat greșit termenul de prescripție pentru pretențiile privind recunoașterea contract la fel de invalid ca o tranzacție majoră și o tranzacție cu dobândă, nici argumentul său cu privire la încălcarea regulii paragrafului 3 al paragrafului 3 al articolului 77 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”, din 26.12.1995 N 208- FZ (așa cum a fost modificat la momentul tranzacției), deoarece, în temeiul alineatului 1

Ținând cont de concluzia instanțelor că contractele de vânzare în litigiu nu sunt tranzacții majore, argumentul conducerii privind încălcarea regulii alin.3 alin.3 al articolului 77 din Legea societăților pe acțiuni nu este luat în considerare, întrucât, în virtutea paragrafului 1 al acestui articol nu existau temeiuri pentru aplicarea acestei reguli.

Instanța a constatat că tranzacția în litigiu nu a fost majoră pentru societate, întrucât valoarea contabilă a proprietății înstrăinate era mai mică de 25 la sută din valoarea contabilă a activelor companiei. Prin urmare, nu a fost necesară implicarea organului de control al statului pentru a determina valoarea de piață a imobilului care se vinde, astfel cum este prevăzut de alin. 3 al art. 77 din Legea societăților pe acțiuni.

2.6. Determinarea de către consiliul de administrație a prețului proprietății pe baza valorii sale de piață este necesară atunci când aprobă o tranzacție majoră

Valoarea de piață a proprietății este supusă determinării de către consiliul de administrație al societății în conformitate cu procedura stabilită de art. 77 din Legea societăților pe acțiuni, la încheierea unei tranzacții majore de înstrăinare sau achiziție de proprietăți, precum și în alte cazuri când Legea prevede necesitatea determinării valorii proprietății în conformitate cu prezentul articol.

Instanțele de arbitraj, la soluționarea unor astfel de litigii, trebuie să plece de la faptul că Legea privind societățile pe acțiuni se aplică în combinație cu alte norme ale Legii, făcând referire la prevederile acesteia în ceea ce privește determinarea valorii de piață a proprietății. Determinarea valorii bunurilor care face obiectul unei tranzacții majore, în conformitate cu procedura stabilită de art. 77 din Legea societăților pe acțiuni, intră în competența Consiliului de Administrație (clauza 2 din art. 78 din Lege) . Consiliul de Administrație poate decide și asupra încheierii unei astfel de tranzacții în limitele competențelor care îi sunt conferite de articolul 79 din Legea menționată. În cazul în care valoarea proprietății stabilită de consiliul de administrație depășește 50 la sută din valoarea contabilă a activelor societății, problema efectuării unei tranzacții majore este supusă examinării adunării generale a acționarilor.

În cazurile în care tranzacția de achiziție sau înstrăinare de proprietate de către societate (asociată cu posibilitatea înstrăinării proprietății) nu este una majoră, valoarea de piață a proprietății înstrăinate sau dobândite poate fi determinată de directorul general al companiei prin acord cu cealaltă parte care participă la tranzacție, dacă este necesar să se transfere această problemă prin hotărârea consiliului de administrație sau a adunării generale a acționarilor nu este prevăzut de alte norme de lege (de exemplu, în legătură cu încheierea unei tranzacții în care există un interes, - art. 83 din Legea privind societățile pe acțiuni; atunci când societatea achiziționează și răscumpără acțiuni de la acționari - art. 72, din aceeași lege).

Referindu-se la abuzul de drept de către consiliul de administrație al societății atunci când se decide să aducă proprietăți la capitalul autorizat al societății nou-înființate la un preț semnificativ mai mic decât prețul pieței, o scădere a valorii acțiunilor societății, reclamanta a depus aceasta cerere la instanta de arbitraj.

Instanțele au subliniat în mod corect că, în conformitate cu Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”, prețul proprietății este determinat de decizia consiliului de administrație al companiei la încheierea unei tranzacții majore și a unei tranzacții cu dobândă.

Acordul de vânzare-cumpărare în litigiu nu este o tranzacție majoră sau o tranzacție de interes.

Reclamanta nu a furnizat referiri la statul de drept care prevede aprobarea tranzacției de către consiliul de administrație în acest caz particular.

Acționarul Societății de Transport Maritim - Agenția Federală de Administrare a Proprietății, considerând că contractul de împrumut și contractul de ipotecă ulterior sunt tranzacții majore încheiate fără aprobarea consiliului de administrație al companiei, a formulat această cerere la instanța de arbitraj.

Pentru ca consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al companiei și adunarea generală a acționarilor să ia o decizie de aprobare a unei tranzacții majore, prețul proprietății (serviciilor) înstrăinate sau achiziționate este stabilit de consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) companiei în conformitate cu articolul 77 din prezenta lege federală.

Instanțele au recunoscut în mod justificat că tranzacțiile în litigiu nu sunt majore pentru Compania de Transport, întrucât valoarea împrumutului și valoarea bunului gajat nu depășesc 25 la sută din valoarea contabilă a activelor Companiei de Transport, determinată conform situațiilor financiare ale acesteia. de la ultima dată de raportare.

2.7. În cazul în care problema determinării valorii de piață a proprietății înstrăinate în cadrul tranzacției nu face obiectul unei examinări obligatorii de către consiliul de administrație sau adunarea generală a acționarilor, aceasta poate fi stabilită de directorul general al societății de comun acord cu cealaltă parte. la tranzacție

Având în vedere că prevederile prezentului articol se aplică în raport cu alte prevederi ale prezentei legi, inclusiv cu prevederile privind procedura de încheiere a anumitor tipuri de tranzacții și cu privire la competența organelor de conducere ale unei societăți pe acțiuni, instanțele de arbitraj au ajuns la concluzia corectă că dacă, în virtutea unei indicații directe a legii, problema stabilirii valorii de piață a imobilului înstrăinat în cadrul tranzacției nu este supusă examinării obligatorii de către consiliul de administrație sau adunarea generală a acționarilor, aceasta poate fi stabilit de directorul general al companiei de comun acord cu cealaltă parte la tranzacție.

Întrucât tranzacția de vânzare a proprietății nu a reprezentat nici o tranzacție majoră pentru societate, nici o tranzacție în care a existat un interes, nu a fost obligată să se determine valoarea imobilului societății înstrăinate în temeiul acesteia în modul stabilit de articolul 77 din Legea federală din 26 decembrie 1995 N 208-FZ.

Ținând cont de valoarea imobilului din contract, precum și de valoarea de piață a imobilului determinată prin expertiză, instanțele au ajuns la concluzia de drept că tranzacția contestată a Societății nu este una majoră pentru aceasta și, prin urmare, nu este nevoie să se obțină acordul consiliului de administrație sau al adunării generale a acționarilor.

În acest caz, problema determinării valorii de piață a bunului înstrăinat poate fi soluționată de Directorul General al Societății prin acord cu cealaltă parte la tranzacție.

La analizarea cazului, societatea a arătat că organul de control financiar de stat nu a fost implicat în stabilirea prețului acțiunii.

Între timp, din analiza prevederilor Decretului Președintelui Federației Ruse „Cu privire la măsurile de protecție a drepturilor acționarilor și de asigurare a intereselor statului în calitate de proprietar și acționar” din 18.08.1996 N 1210, Decretul Guvernul Federației Ruse din 20.09.1993 N 926, Decretul Guvernului Federației Ruse din 01.06.1998 N 537, Decretul Guvernului Federației Ruse din 27 noiembrie 2004 N 691, rezultă că la data de hotărârea Consiliului de Administrație al societății de aprobare a tranzacțiilor de înstrăinare de acțiuni, organul de control financiar de stat, a cărui implicare este obligatorie în temeiul alin.3 al art. 77 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”, în legătură cu care societatea nu a încălcat procedura stabilită de lege la stabilirea valorii de piață a acțiunilor.

În asemenea împrejurări, având în vedere că decizia consiliului de administrație nu a fost invalidată în conformitate cu procedura stabilită de lege, instanțele au concluzionat în mod rezonabil că tranzacția de cumpărare și vânzare de acțiuni încheiată de societate cu persoana interesată a fost aprobată în mod corespunzător de către consiliu. a Directorilor.

Versiunea actuală a documentului care vă interesează este disponibilă doar în versiunea comercială a sistemului GARANT. Puteți achiziționa un document pentru 54 de ruble sau puteți obține acces complet la sistemul GARANT gratuit timp de 3 zile.

Dacă sunteți utilizator al versiunii Internet a sistemului GARANT, puteți deschide acest document chiar acum sau îl puteți solicita prin Linia Fierbinte din sistem.

02.11.2001

REVIZUIRE

practica de rezolvare a litigiilor

cu aplicarea legislaţiei privind societăţile pe acţiuni

APROBAT

Prezidiul Federal

Curtea de Arbitraj a Districtului Ural

protocol nr 8 din data de 02.11.2001

Curtea Federală de Arbitraj din Districtul Urali a efectuat un studiu al practicii de examinare de către instanțele districtuale a litigiilor legate de aplicarea legislației privind societățile pe acțiuni.

În conformitate cu art. 26 din Legea constituțională federală „Cu privire la instanțele de arbitraj din Federația Rusă” informăm instanțele de arbitraj cu privire la recomandările elaborate.

Abrevieri:

AOOT - societate pe acțiuni deschisă

OJSC - societate pe acțiuni

CJSC - societate pe acțiuni închisă

LLC - Societate cu răspundere limitată

Codul civil al Federației Ruse - Codul civil al Federației Ruse

Codul de procedură de arbitraj al Federației Ruse

FZ - legea federală

Legea - Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”

JSCB - banca comerciala pe actiuni

Amendamente - Legea federală a Federației Ruse nr. 120-FZ din 07.08.01 „Cu privire la modificarea și completarea Legii federale „Cu privire la societățile pe acțiuni” intră în vigoare la 01.01.2002.

1. Încălcarea procedurii de transformare a societății pe acțiuni, prevăzută la art. 20 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni” (în continuare - legea), atrage după sine recunoașterea înregistrării de stat nevalide a unei persoane juridice nou-create.

O societate pe acțiuni deschisă a solicitat Curtea de Arbitraj cu pretenție către administrația raională de nulitate a hotărârii privind transformarea OJSC în SRL și înregistrarea unei societăți cu răspundere limitată, recunoașterea ca nul de drept a acordului de înființare a acestuia și obligarea pârâtei de a restitui proprietatea utilizată ilegal a reclamantului.

Prin decizia din 04.01.01 a instanței de arbitraj a fost declarată nulă decizia administrației raionale privind transformarea SA în SRL, privind înregistrarea SRL, iar restul pretențiilor au fost respinse.

Prin decizia instantei de apel a aceleiasi instante a fost mentinuta decizia din 04.01.01.

Recunoscând ca nevalidă decizia administrației raionale de înregistrare a societății cu răspundere limitată, instanța de arbitraj a procedat din nelegalitatea acțiunilor autorității de înregistrare.

La dosarul cauzei nu există nicio dovadă a respectării prevederilor articolului stabilit.Articol. 20, 48 din Lege și prevederile Cartei procedurilor AOOT de desfășurare a adunărilor generale extraordinare ale acționarilor societății. Actul de transfer prin care se confirmă succesiunea persoanei juridice nou înființate (LLC) în raport cu OJSC transformată în conformitate cu art. 58, 59 din Codul civil al Federației Ruse, art. 20 din Lege.

Întrucât instanțele din ambele instanțe au examinat și apreciat corect actele de reorganizare a OJSC (protocoale, statutul societății pe acțiuni și alte acte), instanța de casație a lăsat neschimbate actele judiciare reținute în cauză.

Schimbărila art. 20 din Lege prevede dreptul societății de a se transforma în parteneriat non-profit prin decizia unanimă a tuturor acționarilor.

2. Consiliul de administrație nu este în drept să stabilească modalitatea de plasare a acțiunilor de către o societate pe acțiuni. Contractul de cumpărare de acțiuni încheiat cu încălcarea art. 39 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”, este declarată nulă în temeiul art. 168 din Codul civil al Federației Ruse

SRL s-a adresat instanței de arbitraj împotriva societății pe acțiuni cu o cerere de invalidare a procesului-verbal al consiliului de administrație.

Curtea de Arbitraj a dat curs cererilor, arătând că Consiliul de Administrație al OJSC, cu încălcarea art. 39 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”, a decis să efectueze o subscriere închisă pentru acțiuni, Consiliul de administrație nu a respectat cerințele art. 83 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”, care stabilește cerințele pentru procedura de încheiere a unei tranzacții în care există un interes.

În conformitate cu partea 2 a art. 39 din Lege, modalitatile de plasare (subscriere deschisa sau inchisa) a actiunilor SA sunt determinate de Statutul societatii, iar in lipsa unor instructiuni din Statutul societatii - prin hotararea adunarii generale a actionarilor. Metoda de plasare a acțiunilor nu a fost determinată nici de Statutul societății, nici de decizia adunării generale, prin urmare, plasarea de acțiuni ar trebui să se efectueze prin subscriere deschisă, adică într-un cerc de persoane nelimitat în prealabil. .

Consiliul de administrație al SA a decis să efectueze o subscriere închisă, plasându-i printre persoanele care au oferit un preț acceptabil pentru acționar. Consiliul de Administrație a limitat în prealabil cercul de persoane care participă la subscrierea de acțiuni, ceea ce contravine cerințelor părții 2 a art. 39 din Lege.

Întrucât procesele-verbale ale Consiliului de administrație al SA au fost adoptate cu încălcarea cerințelor Legii federale „Cu privire la societățile pe acțiuni”, instanța a decis în mod întemeiat invalidarea procesului-verbal al Consiliului de administrație al SA.

SRL s-a adresat instanței de arbitraj împotriva SA, a societății cu răspundere limitată și a societății cu pretenție de a anula tranzacțiile de înstrăinare de acțiuni între pârâți, încheiate între un cerc restrâns de persoane (prin subscriere închisă) și de a aplica consecințele. a nulităţii tranzacţiilor.

Concluzia instanței de fond că tranzacțiile sunt valabile în legătură cu aprobarea ulterioară a acestora de către societate în conformitate cu alin. 2 al art. 183 din Codul civil al Federației Ruse contrazice normele Legii federale „Cu privire la societățile pe acțiuni”.

În conformitate cu Carta OJSC, competența consiliului de administrație include luarea deciziilor cu privire la plasarea de obligațiuni și valori mobiliare de către companie.

În virtutea art. 39 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”, în absența instrucțiunilor din statutul societății sau a deciziei adunării generale a acționarilor cu privire la problema metodei de plasare a acțiunilor, plasarea poate fi efectuată numai prin abonament deschis.

Metoda de plasare a acțiunilor nu a fost determinată nici de Carta OJSC, nici de hotărârea adunării generale, așadar, în temeiul părții 2 a art. 39 din prezenta lege, plasarea actiunilor trebuie sa se efectueze prin subscriere deschisa.

Instanța de casație a concluzionat că acordurile privind înstrăinarea acțiunilor sunt nule în temeiul art. 168 din Codul civil al Federației Ruse ca inadecvat Partea 2 a art. 39 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”, cauza a fost trimisă spre o nouă examinare, t.to. cererile de aplicare a consecințelor nulității tranzacțiilor nu au fost luate în considerare de instanța de fond.

Schimbări a fost stabilită o procedură diferită de plasare a acțiunilor prin subscriere închisă, care ar trebui efectuată numai prin hotărârea adunării generale a acționarilor de majorare a capitalului autorizat prin plasarea de acțiuni suplimentare, adoptată de majoritatea calificată a acționarilor participanți la adunarea generală. a acţionarilor (clauza 3 din art. 39 din Lege)

3. Adunarea generală a acționarilor în temeiul art. 32 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni” are dreptul de a decide cu privire la neplata dividendelor pentru acțiunile privilegiate, cuantumul dividendului pentru care este stabilit în statutul societății.

Adunarea Generală a Acţionarilor SA a hotărât să nu plătească dividende pentru toate tipurile de acţiuni, inclusiv pentru acţiunile preferenţiale, al căror dividend este stabilit în statutul societăţii.

Fondul de investiții a solicitat instanței de arbitraj împotriva SA invalidarea hotărârii adunării generale anuale a acționarilor în ceea ce privește aprobarea repartizării profitului pe baza rezultatelor activității societății și neplata dividendelor la acțiunile preferențiale în baza rezultatele muncii companiei.

Instanța de arbitraj de primă instanță și de apel, satisfăcând pretențiile, a pornit din faptul că decizia în cauză nu este conformă cu art. 1 din Codul civil al Federației Ruse și încalcă drepturi civile reclamantul – proprietarul acţiunilor preferenţiale.

Drepturile generale ale acţionarilor - proprietarii de acţiuni preferenţiale sunt consacrate în art. 32 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”. Din cuprinsul clauzei 4 a acestui articol rezultă că adunarea generală a acționarilor poate decide să nu plătească dividende pentru acțiunile preferentiale, cuantumul dividendului asupra căruia este stabilit în statutul societății. O regulă similară este consacrată în paragraful 3 al art. 42 din Legea menționată.

Întrucât posibilitatea unei hotărâri privind neplata dividendelor de către adunarea generală a acționarilor este prevăzută de lege, concluzia instanței cu privire la încălcarea art. 1 din Codul civil al Federației Ruse este insostenabil.

Actele judiciare în cauză au fost anulate de instanța de casație.

(4) Dreptul de preempțiune de a achiziționa acțiuni ale unei societăți pe acțiuni închise nu se aplică în cazul înstrăinării gratuite a acestora de către un acționar.

SRL s-a adresat instanței de arbitraj cu o cerere de obligație a registratorului de a face înscrieri în registrul acționarilor CJSC cu privire la transferul către reclamant a dreptului de proprietate a 86 de acțiuni ordinare de înscriere în cont ale societății dobândite prin donație. acord încheiat cu un cetățean.

Registratorul a refuzat SRL-ului să facă o înscriere în registrul acționarilor, făcând referire la prevederile Cartei CJSC, care prevăd înstrăinarea acțiunilor societății numai cu acordul celorlalți acționari, dreptul lor de preempțiune la achiziționarea de acțiuni, obligația persoanei care înstrăinează acțiunile de a furniza un document care să confirme notificarea de către emitent a tranzacției.

Prin decizia curții de apel, pretențiile au fost satisfăcute, instanța a dispus titularului registrului - registratorul - să facă înscrieri în registrul acționarilor CJSC cu privire la transferul dreptului de proprietate asupra acțiunilor societății către reclamant.

În conformitate cu art. 7 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”, dreptul de preempțiune de a achiziționa acțiuni ale unei societăți pe acțiuni închise nu se aplică în cazul înstrăinării gratuite a acestora de către un acționar (în baza unui acord de donație).

Potrivit părții 1 a art. 45 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”, înscrierea în registrul acționarilor societății se efectuează la cererea unui acționar sau a unui acționar nominal în cel mult trei zile de la data depunerii documentelor prevăzute de actele juridice ale Federației Ruse.

Întrucât reclamantul a depus la registrator un ordin de transfer semnat de anteriorul proprietar al acțiunilor, ordinul conține o referire la acordul de donație, nu existau motive pentru refuzul de a face o înscriere în registrul acționarilor.

In conformitate cu Schimbări la art. 45 din lege, perioada de trei zile pentru efectuarea unei înscrieri în registrul acționarilor din momentul depunerii documentelor relevante poate fi redusă prin acte juridice ale Federației Ruse.

5. Decizia de majorare a capitalului social prin plasarea de actiuni suplimentare este in drept sa fie luata de adunarea generala a actionarilor. Adoptarea acestei hotărâri nu intră în competența exclusivă a consiliului de administrație al societății.

Societatea s-a adresat instanței de arbitraj împotriva SA cu cerere de invalidare a hotărârii adunării acționarilor societății în ceea ce privește procedura și condițiile de plasare a acțiunilor suplimentare.

Instanța de arbitraj a respins cererile.

În conformitate cu paragraful 3 al art. 28 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”, acțiuni suplimentare pot fi plasate de către societate numai în limita numărului de acțiuni declarate stabilit prin statutul societății. Dacă decizia privind majorarea capitalului autorizat prin plasarea de acțiuni suplimentare este de competența adunării generale a acționarilor, atunci decizia de majorare a capitalului autorizat al societății prin plasarea de acțiuni suplimentare poate fi luată de adunarea generală a acționarilor. concomitent cu decizia de majorare a numărului de acţiuni declarate.

După cum rezultă din Statutul societății pe acțiuni, precum și din regulile art. 48, 65 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”, decizia de majorare a capitalului autorizat prin plasarea de acțiuni suplimentare nu intră în competența exclusivă a consiliului de administrație al societății.

Concluzia instanței că nu există temeiuri pentru invalidarea deciziei adunării generale a societății pe acțiuni în ceea ce privește procedura și condițiile de plasare a acțiunilor suplimentare este legitimă și respectă Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni” .

Schimbărila art. 28 din Lege stabilește că decizia de majorare a capitalului social prin majorarea valorii nominale se ia numai de adunarea generală a acționarilor.

Decizia de majorare a capitalului autorizat prin plasarea de acțiuni suplimentare poate fi luată atât de adunarea generală, cât și de consiliul de administrație, în timp ce consiliul de administrație ia o hotărâre în unanimitate, fără a ține cont de voturile membrilor pensionari ai consiliului de administrație.

6. Lista motivelor cuprinse la paragraful 4 al art. 53 din Legea „Cu privire la societățile pe acțiuni”, în prezența căreia consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) are dreptul de a refuza includerea propunerii pe ordinea de zi, este exhaustiv.

SRL s-a adresat instanței de arbitraj împotriva societății pe acțiuni cu o cerere de invalidare a deciziei consiliului de administrație de a refuza includerea problemei încetării puterilor pe ordinea de zi a adunării generale a acționarilor. CEOși nominalizarea candidaților la Comisia de Audit.

Instanțele de primă instanță și de apel au recunoscut decizia consiliului de administrație cu privire la problemele enumerate ca fiind în conformitate cu cerințele Legii Federației Ruse „Cu privire la societățile pe acțiuni”.

Alineatul 4 al art. 53 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni” conține o listă exhaustivă de motive în baza cărora consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) are dreptul de a refuza includerea unei propuneri pe ordinea de zi.

Materialele disponibile ale cauzei indică faptul că propunerile acționarului de pe ordinea de zi sunt conforme cu cerințele art. 53 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”.

Cerința de a face dovada caracterului rezonabil al motivelor (neîndeplinirea de către directorul general a statutului societății etc.) de a ridica întrebări cu privire la includerea lor pe ordinea de zi a adunării generale, art. 53 din Lege nu conține. Această împrejurare nu poate servi drept bază pentru refuzul de a include problemele de încetare anticipată atribuțiile directorului general și alegerea unei alte persoane în această funcție.

Instanta de casatie a modificat actele judiciare, a invalidat decizia consiliului de administratie privind refuzul de a include pe ordinea de zi. întâlnire anuală acționarii problemei încetării anticipate a atribuțiilor directorului general și refuzul de a include o altă persoană ca candidat pentru funcția de director general.

Schimbări la art. 53 din Lege, termenul de examinare de către consiliul de administrație a propunerilor acționarilor pe ordinea de zi a adunării generale se reduce de la 15 la 5 zile, timp în care consiliul de administrație decide dacă le include pe ordinea de zi sau le refuză. pentru a le include.

Schimbărise prevede în plus că consiliul de administrație refuză să includă pe ordinea de zi o problemă dacă problema nu intră în competența adunării generale.

7. Hotărârea de constituire a organului executiv al societății, referită prin statutul societății la competența consiliului de administrație, este valabilă cu condiția respectării procedurii de luare a unei hotărâri de către consiliul de administrație.

Parteneriatul necomercial s-a adresat instanței de arbitraj împotriva OJSC cu cerere de invalidare a deciziei consiliului de administrație privind aprobarea. noua editie Regulamentul „Cu privire la directorul general”.

Curtea de Apel a infirmat decizia Tribunalului de Primă Instanță și a admis pretențiile reclamantei.

În conformitate cu paragrafele. 8 p. 1 art. 48, alin. 10 al art. 65 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”, formarea organului executiv al societăților ține de competența adunării generale a acționarilor, dacă statutul societății nu se referă la aceste aspecte de competența Consiliului de administrație al Compania.

Conform Statutului societății pe acțiuni, aprobat de adunarea acționarilor, constituirea organului executiv este de competența exclusivă a Consiliului de Administrație al societății. Regulamentul „Cu privire la directorul general” stabilește drepturile și atribuțiile directorului general, care îndeplinesc cerințele paragrafului 2 al art. 69 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”.

Intimatul a respectat procedura de luare a unei decizii de către Consiliul de Administrație, prevăzută de Carta societății, prevederea „Cu privire la directorul general” respectă cerințele Legii federale „Cu privire la societățile pe acțiuni”.

Instanța de casație a anulat decizia instanței de apel, lăsând în vigoare hotărârea instanței de fond.

8. În cadrul participării societății la alte organizații, în conformitate cu paragraful 16 al art. 65 din Lege presupune nu numai achiziționarea de acțiuni ale acestor organizații, ci și înstrăinarea lor totală sau parțială.

CJSC a introdus la Curtea de Arbitraj cu o cerere împotriva OJSC, Joint-Stock Commercial Bank, LLC pentru a anula contractul de vânzare-cumpărare de acțiuni ordinare ale unei societăți pe acțiuni și a aplica consecințele nulității tranzacției.

Printr-o hotărâre judecătorească din 25 octombrie 1999 a fost respinsă cererea de recunoaștere a tranzacției ca nulă.

Prin decizia instanței de apel a aceleiași instanțe din 30 decembrie 1999, hotărârea a fost menținută.

În baza unui contract de vânzare-cumpărare, societatea publică a înstrăinat acțiunile ordinare ale societății pe acțiuni unei societăți cu răspundere limitată.

Instanța de casație a menținut actele judiciare reținute în cauză, în baza următoarei interpretări a alin. 16 al art. 65 din Lege.

Potrivit paragrafului 16 al art. 65 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”, competența exclusivă a Consiliului de administrație al societății include adoptarea unei decizii privind participarea societății la alte organizații, cu excepția cazului prevăzut la paragraful 20. al paragrafului 1 al art. 48 din prezenta lege federală.

care rezultă nu numai din achiziționarea de acțiuni ale acestor organizații, ci și din înstrăinarea lor totală sau parțială, în urma căreia societatea:

· devine acționar

· își schimbă cota de participare,

· încetează să mai fie acționar.

Acordul privind înstrăinarea acțiunilor ordinare ale societății pe acțiuni a fost încheiat de o persoană neîmputernicită - directorul general al OJSC. Tranzacția a fost însă aprobată ulterior prin decizia Consiliului de Administrație.

În acest sens, instanța a concluzionat corect că decizia Consiliului de Administrație de aprobare a tranzacției efectuate în numele Societății de către Directorul General a eliminat încălcarea normelor clauzei 16 al art. 65 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”.

Schimbărila art. 65 din Lege, aspectele privind participarea societatii la alte organizatii sunt excluse din competenta consiliului de administratie.

9. Directorul general are dreptul de a stabili valoarea bunului înstrăinat în lipsa semnelor unei tranzacții majore și ale unei tranzacții în care există un interes.

CJSC s-a adresat instanței de arbitraj împotriva SRL cu pretenție de invalidare (nulitate) a contractului de vânzare a spațiilor nerezidențiale în legătură cu încheierea acestuia fără aprobarea consiliului său de administrație, valoarea de piață a locului nefiind determinată de decizia consiliului de administrație.

Hotărârea și pronunțarea instanței de apel cu privire la refuzul de a satisface pretențiile au fost menținute de instanța de casație.

În conformitate cu art. 65 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”, competența exclusivă a consiliului de administrație (consiliul de supraveghere al companiei) include determinarea valorii de piață a proprietății în conformitate cu art. 77 din prezenta Lege: încheierea de tranzacții majore, încheierea de tranzacții în care există un interes.

Articolul 77 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni” prevede că valoarea de piață a proprietății este determinată de consiliul de administrație, cu excepția cazului în care este determinată de un alt organism sau instanță. Alt organism conform art. 69 din Legea menționată și din statutul societății pe acțiuni este organul executiv - directorul general, care are dreptul de a acționa în numele societății fără procură, de a reprezenta interesele acesteia și de a efectua tranzacții în numele societății. Compania.

Întrucât directorul general nu este recunoscut ca persoană interesată de tranzacție de către societate (articolul 81 din Lege), iar această tranzacție nu a fost clasificată de către reclamant drept tranzacții majore, acordul consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societatea la tranzacția contestată și nu a fost necesară determinarea acesteia a valorii de piață a bunului înstrăinat.

Schimbărila art. 78 din Lege (partea a 2-a, pct. 1, art. 78) prevede că, în cazul înstrăinării sau al posibilității de înstrăinare a bunurilor, valoarea unui astfel de bun, determinată pe baza datelor contabile, se compară cu valoarea contabilă a activelor, iar în cazul dobândirii proprietății - prețul dobândirii acesteia.

10. Nerespectarea de către un acționar a cerințelor Legii federale „Cu privire la societățile pe acțiuni” pentru procedura de convocare și desfășurare a adunării generale extraordinare a acționarilor constituie temeiul recunoașterii ca nevalidă a hotărârii luate în cadrul adunării.

Reclamanta - OJSC (Holding) a formulat cerere de invalidare a hotărârilor adunării generale extraordinare repetate a acționarilor deținute de pârâți.

Cererea a fost satisfăcută prin decizia instanței

În virtutea h. 1 n. 6 Articolul. 55 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”, un acționar are dreptul de a convoca în mod independent (fără participarea consiliului de administrație - consiliul de supraveghere) și să țină adunarea specificată a acționarilor în două cazuri: dacă în termenul stabilit prin această lege federală (10 zile de la data solicitării) consiliul de administrație consiliul) companiei nu a luat o decizie de convocare a unei adunări generale extraordinare a acționarilor; dacă s-a luat decizia de a refuza convocarea acestuia.

Curtea de Arbitraj, atunci când a luat decizia, a pornit în mod rezonabil de la faptul că pârâtul nu avea dreptul de a convoca în mod independent o adunare generală a acționarilor și că acționarul nu a respectat cerințele Legii federale „Cu privire la societățile pe acțiuni. "la procedura de pregatire si desfasurare a adunarilor generale ale actionarilor, si anume:

a) consiliul de supraveghere al societății nu a luat decizia de a ține o adunare generală extraordinară repetată a acționarilor sau de a refuza convocarea acesteia în termenul prevăzut de lege;

B) nu s-au întreprins măsuri de notificare a acționarilor cu privire la desfășurarea unei adunări generale extraordinare repetate;

C) nu a fost stabilită componența comisiilor de înregistrare și numărare, nu există procese verbale ale comisiilor relevante, care să indice prezența (absența) cvorumului necesar pentru desfășurarea unei astfel de ședințe (clauza 1, art. 58, art. 62, articolele). 48, 56);

Curtea de Arbitraj a recunoscut în mod justificat aceste încălcări ca fiind semnificative, întrucât a fost încălcat dreptul reclamantului de a participa la conducerea unei societăți pe acțiuni. Participarea sa la această adunare generală ar putea avea un impact semnificativ asupra rezultatelor votării punctelor de pe ordinea de zi.

Curtea în mod legal, în virtutea paragrafului 8. Art. 49 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”, a invalidat toate hotărârile adunării generale extraordinare repetate a acționarilor.

Schimbăria adăugat paragraful 8 al art. 55 din Lege, potrivit cărora, în cazul în care, în termenul stabilit de Lege, consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al societății nu hotărăște convocarea adunării generale extraordinare a acționarilor sau se ia decizia de a refuza convocarea; acesta, o adunare generală extraordinară a acționarilor poate fi convocată de organele și persoanele care solicită convocarea acesteia. Totodată, organele și persoanele care convoacă adunarea generală extraordinară a acționarilor au atribuțiile prevăzute de lege, necesare pentru convocarea și desfășurarea adunării generale a acționarilor.

11. La cerințele de protecție a drepturilor acționarilor, prevăzute la art. 31 din Lege, se aplică termen general termenul de prescripție.

Prin hotărâre judecătorească, cererea a fost respinsă pentru că a fost depășit termenul de prescripție de trei ani pentru contestarea hotărârii adunării acționarilor.

Decizia Curții de Apel a fost menținută. Cererile de protecție a drepturilor unui acționar nu sunt pretenții de protecție a drepturilor personale neproprietate, care nu sunt supuse limitării în temeiul art. 208 din Codul civil al Federației Ruse.

prevazuta de art. 31 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”, drepturile unui acționar sunt condiționate de faptul că un acționar are dreptul de proprietate asupra acțiunilor acestei societăți pe acțiuni. Astfel, drepturile unui acționar nu sunt lipsite de conținut material (de proprietate) și nu sunt indisolubil legate de personalitatea acționarului. Aceste drepturi pot fi transferate unei alte persoane la înstrăinarea acțiunilor.

Hotărârea și soluționarea instanței de apel sunt legale.

12. Neoferirea oportunității de a participa la vot poate servi drept bază pentru satisfacerea cererii acționarului de recunoaștere a deciziei adunării generale a acționarilor ca nulă.

Procurorul regional s-a adresat instanței de arbitraj în apărarea intereselor Fondului Federal al Proprietății Rusiei cu o cerere împotriva OJSC (persoana a treia - Fondul Proprietății Regionale) pentru invalidarea deciziei adunării generale extraordinare a acționarilor.

În cadrul unei adunări extraordinare a acționarilor, reprezentantului RFBR i s-a refuzat eliberarea buletinului de vot și a legitimației de vot, invocând faptul că acțiunile RFBR sunt fără drept de vot în temeiul clauzei 4 al art. 10 din Legea federală a Federației Ruse „Cu privire la privatizarea proprietății de stat și la elementele de bază ale privatizării proprietății municipale în Federația Rusă”.

Din materialele cauzei rezultă că Fondul Federal de Proprietate din Rusia este proprietarul unui bloc de acțiuni ordinare în valoare de 23,51% din numărul total de acțiuni ale companiei.

Potrivit art. 31 din Legea Federației Ruse „Cu privire la societățile pe acțiuni” acționarii - proprietarii de acțiuni ordinare ale companiei - au dreptul de a participa la adunarea generală a acționarilor cu drept de vot în toate problemele.

Instanțele de primă instanță și de apel au concluzionat în mod corect că pârâtul l-a lipsit în mod ilegal pe reclamant de posibilitatea de a-și folosi dreptul de a participa la adunarea generală și de a vota, deoarece Fondul de proprietate federal din Rusia și Ministerul Proprietății de Stat al Federației Ruse - persoane juridice independente - sunt înscrise în registrul acționarilor ca doi acționari independenți. Reclamantul este o instituție specializată care deține cel mult 25% din acțiuni, iar în conformitate cu art. 10 din Legea federală „Cu privire la privatizarea proprietății de stat și cu privire la bazele privatizării proprietății municipale în Federația Rusă”, art. 31 din Legea „Cu privire la societățile pe acțiuni” are drept de vot.

Aplicarea de către pârâtă a procedurii de determinare a limitei stabilite (25%) a acțiunilor cu drept de vot prin adăugarea de blocuri de acțiuni a doi acționari (până la 49%) este nerezonabilă.

13. Acționarul este obligat să notifice în timp util registratorul cu privire la modificarea adresei sale poștale.

Acționarul s-a adresat instanței de arbitraj cu cerere de invalidare a hotărârii adunării generale a acționarilor din cauza faptului că reclamantul nu a fost înștiințat de adunare.

Cererea a fost respinsă printr-o hotărâre judecătorească.

Din materialele cauzei rezultă că mesajul informativ despre ținerea adunării anuale a acționarilor a fost transmis în conformitate cu prevederile statutului reclamantului. adresa postala specificat de registrator în lista acţionarilor.

Instanța a concluzionat că procedura de sesizare a acționarilor, stabilită de Statutul societății și art. 50-52 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”, întrucât reclamantul nu a furnizat dovezi care să confirme îndrumarea către pârât sau registratorul unui mesaj despre necesitatea notificării adunării anuale a societății pe acțiuni la o altă poștă. abordare.

Acțiunile pârâtei de a sesiza reclamantul cu privire la desfășurarea adunării anuale a acționarilor sunt legale, aceste acțiuni neavând atrage după sine încălcări ale drepturilor acționarului. Motivele de invalidare a hotărârii adunării acționarilor în temeiul art. 49 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni” nu este disponibil.

14. La soluționarea litigiilor privind recunoașterea ca nulă a hotărârii adunării generale a acționarilor, instanța va avea dreptul, ținând seama de toate împrejurările cauzei, să mențină decizia atacată dacă votul acestui acționar nu ar putea afecta rezultatele votului.

Acţionarul a intentat o acţiune la Curtea de Arbitraj împotriva OJSC pentru invalidarea hotărârilor adunării generale a acţionarilor. Potrivit reclamantului, în timpul ședinței au fost încălcate cerințele Legii federale „Cu privire la societățile pe acțiuni”.

În conformitate cu paragraful 8 al art. 49 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”, instanța poate, ținând seama de toate împrejurările cauzei, să mențină decizia contestată dacă votul acestui acționar nu ar putea afecta rezultatele votului, încălcările comise nu sunt semnificative și decizia nu a cauzat pierderi acestui acţionar.

Curtea de Arbitraj a respins cererea întemeiată.

15. O tranzacție în care există un interes este anulabilă. Cerința de a recunoaște o astfel de tranzacție ca invalidă poate fi prezentată de către un acționar sau o parte la tranzacție în termen de un an din momentul în care motivele pentru recunoașterea tranzacției ca invalidă au devenit cunoscute de solicitant.

O bancă comercială pe acțiuni a intentat un proces la Curtea de Arbitraj împotriva SA - 1 (vânzător), SA - 2 (cumpărător) pentru invalidarea contractului de vânzare a unei clădiri de benzinărie cu două etaje, a unei clădiri de spălat mecanic, a echipamentelor pt. aceste premise și să aplice consecințele invalidității unei tranzacții nule.

Prin decizia din 18 mai 2000, cererea a fost respinsă.

La 18 iulie 2000, decizia Curții de Apel a rămas neschimbată.

După ce a verificat legalitatea actelor judiciare, instanța de casare nu a găsit temei de anulare a actelor judiciare. Instanța de casație a arătat că, refuzând să satisfacă cererea, Curtea de Arbitraj a pornit de drept din lipsa probelor care să ateste încălcarea drepturilor și intereselor legitime ale băncii prin vânzarea bunului în litigiu.

În conformitate cu articolul 84 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”, o tranzacție cu o parte interesată efectuată cu încălcarea cerințelor pentru o tranzacție prevăzute la articolul 83 din prezenta lege poate fi declarată nulă, prin urmare, este anulabilă.

Nefiind acționar al OAO - 1 (vânzător) și parte la o tranzacție anulabilă, reclamantul (banca) nu poate face o cerere de invalidare a unei tranzacții în care există un interes.

Nu există temeiuri pentru recunoașterea nulității contractului de vânzare-cumpărare în litigiu pe motivul nulității acestuia.

Societatea pe acțiuni deschise a depus la Curtea de Arbitraj din Regiunea Chelyabinsk o cerere împotriva CJSC pentru recunoașterea contractului de închiriere ca nul (nul) din cauza incompatibilității sale cu art. 77, 81-84 din Legea „Cu privire la societățile pe acțiuni”, art. 651 din Codul civil al Federației Ruse și privind aplicarea consecințelor nulității acestei tranzacții sub forma evacuării pârâtului din localul ocupat.

Intimatul a precizat că a fost aplicat termenul de prescripție.

Printr-o hotărâre judecătorească din 31 octombrie 2000, pretenţiile au fost satisfăcute integral.

Prin decizia curtii de apel din 13.12.2000 hotararea a fost anulata, cererea a fost respinsa.

Instanța de casare a confirmat corectitudinea concluziilor instanței de apel, arătând că la data încheierii contractului de închiriere, CJSC nu era acționar al OJSC, întrucât era înregistrată ca acționar deținând mai mult de 20% din acțiunile companiei după încheierea acestei tranzacții.

Potrivit paragrafului 1 al art. 84 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”, o tranzacție în care există un interes este anulabilă.

În virtutea paragrafului 2 al art. 181 din Codul civil al Federației Ruse, o cerere de recunoaștere a unei tranzacții anulabile ca invalidă poate fi introdusă în termen de un an, când reclamantul a aflat sau ar fi trebuit să afle despre circumstanțele care stau la baza recunoașterii tranzacției ca invalidă.

Întrucât cererea la instanța de arbitraj a fost depusă în afara prevederilor alin.2 al art. 181 din Codul civil al Federației Ruse privind termenul limită pentru depunerea unei cereri de recunoaștere a tranzacției ca nevalidă, instanța de apel a făcut o concluzie rezonabilă cu privire la expirarea termenului de prescripție.

Schimbări la art. 84 din Lege, se definește un cerc de persoane, la cererea căruia o tranzacție în care există un interes poate fi declarată nulă - aceasta este societatea însăși sau un acționar.

16. Semnele unei tranzacții, în care există un interes, sunt păstrate la recunoașterea ca nulă memorandum de asociere una dintre părțile la o tranzacție în care există un interes.

CJSC a introdus la Curtea de Arbitraj cu cerere împotriva OJSC și a Asociației Științifice și de Producție în anularea contractului de bursă a valorilor mobiliare încheiat între pârâții OJSC și NPO, în temeiul prevăzut la art. 84 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni” și aplicarea consecințelor nulității tranzacției.

Decizia din 24 octombrie 2000 a respins cererea.

Decizia instanței nu a fost revizuită în apel.

Din materialele cauzei se reiese că între OJSC și NPO a fost încheiat un acord de schimb de valori mobiliare, conform căruia OJSC transferă către NPO acțiuni ale OJSC în valoare de 800.000 de acțiuni la o valoare nominală de 1.000 de ruble nedenominate în schimb. pentru un bilet la ordin NPO cu o valoare nominală de 800.000 de ruble. Executarea contractului este confirmată printr-un ordin de transfer și un act de acceptare și transfer al biletului la ordin.

Din partea SA, contractul a fost încheiat de directorul general, care era proprietarul a peste 20% din acțiunile NPO, i.e. cealaltă parte la această tranzacție.

În respingerea cererii, Curtea de Arbitraj a pornit din faptul că directorul general al OJSC, la data tranzacției, nu era membru al ONG-ului și, prin urmare, nu era o persoană interesată de tranzacție.

Recunoașterea actului constitutiv ca invalid prin decizia unei instanțe cu jurisdicție generală după tranzacție nu a fost luată în considerare de către instanța de casație, deoarece, în temeiul articolului 51 din Codul civil al Federației Ruse, o entitate juridică este considerată creată din momentul înregistrării de stat și există în forma și în acele condiții care sunt prevăzute de actele constitutive.

La momentul tranzacției în litigiu, ONG-ul a acționat în baza statutului înregistrat înainte de încheierea tranzacției menționate, dovadă că directorul general al OJSC, în calitate de individual nu a aprobat statutul societății, așa cum este necesar în temeiul paragrafului 3 al art. 98 din Codul civil al Federației Ruse, neprezentat de pârâtă. În consecință, ONG-ul a acționat pe baza statutului înregistrat inițial, cu participarea directorului general al SA în calitate de fondator și acționar al companiei.

Astfel, directorul general a fost persoană interesată în încheierea unui contract în litigiu, însă, cu încălcarea art. 82, 83 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni” nu au adus această împrejurare în atenția consiliului de administrație, comisie de auditși auditorul, au încheiat un acord fără o decizie în acest sens de către consiliul de administrație.

În legătură cu acordul specificat în temeiul art. 84 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni” este o tranzacție nevalidă, pretențiile reclamantului au fost satisfăcute de instanța de casație.

17. Atunci când consiliul de administrație al societății ia o decizie de aprobare a unei tranzacții majore, posibilitatea votului absent (prin vot) trebuie să fie prevăzută de Statutul societății în temeiul art. 68 din Lege.

Societatea cu răspundere limitată s-a adresat instanței de arbitraj cu o cerere împotriva societății pe acțiuni pentru invalidarea deciziei consiliului de administrație al SA cu referire la încălcarea art. 68, 79 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”.

Prin decizia din 04.05.01 pretențiile au fost satisfăcute: decizia consiliului de administrație al SA a fost declarată nulă.

Prin decizia instanței de apel din data de 28.06.01 hotărârea a fost menținută.

La ședința consiliului de administrație al unei societăți pe acțiuni deschise s-a luat decizia de a încheia o tranzacție majoră de către această societate - un contract de fidejusiune cu o bancă comercială pe acțiuni în valoare de peste 25% din valoarea contabilă. a activelor societatii, precum si de a instrui directorul general al societatii sa incheie un acord de conduita evaluare independentă acțiunile companiei.

Din procesul-verbal al ședinței consiliului de administrație rezultă că la acesta au participat patru membri ai consiliului de administrație din șapte aleși în cadrul adunării generale anuale a acționarilor.

Dovada plecării membrilor consiliului de administrație absenți la ședință în conformitate cu art. 48 din Lege nu este prezentat. Curtea de Arbitraj a ajuns la o concluzie rezonabilă că decizia contestată a consiliului de administrație al OJSC a fost luată cu încălcarea paragrafului 1 al articolului 79 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”.

Pe bună dreptate, în temeiul paragrafului 1 al articolului 68 din Lege, instanța de arbitraj a respins argumentele pârâtei conform cărora trei membri ai consiliului de administrație care nu au participat la ședința consiliului și-au exprimat acordul ca tranzacția să fie încheiată în scris. . Posibilitatea de a lua o decizie de către consiliul de administrație prin vot absent (prin sondaj) nu este prevăzută de statutul societății.

Întrucât decizia contestată a consiliului de administrație a fost luată cu încălcarea Legii federale „Cu privire la societățile pe acțiuni” și încalcă drepturile acționarilor de a participa la gestionarea afacerilor societății și de a primi dividende, instanța de arbitraj a făcut o decizie legală și decizie justificată de a satisface cererea.

18. O tranzacție de cesiune a unui drept (cerere) trebuie considerată ca fiind una majoră dacă valoarea drepturilor cesionate în cadrul tranzacției depășește 25% din valoarea contabilă a activelor companiilor. O astfel de tranzacție nu se aplică activităților comerciale obișnuite ale companiei.

Holdingul s-a adresat instanței de arbitraj cu cerere de nulitate a două contracte de cesiune a dreptului de creanță, încheiate între CJSC și OJSC, din neconcordanța acestora cu art. 78.79 din Legea „Cu privire la societățile pe acțiuni”, și aplicarea consecințelor nulității tranzacțiilor. Ca urmare a acordurilor menționate, CJSC a dobândit dreptul de a revendica suma datoriei de la Combinatul Siderurgic.

Prin hotărârea instanței din 27 aprilie 2001, cererea a fost satisfăcută, contractele au fost declarate nule, părțile au fost readuse la poziția inițială.

Prin hotărârea instanței de apel din data de 09.06.2001 a fost menținută hotărârea.

Instanța a constatat că aceste tranzacții sunt mari.

Cu încălcarea art. 79 din Lege, adunarea generală a acţionarilor CJSC nu a luat decizii cu privire la aceste tranzacţii. Curtea în mod legal, în conformitate cu art. 422, 168 din Codul civil al Federației Ruse le-au declarat nule.

Argumentul OJSC potrivit căruia tranzacțiile în litigiu se referă la activitățile comerciale obișnuite ale OJSC a fost respins de instanța de casație ca neîntemeiat pe lege.

19. Pentru a compensa o creanță contraomogenă în conformitate cu art. 410 din Codul civil al Federației Ruse nu se aplică procedurii de efectuare a tranzacțiilor mari, prevăzută la art. 79 din Lege, întrucât compensarea s-a efectuat în cadrul unor activități comerciale obișnuite.

SRL s-a adresat Curții de Arbitraj cu o cerere împotriva JSCB, SA privind încetarea tranzacțiilor pentru compensarea creanțelor reciproce.

Anterior deciziei instanței reclamantul potrivit art. 37 din Codul de procedură de arbitraj al Federației Ruse a clarificat pretențiile, a solicitat invalidarea a două acorduri de compensare a creanțelor reciproce dintre OJSC OAOOT și JSCB, a schimbat temeiul cererii, considerând că pârâtul și-a depășit autoritatea în efectuarea tranzacțiilor.

Prin decizia din 12.03.01 cererea a fost respinsă.

Decizia nu a fost revizuită în apel.

Potrivit contractului de vânzare-cumpărare, bateria a fost transferată, iar Societatea pe acțiuni deschise a achiziționat și s-a angajat să plătească spațiile nerezidențiale.

Pârâtul, AOOT, este titular de bilete la ordin al băncii pe acțiuni și, în temeiul legii, are dreptul de a cere plata acestora, prin urmare, între pârâți existau contraobligații neîndeplinite la data semnării contractului de compensare. .

Refuzând satisfacerea pretențiilor, instanța s-a referit pe bună dreptate la articolul.Articol. 78, 79 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”, care determină procedura de încheiere a tranzacțiilor majore de către o societate pe acțiuni. În virtutea paragrafului 2 al art. 78 din Lege, tranzacțiile efectuate de o societate în cursul activităților obișnuite de afaceri, indiferent de valoarea bunurilor dobândite sau înstrăinate în cadrul unei astfel de tranzacții, nu sunt supuse procedurii de încheiere a tranzacțiilor majore.

Instanța de casare a confirmat corectitudinea concluziilor instanței de fond, hotărârea a fost conformă legii și împrejurărilor cauzei.

20. O tranzacție majoră efectuată cu încălcarea procedurii prevăzute de Capitolul X din Lege este nulă.

OJSC a intentat un proces împotriva SRL la Curtea de Arbitraj pentru invalidarea contractului de închiriere pentru proprietăți - clădiri, structuri, echipamente, Vehicul, obiecte de construcție în curs, pe o perioadă de 10 ani cu drept de răscumpărare anticipată prin tranzacție nulă în temeiul art. 168 din Codul civil al Federației Ruse în legătură cu încălcarea cerințelor paragrafului 2 al art. 77, alin.1 al art. 79 FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni”.

Prin decizia din 16 septembrie 1999, pretențiile au fost satisfăcute: contractul de închiriere imobiliară dintre OJSC și SRL a fost recunoscut drept tranzacție nulă, fiind aplicate consecințele nulității tranzacției.

Prin decizia instanței de apel din data de 02.11.99 hotărârea a fost menținută.

Hotărârile instanței de casare în cauză au fost menținute.

În conformitate cu art. 79 din Legea federală, tranzacțiile majore ale unei societăți pe acțiuni cu valoarea proprietății dobândite sau înstrăinate în cadrul tranzacției de la 25 la 50 la sută din valoarea contabilă a activelor sunt posibile numai dacă există o decizie unanimă a consiliului de administrație sau pe baza unei hotărâri a adunării generale.

Întrucât valoarea contabilă a bunului înstrăinat era de 30,8%, i.e. peste 25% din valoarea contabilă a activelor OJSC, instanța de arbitraj a concluzionat în mod corect că o astfel de tranzacție este una majoră pentru OJSC. În plus, instanța a stabilit că 20% din acțiunile OJSC aparțin Fondului de proprietate al Regiunii Sverdlovsk.

Consiliul de Administrație sau adunarea generală a OJSC nu a luat o decizie cu privire la încheierea tranzacției majore avute în vedere, Consiliul de Administrație nu a stabilit valoarea de piață a proprietății înstrăinate, organul de control financiar de stat nu a fost implicat în evaluarea proprietății, instanța a recunoscut în mod rezonabil contractul de închiriere cu răscumpărarea ulterioară a proprietății industriei lemnului ca o tranzacție nevalidă (nulă), nu îndeplinește cerințele articolului. 77, 78, 79 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”.

Schimbări la art. 79 din Lege, se stabilește că o tranzacție majoră efectuată cu încălcarea cerințelor art. 79 din Lege, poate fi invalidată la cererea societății sau a unui acționar (clauza 6), prin urmare, este anulabilă.

21. Litigiile dintre acționari și o societate pe acțiuni sunt de natură economică și sunt de competența instanței de arbitraj.

Acționarul s-a adresat instanței de arbitraj cu o cerere împotriva SA privind obligația de a furniza informații și documente în conformitate cu art. 90, 91 din Legea Federației Ruse „Cu privire la societățile pe acțiuni”.

Prin hotărâre judecătorească, acceptarea cererii a fost respinsă în temeiul paragrafului 1 al părții 1 din art. 107 APC RF.

Instanța de apel a menținut hotărârea instanței, arătând că acest litigiu nu este de natură economică, prin urmare, nu este de competența instanței de arbitraj.

În conformitate cu paragraful 1 al art. 22 din Codul de procedură de arbitraj al Federației Ruse, instanțele de arbitraj au jurisdicție asupra litigiilor economice dintre entitati legaleși cetățeni-antreprenori care decurg din raporturi civile, administrative și alte raporturi juridice.

Relațiile dintre un acționar și o societate pe acțiuni sunt reglementate de Codul civil al Federației Ruse și de Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni” (clauza 2, articolul 96 din Codul civil al Federației Ruse și clauza 1, articolul 1 din Lege).

Dreptul acționarilor de a primi informații și documente și obligația corespunzătoare a societății pe acțiuni sunt prevăzute la art. 67 din Codul civil al Federației Ruse și art. 91 FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni”).

Reclamanta și pârâta din prezenta cauză sunt participanți la raporturi juridice civile care au apărut între un acționar și o societate pe acțiuni. Raporturile juridice ale părților la acest litigiu sunt de natură economică, întrucât sunt legate de exercitarea de către acționar a competențelor de natură economică, datorate dreptului de proprietate asupra acțiunilor. În acest sens, litigiul este supus examinării instanței de arbitraj.

Curtea de Apel a respins pe bună dreptate pretențiile de recunoaștere ca nelegale a acțiunilor SA privind nepunerea la dispoziție acționarului a pachetului complet de documente privind tranzacțiile, precum și informații despre persoanele interesate de aceste tranzacții.

În conformitate cu art. 91 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”, la cererea unui acționar, societatea este obligată să îi furnizeze copii ale documentelor prevăzute la paragraful 1 al art. 89 din prezenta lege și alte documente prevăzute de actele juridice ale Federației Ruse.

Înscrisurile și informațiile solicitate de reclamantă nu fac parte din documentele prevăzute în prezenta normă de lege. Legislația actuală și statutul societății nu prevăd nici obligația societății de a furniza acționarilor textele integrale ale contractelor și acordurilor în care există un interes, precum și informații despre persoanele interesate de aceste tranzacții.

Hotărârea instanței de apel este legală și întemeiată.

Reclamanta a formulat recurs la instanța de arbitraj cu o cerere împotriva SA cu privire la obligația pârâtei în temeiul art.Art. 89-91 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni” furnizează copii ale documentelor contabile pentru proprietatea companiei, obligațiile acestei companii și ale acesteia. tranzacții de afaceri, precum și copii de pe procesele-verbale de ședințe ale organului executiv colegial al societății.

Instanța a respins cererea, întrucât alin.1 al art. Articolul 91 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni” stabilește restricții privind furnizarea de informații care constituie un secret comercial către acționari (articolul 39 din Codul civil al Federației Ruse, articolul 10 din Legea federală „Cu privire la contabilitate”).

Documentele, ale căror copii sunt solicitate de către reclamant, sunt cuprinse în Lista informațiilor (documentelor) constitutive de secret comercial a unei societăți pe acțiuni deschise, aprobată prin hotărâre a consiliului de administrație.

Decizia instanței este legală și întemeiată.

Schimbărila art. 91 din Lege prevede dreptul de acces la documentele contabile și la procesele-verbale ale ședințelor organului executiv colegial al acționarilor care dețin în total cel puțin 25 la sută din acțiunile cu drept de vot ale societății.

Legea federală nr. 208-FZ din 26 decembrie 1995 „Cu privire la societățile pe acțiuni” (modificată la 13 iunie 1996, 24 mai 1999, 7 august 2001, 21 martie, 31 octombrie 2002, 27 februarie 2003, februarie 24, 6 aprilie, 2, 29 decembrie 2004, 27, 31 decembrie 2005, 5 ianuarie, 27 iulie, 18 decembrie 2006, 5 februarie, 24 iulie, 1 decembrie 2007, 29 aprilie, 30 decembrie 2008) Adoptat Duma de Stat 24 noiembrie 1995 Capitolul I. Dispoziții generale Articolul 1. Domeniul de aplicare al prezentei legi federale Articolul 2. Dispoziții de bază privind societățile pe acțiuni Articolul 3. Responsabilitatea societății Articolul 4. Denumirea comercială și sediul societății Articolul 5. Sucursale și reprezentant sediile societatii Articolul 6. Filialele si societatile dependente Articolul 7. Societatile deschise si inchise Capitolul II. Înființarea, reorganizarea și lichidarea unei societăți Articolul 8. Înființarea unei societăți Articolul 9. Înființarea unei societăți Articolul 10. Fondatorii societății Articolul 11. Statutul societății Articolul 12. Modificări și completări la statutul societății sau aprobare din statutul societății într-o nouă ediție Articolul 13. Înregistrare de stat societăți Articolul 14. Înregistrarea de stat a modificărilor și completărilor la statutul societății sau la statutul societății într-o nouă ediție Articolul 15. Reorganizarea societății Articolul 16. Fuziunea societăților Articolul 17. Aderarea societății Articolul 18. Diviziunea a societății Articolul 19. Separarea societății Articolul 19.1. Particularități de divizare sau divizare a unei societăți realizată concomitent cu o fuziune sau preluare Articolul 20. Transformarea unei societăți Articolul 21. Lichidarea unei societăți Articolul 22. Procedura de lichidare a unei societăți Articolul 23. Repartizarea proprietății unei societăți societate în lichidare între acționari Articolul 24. Finalizarea lichidării unei societăți Capitolul III. Capitalul autorizat al companiei. Acțiuni, obligațiuni și alte titluri de capital ale companiei. Activul net al societății Articolul 25. Capitalul autorizat și acțiunile societății Articolul 26. Capitalul autorizat minim al societății Articolul 27. Acțiunile plasate și declarate ale societății Articolul 28. Majorarea capitalului social al societății Articolul 29. Reducerea capitalul autorizat al societatii Articolul 30. Notificarea creditorilor cu privire la reducerea capitalului autorizat al societatii Articolul 31. Drepturile actionarilor - proprietarii de actiuni ordinare ale societatii Articolul 32. Drepturile actionarilor - proprietarii de actiuni preferentiale ale societatii Articolul 33. Obligațiuni și alte titluri de valoare de emisiune ale societății Articolul 34. Plata acțiunilor și a altor titluri de valoare de emisiune ale societății la plasarea acestora Articolul 35. Fonduri și active nete ale societății Capitolul IV. Plasarea acțiunilor și a altor titluri de capital de către societate Articolul 36. Prețul de plasare a acțiunilor societății Articolul 37. Procedura de transformare a titlurilor de capital ale societății în acțiuni Articolul 38. Prețul de plasare a titlurilor de participare Articolul 39. Modalități de plasare a acțiunilor societății si alte titluri de capital ale societatii Articolul 40. Asigurarea drepturilor actionarilor la plasarea actiunilor si titlurilor de capital ale unei societati convertibile in actiuni Articolul 41. Procedura de exercitare a dreptului de preemptiune la dobandirea de actiuni si titluri de capital convertibile in actiuni Capitolul V. Dividende ale unei societăți Articolul 42. Procedura de plată a dividendelor de către o societate Articolul 43. Restricții privind plata dividendelor Capitolul VI. Registrul acționarilor societății Articolul 44. Registrul acționarilor societății Articolul 45. Efectuarea înscrierii în registrul acționarilor societății Articolul 46. Extras din registrul acționarilor societății Capitolul VII. Adunarea Generală a Acţionarilor Articolul 47. Adunarea Generală a Acţionarilor Articolul 48. Competenţa Adunării Generale a Acţionarilor Articolul 49. Hotărârea Adunării Generale a Acţionarilor Articolul 50. Adunarea generală a acționarilor sub forma votului absent Articolul 51. Dreptul de a participa la adunarea generală a acționarilor Articolul 52. Informații privind desfășurarea adunării generale a acționarilor Articolul 53. Propuneri pentru ordinea de zi a adunării generale a acționarilor Articolul 54. Pregătire pentru desfășurarea adunării generale a acționarilor Articolul 55. Adunarea generală extraordinară a acționarilor Articolul 56. Comisia de numărare Articolul 57. Procedura de participare a Acţionarilor la Adunarea Generală a Acţionarilor Articolul 58. Cvorumul Adunării Generale a Acţionarilor Articolul 59. Votul în Adunarea Generală a Acţionarilor Articolul 60. Buletinul de vot Articolul 61. Numărarea voturilor la votul prin buletine de vot rezultate Articolul 63. Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor Capitolul VIII. Consiliul de Administrație (Consiliul de Supraveghere) al Societății și Organul Executiv al Societății Articolul 64. Consiliul de Administrație (Consiliul de Supraveghere) al Societății Articolul 65. Competența Consiliului de Administrație (Consiliul de Supraveghere) al Societății Articolul 66. Alegerea Consiliul de Administrație (Consiliul de Supraveghere) al Societății Articolul 67. Președintele Consiliului de Administrație (Consiliul de Supraveghere) al Societății Articolul 68. Reuniunea consiliului de Administrație (Consiliul de Supraveghere) al Societății Articolul 69. Organul executiv al Societății companie. Organul executiv unic al societății (director, director general) Articolul 70. Organul executiv colegial al societății (consiliu, directorat) Articolul 71. Responsabilitatea membrilor consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății, organul executiv unic al societatea (director, director general) și (sau) membri organul executiv colegial al companiei (consiliu, directorat), conducerea organizatiei sau manager Capitolul IX. Achiziționarea și răscumpărarea de acțiuni în circulație de către o societate Articolul 72. Achiziționarea de către o societate a acțiunilor în circulație Articolul 73. Restricții privind achiziționarea de către o societate a acțiunilor în circulație Articolul 74. Consolidarea și împărțirea acțiunilor unei societăți Articolul 75. Rambursarea acțiunilor de către o societate la cererea actionarilor Articolul 76. Procedura de exercitare de catre actionari a dreptului de a cere rascumpararea de catre societate a actiunilor Articolul 77. Stabilirea pretului (valoarea monetara) a proprietatii Capitolul X. Tranzactii majore Articolul 78. Tranzacție majoră Articolul 79. Procedura de aprobare a unei tranzacții majore Articolul 80. Abrogat de la 1 iulie 2006 Capitolul XI. Dobânda în tranzacția unei societăți Articolul 81. Interesul în tranzacția unei societăți Articolul 82. Informații privind interesul societății într-o tranzacție Articolul 83. Procedura de aprobare a unei tranzacții în care există un interes Articolul 84. Consecințele nerespectării cerințelor pentru o tranzacție în care există un interes Capitolul XI.1. Achiziționarea a mai mult de 30 la sută din acțiunile unei societăți deschise Articolul 84.1. Oferta voluntară de achiziție a mai mult de 30 la sută din acțiunile unei societăți deschise Articolul 84.2. Oferta obligatorie de cumpărare a acțiunilor unei societăți deschise, precum și a altor titluri de capital convertibile în acțiuni ale unei societăți deschise Articolul 84.3. Obligațiile unei societăți deschise după primirea unei oferte voluntare sau obligatorii. Procedura de acceptare a unei oferte voluntare sau obligatorii Articolul 84.4. Modificarea unei oferte voluntare sau obligatorii Articolul 84.5. Oferta concurentă Articolul 84.6. Procedura de luare a deciziilor de către organele de conducere ale unei companii deschise după primirea unei oferte voluntare sau obligatorii Articolul 84.7. Răscumpărarea de către o persoană care a achiziționat mai mult de 95 la sută din acțiunile unei societăți deschise, titluri de valoare ale unei societăți deschise, la cererea proprietarilor acestora Articolul 84.8. Răscumpărarea valorilor mobiliare ale unei societăți deschise la cererea unei persoane care a achiziționat mai mult de 95 la sută din acțiunile unei societăți deschise Articolul 84.9. Controlul statului asupra achiziției de acțiuni la o societate deschisă Articolul 84.10. Particularităţi ale contabilizării acţiunilor preferenţiale Capitolul XII. Controlul asupra activitatilor financiare si economice ale societatii Articolul 85. Comisia de audit (auditorul) societatii Articolul 86. Auditorul societatii Articolul 87. Incheierea comisiei de audit (auditorul) societatii sau auditorul societatii. Capitolul XIII. Contabilitate si raportare, documente firma. Informații despre companie Articolul 88. Contabilitatea și raportarea financiară a societății Articolul 89. Depozitarea documentelor societății Articolul 90. Furnizarea de informații de către societate Articolul 91. Furnizarea de informații de către societate acționarilor Articolul 92. Dezvăluirea obligatorie a informațiilor de către societate Articolul 93. Informații despre persoanele afiliate societatii Capitolul XIV. Dispoziții finale Articolul 94. Intrarea în vigoare a prezentei legi federale