10.00 - 11.30 PROCEDURA DE PREGĂTIRE, CONVOCARE ȘI ȚINEREA ADUNĂRII GENERALE A ACȚIONARILOR ÎN ANUL 2017

Noi reguli pentru pregătirea, convocarea și desfășurarea adunării generale a acționarilor. Noi moduri de a informa despre întâlnire. Noi moduri de a vota într-o ședință. Modificări planificate în regulament.

16.00 - 16.15 Pauza de cafea 11.45 - 13.15 MESA ROTUNDĂ: ASPECTE DE ACTUALITATE ȘI SITUAȚII NON-STANDARD LA ADUNAREA ACȚIONARILOR

Curent și probleme litigioase care rezultă din aplicarea noilor reguli, inclusiv:

• votarea și numărarea voturilor în problema consimțământului la tranzacția cu dobândă;
• procedura de examinare, vot și numărare a voturilor în chestiunea consimțământului la încheierea unei tranzacții majore, care în același timp este o tranzacție cu partea interesată;
• opțiuni pentru desfășurarea unei adunări generale față în față folosind tehnologiile informației și comunicațiilor care permit posibilitatea participării la distanță fără a fi prezent la locul întâlnirii;
• procedura de vot și numărare a voturilor în cazul votului disproporționat în baza unui acord acționar etc.

13.15 - 14.15 Prânz 14.15 - 15.45 DOCUMENTE PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ANUALĂ A ACȚIONARILOR

Raport anual; raportarea tranzacțiilor în care există un interes; situații financiare anuale; raportul auditorului; raport comisie de audit. Cerințe de conținut și dezvăluire.

15.45 - 16.00 Pauza de cafea 16.00 - 17.30 ÎNCĂLCĂRI LA CONVOCAREA ȘI ȚINEREA ADUNĂRII GENERALE A ACȚIONARILOR

Încălcări comise în timpul pregătirii și ținerii Adunării Generale a Acționarilor. Noi reguli de contestare a hotărârilor adunării generale a acționarilor. Practica judiciara in cazurile de recunoastere a hotararilor ca nule. Răspunderea administrativă pentru încălcările comise în timpul pregătirii și ținerii adunărilor generale ale acționarilor: procedura de identificare, practica implicării.

17.30 - 18.00 Răspunsuri la întrebări

Ținerea anuală a adunării generale anuale a acționarilor este obligația unei societăți pe acțiuni, care este consacrată de lege. De aceea pregătirea corespunzătoare a acestui eveniment și a acestuia documentație există cerințe stricte. Să încercăm să ne dăm seama cum să ne pregătim intalnire generalași să întocmească un protocol.

Articolul 47, paragraful 1 lege federala din 26 decembrie 1995 N 208-FZ (denumită în continuare Legea), prevede ținerea unei adunări generale anuale a acționarilor. Cerințele pentru organizarea acestui eveniment sunt specificate și în prezenta normă legislativă. Să analizăm cum să ne pregătim corespunzător pentru adunarea generală a acționarilor (denumită în continuare AGA) și să întocmim procesul-verbal al acesteia.

Pregătirea pentru OCA anual

OCA este organul suprem de conducere al societății. Frecvența adunărilor acționarilor este stabilită de statutul societății pe acțiuni. Cu toate acestea, adunarea anuală trebuie să aibă loc nu mai devreme de două luni și nu mai târziu de șase luni de la încheierea exercițiului financiar.

Ajutor: conform Artă. 12 BC RF, anul fiscal este egal cu anul calendaristic. Prin urmare, ora AGA pentru anul 2020 este: 01/11/2017-30/06/2018.

În cadrul acestui eveniment, coproprietarii afacerii abordează probleme cheie care determină cursul viitor al întregii companii. Printre acestea, de exemplu:

• reorganizarea si lichidarea societatii;
• modificarea și adăugarea statutului;
• alegere Consiliu de Administratie;
• încetarea atribuțiilor consiliului de administrație;
• distribuirea de dividende;
• modificarea mărimii capitalului autorizat.

Initiatorii pot fi consiliul de administratie, directorii societatii, actionari sau alte persoane care detin cel putin 2% din actiunile cu drept de vot din capitalul social al societatii.

Decizia privind colectarea este luată de consiliul de administrație. Acest lucru este dovedit de paragraful 4 al paragrafului 1 al art. 65 din Lege. Consiliul de administrație stabilește și alte detalii: lista participanților, data, ora. Lista detaliilor este clar definită în art. 54 FZ-208. Responsabilitatea pentru pregătire revine și consiliului de administrație.

Formarea listei de participanți și notificarea acestora

După ce se ia decizia de a organiza ședința, este necesar să se întocmească o listă cu participanții acesteia. Potrivit paragrafului 1 al art. 51 din Lege, acesta trebuie să fie gata cu cel puțin 25 de zile înainte de data producerii evenimentului. Dacă pe ordinea de zi se pune problema reorganizării companiei, atunci acest termen va fi de 35 de zile. Participanții trebuie anunțați cu cel puțin 20 de zile înainte de data programată. Dacă pe ordinea de zi se va aborda problema reorganizării, acest termen este de 30 de zile.

Notificarea se poate face în diverse moduri: prin scrisoare recomandată, în mass-media, pe site-ul companiei, prin telefon sau e-mail.

Procesul-verbal al adunării generale anuale a acționarilor din 2020

Un registrator sau un notar trebuie să fie prezent la AGA. Rolul lor este de a dezvolta scenariul evenimentului și, de asemenea, de a se asigura că acesta este urmat în ordine. De fapt, acești specialiști sunt manageri. Aceștia pot fi, de asemenea, responsabili pentru pregătirea protocolului.

Potrivit art. 63 din Lege, protocolul trebuie întocmit în cel mult trei zile de la producerea evenimentului. Procesul-verbal se intocmeste in dublu exemplar, care trebuie semnat de secretar si presedintele sedintei. Continutul acestuia este reglementat de acelasi articol si clauza 4.29 din Regulamentul de desfasurare a adunarilor actionarilor (aprobat prin ordin al Serviciului Federal al Piețelor Financiare din Rusia din 2 februarie 2012 nr. 12-6/pz-n). Protocolul trebuie să conțină următoarele informații:

• locul și ora evenimentului;
• denumirea completă a societății pe acțiuni și locația acesteia;
• tipul și forma OSA;
• data întocmirii listei de participanți;
• numărul total de voturi deținute de proprietarii de acțiuni cu drept de vot;
• numărul de voturi deținute de acționarii participanți;
• informatii despre presedinte si secretar;
• agendă.

Procesul-verbal consemnează principalele teze ale discursurilor, întrebările supuse la vot, rezultatele acestuia și deciziile luate. În plus, sunt indicate ora începerii și sfârșitului numărării voturilor și numărul de voturi pentru fiecare opțiune. Deciziile luate trebuie să fie certificate de un notar.

Adunarea acționarilor, programată sau extraordinară, se ține conform regulilor care sunt consacrate în legea societăților pe acțiuni. Ce trebuie să știți despre convocarea unei ședințe și procedura de desfășurare a acesteia.

Când pregătim materiale, folosim doar informații

Citiți articolul nostru:

Adunarea Generală a Acţionarilor este organul suprem de conducere al PJSC sau NAO. În competența sa exclusivă se află deciziile privind problemele cheie ale companiei, de exemplu:

• încheierea unei tranzacții majore dacă valoarea acesteia este mai mare de 50% din valoarea contabilă a activelor SA;
• modificarea actului constitutiv;
• emisiune suplimentară de acțiuni;
• modificarea capitalului autorizat;
• reorganizarea sau lichidarea unei firme etc.

Atenţie! În 2019

Sunt convocate ședințe anuale pentru aprobarea rezultatelor anului trecut, alegerea unui nou consiliu de administrație etc.

Ținerea adunării generale a acționarilor este reglementată de normele Legii federale din 26 decembrie 1995 nr. 208-FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni(denumită în continuare Legea SA). Pentru a organiza o întâlnire regulată sau extraordinară a proprietarilor de afaceri, trebuie să urmați câțiva pași:

1. Luați decizia de a convoca și ține o întâlnire. Setați un loc, o dată și o oră pentru întâlnire.
2. Aprobați lista acționarilor care vor lua parte la ședință.
3. Anunțați participanții la întâlnire în timp util.
4. A tine o intalnire. Ședința este însoțită de întocmirea procesului-verbal, în care se consemnează desfășurarea ședinței și toate hotărârile luate.
5. Pregătește rezultatele ședinței în conformitate cu cerințele legii.

Pasul 1. Adunarea Generală a Acţionarilor se ţine pe baza unei hotărâri privind necesitatea întrunirii.

Ședința nu poate fi ținută fără o decizie prealabilă asupra acesteia. A lua o astfel de decizie este de competența consiliului de administrație al SA (subclauza 2, clauza 1, articolul 65 din Legea SA). Pe lângă luarea deciziei în sine, consiliul gestionează pregătirea și desfășurarea ședinței (subclauza 4, clauza 1, articolul 65 din Legea SA). Dacă nu s-a constituit un consiliu într-o societate pe acțiuni, toate aceste funcții sunt asumate de o persoană sau organism anume indicat în statut (clauza 1, articolul 64 din Legea societăților pe acțiuni).

Ce să includă într-o decizie de a organiza o întâlnire

Consiliul de administrație precizează în hotărârea privind ședința pe toate Puncte importante. Ce fel de adunare generală a acționarilor să țină - anuală sau extraordinară; când, unde și la ce oră să organizăm o întâlnire, când să începeți înregistrarea participanților. În plus, decizia precizează:

• când ar trebui să fie gata lista participanților;
• ordinea de zi a ședinței;
• modul de informare a participanților despre întâlnire;
• ce este inclus în lista de informații pentru participanți;
• deținătorii ce tipuri de acțiuni preferenţiale pot vota în cadrul adunării.

Ordinea de zi depinde de tipul de întâlnire și de gama de subiecte de actualitate.

Când să ținem o întâlnire

Datele de desfășurare a adunării anuale sunt stabilite în statutul SA. Termenele pot fi stabilite în limitele de la 1 martie până la 30 iunie (clauza 1, art. 47 din Legea SA). Pentru adunările generale extraordinare se aplică regula: acționarii pot ține adunarea în termen de 40 de zile de la primirea cererii pentru aceasta. O astfel de solicitare poate veni de la unul dintre proprietarii de afaceri sau de la persoane autorizate. În cazul în care o ședință este convocată pentru a organiza alegeri pentru un organ de conducere colegial, nu trebuie să treacă mai mult de 75 de zile de la primirea cererii de ședință până la ședința propriu-zisă (clauza 2, articolul 55 din Legea SA).

Descărcați documentele aferente:

Pasul 2. După luarea deciziei asupra adunării, se formează o listă a acționarilor care vor participa la aceasta.

Întâlnirea a fost decisă și data a fost stabilită. După aceea, se formează o listă de participanți. Lista se întocmește pe baza datelor din registrul acționarilor de către registratorul SA (clauza 1, art. 51 din Legea SA, alin. 2, clauza 1, articolul 8.7-1 din Legea pieței valorilor mobiliare) . Consiliul de Administrație îndrumă registratorul să întocmească o listă (paragraful 2, clauza 7.4.5 din Regulamentul privind menținerea registrului deținătorilor de valori mobiliare înregistrați, aprobat prin Rezoluția nr. 27 din 02.10.1997 a Comisiei Federale a Valorilor Mobiliare din Rusia). Ordinul indică data completării acestei liste. Se stabilește ținând cont de data hotărârii asupra ședinței. Intervalul dintre două date trebuie să fie de cel puțin 10 zile. De regula generala, lista trebuie să fie gata cu cel mult 25 de zile înainte de ședință (clauza 1, art. 51 din Legea SA).

În cazul în care sunt aleși în consiliul de administrație, nu trebuie să treacă mai mult de 55 de zile de la data întocmirii listei până la adunarea acționarilor. În cazul în care ședința este dedicată reorganizării societății pe acțiuni, data completării listei se stabilește cu cel mult 35 de zile înainte de ședință.

Pasul 3: notificările sunt trimise participanților la întâlnire

Acționarii trebuie anunțați cu privire la viitoarea ședință cu cel puțin 20 de zile înainte de adunare, iar dacă este necesar să se ia o decizie privind reorganizarea, proprietarii sunt anunțați cu cel puțin 30 de zile înainte. În unele cazuri, este necesară notificarea acționarilor cu 50 de zile înainte de adunare (clauza 1, articolul 52 din Legea SA). Această perioadă este stabilită pentru cazurile în care ședința este dedicată:

• alegeri în consiliul de administrație;
• probleme de reorganizare;
• alegerile pentru organul colegial de conducere al noii SA.

Cum se anunță o întâlnire

Acţionarii trebuie anunţaţi prin scrisoare recomandată sau prin livrare contra semnăturii. În același timp, statutul unei SA poate conține și alte modalități de notificare a adunării generale a acționarilor:

• prin mass-media sau site-ul companiei;
• pe e-mail;
• prin comunicare scrisă la telefon.

Odată cu notificarea, proprietarilor de afaceri li se trimit punctele de pe ordinea de zi, documentele necesare pentru familiarizare, precum și buletine de vot dacă votul se va desfășura cu buletine de vot (Articolul 52 din Legea SA, clauza 3.1 din Regulamente, aprobată prin ordin al Federal Financiar). Serviciul Piețelor din Rusia din 2 februarie 2012 Nr. Nr. 12-6 / pz-n.

Pasul 4. Adunarea Generală a Acţionarilor este condusă de Consiliul de Administraţie

Întâlnirea trebuie să aibă loc la data și ora stabilite. Consiliul de administrație (sau o altă persoană specificată în mod special în statut, dacă consiliul nu funcționează în cadrul companiei) este responsabilă de respectarea procedurii de desfășurare a adunării acționarilor. În special, este necesar:

1. Înregistrați toți participanții care au sosit la întâlnire. Aceasta se face de către comisia de numărare sau alte persoane (articolul 56 din Legea SA). În timpul înscrierii, se verifică acreditările fiecărui participant la întâlnire (articolul 57 din Legea SA) și se consemnează faptul sosirii acestuia.
2. Stabiliți cvorumul. Acest lucru se face și de comisia de numărare. Cvorumul se stabilește conform regulilor prevăzute de lege (articolul 58 din Legea SA). Printre altele, aceștia țin cont de voința acționarilor care nu sunt prezenți la ședință, dar au comunicat poziția lor cu cel puțin 2 zile înainte de ședință.
3. Anunțați că întâlnirea a început. Ședința este deschisă și condusă de către președintele consiliului de administrație sau o altă persoană indicată în statut (articolul 67 din Legea SA).
4. Pentru a exprima punctele de pe ordinea de zi și a le discuta cu acționarii. Modificările la ordinea de zi pot fi făcute numai dacă toți acționarii sunt prezenți la adunare (articolul 49 din Legea SA).
5. Efectuați un vot. Doar membrii înregistrați pot vota. Votați prin ridicarea mâinii sau altfel. Dacă votul se efectuează prin buletine de vot, în document se notează una dintre opțiunile pentru fiecare problemă. Buletinul de vot trebuie semnat de acționar sau de reprezentantul acestuia.
6. Numără voturile și anunță rezultatele ședinței. Rezultatele votului sunt determinate de comisia de numărare sau de grefier, dacă ședința are loc într-un PJSC (clauza 4, articolul 97 din Codul civil al Federației Ruse). Deciziile adunării generale a acționarilor sunt certificate în conformitate cu cerințele legii (clauza 3 a articolului 67.1 din Codul civil al Federației Ruse).

Cum să participați de la distanță la adunarea generală anuală sau neprogramată a acționarilor

Puteți participa la adunările generale ale acționarilor, inclusiv la cele anuale, de la distanță. Pentru această utilizare tehnologii moderne comunicatii. Participanții la distanță pot discuta punctele de pe ordinea de zi și pot vota dacă acest lucru este permis de cartă (clauza 11 a articolului 49, clauza 1 a articolului 58, articolul 60 din Legea SA). Votarea participanților la distanță se face prin buletine de vot electronice.

Pasul 5. Rezultatele întâlnirii sunt reflectate în procesul-verbal

Potrivit articolului 63 din Legea SA, protocolul privind rezultatele adunării generale a acționarilor se întocmește în termen de trei zile de la ședință. Procesul-verbal se întocmește în dublu exemplar, președintele de ședință și secretarul trebuie să vizeze ambele copii ale procesului-verbal. Protocolul specifica:

Încerca acces liber timp de 3 zile >>

Banca Centrală a Federației Ruse în relațiile corporative este un „surs de drept” unic. Pe de o parte, majoritatea documentelor sale sunt de natură consultativă, pe de altă parte, consecințele încălcării unor astfel de „recomandări” pot fi mai mult decât grave. Un tată atât de politicos și grijuliu, în același timp, gata în orice moment să mustre un copil obraznic nu numai cu o curea, ci și cu ceva mai greu.

Prin urmare, vă sugerăm să aruncați o privire atentă la ceea ce ne recomandă reprezentanții Băncii Centrale a Federației Ruse să facem până la următoarea adunare generală a acționarilor (denumită în continuare AGA) și să ne gândim împreună la cel mai bun mod de a atrage sus documente care confirmă că urmați aceste recomandări.

Scrisoare de la Banca Centrală a Federației Ruse reglementează cazurile de organizare a adunărilor generale ale acționarilor sub formă de participare comună. Reamintim că aceasta este doar una dintre posibilele forme de desfășurare a AGA, prevăzută de Legea privind societățile pe acțiuni. Este o prezență comună a acționarilor pentru a discuta punctele de pe ordinea de zi, inclusiv. posibilitatea de discursuri și luarea deciziilor cu privire la acestea (articolul 47, paragraful 11 ​​al articolului 49 din Legea SA).

Scrisoarea specifică anumite cerințe ale Codului de guvernanță corporativă (un alt act „recomandător” al Băncii Centrale a Federației Ruse) în ceea ce privește crearea pentru acționari a maximului conditii favorabile să participe la adunarea generală, precum și să le ofere posibilitatea de a-și exprima opinia asupra problemelor luate în considerare. În special, Banca Centrală a Federației Ruse prevede în mod specific că procedura de desfășurare a adunării generale a acționarilor (regulamente) ar trebui să prevadă drepturi egale pentru participanți în ceea ce privește oportunitatea de a vorbi la o întâlnire sau de a adresa întrebări vorbitorilor. În acest scop, în pregătirea Adunării Generale recomandat:

1. Analizați prezența acționarilor la adunările generale ale acționarilor în ultimii 3 ani. Acest lucru se face pentru a selecta un loc potrivit pentru AGA, ținând cont de prezența maximă așteptată a acționarilor.

2. Stabiliți când vă pregătiți pentru OCA amplasarea acestuia și modul în care este organizat în așa fel încât să nu restricționeze sau să împiedice accesul(trecerea) acționarilor la locul de înregistrare a adunării și direct la sediul destinat desfășurării acesteia.

3. Analizează activitatea acționarilor la AGA pentru ultimii 3 ani și stabilește durata AGA, inclusiv pe baza numărului maxim estimat de acționari care ar putea dori să participe la discursuri și discuții cu privire la punctele de pe ordinea de zi a adunării.

4. Dacă AGA prevede posibilitatea participarea acționarilor la dezbaterea punctelor de pe ordinea de zi prin videoconferință - notificare acţionarilor în pregătirea AGA.

Care AO au obligația de a invita registratorul la adunarea generală a acționarilor? Cum se implementează? Ce va face registratorul la întâlnire? Ce componență a semnatarilor în acest caz ar trebui să fie indicată în documente: protocoale și raport comision de numărareîn procesul-verbal al ședinței în sine? Se pare că cerințele OFAS în această problemă depășesc uneori cerințele legislației și clarificărilor Băncii Rusiei. Detalii - în articolul „Participarea registratorului la adunarea generală a acționarilor” revista nr. 11′ 2017

Desigur, abordarea pentru organizarea unei adunări generale a acționarilor ar trebui să fie individuală.

Un număr destul de mare de corporații create prin privatizare au sute, mii și chiar zeci de mii de mici acționari cu una sau două acțiuni în registru, care nu au luat niciodată parte la activitățile lor. Mulți dintre acești acționari fie și-au uitat acțiunile, fie își ignoră drepturile. Unii au părăsit deja această lume muritoare, dar moștenitorii lor, din diverse motive, nu se grăbesc să oficializeze transferul acțiunilor în registrul acționarilor. În același timp, deciziile în astfel de corporații sunt luate de 2-3 acționari majoritari. De ce o astfel de firmă are nevoie de o sală mare dacă la adunarea generală a acționarilor vin 4-5 persoane?

Pe de altă parte, există SA moderne, mulți acționari ai cărora se străduiesc să țină la curent cu ceea ce se întâmplă în companie, și SA publice mari, ale căror adunări generale sunt organizate sub formă de spectacol cu ​​bufet gratuit și distribuire de cadouri memorabile. Astfel de companii au nevoie de spații mari pentru a aduna pe toți cei care doresc să asculte rapoartele managementului și să voteze personal.

Toate acestea sunt de înțeles, iar recomandările Băncii Centrale a Federației Ruse, desigur, reflectă practica actuală. In orice caz, este complet neclar din scrisoarea lui cum este necesar să se reflecte în documentele societății că aceste recomandări au fost luate în considerare?

Cu toate acestea, înainte de a ne gândi cum să urmați recomandările Băncii Centrale a Federației Ruse, să ne gândim dacă acest lucru este necesar? Dacă doriți să minimizați riscurile - cu siguranță da. Desigur, dacă întâlnirea se ține în mod regulat, nu va fi necesară nicio confirmare că toate recomandările Băncii Centrale a Federației Ruse au fost luate în considerare la convocarea acesteia. Dar brusc de data asta va fi o urgență? De exemplu, vor fi de 2 ori mai mulți acționari decât de obicei? Sau va începe un atac al unui șantajist corporativ împotriva organizației și plângerile vor ajunge la Banca Centrală a Federației Ruse? Va trebui neapărat să confirmați cu documente că chiar și în etapa de convocare a ședinței ați încercat să țineți cont de posibile scenarii.

O analiză a prezenței și activității acționarilor ar trebui efectuată chiar în primele etape de pregătire pentru AGA. Acest lucru ar trebui să fie făcut de organismul care se pregătește pentru CCA. Potrivit sub. 2 p. 1 art. 65 din Legea SA, această problemă se referă la competența Consiliului de Administrație (Consiliul de Supraveghere). În societățile cu mai puțin de 50 de acționari - proprietari de acțiuni cu drept de vot, acesta poate fi un alt organism stabilit prin statut (clauza 1, articolul 64 din Legea SA). Prin urmare, este firesc să concluzionam că rezultatele analizei ar trebui reflectate și în documentele acestui organism - de exemplu, în procesele-verbale sau procesele-verbale ale unei ședințe a consiliului de administrație. Aceste aspecte pot fi luate în considerare atât în ​​cadrul ședinței finale dedicate pregătirii AGA, cât și în cadrul uneia dintre ședințele intermediare. Argumente în favoarea organizării unei reuniuni separate și, în consecință, a stabilirii rezultatelor acesteia într-un protocol separat:

• în primul rând, astfel de recomandări ar trebui să fie luate în considerare la căutarea spațiilor, iar acest proces nu este foarte rapid, prin urmare, este necesar să le oferim organului executiv cât mai curând posibil;
• în al doilea rând, chiar dacă locul întâlnirii este cunoscut dinainte (cladirea AO în sine, de exemplu) și recomandările vor fi în mod deliberat formale, în cadrul ședinței dedicate direct numirii AGA, un număr mare de probleme sunt rezolvat. Nu este nevoie să-l încărcați cu discuții suplimentare despre recomandări formale;
• în al treilea rând, într-un singur document, SA va avea un răspuns complet la întrebarea dacă organizația a respectat cele mai recente recomandări ale Băncii Centrale a Federației Ruse privind pregătirea și desfășurarea OSA (dacă le-a „dorit” ), în timp ce nimic mai mult, pentru care s-ar putea „prinde”, nu va fi în protocol.

Dar o întâlnire separată nu este necesară. Desigur, decizia cu privire la când și ce probleme va discuta consiliul de administrație este luată de consiliul de administrație.

Reamintim că legea prevede ca adunarea generală a acționarilor să fie organizată cel puțin o dată pe an. Este convocată ședința necesară anual, și orice altă întâlnire - extraordinar. Adunarea anuală a acționarilor se ține în termenele stabilite prin statutul societății. Cu toate acestea, paragraful 1 al art. 47 din Legea SA definesc limitele acestei perioade: nu mai devreme de 2 luni si nu mai tarziu de 6 luni de la incheierea exercitiului financiar.

O societate pe acțiuni trebuie să aprobe situațiile financiare anuale de către adunarea generală a acționarilor, dacă statutul societății nu se referă la competența consiliului de administrație/consiliului de supraveghere (subclauza 11, clauza 1, articolul 48 din Legea SA. ). Cu toate acestea, în conformitate cu partea 2 a art. 18 din Legea contabilitatii trebuie depusa raportare nu mai târziu de 3 luni de la data încheierii perioadei de raportare (an calendaristic).Și ar fi logic să depunem situații financiare la organul fiscal care au trecut toate procedurile corporative pentru aprobare. Apoi perioada adunării generale anuale a acționarilor se restrânge la 1 lună - martie!

Schema 1

Restrângeți afișarea

Iar consiliul de administrație ar trebui să decidă cu mult mai devreme cu privire la organizarea adunării generale anuale a acționarilor pentru a trimite notificări participanților săi cu privire la locul, ora și alte aspecte ale desfășurării acesteia cu cel puțin 20 de zile înaintea adunării (clauza 1, articolul 52 din Legea SA).

Exemplul 1 arată procesul-verbal al ședinței consiliului de administrație, care reflectă punerea în aplicare a recomandărilor scrisorii Băncii Centrale a Federației Ruse din 19 decembrie 2017 Nr. IN-06-28/60. Este o versiune scurtă de logare:

• numai despre cine au auzit (fără a fixa cursul discuţiei) şi
• decizii luate cu rezultatul votului (fără a arăta cine a votat cum și fără opinii divergente).

Dacă nu există conflict de opinii ale participanților, atunci nu are rost să reflectăm în procesul-verbal poziția membrilor individuali ai organului colegial. În orice caz, gradul de detaliere al reflectării discuției și deciziilor luate în ședință este determinat de președintele acesteia, iar secretarul îl execută doar.

În formatul standard al protocolului, se obișnuiește să se dea mai întâi o listă numerotată a punctelor de pe ordinea de zi, apoi să se pună numărul corespunzător și să se indice pentru fiecare punct cel puțin: cine a fost auzit despre ce, ce s-a decis și cum l-au votat. . Dar în situația noastră, pe ordinea de zi va fi o singură întrebare „Cu privire la stabilirea locului și a duratei adunării generale anuale a acționarilor” (marcată cu numărul 1 în Exemplul 1), și vom plasa analiza pe care Banca Centrală. cere de la noi în secțiunea „AUDIT” (vezi . numărul 2 ibid.).

Ce modificări au intervenit în regulile de desfășurare a adunării generale anuale a acționarilor în perioada 2016-2017?

Ce puncte trebuie incluse pe ordinea de zi a reuniunii anuale din 2017?

1. În anul 2017 sunt în vigoare regulile de pregătire și desfășurare a adunării generale anuale a acționarilor, care a intrat în vigoare la 1 iulie 2016. În vigoare de la 1 iulie 2016, Legea federală nr. 208-FZ din 26 decembrie 1995 „Cu privire la societățile pe acțiuni” a modificat regulile de desfășurare a adunării generale a acționarilor (denumită în continuare Legea SA). Aceste modificări sunt relevante pentru 2017.

a) Adunarea Generală a Acţionarilor nu poate fi ţinută fără o decizie prealabilă asupra acesteia. O astfel de decizie este de competența consiliului de administrație al SA (subclauza 2, clauza 1, articolul 65 din Legea SA). Consiliul de Administrație decide asupra adunării acționarilor, gestionează pregătirea și deținerea (Subclauza 4, Clauza 1, Articolul 65 din Legea SA). În cazul în care SA nu are un consiliu de administrație, toate aceste funcții sunt asumate de o persoană sau organism special prevăzut în cartă (clauza 1, articolul 64 din Legea SA).

b) Consiliul de Administrație precizează toate punctele importante din hotărârea privind ședința. Ce fel de adunare generală a acționarilor să țină: anuală sau extraordinară. Când, unde și la ce oră să păstrați, când să începeți înregistrarea participanților. În plus, decizia stabilește: când ar trebui să fie gata lista participanților; Care este ordinea de zi a întâlnirii? modul de informare a participanților despre întâlnire; ce este inclus în lista de informații pentru participanți; deținătorii ce tipuri de acțiuni preferenţiale pot vota în cadrul adunării. Ordinea de zi depinde de tipul de întâlnire și de gama de subiecte de actualitate.

c) Adunarea anuală a acționarilor din anul 2017 trebuie să aibă loc la aceleași date ca și până acum. Datele la care SA ține ședințe sunt stabilite în statutul său, acestea putând fi stabilite în limitele de la 1 martie până la 30 iunie (clauza 1, art. 47 din Legea SA). Pentru ședințele extraordinare se aplică regula: acestea se țin în termen de 40 de zile de la momentul solicitării ședinței. Dacă aleg un organ de conducere colegial, nu trebuie să treacă mai mult de 75 de zile de la primirea cererii de ședință până la ședința propriu-zisă (clauza 2, articolul 55 din Legea SA).

d) S-a luat hotărârea asupra adunării anuale, s-a stabilit data. După aceea, se formează o listă de participanți. Este necesar să se stabilească data pregătirii acestei liste ținând cont de data respectivă a deciziei privind ședința. Intervalul dintre ele trebuie să fie de cel puțin 10 zile. Lista trebuie să fie pregătită cu cel mult 25 de zile înainte de ședință (clauza 1, articolul 51 din Legea SA). În cazul în care sunt aleși în consiliul de administrație al unei SA, nu trebuie să treacă mai mult de 55 de zile de la decizia ședinței până la data întocmirii listei. Data pregătirii listei se stabilește cu cel mult 35 de zile înainte de ședință, dacă ședința este dedicată reorganizării SA.

e) În 2017, se vor aplica aceleași termene pentru notificarea acționarilor cu privire la viitoarea AGA. Totodată, trebuie avut în vedere că de la 1 iulie 2016 s-a redus perioada de sesizare a acționarilor (clauza 1, art. 52 din Legea SA) dacă ședința este dedicată: alegerilor în consiliul de administrație; probleme de reorganizare; alegerile pentru organul colegial de conducere al noii SA. În astfel de cazuri, termenul de sesizare a acționarilor este cel târziu cu 50 de zile înaintea adunării.

f) În anul 2017, regulile de notificare a acționarilor, care au început să funcționeze la 1 iulie 2016, continuă să se aplice. Acţionarii trebuie anunţaţi prin scrisoare recomandată sau prin livrare contra semnăturii. Totodată, statutul unei SA poate conține și alte modalități de sesizare a adunării generale a acționarilor: prin mass-media sau site-ul societății; prin e-mail; prin comunicare scrisă la telefon.

7) În anul 2017, adunările generale ale acționarilor, inclusiv cele anuale, pot fi asistate de la distanță. Pentru aceasta se folosesc tehnologii moderne de comunicare. Participanții la distanță pot discuta punctele de pe ordinea de zi și pot vota dacă acest lucru este permis de cartă (clauza 11 a articolului 49, clauza 1 a articolului 58, articolul 60 din Legea SA). Votarea participanților la distanță se face prin buletine de vot electronice.

h) Potrivit art. 63 din Legea SA, procesul-verbal al adunării generale a acționarilor se întocmește în termen de trei zile de la ședință. Procesul-verbal se întocmește în dublu exemplar, președintele de ședință și secretarul trebuie să vizeze ambele copii ale procesului-verbal. Procesul-verbal indică: data și ora adunării, ordinea de zi, numărul total de voturi etc. În plus, în conformitate cu clauza 4.29 din Regulamentul privind ținerea adunărilor acționarilor (aprobat prin ordin al Serviciului Federal de Piețe Financiare din Rusia din 2 februarie 2012 Nr. 12-6 / pz- m) protocolul trebuie să conțină: denumirea completă a SA și locația acesteia; tipul de colectare; forma întâlnirii; data întocmirii listei de participanți; numărul de voturi pentru fiecare dintre opțiunile de vot; ora la care a început numărarea voturilor, în cazul în care acționarii au fost anunțați cu privire la rezultatele votului imediat în ședință. Hotărârea adunării trebuie să fie certificată de un notar.

2. Potrivit paragrafului 2 al art. 54, alin.1 al art. 47 din Legea federală din 26 decembrie 1995 N 208-FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni” (denumită în continuare Legea cu privire la SA), ordinea de zi a adunării generale anuale a acționarilor trebuie să includă în mod necesar aspecte privind alegerea consiliului. a directorilor (consiliului de supraveghere) al societății, comisiei de audit (auditorului) societății, avizul auditorului societății, precum și aspectele prevăzute la alin. 11 p. 1 art. 48 din Legea SA (cu privire la aprobarea rapoartelor anuale, a situațiilor financiare anuale, inclusiv a situațiilor de profit și pierdere (conturi de profit și pierdere) ale societății, privind repartizarea profiturilor (inclusiv plata (declararea) dividendelor, cu excepția a profitului distribuit sub formă de dividende pe baza rezultatelor trimestrului I, semestrial, nouă luni ale exercițiului financiar) și pierderilor societății pe baza rezultatelor exercițiului financiar.

Serghei Karulin, Vladislav Dobrovolsky,

Cum se organizează următoarea adunare generală a participanților

Cel puțin o dată pe an, participanții SRL trebuie să fie direct implicați în conducerea companiei, întrunindu-se la următoarea adunare generală.

Adunarea generală a membrilor este corp suprem management într-o SRL (clauza 1, articolul 32 din Legea federală din 8 februarie 1998 nr. 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”; în continuare - Legea cu privire la SRL).

Un avocat SRL trebuie să știe să pregătească o întâlnire, să o desfășoare și să-i oficializeze rezultatele pentru ca ulterior deciziile participanților să nu fie invalidate.

Atenţie: pentru încălcarea cerințelor pentru pregătirea și desfășurarea ședinței, organizarea și ea oficiali poate fi amendat.

Nerespectarea cerințelor descrise mai jos pentru pregătirea și desfășurarea adunării generale a participanților poate duce la invalidarea hotărârii adunării generale a participanților la SRL, precum și impunerea unei amenzi societății - în suma de la 500 mii până la 700 mii de ruble, pentru funcționari - în sumă de la 20 mii până la 30 mii de ruble (Partea 11, articolul 15.23.1 din Codul contravențiilor administrative al Federației Ruse).

Atenţie: statutul societății poate prevedea o procedură specială pentru convocarea, pregătirea și desfășurarea adunărilor generale ale participanților și luarea deciziilor de către aceștia.

Această procedură poate diferi de cea stabilită de lege.

în care comandă nouă nu ar trebui să priveze participanții de dreptul de a participa la întâlnire și de a primi informații (subclauza 5, clauza 3, articolul 66.3 din Codul civil al Federației Ruse).

Datele și frecvența întâlnirii

Următoarea adunare generală a participanților trebuie să aibă loc în termenele specificate de cartă, dar cel puțin o dată pe an.

Astfel, ședința obișnuită nu este întotdeauna doar ședința anuală.

Dacă următoarea întâlnire este planificată să aibă loc o dată pe an, atunci va trebui să aprobe rezultatele anuale ale activităților companiei. Legea stabilește o cerință specială pentru o astfel de ședință (cu o astfel de ordine de zi): trebuie să se țină de la 1 martie până la 30 aprilie. Cu toate acestea, de fapt, întâlnirea este mai bine să aibă timp să o țină cel târziu la trei luni de la sfârșitul anului.

Situatie: când este cel mai bun moment pentru a organiza o adunare generală anuală pentru a aproba rezultatele anuale ale unui SRL

Pentru a răspunde la această întrebare, este necesar să se ia în considerare cerințele nu numai ale Legii SRL, ci și ale Legii federale din 6 decembrie 2011 nr. 402-FZ „Cu privire la contabilitate”; denumită în continuare Legea contabilității.

Astfel, ședința trebuie să aibă loc nu mai devreme de două luni și nu mai târziu de patru luni de la încheierea exercițiului financiar (articolul 34 din Legea SRL).

Conceptul de „an fiscal” nu este definit în legislație. Însă conceptul de „an de raportare” ( ) a fost stabilit. Anul de raportare este un an calendaristic - de la 1 ianuarie până la 31 decembrie inclusiv. Situațiile financiare sunt întocmite pentru anul de raportare. Astfel, sub an fiscal se referă la anul de raportare, care la rândul său coincide cu anul calendaristic. Aceasta înseamnă că ședința ar trebui să aibă loc între 1 martie și 30 aprilie.

Dar mai este o cerință. Rapoartele anuale trebuie depuse la autoritatea de statistică de stat în termen de trei luni de la sfârșitul anului (clauza 2, art. 18 din Legea contabilității). La momentul depunerii, acesta trebuie aprobat de adunarea generala (clauza 9, art. 13 din Legea contabilitatii).

Pentru a respecta această cerință, ședința trebuie să aibă loc în cel mult trei luni de la sfârșitul anului.

Dacă se preconizează ședințe regulate să aibă loc de mai multe ori pe an, atunci este necesar să se indice la care dintre ele vor fi aprobate rezultatele anuale ale activității. O astfel de întâlnire trebuie să aibă loc și în perioada menționată mai sus.

Chiar dacă SRL este format dintr-un singur participant, trebuie respectate termenele de aprobare a rezultatelor anuale ale activităților companiei ( ).

Aprobarea rezultatelor anuale de performanță ale SRL este de competența exclusivă a adunării generale a participanților ( ).

Procedura de convocare a adunării generale a participanților companiei este definită în Legea SRL. De asemenea, statutul companiei poate prevedea cerințe separate.

Organul executiv al companiei (director sau consiliu) pregătește, convoacă și ține următoarea adunare generală a participanților. Aceste aspecte pot fi sesizate consiliului de administrație, dacă acest lucru este stabilit în mod expres în statut (denumită în continuare persoana împuternicită să țină adunarea participanților, este indicat directorul).

Atenţie: De la 1 septembrie 2014, o companie poate avea mai mulți directori. Autoritatea de a pregăti, convoca și ține adunarea generală a participanților poate fi atribuită unuia dintre aceștia pe baza statutului sau a altui document intern al societății.

O astfel de regulă este stabilită în paragraful 3 al articolului 65.3 din Codul civil al Federației Ruse.

Legea permite împărțirea competențelor organului executiv unic în mai multe persoane. În același timp, societatea poate decide în mod independent cum anume vor acționa - în comun sau independent unul de celălalt - și ce puteri va exercita fiecare dintre ei.

Informațiile despre prezența mai multor directori ar trebui să fie în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice.

Notificarea participanților la o întâlnire

Cu cel puțin 30 de zile înainte de data ședinței, directorul trebuie să notifice acest lucru fiecărui participant prin scrisoare recomandată la adresa indicată în lista de participanți.

Statutul poate prevedea o perioadă mai scurtă pentru notificarea participanților cu privire la întâlnire (clauza 4, articolul 36 din Legea SRL).

În plus, statutul poate prevedea o altă metodă de notificare a participanților cu privire la întâlnire. De exemplu, anunțarea acestui lucru într-o facilitate definită de membru mass media(MASS MEDIA).

Cel mai bine este să trimiteți notificarea prin scrisoare asigurată, o descriere a atașării și o confirmare de primire.

Acest lucru nu este cerut de lege, dar dacă apare un litigiu, compania va trebui să dovedească că participantul a fost informat în mod corespunzător cu privire la întâlnire (decretul Serviciului Federal Antimonopol al Districtului de Nord-Vest din 2 aprilie 2009 în cazul nr. A56-16863 / 2007). O descriere a atașamentului poate confirma că notificarea a fost trimisă participantului și nu orice altă corespondență sau cearsafuri curate(Rezoluția Serviciului Federal Antimonopol al Districtului Volga din 27 februarie 2009 în dosarul nr. A12-11698/2008). Practica judiciară confirmă că dovada notificării corespunzătoare este o chitanță poștală pentru trimiterea unei scrisori valoroase cu o listă de atașamente (Decretul Serviciului Federal Antimonopol al Districtului Moscova din 31 martie 2011 Nr. KG-A41 / 2517-11-P -1,2 in cazul nr. A41-1635 / 10 si 20 ianuarie 2010 nr. KG-A40/14003-09 in cazul nr. A40-44834/09-83-352).

În cazul în care charter prevede notificarea prin poștă recomandată, atunci pentru a respecta în mod oficial cerința charterului, pe lângă scrisoarea valoroasă, trebuie să trimiteți o scrisoare recomandată cu confirmare de primire. Pentru o scrisoare recomandată nu se întocmește inventarul anexelor. O astfel de regulă este stabilită în paragraful 10 din Regulile pentru prestarea serviciilor. serviciu poștal, aprobat prin ordin al Ministerului Telecomunicațiilor și Comunicațiilor de Masă al Rusiei din 31 iulie 2014 nr. 234, și în Lista de tipuri și categorii de înregistrate trimiteri poştale, acceptat cu o listă de atașamente, cu notificare de livrare, cu ramburs (aprobat prin ordin al Întreprinderii Unitare Federale de Stat „Poșta Rusiei” din 6 iulie 2005 nr. 261).

De asemenea, având în vedere că de obicei sunt puțini membri într-un SRL, notificările pot fi trimise prin curier. În acest caz, pe copia notificării, trebuie să obțineți marca de primire a destinatarului: o semnătură cu o transcriere și data primirii.

Înainte de a trimite notificări, este necesar să verificați relevanța listei de participanți.

Este posibil ca de la data ultimei actualizări a listei, unii participanți să-și fi schimbat adresa sau participanții înșiși să se fi schimbat, dar informații despre aceasta nu au fost încă primite de societate.

Puteți verifica relevanța contactând participanții, în special pe cei care au plănuit recent să încheie o înțelegere pentru a înstrăina cota. De asemenea, puteți obține un extras proaspăt din Registrul de stat unificat al persoanelor juridice.

Altfel, poate exista situație controversată, dacă la întâlnire apare un participant, informații despre care nu se află încă în lista de participanți sau unul dintre participanții SRL nu știe despre întâlnire. Un participant care nu a fost prezent la ședință se poate adresa instanței de judecată cu o cerere de recunoaștere a deciziei luate ca nulă.

În același timp, trebuie reținut că, în cazul în care participantul nu furnizează informații despre modificarea informațiilor despre sine, compania nu va fi răspunzătoare pentru pierderile cauzate în legătură cu aceasta ( ).

Situatie: ce ar trebui să fie cuprins în avizul următoarei adunări generale a acționarilor

Anunțul trebuie să conțină:

• ora întâlnirii (de asemenea, vă recomandăm să indicați orele de începere și de încheiere pentru înregistrarea participanților care au sosit la întâlnire);
• locul întâlnirii. Anuntul trebuie sa contina adresa exacta a locului intalnirii, pana la birou, sala, etc. Aceasta confirma practica de arbitraj ( );
• ordinea de zi a ședinței ( ).

În plus, notificarea poate reaminti participanților că pentru înregistrare este necesară prezentarea unui pașaport sau alt document de identificare, iar pentru participarea la ședința unui reprezentant este necesară o împuternicire executată corespunzător (clauza 2, art. 37 din Legea SRL).

Notificarea trebuie să fie însoțită de informații și materiale corespunzătoare ordinii de zi. Deci, dacă problema aprobării rezultatelor anuale ale activităților este pe ordinea de zi, trebuie să atașați raportul anual (și, dacă este necesar, și concluziile comisiei de audit (auditor) și ale auditorului pe baza rezultatelor auditului. a rapoartelor anuale si a bilanturilor anuale ale societatii).

Situatie:în ce cazuri înainte de adunarea generală a participanților la SRL este necesar să se întocmească încheierea comisiei de audit și raportul auditorului

Dacă constituirea unei comisii de audit (alegerea unui auditor) este prevăzută de statut sau este obligatorie, adunarea generală nu este în drept să aprobe rapoarte anuale și bilanțuri în lipsa opiniilor comisiei de audit sau ale auditorului (clauza , Legea cu privire la SRL).

În companiile cu mai mult de 15 participanți, formarea unei comisii de audit (alegerea unui auditor) a companiei este obligatorie (clauza 6, articolul 32 din Legea SRL).

Implicarea unui auditor este obligatorie dacă este prevăzută de lege.

Cazurile de efectuare a unui audit obligatoriu sunt definite în „Cu privire la activitățile de audit”.

În plus, în unele cazuri, obligația de a efectua un audit este stabilită de alte legi, printre care:

• pentru dezvoltatori - în Legea federală din 30 decembrie 2004 nr. 214-FZ „Cu privire la participarea la construcția în comun a clădirilor de apartamente și a altor bunuri imobiliare și asupra modificărilor anumitor acte legislative Federația Rusă»;
• pentru organizatorii de jocuri de noroc - în Legea federală din 29 decembrie 2006 nr. 244-FZ „Cu privire la reglementare de stat activități pentru organizarea și desfășurarea jocurilor de noroc și privind modificările la anumite acte legislative ale Federației Ruse”;
• pentru organizatorii și operatorii de loterie - în „Despre loterie”.

Dacă întrebarea este despre alegerea consiliului de administrație, a consiliului de administrație, a comisiei de audit (auditor), atunci informațiile despre candidații pentru aceste posturi trebuie atașate la notificare. Dacă se pune problema modificării cartei, atunci anexăm proiectul de amendamente (completări) sau proiectul de carte la noua editie. Dacă trebuie să aprobi documentele interne ale companiei, atașăm proiectele acestora.

În acest caz, charterul poate prevedea o procedură diferită de familiarizare a participanților cu materialele.

Încălcarea regulilor de mai sus poate deveni baza pentru declararea invalidă a deciziei reuniunii (hotărârea Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 27 mai 2011 nr. VAS-6214/11; decizia Serviciului Federal Antimonopol al Centralei) Sector din 30 iunie 2009 în dosarul Nr. A62-5672 / 2008).

Situatie: este posibilă organizarea unei adunări generale a participanților companiei în afara locației companiei

Da, în anumite condiții.

Legea nu interzice desfășurarea unei ședințe în limitele localității (oraș, localitate, sat) care este sediul societății, dacă statutul nu prevede un loc anume pentru desfășurarea ședinței.

O adunare poate avea loc în afara acestei așezări numai cu condiția ca participanții să aibă o oportunitate reală de a participa la ea și o astfel de participare să nu fie împovărătoare pentru ei (de exemplu, din cauza inaccesibilității locului, a cheltuielilor nejustificate și a altor circumstanțe). ).

În caz contrar, hotărârea ședinței poate fi invalidată. Acest lucru este indicat de Curtea Supremă de Arbitraj a Federației Ruse în rezoluția Prezidiului Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 22 februarie 2011 Nr. 13456/10.

Dacă statutul specifică un loc specific pentru întâlnire, atunci întâlnirea trebuie să aibă loc în acel loc.

Schimbarea agendei inițiale

Orice membru al societății are dreptul de a face propuneri pentru includerea unor probleme suplimentare pe ordinea de zi a adunării generale a membrilor societății cu cel puțin 15 zile înainte de data adunării. Acest termen este stabilit ținând cont de faptul că, după primirea propunerilor de la participanți, directorul trebuie să le ia în considerare, să decidă cu privire la includerea lor pe ordinea de zi și să notifice altor participanți probleme suplimentare.

Astfel, dacă propunerea participantului a fost primită de societate cu cel mult 15 zile înainte de data ședinței, pe ordinea de zi poate fi inclusă o problemă suplimentară. Dacă propunerea ajunge mai târziu, directorul va avea dreptul să nu o includă pe ordinea de zi.

Statutul poate prevedea o perioadă mai scurtă de realizare a propunerilor pe ordinea de zi (clauza 4, articolul 36 din Legea SRL).

Directorul include pe ordinea de zi problema propusă de participant, dacă aceasta ține de competența adunării generale a participanților și respectă legea, în timp ce acesta nu poate modifica redactarea problemelor.

Dacă o problemă suplimentară îndeplinește cerințele stabilite, dar directorul nu a inclus-o pe ordinea de zi, participantul poate ordin judiciar recunoaște o astfel de decizie ca fiind ilegală și obligă compania să includă problema propusă pe ordinea de zi a adunării generale a participanților (clauza 21 din rezoluția din 9 decembrie 1999 a Plenului Curții Supreme a Federației Ruse nr. 90, Plenul Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse Nr. răspundere limitată""; în continuare Decretul Nr. 90/14).

Situatie: dacă participanții trebuie să fie notificați cu privire la modificările aduse agendei inițiale

Da cu siguranta.

Directorul este obligat cu cel puțin 10 zile înainte de data ședinței să notifice toți participanții în societate cu privire la modificările aduse ordinii de zi prin scrisoare recomandată (de preferință cu confirmare de primire) la adresa indicată în lista participanților la societate (alin. 4, clauza 2, art. 36 Legea SRL). Întrucât inventarul de atașamente nu se emite pentru scrisorile recomandate, expedierea poate fi duplicată și printr-o scrisoare cu valoare declarată cu inventarul atașării și o chitanță de retur.

Carta poate prevedea o perioadă mai scurtă pentru notificarea participanților cu privire la modificarea ordinii de zi (clauza 4, articolul 36 din Legea SRL).

Anunțul trebuie să conțină puncte suplimentare incluse pe ordinea de zi. Notificarea trebuie să fie însoțită de informații și materiale corespunzătoare ordinii de zi.

Informațiile și materialele care urmează să fie trimise participanților în termen de 30 de zile înainte de data întâlnirii trebuie să fie disponibile pentru revizuire pentru toți participanții companiei la locația directorului companiei.

La cererea participanților, directorul furnizează copii ale documentelor, costul acestora pentru participanți nu poate depăși costurile producției lor.

În cazul nerespectării procedurii de convocare a adunării generale a participanților descrisă mai sus (procedura de notificare a participanților, stabilirea ordinii de zi a adunării și alte condiții), o astfel de întâlnire va fi eligibilă dacă toți participanții din companie participă la aceasta (clauza 5, art. 36 din Legea SRL).

Ținând o întâlnire

Procedura de desfășurare a adunării generale a participanților la o societate este definită în Legea cu privire la SRL. De asemenea, cerințele individuale pot fi prevăzute de statutul societății, documentele interne ale societății sau de decizia ședinței în sine.

Atenţie:

Această regulă stabilește paragraful 3

Pentru a-l respecta, aveți nevoie de:

• contactați un notar sau
• utilizați o altă metodă de confirmare.

Confirmare notarial

Societatea are nevoie de:

• statutul companiei;
• );

O astfel de listă este dată în partea 3 prin rezoluția Consiliului Suprem al Federației Ruse din 11 februarie 1993 nr. 4462-1 a acordului corporativ).

):

Alte metode de confirmare

sub. 3 p. 3 art. 67.1 din Codul civil al Federației Ruse):

• în statut sau
• prin hotărârea adunării generale a participanților, adoptată în unanimitate. Astfel, luând în considerare unul dintre litigiile privind înregistrarea modificărilor la carte, Curtea de Arbitraj din Districtul Siberiei de Vest a indicat: „întrucât decizia de a alege o altă metodă de confirmare a fost luată de toți participanții la SRL... în unanimitate. , legalizarea protocolului ... semnat de toți participanții la societate, în cauză nu a fost necesară” (decizia din 28 septembrie 2015 nr. F04-23439/2015 în dosarul nr. A27-2907/2015). ).

Exemple de clauze statutare

Forma întâlnirii. Următoarea întâlnire a participanților se ține de obicei personal, adică cu convocarea tuturor participanților, discutarea comună a punctelor de pe ordinea de zi și votul. Dar legea permite să fie ținută în absență (prin sondaj) în conformitate cu cerințele Legii SRL.

Totodată, ședința la care vor fi aprobate rezultatele anuale ale activității societății poate fi ținută doar personal (clauza 1, art. 38 din Legea SRL).

Înregistrarea membrilor societății care sosesc.Înregistrarea se face de obicei de către director sau o altă persoană desemnată de acesta. Înregistrarea trebuie făcută înainte de deschiderea ședinței. De fapt, totul se reduce la o înregistrare scrisă a faptului sosirii unui anumit participant după verificarea acreditărilor sale.

Situatie: cum să desemnați o persoană care să înregistreze participanții care au sosit la următoarea adunare generală

Decizia directorului de a instrui o anumită persoană să înregistreze participanții care au sosit la întâlnire este mai bine să emită un ordin sau o instrucțiune (o altă formă a deciziei directorului poate fi determinată de statutul sau documentul intern al companiei, de exemplu, Descrierea postului CEO).

Ulterior, în cazul unei dispute privind participarea anumitor participanți la întâlnire, foaia de înregistrare va confirma faptul că participantul a fost prezent la întâlnire, iar comanda va confirma că înregistrarea participantului nu a fost efectuată accidental. , ci de către o persoană autorizată. Această persoană poate fi chemată în instanță și ca martor.

Formularea soluției poate fi după cum urmează:

"Eu comand:

1. Avocatului OOO „Romashka” Lyutinova Natalia Ivanovna să înregistreze participanții care au sosit la adunarea generală extraordinară a participanților OOO „Romashka”, programată pentru 15 februarie 2012.

La înregistrare, verificați acreditările persoanelor care sosesc și înregistrați informații despre acestea în Fișa de înregistrare, a cărei formă este aprobată prin acest ordin.

Locul întâlnirii: Moscova, st. Constructorii, d. 25, din. 12.

Ora comportamentului de check-in: 11:30–12:00.

Ora începerii întâlnirii: 12:00.

2. Aprobați formularul Fișei de înregistrare în conformitate cu Anexa nr. 1 la prezentul ordin.

Anexa la comanda:

Fișa de înregistrare»

Când înregistrați participanții care sosesc, trebuie să utilizați foaia de înregistrare.

Forma unei astfel de fișe nu este aprobată, dar de obicei indică data, ora și locul întâlnirii, începutul și sfârșitul înscrierii, numele complet. sau numele participanților care sosesc, datele pașaportului participanților (reprezentanți). Dacă la întâlnire a participat nu participantul însuși, ci reprezentantul său, atunci este mai bine să fixați detaliile procurii în foaie. În coloana corespunzătoare, fiecare participant (reprezentant) pune o semnătură personală.

Fișa de înregistrare completată va fi o anexă la procesul-verbal al adunării generale a participanților companiei.

Participanții neînregistrați nu au voie să voteze (clauza 2, articolul 37 din Legea SRL).

Participanții SRL au dreptul de a participa la întâlnire atât personal, cât și prin reprezentanți.

Reprezentantul participantului trebuie să prezinte un document care confirmă autoritatea corespunzătoare. Procura eliberată reprezentantului participantului trebuie să conțină informații despre persoana reprezentată și despre reprezentant (nume sau titlu, locul de reședință sau locație, datele pașaportului), trebuie să fie certificată prin semnătura șefului și sigiliul acestuia. organizație sau legalizată (alin. 2 al articolului 37 din Legea SRL).

Pentru un participant SRL: este mai bine să specificați puterile reprezentantului în procură cât mai detaliată posibil. În caz contrar, nu i se permite să voteze sau reprezentantul poate depăși puterile pe care participantul a dorit să i le transfere.

Persoanei care înregistrează participanții sosiți la ședință: legea stabilește că reprezentanții participanților societății trebuie să prezinte documente care confirmă autoritatea corespunzătoare a acestora (clauza 2, art. 37 din Legea SRL). În acest sens, persoana care înregistrează participanții are tot dreptul să solicite reprezentanților să furnizeze astfel de documente.

Trebuie să verificați cu atenție informațiile specificate în împuternicire, inclusiv:

• informații despre principal și persoana autorizată (inclusiv corespondența informațiilor specificate în împuternicire cu datele pașaportului persoanei autorizate);
• perioada pentru care a fost eliberată împuternicirea (dacă nu este specificată, atunci împuternicirea este valabilă un an (clauza 1, articolul 186 din Codul civil al Federației Ruse));
• completitudinea competențelor (procura ar trebui să prevadă transferul de competențe pentru a participa la ședință și a vota asupra punctelor de pe ordinea de zi, precum și asupra problemei alegerii președintelui. O procură cu o redactare generală (pentru a reprezenta interesele) a participantului în toate organismele și organizațiile) nu este potrivit).

Procura sau copia certificată a acesteia trebuie păstrată.

În cazul în care un participant care este persoană juridică este acționat de șeful acesteia, acesta trebuie, de asemenea, să-și confirme autoritatea (cu o copie certificată a protocolului sau a deciziei privind numirea sa (extras din acesta) sau un extras din Registrul unificat de stat al persoanelor juridice) . Cel mai bine este să reamintiți participanților la întâlnire această cerință în avans pentru a evita conflictele.

Trebuie păstrate documentele care confirmă autoritatea reprezentantului.

În plus, compania însăși poate comanda în avans extrase din Registrul unificat de stat al persoanelor juridice pentru participanții săi - persoane juridice. În acest caz, societatea va cunoaște informații actualizate despre liderii din astfel de organizații.

În același timp, trebuie amintit că, după primirea unui astfel de extras, șeful companiei participante poate fi reales. În acest caz, autoritatea sa va fi confirmată prin protocol sau prin decizia de numire a acestuia (extras din acesta), deoarece modificările la Registrul unificat de stat al persoanelor juridice este posibil să nu fie încă efectuate.

O procură eliberată prin substituție trebuie să fie legalizată (clauza 3, articolul 187 din Codul civil al Federației Ruse).

În cazul în care împuternicitul conține erori sau inexactități și nu îi conferă împuternicitului dreptul de a reprezenta un membru la ședință, acest reprezentant nu ar trebui să aibă voie să voteze.

Refuzul de a recunoaște autoritatea unui reprezentant și de a admite o ședință nu poate fi formalizat; legea nu stabilește o astfel de cerință. Societatea nu este responsabilă pentru faptul că participantul, care a fost anunțat în mod corespunzător cu privire la întâlnire, nu s-a ocupat de prezența reprezentantului autorizat la întâlnire.

Cu toate acestea, în cazul în care refuzul este motivat și legal, este mai bine să reflectați acest lucru în procesul-verbal al ședinței: în secțiunea în care sunt indicate persoanele care au participat la ședință și cvorumul, se poate indica că nu au fost permise persoane. să participe la întâlnire din cauza executării necorespunzătoare a documentelor, confirmându-și autoritatea de a acționa în numele participanților.

Procedura de refuz de admitere la o întâlnire poate fi fixată într-un document intern, de exemplu, în.

Deschiderea ședinței.Ședința trebuie să se deschidă la ora specificată în anunțul de ședință.

Dacă toți membrii societății s-au înregistrat înainte de ora stabilită, atunci ședința poate fi deschisă mai devreme (clauza 3, articolul 37 din Legea SRL).

Ședința este deschisă de directorul general sau președintele consiliului de administrație (clauza 4, art. 37 din Legea SRL). Dacă ședința este convocată de consiliul de administrație (consiliul de supraveghere), atunci ea este deschisă de președintele consiliului de administrație.

Situatie: cum să numiți un președinte al reuniunii participanților

Acesta trebuie selectat dintre participanți.

Persoana care deschide ședința alege președintele dintre membrii societății.

Decizia cu privire la această problemă se ia de către participanți cu votul majorității din numărul total de voturi ale participanților care au drept de vot la această ședință. Fiecare membru al adunării are un vot.

Statutul poate prevedea o procedură diferită pentru alegerea președintelui (clauza 5, articolul 37 din Legea SRL).

Întocmirea procesului-verbal al ședinței. Evidența este organizată de organul executiv al societății (clauza 6, art. 37 din Legea SRL). Acesta poate fi directorul general sau consiliul de administrație, în funcție de competența căruia se referă carta la această problemă. O altă persoană, de exemplu, secretarul ședinței, poate ține direct procesul-verbal, dacă îi sunt atribuite astfel de atribuții (prin ordin al directorului general sau al consiliului).

Situatie: modul de emitere a atribuțiilor secretarului adunării generale

Legea nu specifică exact cum să faceți acest lucru, așa că puteți utiliza una dintre următoarele metode:

• intra în personal funcția de „Secretar Corporativ al Societății” și angajează un angajat pentru aceasta;
• secretarul poate fi numit de directorul general prin ordinul acestuia;
• la deschiderea şedinţei poate fi ales un secretar.

Funcția de „Secretar corporativ al unei societăți pe acțiuni” a fost introdusă în Ghid de calificare posturile de manageri, specialiști și alți angajați prin ordin al Ministerului Sănătății și Dezvoltării Sociale al Rusiei din 17 septembrie 2007 nr. 605 „Cu privire la modificările la Directorul de calificări pentru funcțiile de manageri, specialiști și alți angajați”. Ea definește atributii oficiale, pregătirea necesarăși cerințele de calificare pentru secretarul corporativ.

Cu toate acestea, alegerea unui secretar la ședință va avea o importanță mai mare față de alte opțiuni, deoarece în acest caz participanții își exprimă direct voința și încredințează menținerea și semnarea protocolului unei anumite persoane.

Deciziile se iau în unanimitate sau cu majoritate de voturi. În acest caz, majoritatea voturilor se calculează din toate voturile participanților companiei și nu numai din voturile acelor participanți prezenți la ședință ( ). Astfel, dacă la ședință nu participă participanții cu o majoritate simplă de voturi (50% și un vot) din numărul total de voturi, atunci va fi imposibil să se ia o decizie cu privire la orice problemă.

Hotărârea ședinței, adoptată pe probleme neincluse pe ordinea de zi (cu excepția cazului în care toți participanții au fost prezenți la ședință), sau fără majoritatea de voturi ale participanților necesară pentru luarea unei decizii, nu este valabilă, indiferent de dacă o astfel de decizie este atacată în instanță (clauza 6 art. 43 din Legea SRL).

Hotărâri luate în unanimitate.În unanimitate, participanții iau decizii cu privire la problema reorganizării sau lichidării societății, precum și în cazurile prevăzute de Legea cu privire la SRL.

În ceea ce privește întrebarea dacă este posibilă extinderea listei de probleme din cartă, asupra căreia participanții trebuie să decidă în unanimitate, practica judiciară diverge.

Hotărâri luate cu majoritate calificată. Decizia privind problema modificării statutului societății, inclusiv modificarea mărimii capitalului autorizat al societății, participanții iau cel puțin 2/3 din voturile din numărul total de voturi ale participanților societății. Statutul poate prevedea că este necesar un număr mai mare de voturi pentru a lua o decizie în această problemă.

În plus, cu majoritate calificată, participanții decid asupra problemelor prevăzute de Legea SRL. .

Probleme suplimentare, a căror decizie trebuie luată cu majoritate calificată, pot fi prevăzute de actul constitutiv.

Hotărâri luate cu majoritate simplă. Prin majoritate simplă, participanții decid asupra tuturor celorlalte probleme. Totodată, statutul poate prevedea că este necesar un număr mai mare de voturi pentru a lua o decizie asupra anumitor probleme (pentru care, potrivit legii, este suficientă o majoritate simplă de voturi).

Hotărârile care se iau fără majoritatea cerută de voturi ale participanților companiei nu sunt valabile, indiferent dacă au fost contestate în instanță (clauza 6, art. 43 din Legea SRL). Acest lucru este confirmat de practica judiciară (clauza 24 din rezoluția Nr. 90/14; rezoluția Serviciului Federal Antimonopol al Districtului Moscova din 30 iunie 2011 Nr. KG-A41 / 4489-11 în cazul Nr. A41-10523 / 09 ).

Participanții iau decizii prin vot deschis, adică alegerea participanților nu este ascunsă, ei pot vedea cum votează alți participanți. În acest caz, statutul poate prevedea o procedură de vot diferită, de exemplu, prin buletine de vot. Legea nu obligă participanții să voteze prin buletin de vot, dar în cazul unei dispute, acest lucru va exclude complet posibilitatea unui participant de a se referi la faptul că a votat în alt mod sau nu a participat deloc la ședință.

Situatie: dacă în societate nu s-a constituit o comisie de numărare, care să-i poată îndeplini funcțiile

Funcțiile comisiei de numărare pot fi îndeplinite de către președintele de ședință, secretar sau altă persoană împuternicită în acest sens.

Această problemă poate fi soluționată în Regulamentul Adunării Generale a Participanților.

Dacă acest lucru nu este reglementat de documentul intern al companiei, atunci o anumită persoană poate fi autorizată prin ordin al directorului general sau printr-o decizie a adunării generale a participanților.

Efectuarea votului cumulativ. Votul cumulativ poate avea loc cu privire la chestiunile privind alegerea membrilor consiliului de administrație (consiliul de supraveghere), a membrilor organului executiv colegial (consiliul de conducere) și (sau) a membrilor comisiei de audit. O astfel de procedură de vot ar trebui să fie consacrată în statut (clauza 9, articolul 37 din Legea SRL).

Situatie: cum se efectuează votul cumulativ

(2) Fiecare membru acordă, la propria discreție, voturile pe care le deține candidaților aleși de el. În același timp, el poate atât să dea toate voturile pentru un singur candidat, cât și să le distribuie mai multor candidați.

3. Candidații care au obținut cel mai mare număr de voturi sunt considerați aleși în funcția respectivă.

În cazul în care hotărârea adunării generale a participanților este contestată, instanța poate, ținând seama de toate împrejurările, să mențină decizia atacată, dacă votul participantului care a depus cererea nu a putut afecta rezultatele votului, încălcarea săvârșită. nu este semnificativă și decizia nu a cauzat pierderi participantului societății care a formulat cererea (clauza 2, art. 43 din Legea SRL; alin. 4, clauza 22 din Hotărârea nr. 90/14). Instanța stabilește la discreția sa materialitatea încălcării.

Serghei Karulin, consilier juridic șef al SA „Reestr”, Vladislav Dobrovolsky, candidat stiinte juridice, autor al cursului de jurisprudență practică „Algoritmi de drept” (www.dobrovolskii.com), în perioada 2001–2005. – Judecătorii Curții de Arbitraj din Moscova

Cum se întocmește o decizie a adunării generale a participanților la un SRL

Nerespectarea cerințelor privind proiectarea și conținutul deciziei adunării generale a participanților, împreună cu alte circumstanțe, devine adesea temeiul pentru anularea deciziei adunării. Avocatul companiei trebuie să se asigure că, în cazul unui conflict corporativ, decizia luată nu poate fi invalidată.

Atenţie: de la 1 septembrie 2014, este necesară confirmarea notarială sau altă modalitate acceptabilă a faptului că adunarea generală a participanților a luat o hotărâre, precum și componența participanților prezenți în același timp.

Această regulă este stabilită de paragraful 3 al paragrafului 3 al articolului 67.1 din Codul civil al Federației Ruse.

Pentru a-l respecta, aveți nevoie de:

• contactați un notar sau

Dacă acest lucru nu se face, atunci decizia ședinței va fi considerată nulă (paragraful 3, clauza 107 din Rezoluția Plenului Curții Supreme a Federației Ruse din 23 iunie 2015 nr. 25 „Cu privire la cererea de către instanțe ale anumitor prevederi ale secțiunii I a părții întâi a Codului civil al Federației Ruse”).

Cu toate acestea, regula de confirmare nu se aplică cazurilor în care decizia este luată de:

• adunarea generală a participanților prin vot absent sau
• membru unic societate.

Confirmare notarial

Societatea are nevoie de:

• invitați un notar la locul unde va avea loc ședința, sau
• aranjați cu un notar să țină o ședință chiar la locul său (de exemplu, într-un birou notarial).

În acest caz, notarul trebuie să prezinte următoarele documente:

• statutul companiei;
• un document intern al companiei care stabilește procedura de desfășurare a unei ședințe (de exemplu, regulamentul privind adunarea generală a participanților);
• hotărârea de ținere a ședinței și aprobarea ordinii de zi;
• un document care confirmă autoritatea solicitantului de a organiza întâlnirea (dacă nu rezultă din alte documente depuse).

O astfel de listă este prezentată în partea 3 a articolului 103.10 din Fundamentele legislației Federației Ruse privind notarii, aprobate prin Rezoluția Consiliului Suprem al Federației Ruse din 11 februarie 1993 nr. 4462-1 (denumită în continuare ca Fundamentele legislației privind notarii). Adevărat, această listă prevede încă un articol - „alte documente necesare pentru a determina competența organului de conducere al unei persoane juridice și cvorumul unei întruniri sau întruniri”. Prin urmare, este posibil ca notarul să solicite prezentarea unor documente suplimentare (de exemplu, informații despre existența unui contract corporativ).

În urma rezultatelor adunării generale, notarul emite o adeverință (Partea 1 a articolului 103.10 din Fundamentele legislației privind notarii):

• privind certificarea faptului că ședința a adoptat o decizie;
• despre componența participanților care au fost prezenți în același timp.

Alte metode de confirmare

Legea permite să nu se îndeplinească cerința de legalizare, dacă participanții au prevăzut o metodă diferită de confirmare (subclauza 3, clauza 3, articolul 67.1 din Codul civil al Federației Ruse):

• în statut sau
• prin hotărârea adunării generale a participanților, adoptată în unanimitate.

Prin altă metodă de confirmare, ne referim la:

• semnarea protocolului de către toți membrii sau individuali ai companiei;
• utilizare mijloace tehnice, permițând stabilirea în mod fiabil a faptului luării unei decizii (audio, video etc.);
• alte modalități care nu contravin legii (legea nu stabilește nicio restricție).

Astfel, participanții pot alege cum să confirme decizia și componența participanților. De fapt, există următoarele opțiuni:

• ia o decizie de modificare a statutului, fixând în acesta cea mai convenabilă procedură de confirmare (de exemplu, certificarea procesului-verbal cu semnăturile președintelui și secretarului ședinței, care sunt membri ai societății);
• decide asupra modului de confirmare de fiecare dată când se ține adunarea generală. Această metodă este aplicabilă dacă participanții se întâlnesc întotdeauna în cu toata forta;
• contactați un notar pentru a confirma decizia la ședințele participanților și componența participanților.

Formal, o altă opțiune va respecta, de asemenea, cerințele legii: puteți ține o întâlnire, la care vor participa toți participanții din companie și puteți decide în unanimitate asupra metodei de confirmare (fără a modifica carta). În acest caz, la întâlnirile ulterioare, nu va mai fi necesară prezența 100% a participanților, în decizii urmând să se facă pur și simplu o trimitere la acest protocol și să se atașeze o copie a acestuia.

Cu toate acestea, instanța poate interpreta legea într-un mod diferit - că modalitatea de confirmare trebuie să fie prevăzută chiar în decizia care este confirmată. Pentru a evita disputele, este mai bine să nu folosiți această metodă până când jurisprudența în această problemă nu s-a dezvoltat.

În general, cerința de a implica un notar este îndreptată împotriva falsificării deciziilor. Prezența acestuia îngreunează procesul de falsificare. La înlocuirea protocolului cu utilizarea sigiliului notarului, va fi suficient să se dovedească doar faptul că actul notarial nu este trecut în registrul notarial.

Pentru societățile în care deciziile sunt luate de un singur membru, aceste cerințe nu se aplică, întrucât ele sunt stabilite numai în legătură cu ședințe.

Exemple de clauze statutare

Confirmare prin semnăturile tuturor participanților

4.2. În conformitate cu paragraful 3 al articolului 67.1 din Codul civil al Federației Ruse, adoptarea unei decizii de către adunarea generală a participanților Societății și componența participanților Societății care au fost prezenți la adoptarea acesteia sunt confirmate prin semnarea proces-verbal al tuturor participanților prezenți la ședință.

Confirmare prin semnăturile participanților individuali

4.2. În conformitate cu paragraful 3 al articolului 67.1 din Codul civil al Federației Ruse, adoptarea unei decizii de către adunarea generală a membrilor Societății și componența membrilor Societății prezenți la adoptarea acesteia sunt confirmate prin semnarea procesului-verbal de către președintele și secretarul ședinței, care trebuie să fie membri ai Societății.

Confirmare prin mijloace tehnice

4.2. În conformitate cu paragraful 3 al articolului 67.1 din Codul civil al Federației Ruse, adoptarea unei decizii de către adunarea generală a participanților companiei și componența participanților companiei care au fost prezenți la adoptarea acesteia sunt confirmate de o înregistrare video realizată. în timpul întâlnirii. CD-ul video este atașat la protocol.

Confirmare în alt mod (semnături de persoane)

4.2. În conformitate cu paragraful 3 al articolului 67.1 din Codul civil al Federației Ruse, adoptarea unei decizii de către adunarea generală a participanților Societății și componența participanților Societății care au fost prezenți la adoptarea acesteia sunt confirmate prin semnarea proces-verbal al președintelui și secretarului ședinței. Articolul 181.2 din Codul civil al Federației Ruse.

Astfel, procesul-verbal al adunării generale a participanților SRL ținut personal trebuie să conțină următoarele informații:

• data, ora și locul întâlnirii;
• informații despre persoanele care au participat la întâlnire;
• informații despre persoanele care au votat împotriva adoptării hotărârii de ședință și au cerut să se înscrie în procesul-verbal despre aceasta.

Procesul-verbal al adunării generale a participanților SRL ținut în lipsă trebuie să conțină următoarele informații:

• data până la care au fost acceptate documentele care conțin informații despre votul membrilor comunității de drept civil;
• informații despre persoanele care au participat la vot;
• rezultatele votului pentru fiecare punct de pe ordinea de zi;
• informații despre persoanele care au efectuat numărarea voturilor;
• informatii despre persoanele care au semnat protocolul.

În plus, legea conține unele îndrumări pentru cazuri individuale, în special pentru decizia prin care participanții aprobă mare lucru sau o tranzacție cu partea interesată.

Pe lângă informațiile obligatorii specificate, în protocol pot fi incluse și alte informații.

Cerințele pentru executarea procesului-verbal al adunării generale a acționarilor sunt stabilite în Legea federală din 26 decembrie 1995 nr. 208-FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni” (în continuare - Legea cu privire la SA) și

data ședinței;

adresa unde are loc ședința;

ordinea de zi a ședinței;

ora de începere și de încheiere a înscrierii persoanelor îndreptățite să participe la ședință;

orele de deschidere și de închidere a ședinței;

numărul de voturi deținute de persoanele îndreptățite să participe la adunarea generală pe fiecare problemă de pe ordinea de zi a adunării;

numărul de voturi deținut de persoanele care au participat la ședință pe fiecare problemă de pe ordinea de zi a ședinței, indicând dacă a fost cvorum pentru fiecare problemă;

numărul de voturi exprimate pentru fiecare dintre opțiunile de vot („pentru”, „împotrivă” și „abținut”), pentru fiecare punct de pe ordinea de zi a ședinței pentru care a existat cvorum;

formularea hotărârilor luate de ședință cu privire la fiecare punct de pe ordinea de zi a ședinței;

principalele prevederi ale discursurilor și numele vorbitorilor pe fiecare problemă de pe ordinea de zi a ședinței;

presedinte si secretar de sedinta;

persoana care a numărat voturile;

data protocolului.

Situatie: care sunt consecințele întocmirii procesului-verbal al adunării generale a participanților la un SRL în formă liberă fără a respecta cerințele stabilite pentru societățile pe acțiuni

Decizia reuniunii poate fi declarată invalidă (subclauza 4, clauza 1, articolul 181.4 din Codul civil al Federației Ruse).

Astfel, dacă toți membrii companiei au luat o decizie în unanimitate și nu își schimbă poziția în viitor, documentarea deciziei într-o formă liberă nu va atrage consecințe negative.).

Astfel, societatea poate avea nevoie să dovedească participarea unui participant nemulțumit la adunarea generală, prezența unui cvorum, confirmarea ordinii de zi sau a rezultatelor votului. Va fi mult mai ușor să faceți acest lucru dacă procesul-verbal al ședinței a fost întocmit corespunzător. În plus, poziția companiei va fi consolidată printr-un document care confirmă că participantul a fost înregistrat (de exemplu, o foaie de înregistrare).

Un exemplu din practică. Instanța a refuzat invalidarea hotărârilor de ședință, luate în lipsa reclamanților, întrucât se face documente că reclamanții au ajuns la ședință, dar apoi au părăsit-o fără motiv.

Cetățeanul B. (participant al companiei) a intentat un proces împotriva companiei SRL „L.” și cetățeanul M. să anuleze hotărârea adunării generale a participanților societății, întocmită prin procesul-verbal din 30 august 2009.

După cum a stabilit de instanță, la ora stabilită s-au prezentat la ședință toți participanții societății. Acest lucru a fost fixat în fișa de înregistrare (dacă nu este întocmită fișa de înregistrare, aceste date pot fi indicate în protocol). Astfel, a fost cvorum.

Membrii societății, cetățeanul Ts. și reprezentanții cetățeanului B., după sosirea la ședință, au refuzat să participe la aceasta și au părăsit locul de întâlnire. Votarea punctelor de pe ordinea de zi a avut loc fără acestea.

Ulterior, cetățeanul B., ai cărei reprezentanți au părăsit ședința, a solicitat instanței de judecată să declare nulă hotărârea ședinței, întrucât aceasta a fost luată fără participarea reprezentanților săi și a cetățeanului Ts. și, prin urmare, în lipsa cvorum și cu încălcarea legislației în vigoare.

Cu toate acestea, instanțele de primă instanță, de apel și de casație, în baza procesului-verbal al adunării generale a participanților și a foii de înregistrare, au refuzat să satisfacă pretențiile, arătând că la ședință au sosit toți participanții societății. Faptul că cetățenii Ts. și reprezentanții cetățeanului B. au părăsit întâlnirea fără motive suficiente nu înseamnă că decizia nu a putut fi luată, prin decizia Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 30 septembrie 2010 nr. VAC- 10372/10, s-a refuzat transferarea cauzei către Prezidiul Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse pentru revizuire prin supraveghere).

Un exemplu din practică. Întârzierea participantului la începutul ședinței nu îl privează de dreptul de a vota asupra punctelor de pe ordinea de zi, decizii asupra cărora nu au fost încă luate. Deciziile luate luând în considerare voturile unui astfel de participant nu sunt invalide

Cetățeanul B-ts a intentat un proces împotriva A. LLC, cetățeanului N. și cetățeanului G. pentru a anula hotărârea adunării generale extraordinare a participanților companiei din 12 februarie 2009.

După cum a stabilit de instanță, nu toți participanții societății s-au prezentat la ora stabilită, cetăţean B-n a întârziat, iar deciziile cu privire la primele două probleme de pe ordinea de zi au fost luate fără el. La sosirea la ședință, a participat la votul celei de-a treia probleme de pe ordinea de zi și cele ulterioare, datele despre aceasta fiind incluse în procesul-verbal.

La ceva timp după ședință, cetățeanul B-ts a decis să conteste în instanță decizia luată în adunarea generală cu privire la cea de-a treia problemă de pe ordinea de zi. Cetăţeanul B-ts a susţinut că cetăţeanul B-n nu are dreptul de a vota asupra celui de-al treilea punct de pe ordinea de zi, deoarece a întârziat la înregistrare, care a avut loc înainte de şedinţă, iar participanţii rămaşi nu au avut suficiente voturi pentru a lua o decizie cu privire la al treilea articol.

Cu toate acestea, instanțele primei instanțe de apel și casație, în baza procesului-verbal al adunării generale, l-au refuzat, arătând că cetățeanul B. avea dreptul de a participa la ședință și de a vota atunci când se pronunță asupra celei de-a treia chestiuni. Astfel, decizia atacată a fost luată cu respectarea legislației în vigoare, adică cu respectarea regulilor stabilite privind cvorumul de votare (decretul Serviciului Federal Antimonopol al Districtului Nord-Vest din 4 martie 2010 în dosarul nr. A56-24028 / 2009).

Un exemplu din practică. Întrucât reclamantul a participat la ședință și a votat „pentru” decizia în litigiu, nu are dreptul să o conteste

Cetățeanul B. a intentat un proces împotriva unui cetățean al orașului, OOO I., MIFTS al Rusiei Nr. 15 pentru Sankt Petersburg pentru a anula acordul din 3 mai 2007 de vânzare a acțiunilor din capitalul autorizat al companiei; privind invalidarea hotărârii adunării generale a participanților societății, întocmită prin procesul-verbal din 4 mai 2007 nr. 6; privind invalidarea modificării nr. 3 aduse statutului societății, protocol aprobat din 4 mai 2007 nr 6; privind invalidarea înscrierilor în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice cu privire la modificări ale informațiilor despre entitate legală cuprinse în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice legate de introducerea modificărilor la acte fondatoare.

La adunarea generală extraordinară a participanților desfășurată la data de 3 mai 2007, participanții (cetățean B., cetățean B. și O.Kh. SRL) au decis să-și vândă acțiunile unui cetățean al orașului, invitat și el la ședință. Totodată, un membru al societății, cetățeanul B., a reținut o parte din cota sa în valoare de 10 la sută din capitalul autorizat al societății. Astfel, societatea inclusă membru nou cetăţean al oraşului, cota sa era de 90 la sută din capitalul autorizat, iar fostul cetăţean participant B. a rămas, cota sa era de 10 la sută din capitalul autorizat. Decizia a fost luată în unanimitate, rezultatele votului fiind reflectate în procesul-verbal.

La 4 mai 2007, participanții societății, cetățeanul G. și cetățeanul B., au avut o ședință și au decis să facă modificările corespunzătoare actelor constitutive și Registrului unificat de stat al persoanelor juridice. Decizia a fost luată în unanimitate, rezultatele votului fiind reflectate în procesul-verbal.

După ceva timp, cetățeanul B. a decis să conteste în instanță deciziile anterioare privind vânzarea acțiunilor și să facă modificările corespunzătoare în actele constitutive.

Instanța i-a respins cererea.

Pe baza proceselor-verbale ale adunărilor generale ale participanților, instanța a concluzionat că reclamantul a votat „pentru” adoptarea deciziilor contestate de acesta și, prin urmare, nu avea dreptul legal de a contesta astfel de hotărâri în instanță în conformitate cu paragraful 1 al art. 43. din Legea cu privire la SRL (art. 43 Legea cu privire la SRL nu este persoana care are dreptul de a contesta hotărârea adunării generale a participanților companiei, întrucât a participat la vot în ședința din 24 mai 2010 și a făcut nu votează „împotrivă” deciziei atacate (Decretul Serviciului Federal Antimonopol al Districtului Volga-Vyatka din 29 aprilie 2011 în cazul nr. A82-6384/2010).

Respectarea cerințelor privind conținutul protocolului este deosebit de importantă pentru SRL-urile cu un număr mare de participanți.

Cu cât mai mulți participanți în societate, cu atât le va fi mai dificil să ajungă decizie comună care se potrivește tuturor. Riscul de a contesta decizia în acest caz crește semnificativ.

Semnătura protocolului

Procesul-verbal al ședinței este semnat de președinte și secretar (clauza 3, articolul 181.2 din Codul civil al Federației Ruse). Cu toate acestea, în acest caz, există riscul ca societatea să nu poată documenta faptul participării la ședința unui anumit participant dacă, la ceva timp după ședință, acesta decide să conteste decizia în instanță și declară că nu a fost prezent la ședință sau a votat împotriva soluțiilor de decizie.

Pentru a reduce riscul de a contesta hotărârea, este posibilă strângerea semnăturilor tuturor participanților prezenți pe procesul-verbal al adunării generale, deși legea nu obligă acest lucru. În același timp, trebuie avut în vedere faptul că procesul-verbal al ședinței nu poate fi întocmit imediat după ședință, în plus, participantul poate refuza să îl semneze.

Și mai eficientă poate fi utilizarea buletinelor de vot. Acest lucru va exclude complet posibilitatea unui participant de a se referi la faptul că a votat într-un mod diferit sau nu a luat parte deloc la ședință. Procedura obligatorie de vot prin buletine de vot poate fi prevăzută în Regulamentul Adunării Generale a Participanților.

Atenţie: sarcina de a dovedi faptul că participantul a fost prezent la întâlnire revine societății.

Unul dintre cele mai frecvente argumente ale participanților SRL care doresc să conteste decizia luată de adunarea generală este referirea la lipsa cvorumului. Iar motivul lipsei cvorumului poate fi, în special, faptul că participantul care contesta decizia nu a fost prezent la ședință. Dacă participantul face un astfel de argument, atunci nu este obligat să demonstreze că nu a fost într-adevăr la întâlnire. Instanțele ajung la concluzia că într-o astfel de situație, SRL însuși este obligat să dovedească faptul prezenței participantului la ședință.

Un exemplu din practică. Instanța a declarat nulă hotărârea de ședință, întrucât societatea nu a făcut dovada prezenței reclamantului la ședință, iar în lipsa reclamantului, ședința nu avea dreptul de a lua o hotărâre.

Cetățeanul A. a intentat un proces împotriva OOO M. și MIFTS din Rusia nr. 15 pentru Sankt Petersburg privind invalidarea hotărârilor adunării generale a participanților companiei din 4 octombrie 2004, hotărârea MIFTS nr. 9 pentru Sankt Petersburg din 27 decembrie 2004 privind modificarea informațiile despre persoana juridică cuprinse în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice, referitoare la introducerea de modificări la actele constitutive ale societății, precum și obligația oficiu fiscal să efectueze modificările corespunzătoare la informațiile despre companie din Registrul unificat de stat al persoanelor juridice.

La 4 octombrie 2004, cetăţeanul A. şi cetăţeanul S., deţinând fiecare 50 la sută din capitalul autorizat al societăţii, au ţinut o adunare generală extraordinară, la care s-a luat decizia de modificare a actelor constitutive.

După ceva timp, cetățeanul A. a decis să conteste decizia în instanță, referindu-se la faptul că nu a participat la adunarea generală și, prin urmare, nu era cvorum pentru luarea unei decizii.

Instanța i-a admis cererea.

Examinând procesul-verbal al adunării generale, instanța a reținut următoarele. Deși protocolul indică faptul că cetățeanul A. a fost prezent la întâlnirea controversată a participanților, protocolul nu conține orele de începere și de încheiere pentru înregistrarea participanților care sosesc, nu conține semnătura cetățeanului A. nici în partea introductivă a protocol sau asupra rezultatelor votului asupra punctelor de pe ordinea de zi. În cele din urmă, foaia de înregistrare nu a fost eliberată.

Sarcina de a dovedi faptul că participantul a fost prezent la întâlnire revine societății, dar aceasta nu a confirmat în niciun fel acest fapt.

Întrucât, în lipsa cetățeanului A., cetățeanul S. nu era în drept să ia o decizie de modificare a actelor constitutive, o astfel de decizie a fost declarată nulă (

Cetăţeanul V. a intentat un proces împotriva OOO Kh. și MIFTS din Rusia nr. 9 pentru Regiunea Novgorod cu pretenție de invalidare a hotărârilor adunărilor generale extraordinare ale participanților companiei din 25 septembrie 2007 (proces-verbal nr. 43) și 28 decembrie 2007 (proces-verbal nr. 49) din data de 25 septembrie 2007. probleme de modificare a actelor constitutive ale companiei; decizii de inspecție privind înregistrare de stat modificari aduse actelor constitutive ale societatii.

După cum a stabilit instanţa, cetăţeanul V. nu a fost sesizat cu privire la şedinţe şi nu a participat la acestea.

Instanța a satisfăcut pretențiile și a indicat, de asemenea, că voința unui membru al companiei de a participa la votul asupra punctelor de pe ordinea de zi trebuie consemnată prin semnătura sa fie pe foaia de înregistrare, fie în partea introductivă a procesului-verbal al ședinței (Decretul Federal Serviciul Antimonopol al Districtului Nord-Vest din 17 martie 2010 Nr. în dosarul Nr. A44-993/2008).

Răspuns de Alexander Sorokin,

Şeful adjunct al Departamentului de control operaţional al Serviciului Fiscal Federal al Rusiei

„CCP ar trebui utilizat numai în cazurile în care vânzătorul oferă cumpărătorului, inclusiv angajaților săi, un plan de amânare sau de rate pentru plata bunurilor, lucrărilor, serviciilor sale. Potrivit Serviciului Federal de Taxe, aceste cazuri se referă la acordarea și rambursarea unui împrumut pentru a plăti bunuri, muncă și servicii. Dacă o organizație emite un împrumut în numerar, primește o rambursare a unui astfel de împrumut sau ea însăși primește și rambursează un împrumut, nu folosiți casieria. Când exact trebuie să dai un cec, uită-te la