• Ce companii pot fi de interes pentru raiders
• Cum se pregătesc raiders să preia conducerea
• Cele mai comune scheme de captare
• Ce trebuie făcut pentru a proteja compania de atacuri
• Ce măsuri preventive vor ajuta la protejarea companiei de atacurile raiders

raid nu este un fenomen rusesc unic, ele există și în țările cu economii de piață dezvoltate. Raidul în Rusia a luat forma ca o afacere complet independentă, extrem de profitabilă și competitivă. Un potențial investitor poate „comanda” cu ușurință și ieftin o companie de raider pentru o afacere sau un bun care îi place. In momentul de fata s-a format piata serviciilor raider, existand firme care au acumulat o experienta tehnologica considerabila in acest domeniu de-a lungul anilor.

Raidul este un mare pericol pentru orice organizație. Afacerea criminală a atacatorilor acoperă miliarde de ruble, provoacă pagube mari tuturor antreprenorilor și încetinește dezvoltarea economică a Rusiei. Potrivit evaluării experților, raidul poate ruina o afacere de orice nivel, dacă nu sunt luate măsuri eficiente.

Verifica-ti urgent partenerii!

Știți că autoritățile fiscale, atunci când verifică, se pot agăța de orice fapt suspect despre o contraparte? Prin urmare, este foarte important să-i verifici pe cei cu care lucrezi. Astăzi puteți obține informații gratuite despre inspecțiile anterioare ale partenerului dvs. și, cel mai important, o listă a încălcărilor identificate!

Scopul raidului este de a realiza un profit din diferența dintre cumpărarea și vânzarea ulterioară a acțiunilor companiei țintă, care, după capturare, se vinde pe părți. De obicei, baza materială are o valoare mai mare decât conversia fondurilor în capital suplimentar al organizației.

Metodele cunoscute de preluare a raiderului includ:

Fraudă în care se creează documentele false necesare, de exemplu, procesele-verbale ale adunărilor acționarilor. De asemenea, este obișnuit să dați mită registratorilor, oficialilor de drept.

„Greenmail” este unul dintre tipurile de presiune psihologică folosind amenințări și diverse metode manipulare.

Sechestrarea forțată este unul dintre tipurile de afaceri criminale. Astăzi devine din ce în ce mai puțin popular.

Falimentul reprezintă crearea intenționată sau utilizarea competentă a datoriilor pe care compania țintă le are deja. Raiderul inițiază procedura de faliment pentru a prelua controlul organizației.

Cumpărarea de acțiuni prin natura sa se referă la metode cvasilegale.

O mare amenințare este însuși faptul prezenței pe piață a organizațiilor care efectuează în mod competent un sechestru raider, deoarece au un personal puternic de avocați și se poziționează ca firme de investiții.

raid

Raiding - însuşire ostilă a oricărui tip de proprietate, terenuri, forme de proprietate. Devine posibil datorită unui sistem imperfect, precum și prin utilizarea unor metode puternice.

Raidul este un proces în urma căruia o întreprindere o suprimă complet pe alta, folosind atât influențe legale, cât și complet ilegale.

Raidul este însuşirea tuturor proprietăţilor companiei, care este facilitată de conflictele de afaceri emergente.

Raidul gri este o metodă de redistribuire a fondurilor, care poate fi de fapt numită criminală. În structură, poate avea un aspect de procedură legală.

Raidul negru este o luare absolut ilegală de fonduri. Cu această metodă, sunt întotdeauna utilizate metode ilegale, care sunt asociate cu violență fizicăși poate fi însoțit de corupție, șantaj, falsificare de documente importante.

Un raider este o persoană care efectuează un raid. „Raider” are rădăcini englezești: „raid” - „raid”, „atac neașteptat”. Același nume este dat unui crucișător american care interceptează mesaje importante ale inamicului. Acest cuvânt poate fi găsit și în alte culturi lingvistice. Anterior, raiders erau numiți nave de război care serveau guvernului, care atacau nave și aşezări state inamice. În prima jumătate a secolului al XX-lea, navele care navigau sub pavilion german erau numite raiders. Astăzi, în economie, acest termen este folosit pentru a se referi la oameni și firme care efectuează o preluare ostilă a altor companii.

Greenmailer - o companie sau un antreprenor individual care este angajat în cumpărarea unui bloc important de acțiuni într-o organizație, fără a avea scopul de a participa la afacere, dar intenționează să revinde ulterior aceleași acțiuni. După ce a achiziționat cantitatea potrivită de valori mobiliare, Greenmailer începe să le manipuleze, punând presiune asupra firmei, depunând procese în masă în justiție. El încearcă să obțină un astfel de rezultat atunci când devine mai profitabil pentru companie să-și cumpere propriile acțiuni de la greenmailer la un preț umflat decât să suporte costurile legale.

O preluare ostilă este o formă legală de preluare a unei firme în care se plătește prețul integral pentru active. Acest lucru se face pentru a distruge o companie competitivă.

Pericolele raidurilor

Astăzi există opinii contradictorii cu privire la consecințele unui astfel de proces precum preluarea unei companii de către alta. Unii experți cred că raidurile sunt numai benefice dezvoltare economică eliberarea pieţei de companiile necompetitive.

Profesorul de la Universitatea Princeton, Jonathan Hendler, este sigur că „raidul nu este doar ineficient din punct de vedere economic, ci și subminează bazele de bază ale statului”. Contribuie la patru probleme importante:

• produce pierderi economice companiilor,
• dăunează sferei sociale,
• dăunează stabilității țării,
• face piața de investiții a statului neatractivă.

Atacul raiders subminează semnificativ capacitatea companiei de a continua să existe pe piață. Noul proprietar se confruntă cu dificultăți precum nevoia de a crește protecția juridică a afacerii, alegerea unui nou aparat de management. Adesea, aceasta implică o cheltuială financiară mare. Și deoarece procesul de raid în aproape toate cazurile este asociat cu acțiuni penale, clientul poate fi în pericol ca proprietatea dobândită să fie lichidată.

Gradul de pericol de raid, conform experților, are următoarele caracteristici:

• confiscarea bunurilor contribuie la creșterea corupției în autoritățile publice și în justiție;
• raidul vă permite să legitimați moduri ilegale de a face afaceri;
• raidul nu aduce beneficii dezvoltării economice a statului, ci poate, dimpotrivă, irosirea resurselor economice;
• raidul reduce atractivitatea investițională a statului pe piața internațională;
• este aproape imposibil să se măsoare cu precizie daunele economice cauzate de raid, așa că amenințarea cu capturarea nu este adesea luată în serios;
• raidurile afectează negativ reputația întregului stat în lumea economică;
• raidul aduce probleme și în sfera socială: contribuie la creșterea corupției la nivel de stat, suferă adesea angajații obișnuiți care își pierd locul de muncă.

După ce semne își aleg raiders „victima”

Există o opinie că raiders sunt interesați doar de marile facilități industriale și de întreprinderile create în procesul de privatizare. Nu este adevarat. Întreprinderile mici și mijlocii sunt expuse atacurilor raider. Mai mult decât atât, riscurile raiders la confiscarea unor astfel de firme sunt mult mai mici: proprietarii companiilor mici și mijlocii nu se pot asigura o protecție calificată din cauza lipsei de fonduri.

De regulă, raiderul este rareori interesat de afacerea în sine, scopul său fiind activele întreprinderii. Condițiile preliminare pentru raid pot fi o ceartă între partenerii de afaceri, conflicte corporative, nemulțumirea față de acționarii minoritari, acțiunile concurenților etc. Mulți proprietari de companii consideră că este suficient să-și aducă blocul de acțiuni la o miză de control sau să-și numească managerul superior „lor” . Și apoi încetează să mai acorde atenție protecției companiei. Nu este corect.

Compania dumneavoastră este în pericol dacă există următoarele condiții:

1. Compania are imobiliare atractive, terenuri și alte active.
2. Conflictele apar între fondatori (acționari).
3. Compania operează în principal „în umbră”, se efectuează contabilitate în partidă dublă.
4. În timpul privatizării au fost comise încălcări ale legii.
5. Organizația lucrează pe verticala intereselor clientului.
6. Nu există o muncă activă cu creditorii.
7. Compania primește comenzi bugetare semnificative.

Ce greșeli ale managerilor de top duc la atacuri raider

1. Incapacitatea sau lipsa de dorință de a distinge poziția de manager de poziția de acționar. Aceasta este principala greșeală a managementului superior. Este tipic mai ales pentru companiile care au trecut prin privatizare. Șeful, având un bloc semnificativ de acțiuni, se consideră proprietarul companiei, el obișnuiește să trateze toate profiturile întreprinderii ca pe ale sale, folosindu-le în scopuri personale. Nu se confruntă cu sarcina de a face bani în calitate de acționar, pentru că profitul companiei este deja la dispoziția lui deplină. Într-o astfel de situație, tentația de a uita de interesele celorlalți acționari este mare. De exemplu, 60% din acțiuni aparțin șefului, iar restul de 40% aparțin angajaților companiei. Managerul se simte încrezător și nu se gândește să plătească dividende angajaților (acționarii minoritari). În acest caz, un conflict corporativ este inevitabil și nu va fi dificil pentru raider să răscumpere acțiuni de la acționarii minoritari la un preț acceptabil.
2. CEO acordă puțină atenție eficienței companiei. Aproape toți managerii de top cu care trebuiau să comunice în cadrul proiectelor de apărare erau siguri că compania lor funcționează eficient (realizează profit, toate zonele de producție erau ocupate etc.), avea o importanță strategică pentru industrie și țară, deoarece un întreg. Niciunul dintre directori evaluare independentăîntreprindere, nu a aflat cât valorează compania lui (ca afacere și ca activ). Cu toate acestea, această măsură este o prioritate în cadrul strategiei de prevenire a preluărilor. Deci, dacă o companie are suprafețe mari de producție care nu sunt utilizate, atunci șansa ei de a deveni subiectul unei atenții deosebite a raiders este foarte mare. Este mai bine să închiriezi spațiu liber, să construiești un depozit acolo, adică să-l folosești cumva.
3. Directorul general acordă puțină atenție componentei corporative a managementului.De cele mai multe ori, șeful companiei se ocupă exclusiv de probleme de producție, și nu de societatea pe acțiuni (sau SRL) în ansamblu. Societățile pe acțiuni din Rusia au apărut într-o epocă a schimbărilor, când legislația s-a schimbat frecvent, cultura juridică și financiară lăsa mult de dorit și nu exista o instituție de registratori. Majoritatea companiilor nu au formalizat încă procedura de emitere și plasare a acțiunilor. Registrele multor societăți pe acțiuni sunt ținute pe hârtie, printre alte documente ale departamentului de contabilitate sau ale departamentului de personal, iar contabilizarea tranzacțiilor de cumpărare și vânzare de acțiuni este efectuată incorect. Toate acestea vă permit să faceți mai multe vânzări ale acelorași acțiuni.
   Lipsa transparentei istoria corporativă, procesele verbale ale deciziilor consiliului de administrație, procesele-verbale ale ședințelor acționarilor - toate acestea sunt puncte vulnerabile ale companiei victime, pe care raiderul le va folosi cu siguranță în propriul interes. Este util pentru orice CEO, chiar dacă se simte pregătit pentru un atac al invadatorilor, să auditeze istoria corporativă, istoria imobiliarelor și activelor deținute de societate.
4. Neatenția conducerii la înregistrarea proprietății. Confuzia din legislația funciară și proprietății a dus la faptul că activele întreprinderilor în majoritatea cazurilor sunt înregistrate cu încălcări. Practic, raiders folosesc acest lucru atunci când atacă o companie.

Alte greșeli de conducere obișnuite includ falsificarea documentelor, creșterea ilegală a acțiunii cuiva, emiterea de acțiuni suplimentare fără a ține cont de drepturile acționarilor controlați de invadatori.

Modalități de minimizare a riscurilor

1. Fixați clar în contractele de muncă ale managerilor de vârf responsabilitatea lor de a provoca pierderi societății.
2. Faceți modificări la acte fondatoare compania dvs. și reglementările interne care vor limita competențele managementului de vârf cu privire la o serie de probleme. În aceleași documente se menționează cine va exercita controlul asupra activităților organelor de conducere ale companiei.
3. Instruiți managerii de top să prezinte în mod regulat acționarilor situațiile financiare ale companiei, reflectând informații la zi asupra activităților companiei și asupra stării activelor acesteia.
4. Numiți un auditor independent al companiei, care nu este controlat de conducerea de vârf.
5. Dezvoltați un sistem de motivare pentru managerii de top, astfel încât aceștia să fie interesați să facă profit pentru companie.

Semnale ale unui posibil raid

1. Inspecții sporite de către autoritățile de reglementare.
2. Achiziția de conturi de plătit ale întreprinderii dumneavoastră.
3. Apariția de noi investitori.
4. Solicitări de la acționari pentru furnizarea anumitor documente.
5. Creșterea cererii pentru acțiunile companiei dvs.
6. Depunerea în masă a proceselor de către contrapărțile dvs., precum și începutul unei campanii de PR neprovocate în presă.

Cum „lucrează” raiders

Înainte de start, raiders selectează informații despre compania de care sunt interesați pentru toate punctele de mai sus. Informațiile sunt colectate din toate sursele disponibile și se formează un dosar care indică:

• numele, forma juridică și datele oficiale ale companiei țintă, informații despre un registrator independent pentru societățile pe acțiuni.
• acționarii și raportul dintre acțiunile acestora;
• specificul activității;
• cifra de afaceri anuală a fondurilor;
• proprietatea principală, inclusiv toate licențele necesare;
• șeful companiei;
• organe colegiale de conducere;
• componența departamentului juridic;
• Departamentul de securitate;
• contabilizarea si pastrarea documentelor originale;
• oportunități de lobby;
• posibile contacte cu organele de drept;
• resurse de marketing;
• potenţial financiar;
• comunicarea în echipă și relațiile dintre acționari.

Cum se pregătesc raiders să preia conducerea

Preluarea întreprinderii în sine include de obicei următorii pași:

• colectarea de informații despre compania victimă;
• planificarea unei strategii de preluare;
• atacul raiderului.

Companiile Raider au departamente care se ocupă cu informațiile inteligente. Ei monitorizează presa, comunică cu partenerii și concurenții tăi și analizează interviurile managerilor de top ai companiei tale postate în mass-media. În plus, raiders primesc datele necesare de la reprezentanții întreprinderii, inventând diverse legende pentru aceasta. De exemplu, ei pot veni la un interviu, pentru a vă cere să fiți intervievat ediție tipărită, să închiriez o cameră. Întreprinderea victimă nu are îndoieli cu privire la astfel de legende, iar atacatorul devine fără prea mult efort proprietarul informațiilor despre viața interioară companie, relațiile dintre acționari și colectivul de muncă. Raiders pot, de asemenea, să angajeze oricare dintre angajații tăi și să primească informații de la el. Recrutarea unei surse de informații în cadrul companiei, așa-numita coloană a cincea, începe cu întâlniri aparent inofensive.

După ce a acumulat date despre viața internă a companiei victime, atacatorul continuă să colecteze documente despre activitățile și activele sale economice. Departamentul de informații informații studiază:

• proprietatea companiei;
• componența acționarilor sau fondatorilor, registrul acționarilor;
• relații în companie, conflicte, grupuri de influențe și interese;
• documente: statut, procese verbale ale adunărilor generale, raportări contabile și fiscale;
• conflicte cu contrapartidele, litigii (daca societatea este implicata in acestea).

Documentele pot fi obținute de la persoana in cauza angajat de companie, sau de la agentii guvernamentale – oficiu fiscal, comitet funciar, primărie etc. Nivel inalt corupția dintre funcționari vă permite să obțineți orice documente.

După ce au strâns informațiile, atacatorii află care sunt relațiile dintre conducerea companiei și organele de drept (Ministerul Afacerilor Interne, FSB, OMON), ei studiază dacă directorul general este capabil să mobilizeze parchetul, autoritățile și „ resurse administrative” cât mai curând posibil.

Următorul pas al raiderului este generarea conflictului în companie. Este necesar să se controleze întreprinderea, deoarece una dintre părțile în conflict este un posibil partener al atacatorilor: un potențial vânzător de acțiuni și (sau) o sursă de informații în cadrul companiei („coloana a cincea”).

Un atac raider este punctul culminant al unei operațiuni de preluare atent planificate. O circumstanță importantă este alegerea momentului optim pentru a începe atacul. Apare fie într-o perioadă de exacerbare a anumitor probleme din companie, fie în momentul absenței proprietarului și a managerilor de top cheie.

• Relațiile cu antreprenorii: cinci „dușmani” ai oricărei companii

Cele mai comune scheme de raid

Pentru fiecare companie victimă este elaborat un plan unic de preluare. Desigur, în cadrul unui articol este imposibil să luăm în considerare toate opțiunile posibile pentru un atac. Dar este util pentru Directorul General să cunoască cele mai comune scheme.

Schema 1. Cumpărarea de acțiuni de la micii acționari până la o participație de control. Cea mai simplă și eficientă metodă, dar la care se recurge rar, deoarece sunt necesare investiții financiare semnificative.

Schema 2. Acţionarii minoritari ţin o adunare „secretă” a acţionarilor şi aleg sfaturi noi directori. El numește noua conducereîntreprinderilor. Acţionarii majoritari nu cunosc acest lucru. Apoi noii proprietari trimit un proces în instanță prin care cer să nu obstrucționeze noua conducere în conducerea companiei. Instanța ia o hotărâre prin care obligă fosta conducere să nu se amestece cu noul director în îndeplinirea atribuțiilor sale.

Schema 3. Scăderea intenționată a valorii companiei și achiziția activelor acesteia.De exemplu, societatea poate fi implicată într-un număr mare de litigii, ceea ce afectează cel mai negativ valoarea acțiunilor.

Schema 4. Modificări ale actelor constitutive. Din 2002, activăm în țara noastră legea federală„Cu privire la înregistrarea de stat a persoanelor juridice și a antreprenorilor individuali”. Acest document, pe de o parte, a simplificat înregistrarea persoanelor juridice, pe de altă parte, a deschis spațiu pentru fraudă. Înregistrarea de stat a persoanelor juridice și modificările aduse documentelor statutare se efectuează pe baza informațiilor furnizate de solicitant. Solicitantul este responsabil pentru acuratețea acestor date, adică autoritatea de înregistrare nu verifică informațiile. Raiders depun la fisc o cerere de schimbare a directorului general al companiei, folosind un sigiliu fals. Autoritățile fiscale fac o înscriere corespunzătoare în Registrul Unificat de Stat al Persoanelor Juridice (EGRLE). Atunci raiderul primește un extras legitim din registru semnat de șeful fiscului. În plus, directorul nou-înființat vinde activele unor companii fictive, care, potrivit legii, vor fi cumpărători de bună credință.

Schema 5. Falsificarea unui contract de vânzare de bunuri. După aceea, transferul dreptului de proprietate asupra obiectului este înregistrat oficial la autoritățile de înregistrare de stat. În plus, este utilizată o schemă bine stabilită de revânzare către companii fictive.

Schema 6. Șantajul și darea de mită a managerilor de top ai companiei. Invadatorii pot provoca conducerea la acțiuni nepotrivite. Directorul General, văzând posibilitatea, de exemplu, de a pierde un imobil, decide să-l vândă de urgență unei persoane controlate. Totodată, este ignorată cerința de aprobare a tranzacției de către adunarea acționarilor. Drept urmare, atacatorul are posibilitatea de a iniția un dosar penal împotriva șefului societății victime în temeiul articolului 201 „Abuz de putere” din Codul penal. Mai departe, raiders încep să-l șantajeze pe directorul general, folosind dosarul penal ca mijloc de presiune.

Schema 7. Inițierea procedurii falimentului. Raiders cumpără datoriile companiei victime. Apoi se inițiază un dosar de declarare a companiei în faliment. În continuare, „propriul” administrator de faliment este numit, iar activele sunt complet legal, sub ciocan, merg în mâinile potrivite.

Schema 8. Captură de putere. Scopul principal al unei apucari de putere este de a suprima din punct de vedere moral partea care se apara. În plus, într-o astfel de situație, este ușor să sechestreze actele necesare ale companiei. O preluare a puterii este de obicei însoțită de o campanie de PR la scară largă.

• Bănci nesigure: 9 semne de instituții cu care este mai bine să nu te încurci

Ce trebuie făcut pentru a proteja compania de raiduri

Raiders sunt greu de luptat. Sunt bine versați în domeniul relațiilor corporative și au resurse administrative și de aplicare a legii. Prin urmare, este mai bine ca CEO-ul sau proprietarul companiei, împreună cu avocații, să elaboreze un plan în avans pentru a respinge o preluare corporativă. Trebuie avut în vedere faptul că un sistem universal de protecție nu există. Orice strategie include munca în mai multe direcții. Noi enumeram cele mai multe moduri eficiente protectie impotriva preluarii ostile:

1. Grevarea proprietății - transferul acesteia către managementul trustului, gaj sau închiriere. Este de dorit ca proprietatea să fie grevată în scopuri de protecție cu ajutorul unei companii controlate de proprietar.
2. Schimbarea locului de înregistrare a companiei prin alegerea unei regiuni în care este posibilă asigurarea celei mai eficiente protecție judiciară și atragerea de „resurse administrative”.
3. Cumpărarea de acțiuni ale invadatorului în scopul schimbului ulterior cu acțiuni ale companiei dvs.
4. Răscumpărarea acțiunilor companiei de la invadatori la un preț mai mare.
5. Inițierea unor proceduri judiciare împotriva invadatorului, de exemplu, pentru încălcarea legilor antitrust, administrative sau penale5.
6. Restructurarea de urgență a unei întreprinderi sau transferul de active către filiale cu separarea ulterioară a acestor structuri.
7. Crearea de conturi artificiale de plătit și retragerea acestora către companiile „lor”.
8. Dacă agresorul este interesat de o parte a companiei, echipamente, imobile, un astfel de activ poate fi retras din întreprindere, iar interesul pentru preluare va dispărea.
9. Organizarea unei campanii de PR în mass-media. Scopul este de a forma o imagine negativă a companiei invadatoare.

Modalități de a proteja compania de raiduri

Puncte vulnerabile	Metode de protecție
Ignoranța situației	Auditul punctelor de vulnerabilitate ale companiei Alegerea strategiei de protecție
Bloc de management	Confirmarea atribuțiilor Directorului General și ale Consiliului de Administrație
Active	Eliminați deficiențele în documente Reducerea atractivității unui activ pentru un raider
Stoc	Transferul registrului la un registrator profesionist Procesarea corectă a tuturor tranzacțiilor
Actionarii	Efectuarea unei politici competente de dividende Rezolvarea conflictelor corporative Creare imagine pozitivă companiilor
Contrapartide	Analiza conturilor de plată și a tranzacțiilor cu aceasta

Amintiți-vă că documentele interne bine concepute ar trebui să devină baza pentru protejarea companiei dvs.: statutul, reglementările privind sucursalele, reglementările privind organele de conducere etc. De regulă, aceste documente sunt tratate mai degrabă formal, repetând pur și simplu normele legislației actuale în lor. Statutul societății trebuie să cuprindă procedura de desfășurare a tranzacțiilor cu acțiunile societății, să stabilească cvorumul adunării generale și al consiliului de administrație, să stabilească procedura de achiziție și răscumpărare de acțiuni, precum și procedura de modificare a statutului. , etc.

Limitarea atribuțiilor conducerii companiei (șefi de sucursale și reprezentanțe, comerciale și directori financiari, contabil șef). Legislația actuală vă permite să limitați posibilitățile individuale oficiali. De exemplu, în regulamentul privind sucursala și împuternicirea, puteți stabili restricții privind tranzacțiile de către șefii de sucursale (după sumă, tipuri de tranzacții etc.). Acest lucru va evita amenințarea cu acțiuni de management în interesul atacatorului. Instruiți serviciului de securitate să verifice în mod regulat dacă procedurile de management stabilite sunt respectate în companie, dacă ordinele și ordinele interne sunt executate corect.

La crearea unui sistem de protectie nu permiteti birocratizarea excesiva a procedurilor de management.Orientati (de exemplu, prin mecanismul veniturilor amanate) conducerea firmei pentru cresterea valorii afacerii. Puteți prevedea în contractele de muncă cu persoane cheie ale companiei suma plăților după o anumită perioadă. Să presupunem că contabilul-șef, care a lucrat în firmă timp de cinci ani, i se plătește o sumă în valoare de venit anual.

Asigurați-vă că auditați istoricul corporativ al companiei din ultimii 10 ani. Acest lucru este valabil mai ales pentru întreprinderile care au trecut prin procesul de privatizare. Este necesar să se afle: cum au fost vândute și achiziționate activele, ce documente trebuie restaurate, cât de legitime sunt tranzacțiile, dacă este posibil să se inițieze un dosar penal împotriva managerilor sau acţionarii majori companiilor.

• Cum să reziste presiunii guvernamentale

3 sfaturi pentru CEO

1. Monitorizați piața pentru a afla cine este interesat să preia compania dvs.
2. Nu lăsați raiders să vă intimideze - mergeți mai departe cu afacerea.
3. Cea mai bună apărare este adevărul. Fii sincer cu clienții, angajații și agențiile guvernamentale.

Ce alți pași să faci

Mărirea capitalului autorizat. Pentru a face acest lucru, de obicei extind calitatea de membru al companiei sau măresc valoarea nominală a acțiunilor. Numărul total de voturi crește, în timp ce cota de voturi care a fost, de exemplu, cumpărată de raiders, scade. În cazul în care adunarea generală decide modificarea capitalului autorizat, compoziția activelor companiei va crește și costurile invadatorilor pentru achiziția lor vor crește (raiders de cele mai multe ori nu pot influența o astfel de decizie, întrucât au de obicei o minoritate de voturi). Acest lucru va crea bariere în calea preluării. Cu toate acestea, este mai bine să utilizați această metodă după ce primiți informații despre absorbție. De exemplu, actul constitutiv poate prevedea că achiziția a 15% sau 20% din activele unei companii fără acordul conducerii acesteia este considerată o preluare ostilă. Imediat ce acest prag este depășit, compania începe procedura specificată.

Angajamentul societății. Angajând compania, proprietarul atinge două obiective. În primul rând, complică procesul de capturare în sine, forțând raidenții să investească mai multe resurse. În al doilea rând, reduce lichiditatea întreprinderii, reducându-i atractivitatea economică. Imperfecțiunea gajului este că este necesar să se vină cu o obligație care va fi garantată prin gaj (contract de împrumut sau contract de împrumut). Dar nu trebuie să vă fie teamă că compania dumneavoastră va fi ipotecata. Conform legii, gajatorul poate vinde, schimba, închiria, împrumuta proprietăți care fac parte din întreprindere, dacă acest lucru nu duce la o scădere a valorii totale a proprietății și nu încalcă termenii contractului de împrumut. Adevărat, pentru toate aceste acțiuni trebuie să obțineți acordul creditorului ipotecar. În special, dacă nu îl deranjează, aveți dreptul de a dispune de bunuri imobiliare. De exemplu, puteți închiria o clădire ipotecată, doar în acest caz durata contractului de închiriere trebuie să fie mai mică decât durata contractului de gaj. Dacă decideți să vindeți proprietatea, va trebui să reziliați contractul de gaj prin rambursarea datoriei către creditorul ipotecar.

Înființarea de filiale. Decizia adunării generale a participanților nu este necesară pentru crearea de filiale și societăți dependente. Profitând de acest lucru, consiliul de administrație al companiei sau CEO-ul acesteia poate înființa o filială cu un capital minim autorizat (pentru ca aceasta să nu fie recunoscută ca tranzacție majoră). Pe viitor, în cazul unei amenințări, va fi posibilă transferarea activelor companiei principale către o filială, ceea ce va face posibilă eludarea preluării. Să dăm un exemplu: compania „Alpha” creează o filială „Beta” cu o cotă de 70% din capitalul autorizat. Ceilalți fondatori ai Beta sunt acționarii minoritari ai Alfa, care contribuie cu o parte din acțiunile lor ca aport la capitalul autorizat. Apoi Alpha încheie un contract de împrumut cu Beta pentru o anumită proprietate (poate fi formalizat și prin emiterea de obligațiuni de subscriere închise garantate cu garanții) și refuză în mod deliberat să îndeplinească acest acord. Ca urmare, proprietatea devine proprietatea Beta.

În paralel, puteți crea mai multe filiale și le puteți transfera celelalte proprietăți, precum și unele funcții (de exemplu, management, producție, vânzări).

Copierea materialului fără aprobare este permisă dacă există un link dofollow către această pagină

Raidul în înțelegerea sa actuală pe teritoriul țărilor CSI (în primul rând Rusia și Ucraina) este adesea banditism pur și simplu și confiscarea forțată a bunurilor și centrelor. guvernanța corporativă afacere.

Poate că acum, după corupție, a doua cea mai importantă problemă pentru afaceri din țara noastră este raidurile. Din păcate, ambele fenomene înfloresc în tandem și se hrănesc unul cu celălalt. Desigur, raidul este inamicul afacerilor ucrainene, sperie investitorii străini și distruge complet posibila atractivitate investițională a Ucrainei.

Baza raidului în țările cu economii de piață dezvoltate este de a face bani pe diferența de valoare a acțiunilor și a proprietății companiei achiziționate, care, după capturare, este vândută pe părți. Complexul imobiliar, de regulă, costă mai mult decât capitalizarea companiei.

În Rusia și Ucraina, raidurile sunt în principal de natură criminală și constă în preluarea bunurilor de la proprietarii efectivi.

Desigur, au fost mai multe solicitări către noi cu o solicitare de a ne proteja de raiders recent. Misiunea unui avocat este nu numai să protejeze afacerile de preluări ilegale în situații specifice, ci și să facă lobby pentru adoptarea legilor anti-raider necesare, să manifeste cetățenie activă, să depună toate eforturile pentru a consolida sistemul nostru juridic și a crea un sistem favorabil. condiţii pentru afaceri şi concurenţă.

De ce ai nevoie de un audit anti-raider

Deoarece protecția statului și controlul asupra aplicării stricte a legilor și funcționarea eficientă a sistemului de aplicare a legii trebuie să aștepte mult timp, companiile însele trebuie să aibă grijă de securitatea lor. Măsurile preventive sunt foarte importante, deoarece în cazul atacurilor raider, timpul și pregătirea sunt de o importanță capitală.

Protejând interesele clienților noștri, practicăm due diligence, al cărei scop este de a identifica punctele slabe și riscurile de preluări ostile din structura companiei și de a dezvolta măsuri de securitate. Un fel de protecție anti-raider. Totodata, este foarte important sa cunosti si sa tii cont de specificul industriei de afaceri a clientului.

Dacă sechestrarea ilegală a companiei a început deja, atunci apărarea include un set de măsuri care iau în considerare circumstanțele specifice ale cazului, caracteristicile proceselor de afaceri, structura de management și așa mai departe. Aceasta poate fi inițierea și sprijinirea litigiilor, protecția juridică atât a companiei în sine, cât și a funcționarilor săi.

Protecția competentă și profesională a proprietarilor și conducerii companiei în procesul penal este foarte importantă. Având în vedere schimbările constante ale legislației și apariția unor noi metode „creative” de invadatori, măsurile anti-raider nu pot fi aceleași pentru toate cazurile.

Cum arată protecția împotriva raidurilor în practică

De exemplu, în timpul unui atac de raider, am apărat interesele unui mare companie internationala- producator de produse agricole. Obiectele sechestrului erau proprietatea intelectuală și acțiunile societății. Victoria asupra răpitorilor a fost câștigată cu ajutorul unor măsuri cuprinzătoare, inclusiv prin consiliere și reprezentare juridică în instanțele economice, administrative și generale în litigiile privind dreptul de proprietate asupra acțiunilor și obiectelor. proprietate intelectuală, invalidarea hotararilor adunarii generale a actionarilor si altele. Rezultatele obținute au satisfăcut pe deplin clientul nostru.

De asemenea, am reprezentat și însoțit un major intern întreprindere industrialăîntr-un caz de protecție a unei mărci înregistrate în temeiul Acordului de la Madrid privind înregistrarea internațională a mărcilor din 14 aprilie 1891.

Raiders au încercat să-și însuşească drepturile asupra mărcii pentru a prelua întreprinderea autohtonă. În timpul unuia dintre atacurile raider, invadatorii au depus cereri pentru interzicerea utilizării mărcii și înregistrarea internațională timpurie a mărcii în Ucraina. Ca urmare a conflictului, marca a fost recunoscută oficial și astăzi este cunoscută pe scară largă în Ucraina. Dreptul de utilizare a mărcii a fost recunoscut clientului nostru.

Un alt caz de protejare a intereselor unui mare producător de ulei de floarea-soarelui în lupta împotriva unui atac raider asupra unei întreprinderi. Banca de service a clientului a raportat că fondurile aflate în conturile clientului au fost sechestrate și că, odată cu decizia de a sechestra fondurile, a fost primită o cerere de plată pentru recuperarea a câteva milioane de grivne. În același timp, clientul nu a primit o copie a deciziei de confiscare a fondurilor și nici a deciziei de deschidere a procedurii de executare și, prin urmare, a fost privat de drepturile acordate participanților la procedurile de executare - de a-și orienta gândurile (negarea, furnizează dovezi care le confirmă) cu privire la legitimitatea pretenţiilor reclamantului. Avocații „Arzinger2” au dezvoltat o strategie eficientă pentru a proteja întreprinderea de încălcarea ilegală a fondurilor din conturile acesteia din urmă.

În practica noastră, au existat și cazuri de raid prin fraudă și abuz comise de conducerea angajată și de reprezentanții autorizați ai companiei. Am apărat un mare holding austriac care este specializat în investiții pe piața imobiliară din Europa de Vest, Centrală și de Est. Activitățile sale în Ucraina au inclus implementarea unui mare proiect de construcție a mai multor complexe logistice pe loturi mari de teren în regiunea Kiev. Valoarea investițiilor s-a ridicat la peste 40 de milioane de euro.

Raiders, abuzând de puterile acordate de investitorul străin, au încercat să pună mâna pe bunurile exploatației din Ucraina și să transforme în favoarea lor peste cincizeci de hectare de teren.

Un alt holding austriac binecunoscut care investește în imobiliare a suferit de mai multe ori acțiunile managementului angajat prin abuzul de active și vânzarea acelorași active. În ambele cazuri, nu au fost negocieri dificile, nici procese dificile, nici dosare penale.

În astfel de situații, este deosebit de dificil să protejezi companiile afectate, deoarece raiders sunt avocați și economiști cu o înaltă educație, aceștia acționează foarte inteligent și atent, înșelând investitorii străini care au încredere în ei. Și, desigur, imaginea statului nostru are de suferit.

Cum operează Raiders

Raiding „alb”.

Se efectuează fără încălcări ale legii și forței. La noi, de obicei, se rezumă la șantaj corporativ, atunci când un pachet minoritar interferează cu funcționarea normală a companiei, în speranța că conducerea sau proprietarii acesteia vor cumpăra această acțiune la un preț umflat și, astfel, vor scăpa de șantajist. .

Raiders creează adesea un conflict corporativ și apoi beneficiază de el. Acest tip de raid este de obicei folosit pentru a face bani rapid și ușor, și nu pentru a prelua o afacere.

Uneori, raiders „albi” folosesc lacunele existente în legislație, organizează achiziția de acțiuni sau datorii ale companiei, încearcă să-i înrăutățească temporar starea economică și financiară, să reducă prețul acțiunilor sale, să influențeze procedurile de faliment și reorganizare.

Poate că raidul „alb” este benefic pentru dezvoltarea concurenței pe piață prin eliminarea managementului ineficient din management, îmbunătățirea managementului și a proceselor de afaceri și stimularea companiei să-și crească propria competitivitate.

Raiding „Gray”.

Include acțiuni mai agresive și uneori chiar forțate, acoperite de hotărâri ale instanțelor judecătorești, ale statului și aplicarea legii, și poate avea scopul de a prelua complet compania victimă. Înregistrare legală acțiunile raider pot fi atât de calitative încât creează aparența absenței încălcărilor legii.

Cele mai periculoase companii specializate în sechestrarea întreprinderilor se numără printre raiders „gri”. Au servicii juridice și economice serioase și sunt adesea denumiți ca companii de investitii. Raiders profesioniști „gri” au apărut în Ucraina de la sfârșitul anilor 1990 - începutul anilor 2000.

Raiding „negru”.

S-a răspândit mai ales în ultima perioadă odată cu apariția unui nou guvern și redistribuirea afacerilor. Se desfășoară cu încălcări evidente ale legii penale și cu cinism de-a dreptul. În cele mai multe cazuri, proprietarilor companiilor victime li se oferă mai întâi să vândă afacerea (indiferent la ce preț, principalul lucru este oferta) și abia apoi, în caz de refuz, acțiunile încep să preia compania. .

Raidul „negru” este o luare ilegală de proprietate aflată în afara domeniului legal. Metodele folosite în acest caz sunt întotdeauna ilegale și implică adesea violență fizică. Aceasta poate fi mită, șantaj, extorcare, banditism, intrare forțată în întreprindere, falsificarea registrului acționarilor etc.

Raiding și aplicarea legii

Adesea, agențiile de aplicare a legii acoperă raidurile și nu luptă împotriva acesteia, din cauza scăderii drastice a nivelului profesional și a lipsei de cunoștințe suficiente în rândul agenților de aplicare a legii pentru a califica în mod corespunzător ceea ce se întâmplă.

Situația este influențată și de imperfecțiunea legislației penale și procesuale penale, „interes” sau comportament inerțial pe principiul „fără amestec”. În Ucraina, nu există instituții eficiente de putere de stat și de protecție a drepturilor de proprietate. La noi nu exista legi specialeîmpotriva raidurilor, mecanisme legislative de protecție împotriva acestuia și orice pedeapsă pentru astfel de activități. Se întâmplă că oamenii legii ar fi bucuroși să ajute, dar nu știu cum sau nu pot.

Paradoxul situației este că, uneori, companiile victime sunt departe de „îngeri” - nu își desfășoară activitatea conform regulilor, drept urmare le este frică să contacteze agențiile de aplicare a legii.

Raiders folosesc adesea agențiile de aplicare a legii în propriile lor scopuri. Cea mai utilizată și, din păcate, cea mai eficientă modalitate este de a iniția dosare penale și de a urmări penal funcționarii și proprietarii companiei victime. Predominant, se aleg articole ale căror sancțiuni fac posibilă reținerea persoanelor „necesare”, ceea ce facilitează foarte mult șantajul și selecția afacerilor. Toate acestea sunt facilitate de un cod de procedură penală învechit și de un cod penal imperfect.

În plus, către societatea victimă sunt trimise tot felul de verificări, inclusiv taxe, percheziții, sechestre etc., pentru a identifica orice încălcări ale legii în activitățile companiei, blocați-o. activitate economicăși să găsească ceva pentru care să închidă oficialii.

Cine se află în spatele asta?

Se spune că dacă o preluare ostilă nu poate avea loc sub nicio formă, se realizează prin Înalta Politică. Aici îmi vine în minte o anecdotă celebră.

„Putin îl invită pe Roman Abramovici la Kremlinul său și spune:

Roman Arkadievici, pentru marea ta contribuție la economia rusă, am decis să-ți acord un premiu în bani. Voi scrie un cec pentru suma pe care mi-o spui.

150 milioane $$

200 milioane $$

Cred că 250 de milioane de dolari, spune Putin, vor fi de ajuns și, după ce emite un cec, îl bagă pe Abramovici în buzunarul de la piept al jachetei.

Mulțumesc, Vladimir Vladimirovici, pentru marea apreciere a muncii mele, spune Abramovici.

Vă rog, - spune Putin, îl ia pe Abramovici sub cot. - Roman Arkadievici, iar restul TREBUIE DAT!!!"

Autoritățile au anunțat începerea unei campanii anti-raider

Raidul este promovat, în primul rând, de corupție. Raidul ucrainean este în principal o redistribuire coruptă a proprietății și nu un proces de optimizare economică. În Ucraina, raiders sunt acum numiți milionari, cărora li se atribuie legături amicale cu înalți oficiali ai statului. Atâta timp cât afacerea noastră este inseparabilă de politică, raidurile vor înflori.

De asemenea, raidurile sunt ajutate de imperfecțiunea justiției și de corupția autorităților executive. Adesea, acțiunile raider sunt susținute de ordonanțe și decizii judecătorești, care sunt implementate cu ajutorul organelor de serviciu executiv și sprijinul agențiilor de aplicare a legii. Raiders exercită presiuni asupra acționarilor, oficialilor companiei victime pentru a forța vânzarea proprietății lor la un cost evident neprofitabil. Pentru a face acest lucru, indivizii sunt urmăriți penal, sunt create obstacole pentru compania victimă în implementarea activităților sale economice.

În plus, dezvoltarea raidurilor contribuie la slăbiciunea sistemului juridic. Majoritatea țărilor europene au adoptat legi speciale împotriva raidurilor. În legislația noastră, chiar și conceptul de „raiding” este absent. În consecință, este imposibil să se aducă pe cineva în fața justiției pentru confiscarea ilegală a bunurilor, deoarece acest act nu se califică drept tip de infracțiune independentă. Sperăm că situația se va schimba, întrucât deputații și oamenii de afaceri discută activ această problemă, iar mai devreme sau mai târziu proiectele de lege relevante vor fi elaborate și adoptate.

Potrivit law.com

În inima, poate, fiecărui om de afaceri, cuvântul „raider” provoacă cel puțin un sentiment neplăcut de anxietate și uneori frică. Acest lucru este de înțeles, deoarece destul de recent orice afacere juridică ar putea deveni o țintă pentru raiders. Conceptul în sine ne-a venit de la de limba engleză, unde „raid” înseamnă raid sau jaf. Într-adevăr, sechestrarea forțată a unei afaceri poate fi comparată cel mai exact cu un jaf.

Astăzi, problemele protejării afacerilor de un posibil atac al „deturnatorilor” sunt încă relevante. În arsenalul de avocați au apărut instrumente și metode destul de eficiente pentru a contracara raidurile. Desigur, la fel ca în orice apărare serioasă, este imposibil să evidențiem oricare dintre cele mai eficiente metode, numai toate împreună pot da un rezultat.

Structurarea afacerii

După cum se spune, nu vă puneți toate ouăle într-un singur coș. Mulți antreprenori recurg la modelul de diversificare a afacerilor bazat pe acest proverb, obținând astfel o reducere a riscurilor prin răspândirea acestora în diferite domenii de activitate ale companiei.

Mai rar, proprietarul companiei se gândește la faptul că riscul de a pierde afacerea poate fi redus și prin împărțirea acesteia în mai multe entități de afaceri pentru a le conferi anumite funcții. De exemplu, o companie a grupului poate deține proprietăți imobiliare, alta - active fixe (echipamente, vehicule etc.), a treia - desfășoară direct principalele activități, a patra - pentru a îndeplini funcțiile de management al resurselor umane. În funcție de tipul de afacere, această listă poate fi modificată și completată.

Companiile care dețin cele mai valoroase active devin mai închise și inaccesibile intruziunilor externe. Sunt create sub formă de SRL sau CJSC, uneori proprietatea (drepturile) îi este transferată individual– un antreprenor individual, de obicei afiliat cu beneficiarul final al afacerii.
Între companii se încheie contracte de închiriere, precum și acorduri de prestare a anumitor servicii, în baza cărora acţionează ca un singur mecanism bine coordonat.

Astfel, capturarea uneia dintre firme nu va duce la pierderea afacerii în ansamblu. În plus, contractele menționate mai sus pot fi reziliate, ceea ce anulează valoarea deținerii uneia dintre filialele companiei țintă.

O astfel de strategie le permite multora să optimizeze costurile fiscale. Prin împărțirea unei afaceri în mai multe companii, proprietarul acesteia se poate aștepta să reducă povara fiscală prin utilizarea diferitelor sisteme de impozitare. În plus, tranzacțiile interne ale unui grup de companii pot fi imputate la cheltuieli, ceea ce în anumite cazuri afectează pozitiv și valoarea impozitelor plătite.

Protecția acțiunilor (participări la capitalul autorizat)

Una dintre metodele de preluare ostila este achizitionarea ilegala de actiuni sau actiuni la capitalul autorizat al societatii.

Dacă societatea țintă funcționează sub forma unei societăți pe acțiuni, atunci cel mai evident mijloc de combatere a unor astfel de atacuri pare să fie înăsprirea controlului asupra registrului acționarilor. În funcție de dimensiunea și natura afacerii în sine, precum și de tipul de amenințare, acest control poate fi efectuat și în mai multe moduri.

Companiile mari, precum și companiile care intenționează să primească investiții din exterior, vor prefera cel mai probabil să transfere registrul acționarilor unui mare registrator care îi prețuiește reputația, lucru cu care este formalizat la maximum.

Companiile mai mici vor avea tendința de a concentra controlul asupra registrului în propriile mâini, menținându-l singure.

Cu toate acestea, niciunul dintre remediile nu poate fi un panaceu pentru o posibilă preluare de stoc. În primul caz, documente false pot fi prezentate registratorului, iar în cazul ținerii registrului direct de către societate, salariatul responsabil de corectitudinea procedurilor aferente poate fi supus unei anumite influențe ilegale în vederea transferului de acțiuni către raiderul.

În astfel de situații, grevarea acțiunilor cu obligații în favoarea terților poate servi drept un bun remediu. Cea mai simplă soluție este gajarea acțiunilor în cadrul unei obligații de împrumut.

Această metodă este aplicabilă și acțiunilor din capitalul autorizat al unei societăți cu răspundere limitată. După modificări relativ recente ale legii, a devenit posibilă înscrierea unui gaj de acțiuni în Registrul Unificat de Stat al persoanelor juridice. Dacă există o astfel de înscriere, va fi imposibil să se facă modificări în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice cu privire la informații despre acțiunile companiei.

Un gaj poate asigura obligațiile atât ale acționarilor (participanților) companiei, cât și ale companiei în sine. Cel mai întrebare importantă– în executarea corespunzătoare a tuturor obligațiilor și sarcinilor.

Protectia bunurilor

Cel mai adesea, scopul raiders nu este compania ca atare, ci proprietatea care îi aparține. În acest sens, este necesară în mod prioritar protejarea proprietății companiei.

Un mecanism eficient este crearea unor astfel de condiții în care proprietatea nu poate fi înstrăinată. Aici, ca și în cazul protecției acțiunilor, este aplicabilă grevarea proprietății cu drepturi ale terților. Gajul, ipoteca, prin care se poate obține finanțare suplimentară, oferă și proprietarului șansa de a-și asigura bunurile.

Cu toate acestea, nu ar trebui să uităm de riscurile asociate garanțiilor. O datorie, de exemplu, către o bancă, garantată printr-un gaj, nu este întotdeauna controlată de debitor. Dacă firma are probleme cu lichiditatea, poate exista o întârziere, de care „raiders” nu vor disprețui să profite. După ce au răscumpărat datoria de la bancă, aceștia vor putea intra în posesia proprietății pe temeiuri complet legale, în timp ce la un preț semnificativ inferior pieței. În plus, dobândirea unei obligații de neplată de la o bancă poate duce la inițierea procedurii de faliment de către raider, adesea însoțită de înlăturarea conducerii și retragerea activelor. În acest sens, se recomandă ca, pentru protejarea afacerii, grevarea bunurilor cu gaj în favoarea persoanelor și organizațiilor controlate.

Pe langa „imobilizarea” activelor se foloseste schema de structurare a societatilor mentionata mai sus.

În plus, o astfel de metodă de protejare a proprietății precum internaționalizarea afacerilor s-a dovedit bine în acest domeniu. Desigur, după discursurile primelor persoane ale statului despre natura semi-criminală a schemelor offshore, mulți se vor gândi de două ori înainte de a transfera proprietatea către firme străine. Cu toate acestea, depozitul nostru mental este încă foarte aproape de zicala „o pui mai departe – o iei mai aproape”. Atunci când societatea care deține principalele unități este înregistrată în străinătate și este supusă legii străine, raiderul va trebui să depună cu totul alte eforturi pentru a o sechestra decât atunci când toate informațiile și documentele companiei sunt „zăc” în fisc în termen de cinci. minute de atingere.

Protecția funcționării normale

După înflorirea rapidă a mișcării raiders din țara noastră și introducerea restricțiilor legislative, inclusiv în domeniul dreptului penal, preluările ostile au început să fie efectuate prin alte metode.

Astăzi, pentru a paraliza activitățile companiei țintă, a o priva de puterea și timpul de a rezista și, în cele din urmă, pentru a o forța să cedeze invadatorilor, se folosește așa-numitul raiding gri sau „greenmail”.

Greenmail (engleză poștă verde) este derivat din engleză greenback și șantaj, primul cuvânt înseamnă o bancnotă de un dolar, iar al doilea - șantaj. Astfel, în raport cu domeniul fuziunilor și achizițiilor, acest termen înseamnă șantaj corporativ în vederea obținerii de bani. Raidul gri ca atare nu are ca scop absorbția afacerilor. În primul rând, își propune să valorifice subevaluarea companiei.

Într-o anumită situație, un greenmailer poate cumpăra o mică participație la „victimă” pentru bani relativ modesti (pentru a preveni acest lucru, SRL-urile și CJSC-urile pot introduce o interdicție statutară a vânzării de acțiuni și acțiuni către terți). În același timp, echivalentul acestor acțiuni în proprietatea companiei poate fi de câteva ori mai mare decât costul de achiziție a valorilor mobiliare.

Atunci șantajistul recurge la măsuri legale, dar debilitante pentru societatea la care a devenit acționar, care vizează împiedicarea activităților curente ale companiei. În special, pot fi depuse nesfârșite procese pentru a contesta deciziile organelor de guvernanță corporativă, pot fi depuse cereri de convocare a adunărilor generale ale acționarilor, consiliului de administrație, efectuarea unui audit, audit, organizarea de greve ale personalului etc. De menționat că acțiunile justificate din punct de vedere legal ale raiderului gri nu ar trebui să facă obiectul protecției juridice din cauza abuzului de drept. Chicana, așa cum se numește altfel un astfel de abuz, se află sub interdicție legală, iar în cazul litigiilor, printre alte argumente, trebuie să se facă referire la această restricție.

Pe lângă deturnarea resurselor pentru a sprijini comunicarea cu un astfel de acționar, compania suportă costuri de reputație care pot afecta capitalizarea și atractivitatea investițiilor.

În cele din urmă, șantajătorul poate primi compensația necesară pentru oprirea acțiunilor sale sub forma unei plăți pentru blocul său de acțiuni. Prețul acestor acțiuni va fi semnificativ mai mare decât a plătit greenmailer-ul pentru ele. Mai mult, o va depăși serios pe cea de pe piață. În SUA, unde greenmail s-a născut și s-a dezvoltat într-o ramură independentă a afacerilor financiare, astfel de plăți sunt numite „sărutul de adio”, evident, cu un gust foarte amar.

Toate metodele de mai sus de protecție a afacerilor sunt aplicabile în acest caz. Divizarea unei companii de custodie de active care are cea mai închisă structură îl poate împiedica pe șantajist să-și ducă la îndeplinire planul. La fel ca și internaționalizarea principalelor companii ale grupului.

În același timp, este necesar să înțelegem că principalul instrument al unui aderent al corespondenței verde este utilizarea analfabetismului juridic al organelor de conducere ale companiei țintă. Înregistrarea incorectă a tranzacțiilor, deciziilor corporative, nerespectarea procedurii de convocare și desfășurare a ședințelor organelor de conducere ale societății conduce la posibilitatea contestației acestora în instanță.

În acest caz, cel mai de încredere mijloc este respectarea scrupuloasă a legii în fiecare acțiune a conducerii companiei. În cazul amenințării unei preluări ostile, societatea trebuie să-și sporească vigilența la întocmirea fiecărui document, chiar și a celui mai nesemnificativ document, ca să nu mai vorbim de împuterniciri, marfă, documente de numerar, contracte.

În plus, atât economiștii, cât și raiders folosesc toate metodele disponibile de presiune asupra afacerilor, inclusiv prin intermediul autorităților de reglementare și de licențiere. Riscul asociat cu o verificare neașteptată a unui anumit serviciu dictează necesitatea legalizării tuturor proceselor de afaceri, de la activități comerciale până la relațiile de muncă cu angajații. Respectarea totală a legii este vitală în lumina faptului că agențiile de aplicare a legii pot deveni și un instrument în mâinile unui raider (deseori fără să vrea).

Cu privire la relaţiile de muncă, aici trebuie remarcat faptul că un mecanism foarte eficient pentru prevenirea sechestrului unui raider (sau nivelarea rezultatelor acestuia) este acela de a oferi managementului garanții în cazul încetare anticipată puterile. Când acţionarii se schimbă, ei vor schimba neapărat mai întâi directorul, adjuncţii săi şi consiliul de administraţie. Contractele cu aceste persoane pot prevedea compensații în cazul rezilierii anticipate. Uneori, dimensiunea unei astfel de „parașute de aur” poate depăși câștigul din preluarea companiei sau chiar poate afecta numărul de acțiuni care vor rămâne în proprietatea cumpărătorului după încetarea contractului cu directorul (dacă „de aur parașuta” include exercitarea unei anumite opțiuni).

Cea mai bună apărare este atacul

Această formulă este aplicabilă în orice luptă, inclusiv în lupta pentru supraviețuire în afaceri, dar este supusă unor ușoare ajustări. Un atac este posibil și rezonabil numai dacă spatele este protejat în mod fiabil, așa cum sa discutat mai sus. Să-ți cunoști inamicul este deja jumătate din luptă.

Conștientizarea victimei despre cine este subiectul atacului va ajuta la înțelegerea modalităților posibile de dezvoltare a situației și la planificarea răspunsurilor ulterioare.

În funcție de profunzimea problemei și de situația actuală, compania asediată trebuie să aleagă unul sau altul instrument de apărare atât pasivă, cât și activă.

Metodele de protecție pasivă sunt descrise mai sus. Acțiunile active, ofensive includ măsuri „oglindă” împotriva invadatorului. Puteți organiza inspecții nesfârșite ale agențiilor și serviciilor guvernamentale, puteți iniția litigii. De regulă, raiderul se bazează pe o rambursare rapidă a „proiectului”. Prin urmare, este extrem de neprofitabil pentru el să întârzie procesul, precum și situația în care el însuși este atacat.

Incriminarea (urmărirea penală) a raidului în toate manifestările sale provoacă îngrijorare în rândul invadatorilor. Prin urmare, declarațiile la poliție, la parchet, la Comisia de anchetă și uneori la FSB pot deveni mijloace eficiente de apărare împotriva capturii.

1. Construiți o schemă de management clară care să ia în considerare toate caracteristicile afacerii și acordurile proprietarilor. Cheltuiește periodic Verificarea antecedentelor documentație corporativă (cartă, reglementări privind intalnire generala acţionari, în consiliul de administraţie, reglementări privind sucursalele, reprezentanţele) şi tranzacţiile majore care depăşesc domeniul de activitate normal. Remediați eventualele erori pe care le găsiți cât mai curând posibil.

La baza protecției se află documentele interne atent concepute: carta, reglementările privind organele de conducere, acordurile corporative. Neajunsurile lor – contrar legii, proceduri excesive, lipsa unei reglementări adecvate a aspectelor corporative – fac ca raiders să sechestreze mai ușor bunurile.

Pentru a minimiza riscul, menționați clar în statutul organizației:

Numirea, pregătirea și ținerea adunărilor acționarilor (participanților);

Procedura de luare a deciziei;

Procedura de numire și schimbare a CEO;

Puterile organelor de conducere;

Procedura de efectuare a tranzacțiilor majore, a tranzacțiilor cu dobândă, precum și a tranzacțiilor în care apar conflicte de interese.

De exemplu, puterile nelimitate ale directorului unei companii de transport de a face tranzacții au dus la cumpărarea de către raiders a unui pachet de control și la roca în managementul acesteia. Invadatorii și-au numit directorul, care, având deplină libertate de acțiune, a revândut principalele active firmelor controlate.

2. Urmăriți obligațiile de datorie. Datoria restante și prost gestionată este o scuză excelentă pentru un atac de raider. Datoriile nu ar trebui să fie în aceleași mâini. Acest lucru va face dificilă continuarea afacerilor (eventual aducerea companiei la faliment) și va atrage după sine vânzarea activelor.

De exemplu, doi antreprenori în cote egale dețineau un depozit pentru depozitarea mărfurilor. Un însoțitor îl controla, al doilea nu-l deranja, pentru că avea încredere în el. Antreprenorul-managing, se presupune că cu acordul celui de-al doilea, a angajat o firmă de construcții pentru a repara depozitul și a plătit de unul singur antreprenorul. Apoi, în instanță, și-a recunoscut dreptul de proprietate asupra cotei partenerului drept compensație pentru pretinsele cheltuieli de reparație suportate de acesta. Acest lucru nu s-ar fi întâmplat dacă coproprietarul înșelat s-ar fi implicat activ în exploatarea depozitului.

3. Nu uitați că drepturile asupra bunurilor imobiliare trebuie înregistrate în modul prescris. Adică, în registrul imobiliar, proprietarul trebuie să aibă evidență de proprietate asupra obiectului. Când nu există drepturi, proprietatea este considerată suspendată în aer. Iar după ceva timp, după mai multe revânzări, obiectul poate ajunge la persoane controlate de agresori.

4. Mentineti o relatie pozitiva intre angajati si manager. Adesea, scurgerea de informații pentru a dăuna întreprinderii vine de la angajații care au un conflict cu angajatorul. Efectuați, de asemenea, un control de securitate pentru fiecare persoană nouă. Mai ales cei care au acces la informații semnificative.

Exemplu: managerii de top ai unei firme de mobila, inainte de a se muta in alta firma, contracte renegociate pt. noua organizare. Pe parcurs, au luat întreaga bază de clienți și documentație și și-au lăsat oamenii în vechea companie, care a furnizat manageri de top. informatie necesara. Ca urmare, activitatea fostei firme a fost blocată.

Ai grijă de securitate securitatea informatieiîn domeniul protecției datelor împotriva atacurilor hackerilor și a scurgerii de informații despre companie. Folosiți serviciile specialiștilor și instruiți angajații.

5. Combate invadatorii cu PR și construiește relații cu media de afaceri în avans. Cu cât capturarea unei anumite companii (sau posibilitatea acesteia) este discutată mai activ în fonduri mass media, cu atât mai puțină dorință au invadatorii de a o continua.

Nicio companie nu este imună de raiders, mai ales dacă are active atractive. Prin urmare, contactați specialiștii în timp util pentru a dezvolta cea mai eficientă strategie de apărare și pentru a lua măsuri pentru a respinge un atac. În caz contrar, riști să pierzi toate rezultatele multor ani de muncă pentru a-ți dezvolta afacerea într-un moment.

Sechestrarea prin raider a unei întreprinderi sau a proprietății care îi aparține rămâne încă o problemă reală pentru afacerile moderne din Rusia. Captura poate fi inițiată atât de un participant intern al companiei, de exemplu, unul dintre fondatori, cât și de companii terțe - concurenți sau raiders profesioniști.

Cei implicați în sechestrul bunurilor, de regulă, acționează în cadrul legii, i.e. ei cunosc bine legislația rusă actuală, prin urmare, fără un personal de avocați cu experiență, este foarte dificil să reziste raidurilor. Cabinetul de Avocatură ALAR angajează specialiști cu experiență care au cunoștințe practice în rezolvarea problemelor legate de protecția unei afaceri care s-a confruntat cu o preluare ostilă.

Ce este raidul?

Termenul „raid” a venit în limba rusă din engleză, iar în traducere directă înseamnă „raid” sau „raid”, dar mai detaliat poate fi descifrat ca o confiscare neprietenoasă a unei întreprinderi. O caracteristică distinctivă și principală a raidului este că sechestrul are loc împotriva voinței conducătorului și proprietarilor întreprinderii, în timp ce conducerea, de regulă, este supusă unor presiuni economice, forțate și de altă natură.

Metodele de capturare a raiderului în fiecare țară sunt diferite, iar în Rusia au și propriile caracteristici distinctive. În țara noastră, raiders acționează cel mai adesea folosind metode de presiune forțată - de exemplu, poate fi o sechestrare fizică a unui obiect existent, care, după intrarea în posesie, este ținută cu ajutorul structurilor de securitate. În ceea ce privește agențiile de aplicare a legii, cel mai adesea ele preferă să nu se amestece în astfel de proceduri. Restituirea unei întreprinderi capturate după o confiscare a unui raider este reală, dar destul de dificilă, așa că cel mai bine este ca liderii companiei să acționeze cu ajutorul unor profesioniști cu experiență care cunosc bine legea.

Motivele raidului pot varia, dar cele mai comune obiective pentru un raid sunt:

• eliminarea unui concurent;
• captarea cotei de piata ocupata de intreprindere pentru a obtine profit;
• intra in posesia imobilelor, a terenurilor sau a altor bunuri ale societatii (acest lucru se poate face atat in scopul vanzarii ulterioare, cat si pentru reorientarea directiei activitatilor organizatiei).

Cum să faci față raidurilor

Astăzi, preluarea unei companii are loc rar doar pe nivel fizic- de obicei în spatele acesteia se află munca specialiștilor competenți, al căror scop este să sechestreze activele întreprinderii, să o conducă la faliment sau să-i perturbe în alt mod activitatea. Prin urmare, metodele dezvoltate pentru combaterea raidurilor ar trebui implementate în mai multe zone simultan:

• menținerea capacității conducerii de a controla activitățile întreprinderii;
• mentinerea directiei curente a companiei;
• conservarea activelor companiei;
• prevenirea falimentului firmei.

Compania noastră ajută la rezistența preluărilor ostile în toate etapele, de la apariția primelor semne de amenințare până la orice etapă a procesului juridic. Este deosebit de necesar să acționați activ în etapa procesului, deoarece, dacă se încheie fără succes, compania își poate pierde nu numai proprietatea, ci și dreptul de a administra afacerea.

Compania noastra ofera reprezentare si protectie, precum si negociere in numele proprietarului companiei. Lucrăm atât la elaborarea unei strategii ofensive, cât și la litigii: declanșăm proceduri, care sunt deduse în instanță și susținute până la luarea unei decizii împotriva companiei de raid.

Contramăsuri

Majoritatea antreprenorilor ignoră posibilitatea preluării unui raider, în ciuda faptului că o astfel de situație este destul de reală pentru un SRL. De regulă, apelurile către companii care contracarează atacurile raider apar după declanșarea atacurilor, când amenințarea cu pierderea managementului întreprinderii devine mai mult decât reală. Puteți ieși din situație cu mult mai puține pierderi dacă vă gândiți în avans la acțiunile dvs. în cazul unei amenințări raider.

Să luăm în considerare o serie dintre cele mai eficiente măsuri preventive care pot fi implementate în funcționarea unei întreprinderi pentru a reduce riscul captării acesteia. Deși elaborarea unui plan de măsuri preventive este o muncă individuală, care se bazează pe caracteristicile economice, juridice și sociale ale fiecărei întreprinderi, este posibil să se identifice caracteristici comune care ajută la minimizarea amenințării captării raiderului în general:

• schimbarea structurii companiei într-una mai sigură;
• restrângerea competențelor conducerii companiei și a altor acțiuni care vizează eliminarea interesului pentru preluarea companiei;
• introducerea unui sistem de monitorizare a datoriei creditare;
• creșterea blocului de acțiuni și protejarea valorilor mobiliare de cumpărare și manipulare;
• protecția actelor constitutive;
• introducerea unor măsuri care să minimizeze posibilul profit al invadatorului după atacul raiderului.