Loi sur les sociétés par actions. Tribunal d'arbitrage du district de l'Oural Article 77 de la loi sur les sociétés par actions

1. Une opération importante est une opération (y compris un prêt, un crédit, un nantissement, une garantie) ou plusieurs opérations connexes relatives à l'acquisition, l'aliénation ou la possibilité d'aliénation par la société directement ou indirectement d'un bien dont la valeur est de 25 ou plus pour cent de la valeur comptable des actifs de la société, déterminée selon ses états financiers à la dernière date de clôture, à l'exception des transactions effectuées dans le cadre des activités ordinaires activité économique société, les opérations liées au placement par souscription (réalisation) d'actions ordinaires de la société, et les opérations liées au placement de titres de bonne qualité convertibles en actions ordinaires de la société. La charte de la société peut également établir d'autres cas dans lesquels les transactions effectuées par la société sont soumises à la procédure d'approbation des transactions importantes prévue par la présente loi fédérale.

En cas d'aliénation ou de possibilité d'aliénation d'un bien, la valeur de ce bien, déterminée selon les données comptabilité, et dans le cas de l'acquisition d'un bien - le prix de son acquisition.

2. Au conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société et à l'assemblée générale des actionnaires de prendre une décision d'approbation grosse affaire le prix des biens (services) aliénés ou acquis est fixé par le conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société conformément à l'article 77 du présent loi fédérale.

1. Une opération importante doit être approuvée par le conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société ou l'assemblée générale des actionnaires conformément au présent article.

2. La décision d'approuver une opération importante ayant pour objet un bien immobilier dont la valeur est de 25 à 50% de la valeur comptable des actifs de la société est prise par tous les membres du conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société à l'unanimité, tandis que les voix des membres retraités du conseil d'administration (conseil de surveillance) ne sont pas prises en compte. ) la société.

Si l'unanimité du conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société sur la question de l'approbation d'une opération importante n'est pas atteinte, par décision du conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société, la question de l'approbation d'une opération importante peut être soumis à décision Assemblée générale actionnaires. Dans ce cas, la décision d'approuver une opération importante est prise par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité des voix des actionnaires - propriétaires d'actions avec droit de vote participant à l'assemblée générale des actionnaires.

3. La décision d'approuver une opération importante ayant pour objet un bien dont la valeur est supérieure à 50 % de la valeur comptable des actifs de la société est prise par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité des trois quarts des les votes des actionnaires - propriétaires d'actions avec droit de vote participant à l'assemblée générale des actionnaires.

4. La décision d'approuver une opération importante doit préciser la ou les personnes qui en sont partie(s), le(s) bénéficiaire(s), le prix, l'objet de l'opération et ses autres conditions essentielles.

5. Si une opération importante est en même temps une opération entre parties intéressées, seules les dispositions du chapitre XI de la présente loi fédérale s'appliquent à la procédure de sa conclusion.

6. Une opération importante effectuée en violation des prescriptions du présent article peut être déclarée invalide à la demande de la société ou d'un actionnaire.

7. Les dispositions du présent article ne s'appliquent pas aux sociétés composées d'un seul associé qui exerce simultanément les fonctions d'organe exécutif unique.

À quel organisme d'autorégulation des évaluateurs le rapport d'évaluation doit-il être envoyé après la décision de l'Agence fédérale de gestion immobilière sur la non-conformité du rapport d'évaluation établi par l'évaluateur avec les normes d'évaluation et la législation sur les activités d'évaluation, pour un examen en afin de mettre en œuvre les dispositions du paragraphe 3 de l'article 77 de la loi fédérale "sur les sociétés par actions" dans le cas où le rapport d'évaluation est préparé par plusieurs évaluateurs qui sont membres de différents organismes d'autoréglementationévaluateurs.

Dans le cadre de l'exercice de ses attributions, l'Agence fédérale de gestion immobilière vérifie la conformité du rapport d'expertise établi par l'expert aux normes d'expertise et à la législation sur les activités d'expertise.

Conformément au paragraphe 3 de l'article 77 de la loi fédérale du 26 décembre 1995 n° 208-FZ « sur les sociétés par actions » (ci-après dénommée la loi JSC), si l'organisme autorisé décide que le rapport d'évaluation préparé par l'expert ne respecte pas les normes d'évaluation et la législation sur les activités d'évaluation, l'organisme habilité adresse un avis motivé à l'organisme d'autorégulation pour examen du rapport d'évaluation concerné.

Conformément à l'article 22 de la loi fédérale du 29 juillet 1998 n° 135-FZ « sur les activités d'évaluation en Fédération Russe» (ci-après - loi fédérale n ° 135-FZ) un organisme d'autorégulation des évaluateurs (ci-après - évaluateurs OAR) est reconnu organisation à but non lucratif, créé dans le but de réglementer et de contrôler les activités d'évaluation, inclus dans le Registre d'État les organismes d'autoréglementation des évaluateurs et les évaluateurs fédérateurs sur les conditions d'adhésion.

En vertu de l'article 20 de la loi fédérale n ° 135-FZ, les OAR d'évaluateurs ont le droit d'élaborer et d'approuver des normes et des règles pour les activités d'évaluation qui sont obligatoires pour les évaluateurs - membres de l'OAR d'évaluateurs concerné, qui ne peuvent pas contredire les normes d'évaluation fédérales .

Ainsi, si l'Agence fédérale de gestion immobilière décide que le rapport d'expertise établi par des experts appartenant à différents OAR d'experts n'est pas conforme aux normes d'expertise et à la législation sur les activités d'expertise, et également pour respecter les droits des OAR d'experts, portant compte tenu des normes de l'article 20 de la loi fédérale n ° 135-FZ , il semble opportun que l'Agence fédérale de gestion immobilière envoie un avis motivé aux organismes d'autorégulation compétents des évaluateurs, dont les membres sont les évaluateurs qui ont préparé le rapport d'évaluation .

Si au moins un organisme d'autorégulation des évaluateurs, sur la base des résultats de l'examen du rapport d'évaluation d'une conclusion négative, envoie le prix des objets déterminé par le conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société conformément à paragraphe 3 de l'article 77 de la loi JSC, est reconnu comme non fiable.

Dès réception d'une conclusion positive sur les résultats de l'examen de l'OAR des évaluateurs du rapport d'évaluation, l'organisme autorisé a le droit de contester les résultats de l'examen devant le tribunal.

• Encyclopédie de la pratique judiciaire. Détermination du prix (valeur monétaire) d'un bien (article 77 de la loi fédérale "sur les sociétés par actions")
• 1. Détermination du prix d'un bien
• 1.1. Le coût de placement des actions déterminé par le conseil d'administration ne doit pas être inférieur à la valeur nominale, tandis que l'engagement d'un évaluateur indépendant pour déterminer la valeur des actions est un droit et non une obligation du conseil d'administration
• 1.2. La décision du conseil d'administration de déterminer la valeur des actions nettement inférieure à leur valeur de marché est contraire aux exigences de la loi
• 1.3. En cas de défaut de preuve du fait de la non-conformité du loyer aux prix du marché, de l'absence de requête en nomination d'un inspecteur, il n'y a pas lieu d'invalider la décision du conseil d'administration sur le prix des transactions
• 1.4. La législation actuelle ne prévoit pas l'obligation pour une société de déterminer la valeur marchande de ses actions dans les cas où un actionnaire cède ses actions de la société en gage
• 1.5. L'absence de décision du conseil d'administration de déterminer le prix des opérations n'indique pas une distorsion de la volonté des actionnaires exprimée par eux lors du vote à l'assemblée, si une information sur le prix des opérations est indiquée dans l'avis de convocation réunion et a été discuté lors de la réunion
• 1.6. Le rapport de l'expert est l'un des éléments à l'appui des arguments de l'actionnaire quant à la non-conformité du prix de rachat déterminé par le conseil d'administration avec le cours de bourse des actions
• 1.7. S'il y a plusieurs rapports contestés sur la valeur des actions, le rapport d'un expert indépendant est l'une des preuves dans l'affaire
• 1.8. Le prix de placement ou le prix de rachat des titres émis de la société est déterminé à partir de la valeur de marché, mais pas inférieure à leur valeur nominale, quel que soit le type de souscription
• 1.9. A défaut de conseil d'administration dans la société, le prix de placement des actions égal à leur valeur de marché est déterminé par décision de l'assemblée générale des actionnaires
• 1.10. Le placement effectif d'actions à un prix inférieur au marché contredit l'objectif d'attirer des investissements importants pour le développement de la société
• 1.11. La procédure de détermination du prix de propriété, de placement ou de remboursement des titres émissifs est appliquée dans les cas où la société elle-même, et non ses actionnaires (personnes physiques), est partie à la transaction
• 1.12. La vente d'un bien à un prix inférieur au prix du marché est possible si aucune preuve n'est apportée que la détermination de la valeur marchande du bien aliéné était obligatoire
• 2. Le prix des biens aliénés lors de l'approbation des transactions importantes et des transactions avec intérêt
• 2.1. Lors de l'approbation d'une transaction dans laquelle il y a un intérêt, le prix du bien aliéné peut être déterminé simultanément avec la décision d'approuver la transaction d'achat et de vente
• 2.2. Avant de prendre la décision de conclure une transaction dans laquelle il y a un intérêt, le conseil d'administration doit déterminer que la valeur que la société recevra pour le bien aliéné n'est pas inférieure à la valeur marchande
• 2.3. Si le seul actionnaire désintéressé ayant participé à l'assemblée générale s'est abstenu, cela ne signifie pas que la procédure d'approbation d'une opération entre intéressés a été suivie
• 2.4. Le fait de porter par une personne intéressée uniquement à la connaissance des membres du conseil d'administration présents le prix du bien aliéné constitue une violation de la procédure de réalisation des transactions dans lesquelles il existe un intérêt
• 2.5. Si le contrat litigieux n'est pas une transaction importante, une transaction avec intérêt, les arguments concernant la violation de la règle d'intervention de l'organisme de contrôle financier de l'État ne peuvent être pris en compte.
• 2.6. La détermination par le conseil d'administration du prix d'un bien en fonction de sa valeur marchande est nécessaire lorsqu'il approuve une transaction majeure
• 2.7. Si la question de la détermination de la valeur vénale des biens aliénés dans le cadre de la transaction n'est pas soumise à l'examen obligatoire du conseil d'administration ou de l'assemblée générale des actionnaires, elle peut être déterminée par le directeur général de la société en accord avec l'autre partie à la transaction
• 2.8. A défaut d'organe de contrôle dont l'intervention est obligatoire à la date à laquelle le conseil d'administration prend la décision d'approuver les opérations d'aliénation d'actions, la procédure d'établissement de la valeur boursière des actions n'est pas considérée comme violée.

Encyclopédie pratique judiciaire
Détermination du prix (valeur monétaire) d'un bien
(Article 77 de la loi fédérale "sur les sociétés par actions")

1. Détermination du prix d'un bien

1.1. Le coût de placement des actions déterminé par le conseil d'administration ne doit pas être inférieur à la valeur nominale, tandis que l'engagement d'un évaluateur indépendant pour déterminer la valeur des actions est un droit et non une obligation du conseil d'administration

Les tribunaux ont considéré à juste titre que les dispositions de l'art. 77 de la loi N 208-FZ n'exigent pas l'intervention obligatoire d'un expert indépendant pour déterminer la valeur boursière des actions supplémentaires et pointent le défaut du demandeur de prouver les circonstances qu'il invoque à l'appui de ses prétentions sur l'écart entre le placement prix des actions supplémentaires déterminé par le conseil d'administration et leur valeur de marché.

En refusant d'invalider la décision du conseil d'administration relative à la détermination du prix de rachat par la société aux actionnaires de leurs actions, les tribunaux sont partis du fait qu'aucune violation des exigences n'avait été commise lors de son adoption. prévu par les normes Articles 75, loi fédérale du 26 décembre 1995 N 208-FZ "sur les sociétés par actions".

Tenant compte du fait que lesdites normes ne contiennent pas l'exigence de l'évaluation obligatoire d'un expert indépendant pour déterminer la valeur de rachat des actions, ainsi que la présence dans le cas d'autres rapports d'experts indépendants contenant des valeurs finales différentes du valeur marchande des actions litigieuses, la chambre juridictionnelle ne trouve aucune raison de réexaminer cette affaire dans le cadre d'une procédure de surveillance, puisque l'objet de la procédure de surveillance n'est pas un examen des circonstances spécifiques de l'affaire et une réévaluation des preuves disponibles dans celle-ci.

Guidés par les dispositions des articles 77 à 79 de la loi fédérale "sur les sociétés par actions", les tribunaux sont parvenus à la conclusion raisonnable que l'intervention d'un évaluateur indépendant pour déterminer la valeur marchande du bien aliéné n'est pas obligatoire.

Refusant de satisfaire aux exigences énoncées, les tribunaux sont arrivés à la conclusion correcte que le défaut d'impliquer un évaluateur indépendant pour l'évaluation de la propriété aliénée ne peut pas servir de base pour reconnaître le contrat litigieux comme invalide.

Dans les cas où, conformément à la présente loi fédérale, le prix (valeur monétaire) d'un bien, ainsi que le prix de placement ou le prix de rachat des titres d'émission de la société sont déterminés par décision du conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société, ils doivent être déterminés en fonction de leur valeur de marché. Un expert indépendant peut intervenir pour déterminer la valeur vénale (art. 77, al. 1 et 2

Ainsi, la valeur du placement des actions déterminée par le conseil d'administration ne doit pas être inférieure à la valeur nominale, tandis que faire appel à un expert indépendant pour déterminer la valeur des actions est un droit et non une obligation du conseil d'administration.

Un expert indépendant peut intervenir pour déterminer la valeur vénale (clauses 1 et 2 de l'article 77 de la loi sur les sociétés par actions).

Il résulte de ces normes que la valeur du placement des actions déterminée par le conseil d'administration ne doit pas être inférieure à la valeur nominale, tandis que faire appel à un expert indépendant pour déterminer la valeur des actions est un droit et non une obligation du conseil d'administration. directeurs.

Dans le cas considéré, le prix de placement des actions déterminé par le conseil d'administration n'est pas inférieur à leur valeur nominale (10 fois supérieur à leur valeur nominale) n'est pas contraire à la loi sur les sociétés par actions.

La valeur des actions à placer déterminée par le conseil d'administration (conseil de surveillance) ne doit pas être inférieure à la valeur nominale, tandis que l'engagement d'un expert indépendant pour déterminer la valeur des actions est un droit, et non une obligation, du conseil d'administration directeurs.

Dans de telles circonstances, le prix de placement des actions déterminé par le Conseil de surveillance de la Banque-Emetteur ne contredit pas les exigences des articles 36 et de la Loi JSC.

Comme l'a relevé à juste titre la cour d'appel, la législation actuelle prévoit la communication d'informations sur le prix de placement des actions, et non sur leur valorisation boursière par un évaluateur indépendant.

Par règle générale le prix du marché de la propriété vendue est déterminé par le conseil d'administration, qui a le droit, mais non l'obligation, d'engager un évaluateur indépendant, sauf si une telle obligation est expressément établie par la loi sur les sociétés par actions. La Loi établit expressément l'obligation de faire appel à un expert indépendant lors du rachat d'actions par une société à la demande d'un actionnaire (la Loi). S'agissant d'une opération importante, la loi prévoit qu'à compter de son approbation, le prix du bien aliéné ou acquis est fixé par le conseil d'administration conformément à l'article 77 de la loi (2e partie de l'article 78), c'est-à-dire avec ou sans l'intervention d'un évaluateur indépendant. Une opération importante peut être déclarée nulle à la requête de la société ou d'un actionnaire en cas de violation de la procédure d'approbation (6ème partie de l'article 79). Ainsi, les normes de la loi qui réglementent directement la procédure de réalisation d'une transaction importante ne contiennent qu'une référence à la loi, mais n'établissent pas l'obligation d'engager un expert indépendant et indiquent en même temps la contestabilité des transactions importantes, même si elles sont faites sans l'approbation du conseil d'administration ou, dans certains cas, sans l'approbation de l'assemblée générale.

1.2. La décision du conseil d'administration de déterminer la valeur des actions nettement inférieure à leur valeur de marché est contraire aux exigences de la loi

Les cours d'appel et de cassation, ayant établi que la valeur des actions déterminée par la décision du conseil d'administration est nettement inférieure à leur valeur de marché, ont raisonnablement conclu que la décision du conseil d'administration en matière de détermination de la valeur des actions contredit les exigences de l'article 77

En pleine conformité avec les pièces du dossier (y compris sur la base des données de l'expertise médico-légale), la cour d'appel a estimé que la valeur de l'action déterminée par la décision du conseil d'administration était nettement inférieure à sa valeur marchande.

Dans ces circonstances, la cour d'appel est parvenue à la juste conclusion que ladite décision du conseil d'administration, dans sa partie contestée, contredit les exigences des articles 74

Après avoir évalué les arguments et les objections des personnes participant à l'affaire, compte tenu du fait que le défendeur n'a pas fourni la preuve de la publication d'informations sur le prix d'achat, la demande et l'offre d'actions de la société, ainsi que la preuve de l'implication d'un évaluateur indépendant, les tribunaux sont arrivés à la conclusion que la surveillance Le conseil d'administration de la société n'a pas étayé l'adoption d'une décision sur le prix de rachat d'actions d'un montant d'un rouble par action.

1.3. En cas de défaut de preuve du fait de la non-conformité du loyer aux prix du marché, de l'absence de requête en nomination d'un inspecteur, il n'y a pas lieu d'invalider la décision du conseil d'administration sur le prix des transactions

Selon la société, les transactions litigieuses conclues à des prix déterminés par décision du conseil d'administration de la société entraîneront des pertes pour la société sous la forme d'un manque à gagner provenant de la location de locaux commerciaux non résidentiels.

La détermination obligatoire par le conseil d'administration de la société de la valeur de marché des titres émis de la société est requise dans les cas expressément prévus par la loi sur les sociétés par actions.

En même temps, aucune des normes de ladite loi n'oblige la société à déterminer la valeur marchande de ses actions dans le cadre du transfert par l'actionnaire des actions de la société lui appartenant en gage à la banque.

1.5. L'absence de décision du conseil d'administration de déterminer le prix des opérations n'indique pas une distorsion de la volonté des actionnaires exprimée par eux lors du vote à l'assemblée, si une information sur le prix des opérations est indiquée dans l'avis de convocation réunion et a été discuté lors de la réunion

Comme l'a correctement établi le tribunal de première instance, les votes des membres intéressés du conseil d'administration n'auraient pas dû être pris en compte lorsque le conseil d'administration a statué sur la question de la détermination du prix des transactions. Parallèlement, l'absence de décision du conseil d'administration sur la détermination du prix des transactions, de l'avis de la cour de cassation, ne saurait être considérée comme une violation, entraînant la nullité des décisions contestées de l'assemblée générale des actionnaires . Cette circonstance ne peut en elle-même constituer la preuve d'une déformation de la volonté des actionnaires exprimée par eux lors du vote à l'assemblée, pour autant que des informations complètes sur les opérations, y compris leur prix, aient été indiquées dans l'avis de convocation et discutées au cours de l'assemblée .

1.6. Le rapport de l'expert est l'un des éléments à l'appui des arguments de l'actionnaire quant à la non-conformité du prix de rachat déterminé par le conseil d'administration avec le cours de bourse des actions

Pour déterminer le prix de rachat des actions, l'intervention d'un expert indépendant est obligatoire (clause 2, article 77 de la loi sur les sociétés par actions).

La preuve à l'appui des arguments de l'actionnaire selon laquelle le prix de rachat déterminé par le conseil d'administration ne correspond pas au cours du marché des actions comprend un rapport d'expert.

Rejetant les prétentions du demandeur d'invalider l'expertise, les tribunaux de première instance et d'appel ont procédé comme suit.

Le demandeur n'a pas soumis un autre rapport / avis d'expert d'un évaluateur indépendant, n'a pas déposé de demande d'examen médico-légal approprié.

En même temps, le demandeur ne conteste pas la valeur indiquée dans le rapport, déterminée par l'évaluateur, tant pour tous les postes que pour chacun séparément.

Les tribunaux sont parvenus à des conclusions raisonnables selon lesquelles la société "A", en violation des exigences de l'art. 65 du Code de procédure d'arbitrage de la Fédération de Russie, n'a pas fourni de preuves montrant que le prix des actions ordinaires et privilégiées de la société "B" déterminé par l'expert ne correspond pas à leur valeur marchande, et environ un montant différent du prix de actions privilégiées de la société « B », et les arguments de la société « A » concernant l'impossibilité de déterminer le nombre d'actions à racheter à différents prix pour les actions ordinaires et privilégiées reposent sur une interprétation erronée de la loi, sont spéculatifs et non fondés.

Le rapport de l'expert a été examiné et évalué par les tribunaux, conformément à l'art. 71 du Code de procédure d'arbitrage de la Fédération de Russie et sur la base des résultats de l'étude et de l'évaluation de ce rapport, les tribunaux sont parvenus à la conclusion que la méthode utilisée par l'expert pour calculer le prix de rachat des actions était conforme aux exigences de l'art. 75 de la loi sur les sociétés par actions, à condition que la preuve contraire ne soit pas apportée et que le rapport ne soit pas contesté

Ainsi, les demandes ont été rejetées à juste titre.

En cas de contestation de la valeur de l'objet d'expertise dans le cadre de l'examen d'un litige particulier sur une transaction, agir organisme gouvernemental, solutions officiel ou l'organe dirigeant d'une personne morale (y compris un litige portant sur l'invalidation d'une opération, la contestation d'un acte non normatif, l'invalidation d'une décision d'un organe dirigeant d'une personne morale, etc.), le rapport d'un expert indépendant est l'un des éléments de preuve dans l'affaire (Code de procédure d'arbitrage de la Fédération de Russie). L'appréciation de ces preuves est effectuée par le tribunal conformément aux règles du chapitre 7 dudit code.

Comme il ressort des pièces du dossier, le prix de rachat des actions a été déterminé par le conseil d'administration de la société sur la base d'un rapport d'un expert indépendant de OOO Ts.

Au cours de l'examen de la présente affaire par le tribunal arbitral conformément à l'article 82 du Code de procédure d'arbitrage de la Fédération de Russie, à la demande du demandeur, un examen médico-légal dans une société à responsabilité limitée "C", qui a déterminé une valeur de marché différente pour le rachat des actions de la société.

Ainsi, l'examen médico-légal a réfuté la fiabilité de l'évaluation d'un évaluateur indépendant - OOO "Ts".

Au cours du procès, la société n'a pas contesté l'avis d'expert spécifié et a refusé de procéder à un réexamen.

Dans ces circonstances, le tribunal arbitral d'appel, après avoir évalué les preuves disponibles dans l'affaire conformément aux exigences de l'article 71 du Code de procédure d'arbitrage de la Fédération de Russie, a annulé à juste titre la décision du tribunal de première instance et a satisfait aux demandes formulées par l'actionnaire.

1.8. Le prix de placement ou le prix de rachat des titres émis de la société est déterminé à partir de la valeur de marché, mais pas inférieure à leur valeur nominale, quel que soit le type de souscription

Estimant que le refus d'enregistrement officiel de l'émission complémentaire de titres ne répondait pas aux exigences de la Loi, la Société a saisi le tribunal arbitral de la présente requête. Selon le demandeur, le conseil d'administration de la Société a le droit, sur la base de la valeur de marché des actions, de fixer le prix de leur placement non inférieur à la valeur nominale.

La Cour d'appel a correctement déterminé que, conformément au paragraphe 1 de l'art. 36 de la loi fédérale du 26 décembre 1995 N 208-FZ "sur les sociétés par actions", le paiement des actions supplémentaires dans les sociétés placées par souscription s'effectue à un prix déterminé par le conseil d'administration (organe de surveillance) de la société en conformément à l'article 77 de ladite loi fédérale, mais pas inférieur à la valeur nominale. Le paragraphe 1 de l'article 77 de cette loi prévoit que dans les cas où, conformément à la présente loi fédérale, le prix (valeur monétaire) d'un bien, ainsi que le prix de placement ou le prix de rachat des titres d'émission de la société sont déterminés par décision du conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société, ils doivent être déterminés en fonction de la valeur de marché. La législation actuelle ne contient aucune autre norme concernant la détermination du prix des actions supplémentaires, sauf sur la base de la valeur de marché, mais pas inférieure à leur valeur nominale. Parallèlement, le législateur ne fait pas dépendre la procédure de détermination du prix du type de souscription (ouverte, fermée).

1.9. A défaut de conseil d'administration dans la société, le prix de placement des actions égal à leur valeur de marché est déterminé par décision de l'assemblée générale des actionnaires

Il résulte de la charte de la société qu'il n'y a pas de conseil d'administration dans la société, le prix d'achat ou le prix de demande et le prix d'offre des actions de la société dans des fonds médias de masse n'ont pas été publiés, à propos desquels l'assemblée générale des actionnaires a approuvé le prix de placement des actions d'un montant de 1 (un) rouble sur la base d'une note analytique sur la valeur marchande des actions de la société, établie par le chef du laboratoire de recherche économique.

A cet égard, les tribunaux ont souligné que le prix de placement des actions déterminé par la décision de l'assemblée générale des actionnaires de la société, égal à leur valeur de marché, ne contredit pas les exigences des articles 36 et de la loi fédérale "sur les actions Entreprises".

1.10. Le placement effectif d'actions à un prix inférieur au marché contredit l'objectif d'attirer des investissements importants pour le développement de la société

Le tribunal de première instance est arrivé à la conclusion correcte que le demandeur a prouvé que les décisions contestées avaient été prises avec des violations importantes de la loi fédérale n° 208-FZ et des droits de la banque, étant donné que le placement effectif d'actions à un prix inférieur au marché n'a pas poursuivi l'objectif d'attirer des investissements importants pour le développement de la société; du fait de l'émission supplémentaire de titres, la banque perd le contrôle de l'entreprise, puisque, étant actionnaire minoritaire par rapport à l'actionnaire majoritaire, du fait de la vente droit de priorité acquisition d'actions au prorata du nombre d'actions du type correspondant (ordinaires), l'influence de la banque sera réduite à 20,08%, tandis que le pourcentage de l'actionnaire majoritaire dans la société passera à 77,82%. Par conséquent, les décisions attaquées ne visent pas à attirer des investissements importants pour le développement de l'entreprise, mais à réduire l'étendue des droits sociaux d'un actionnaire minoritaire - une banque, prévue par l'article 48 de la loi fédérale n° 208-FZ - en supprimant l'empêcher de résoudre les questions qui nécessitent une majorité des trois quarts lors de la réunion.

1.11. La procédure de détermination du prix de propriété, de placement ou de remboursement des titres émissifs est appliquée dans les cas où la société elle-même, et non ses actionnaires (personnes physiques), est partie à la transaction

De l'art. 77

De l'analyse des dispositions de la loi fédérale "sur les sociétés par actions", il ressort que l'art. 77 de la présente loi fédérale, la procédure de détermination du prix de la propriété, ainsi que du prix de placement ou de remboursement des titres émissifs, est appliquée dans les cas où la société elle-même, et non ses actionnaires (personnes physiques), est partie à la transaction.

Les tribunaux, refusant de satisfaire aux prétentions, sont partis du fait que les actions litigieuses appartenaient au défendeur de plein droit, par conséquent, pour conclure une opération d'achat et de vente de titres conclue entre particuliers, il n'est pas nécessaire de déterminer la valeur marchande du bien aliéné. En outre, les tribunaux ont relevé que la demanderesse n'avait pas apporté la preuve d'une violation par l'opération litigieuse de ses droits et intérêts légitimes en tant qu'actionnaire de la société.

La procédure de détermination du prix d'un bien immobilier, ainsi que du prix de placement ou de remboursement des titres de qualité d'émission, établie par l'art. 77 de ladite loi, s'applique dans les cas où la partie à la transaction est la société elle-même, et non ses actionnaires (personnes physiques).

Se référant au fait que lors de la détermination du prix de vente de la propriété aliénée, le défendeur, en violation de l'art. 77 de la loi fédérale "sur les sociétés par actions" et la clause 14.2 de la charte de la société n'ont pas procédé à une évaluation monétaire de cette propriété sur la base de sa valeur marchande, à la suite de quoi le bâtiment de la gare routière a été vendu à un prix délibérément bas, le demandeur, en tant qu'actionnaire et détenteur de 500 actions ordinaires nominatives de la société, a saisi le tribunal arbitral de cette demande.

En refusant de satisfaire aux exigences énoncées, les juridictions de première instance et d'appel ont raisonnablement procédé comme suit.

En soi, le fait que ledit immeuble ait été vendu à un prix inférieur au prix du marché ne contredit pas la législation en vigueur. La preuve qu'en l'espèce la détermination de la valeur marchande du bien aliéné et sa vente à ce prix étaient obligatoires pour le conseil d'administration de la société, la demanderesse n'a pas fourni.

2. Le prix des biens aliénés lors de l'approbation des transactions importantes et des transactions avec intérêt

2.1. Lors de l'approbation d'une transaction dans laquelle il y a un intérêt, le prix du bien aliéné peut être déterminé simultanément avec la décision d'approuver la transaction d'achat et de vente

La cour de cassation rejette les arguments du pourvoi en cassation selon lesquels l'absence de décision préalable de l'assemblée générale des actionnaires de la société sur la détermination du prix des locaux non résidentiels aliénés sur la base de sa valeur vénale est à la base de la reconnaissance de la décision approuver la conclusion du contrat de vente de locaux non résidentiels intégrés comme invalide, puisque le prix de la propriété aliénée a été déterminé par l'assemblée générale des actionnaires de la société en même temps que la décision d'approuver l'opération d'achat et de vente , ce qui ne contredit pas les dispositions de la loi sur les sociétés par actions.

Après avoir établi que, lors de la réalisation de l'opération litigieuse, les exigences prévues par la loi sur les sociétés par actions, y compris la détermination du prix du bien aliéné sur la base de sa valeur marchande, ont été respectées, les tribunaux de première instance et d'appel ont également a légitimement refusé de satisfaire à la déclaration en termes d'invalidation de l'opération contestée et d'application des conséquences de son invalidité.

2.2. Avant de prendre la décision de conclure une transaction dans laquelle il y a un intérêt, le conseil d'administration doit déterminer que la valeur que la société recevra pour le bien aliéné n'est pas inférieure à la valeur marchande

Avant de prendre une décision sur la conclusion d'opérations dans lesquelles il y a un intérêt, le conseil d'administration de la société doit établir que la valeur que la société recevra pour le bien aliéné n'est pas inférieure à la valeur marchande de ce bien, déterminée conformément à la règles de l'article 77 de la loi fédérale "sur les sociétés par actions".

Avant de prendre la décision de conclure une transaction dans laquelle il y a un intérêt, le conseil d'administration de la société doit établir que la valeur que la société recevra pour le bien aliéné n'est pas inférieure à la valeur marchande de ce bien, déterminée en conformément aux règles de l'article 77 de la loi fédérale de la Fédération de Russie "sur les sociétés par actions".

Avant de prendre la décision de conclure une transaction dans laquelle il y a un intérêt, le conseil d'administration de la société doit établir que la valeur que la société recevra pour le bien aliéné n'est pas inférieure à la valeur marchande de ce bien, déterminée selon aux règles de l'article 77 de la loi fédérale "sur les sociétés par actions".

2.3. Si le seul actionnaire désintéressé ayant participé à l'assemblée générale s'est abstenu, cela ne signifie pas que la procédure d'approbation d'une opération entre intéressés a été suivie

Comme indiqué raisonnablement par les tribunaux, le seul actionnaire désintéressé qui a participé à l'assemblée générale des actionnaires de la société avec un ordre du jour comprenant la question de la vente d'une partie des actifs de la société était [l'un des actionnaires], cependant, comme il ressort de la procès-verbal de cette assemblée générale, lors du vote sur cette question, elle s'est abstenue.

Comme l'ont noté à juste titre les tribunaux, il n'y a aucune preuve appropriée dans le dossier que la valeur à laquelle la propriété litigieuse a été aliénée ait été déterminée de la manière prescrite par l'art. 77, loi fédérale "sur les sociétés par actions", et correspondait à sa valeur marchande réelle.

2.4. Apportant partie prenanteà la seule attention des membres du conseil d'administration présents, le prix des biens aliénés est une violation de la procédure de réalisation des transactions dans lesquelles il y a un intérêt

Les pièces du dossier confirment que le prix du bien aliéné n'a pas été déterminé par le conseil d'administration sur la base de la valeur marchande. Selon les témoignages des témoins, le prix de la propriété n'a été porté à la connaissance que des membres du conseil d'administration qui étaient présents, alors que, en violation de la loi, l'intéressé, sans aucune justification, n'a pas été discuté à tous à la réunion du conseil d'administration.

Dans de telles circonstances, les conclusions du tribunal sur le respect de la procédure de réalisation des opérations dans lesquelles il existe un intérêt à la conclusion des opérations litigieuses ne correspondent pas aux circonstances de l'espèce.

2.5. Si le contrat litigieux n'est pas une transaction importante, une transaction avec intérêt, les arguments concernant la violation de la règle d'intervention de l'organisme de contrôle financier de l'État ne peuvent être pris en compte.

Tenant compte de la conclusion des tribunaux selon laquelle le contrat de vente de locaux non résidentiels n'est pas une opération importante et n'est pas une opération entre parties intéressées, ni son argument selon lequel les tribunaux auraient mal calculé le délai de prescription pour les demandes de reconnaissance de la contrat aussi invalide qu'une transaction importante et une transaction avec un intérêt, ni son argument concernant la violation de la règle du paragraphe 3 du paragraphe 3 de l'article 77 de la loi fédérale "sur les sociétés par actions", du 26.12.1995 N 208- FZ (telle que modifiée au moment de la transaction) , puisque, en vertu du paragraphe 1

Compte tenu de la conclusion des tribunaux selon laquelle les contrats de vente litigieux ne sont pas des transactions importantes, l'argument de la direction concernant la violation de la règle du paragraphe 3 du paragraphe 3 de l'article 77 de la loi sur les sociétés par actions n'est pas pris en compte, puisque, en vertu du paragraphe 1 de cet article, il n'y avait pas lieu d'appliquer cette règle.

Le tribunal a estimé que la transaction contestée n'était pas majeure pour la société, puisque la valeur comptable des biens aliénés était inférieure à 25 % de la valeur comptable des actifs de la société. Par conséquent, il n'était pas nécessaire d'impliquer l'organisme de contrôle de l'État pour déterminer la valeur marchande du bien vendu, comme le prévoit le paragraphe 3 de l'article 77 de la loi sur les sociétés par actions.

2.6. La détermination par le conseil d'administration du prix d'un bien en fonction de sa valeur marchande est nécessaire lorsqu'il approuve une transaction majeure

La valeur marchande des biens est soumise à la détermination par le conseil d'administration de la société conformément à la procédure établie par l'article 77 de la loi sur les sociétés par actions, lors de la conclusion d'une opération importante d'aliénation ou d'acquisition de biens, ainsi que dans les autres cas, lorsque la loi prévoit la nécessité de déterminer la valeur des biens conformément au présent article.

Les tribunaux d'arbitrage, lorsqu'ils résolvent de tels litiges, doivent partir du fait que la loi sur les sociétés par actions est appliquée en combinaison avec d'autres normes de la loi, en se référant à ses dispositions en termes de détermination de la valeur marchande de la propriété. La détermination de la valeur des biens faisant l'objet d'une opération importante, selon la procédure établie par l'article 77 de la loi sur les sociétés par actions, relève de la compétence du conseil d'administration (alinéa 2 de l'article 78 de la loi) . Le conseil d'administration peut également décider la conclusion d'une telle opération dans les limites des pouvoirs qui lui sont conférés par l'article 79 de ladite loi. Si la valeur des biens déterminée par le conseil d'administration dépasse 50% de la valeur comptable des actifs de la société, la question de la réalisation d'une transaction importante est soumise à l'examen de l'assemblée générale des actionnaires.

Dans les cas où l'opération d'acquisition ou d'aliénation de biens par la société (associée à la possibilité d'aliéner des biens) n'est pas majeure, la valeur vénale des biens aliénés ou acquis peut être déterminée par le directeur général de la société par accord avec l'autre partie participant à la transaction, s'il est nécessaire de transférer cette question sur décision du conseil d'administration ou de l'assemblée générale des actionnaires n'est pas prévu par d'autres normes de la loi (par exemple, dans le cadre de la conclusion d'une opération dans laquelle il existe un intérêt, - article 83 de la loi sur les sociétés par actions ; lorsque la société acquiert et rachète des actions aux actionnaires - article 72, de la même loi).

Se référant à l'abus de droit par le conseil d'administration de la société lorsqu'il a décidé d'apporter des biens au capital social de la société nouvellement créée à un prix nettement inférieur au prix du marché, une baisse de la valeur des actions de la société, la demandeur a déposé cette demande auprès du tribunal arbitral.

Les tribunaux ont souligné à juste titre que, conformément à la loi fédérale "sur les sociétés par actions", le prix de la propriété est déterminé par la décision du conseil d'administration de la société lors de la conclusion d'une transaction importante et d'une transaction avec intérêt.

Le contrat de vente et d'achat litigieux n'est pas une opération majeure ou une opération d'intérêt.

Le demandeur n'a pas fourni de références à la règle de droit prévoyant l'approbation de la transaction par le conseil d'administration dans ce cas particulier.

L'actionnaire de la Compagnie maritime - l'Agence fédérale de gestion immobilière, estimant que le contrat de prêt et le contrat d'hypothèque subséquent sont des transactions importantes conclues sans l'approbation du conseil d'administration de la société, a déposé cette réclamation auprès du tribunal arbitral.

Pour que le conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société et l'assemblée générale des actionnaires décident d'approuver une opération importante, le prix des biens (services) aliénés ou acquis est déterminé par le conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société conformément à l'article 77 de la présente loi fédérale.

Les tribunaux ont reconnu à juste titre que les transactions contestées ne sont pas majeures pour la Compagnie maritime, puisque le montant du prêt et la valeur des biens gagés ne dépassent pas 25 % de la valeur comptable des actifs de la Compagnie maritime, déterminée en fonction de ses états financiers. à compter de la dernière date de déclaration.

2.7. Si la question de la détermination de la valeur vénale des biens aliénés dans le cadre de la transaction n'est pas soumise à l'examen obligatoire du conseil d'administration ou de l'assemblée générale des actionnaires, elle peut être déterminée par le directeur général de la société en accord avec l'autre partie à la transaction

Etant donné que les dispositions de cet article s'appliquent en relation avec d'autres dispositions de la présente loi, notamment les dispositions relatives à la procédure de conclusion de certains types d'opérations et à la compétence des organes de direction d'une société par actions, les tribunaux arbitraux sont venus la conclusion correcte que si, en vertu d'une indication directe de la loi, la question de la détermination de la valeur marchande du bien aliéné en vertu de la transaction n'est pas soumise à l'examen obligatoire du conseil d'administration ou de l'assemblée générale des actionnaires, elle peut être déterminée par le directeur général de la société en accord avec l'autre partie à l'opération.

L'opération de vente d'immeubles n'étant ni une opération importante pour la société, ni une opération dans laquelle il y avait un intérêt, il n'était pas nécessaire de déterminer la valeur des immeubles de la société aliénés en vertu de celle-ci de la manière établie par l'article 77 de la loi fédérale n° 208-FZ du 26 décembre 1995.

Compte tenu de la valeur du bien faisant l'objet du contrat, ainsi que de la valeur vénale du bien déterminée par voie d'expertise, les tribunaux sont arrivés à la juste conclusion que l'opération contestée de la Société n'est pas majeure pour elle, et donc il n'est pas nécessaire d'obtenir l'accord du conseil d'administration ou de l'assemblée générale des actionnaires.

Dans ce cas, la question de la détermination de la valeur marchande du bien aliéné peut être résolue par le directeur général de la Société en accord avec l'autre partie à la transaction.

Lors de l'examen de l'affaire, la société a souligné que l'organisme public de contrôle financier n'était pas impliqué dans la détermination du prix de l'action.

Entre-temps, à partir de l'analyse des dispositions du décret du président de la Fédération de Russie "sur les mesures visant à protéger les droits des actionnaires et à garantir les intérêts de l'État en tant que propriétaire et actionnaire" du 18.08.1996 N 1210, décret du Gouvernement de la Fédération de Russie du 20.09.1993 N 926, Décret du Gouvernement de la Fédération de Russie du 01.06.1998 N 537, Décret du Gouvernement de la Fédération de Russie du 27 novembre 2004 N 691, il s'ensuit qu'à la date de la décision du conseil d'administration de la société d'approuver les opérations d'aliénation d'actions, l'organisme de contrôle financier de l'État, dont l'intervention est obligatoire en vertu du paragraphe 3 de l'art. 77 de la loi fédérale "sur les sociétés par actions", n'a pas été formé, dans le cadre duquel la société n'a pas violé la procédure établie par la loi lors de l'établissement de la valeur marchande des actions.

Dans ces circonstances, étant donné que la décision du conseil d'administration n'a pas été invalidée conformément à la procédure établie par la loi, les tribunaux ont raisonnablement conclu que l'opération d'achat et de vente d'actions conclue par la société avec l'intéressé avait été dûment approuvée par le conseil d'administrateurs.

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02.11.2001

LA REVUE

pratique de règlement des différends

avec l'application de la législation sur les sociétés par actions

A APPROUVÉ

Présidium de la Confédération

Cour d'arbitrage du district de l'Oural

protocole n° 8 du 02.11.2001

La Cour fédérale d'arbitrage du district de l'Oural a mené une étude sur la pratique de l'examen par les tribunaux de district des litiges liés à l'application de la législation sur les sociétés par actions.

Conformément à l'art. 26 de la loi constitutionnelle fédérale "sur les tribunaux d'arbitrage dans la Fédération de Russie", nous informons les tribunaux d'arbitrage des recommandations élaborées.

Abréviations :

AOOT - société par actions ouverte

OJSC - société par actions ouverte

CJSC - société par actions fermée

LLC - Société à responsabilité limitée

Code civil de la Fédération de Russie - Code civil de la Fédération de Russie

Code de procédure d'arbitrage de la Fédération de Russie

FZ - loi fédérale

Loi - Loi fédérale "sur les sociétés par actions"

JSCB - banque commerciale par actions

Modifications - La loi fédérale de la Fédération de Russie n° 120-FZ du 07.08.01 "portant modifications et ajouts à la loi fédérale "sur les sociétés par actions" entrera en vigueur le 01.01.2002.

1. Violation de la procédure de transformation d'une société par actions, prévue à l'art. 20 de la loi fédérale "sur les sociétés par actions" (ci-après - la loi), entraîne la reconnaissance de l'enregistrement d'État invalide d'une entité juridique nouvellement créée.

Une société par actions ouverte appliquée à Cour d'arbitrage avec une réclamation auprès de l'administration du district pour invalider la résolution sur la transformation de l'OJSC en LLC et l'enregistrement d'une société à responsabilité limitée, la reconnaissance de l'accord sur sa création comme nul et non avenu et l'obligation du défendeur de restituer le propriété illégalement utilisée du demandeur.

Par décision du 04.01.01 du tribunal arbitral, la décision de l'administration du district sur la transformation de la JSC en LLC, sur l'enregistrement de la LLC, a été déclarée invalide et le reste des réclamations a été rejeté.

Par décision de l'instance d'appel du même tribunal, la décision du 04.01.01 a été confirmée.

Reconnaissant comme invalide la décision de l'administration du district d'enregistrer la société à responsabilité limitée, le tribunal arbitral est parti de l'illégalité des actions de l'autorité d'enregistrement.

Dans le dossier de l'affaire, il n'y a aucune preuve du respect de l'article établi. 20, 48 de la Loi et les dispositions de la Charte AOOT des procédures de tenue des assemblées générales extraordinaires des actionnaires de la société. L'acte de transfert constatant la succession de la nouvelle personne morale (SARL) à l'égard de l'OJSC transformée conformément à l'art. 58, 59 du Code civil de la Fédération de Russie, art. 20 de la loi.

Étant donné que les tribunaux des deux instances ont examiné et évalué correctement les documents relatifs à la réorganisation de l'OJSC (protocoles, statut de la société par actions et autres documents), la Cour de cassation a laissé inchangés les actes judiciaires retenus dans l'affaire.

Changementsà l'art. 20 de la loi prévoit le droit de la société à être transformée en partenariat à but non lucratif par décision unanime de tous les actionnaires.

2. Le conseil d'administration n'est pas habilité à déterminer le mode de placement des actions par une société par actions ouverte. Le contrat d'achat d'actions conclu en violation de l'art. 39 de la loi fédérale "Sur les sociétés par actions", est déclaré invalide en vertu de l'art. 168 du Code civil de la Fédération de Russie

La LLC a saisi le tribunal arbitral contre la société par actions ouverte pour demander l'annulation du procès-verbal du conseil d'administration.

Le tribunal arbitral a satisfait aux demandes, indiquant que le conseil d'administration de l'OJSC, en violation de l'art. 39 de la loi fédérale « sur les sociétés par actions », a décidé de procéder à une souscription fermée d'actions, le conseil d'administration n'a pas respecté les exigences de l'art. 83 de la loi fédérale "sur les sociétés par actions", qui établit les exigences de la procédure de conclusion d'une transaction dans laquelle il existe un intérêt.

Conformément à la partie 2 de l'art. 39 de la loi, les modalités de placement (souscription ouverte ou fermée) des actions JSC sont déterminées par les statuts de la société et, en l'absence d'instructions dans les statuts de la société, par la décision de l'assemblée générale des actionnaires. La méthode de placement des actions n'a été déterminée ni par les statuts de la société ni par la décision de l'assemblée générale, par conséquent, le placement des actions doit être effectué par souscription ouverte, c'est-à-dire parmi un cercle de personnes illimité à l'avance .

Le conseil d'administration de la JSC a décidé de procéder à une souscription fermée, les plaçant parmi les personnes ayant proposé un prix acceptable pour l'actionnaire. Le Conseil d'administration a limité par avance le cercle des personnes participant à la souscription d'actions, ce qui est contraire aux exigences de la partie 2 de l'art. 39 de la loi.

Étant donné que le procès-verbal du conseil d'administration de la JSC a été adopté en violation des exigences de la loi fédérale "sur les sociétés par actions", le tribunal a à juste titre décidé d'invalider le procès-verbal du conseil d'administration de la JSC.

La SARL a saisi le tribunal arbitral contre la JSC, la SARL et la société à titre de nullité des opérations d'aliénation d'actions entre les défendeurs, conclues entre un cercle restreint de personnes (par souscription fermée) et d'appliquer la conséquences de la nullité des transactions.

La conclusion du tribunal de première instance selon laquelle les transactions sont valables dans le cadre de leur approbation ultérieure par la société conformément au paragraphe 2 de l'art. 183 du Code civil de la Fédération de Russie contredit les normes de la loi fédérale "sur les sociétés par actions".

Conformément à la Charte de l'OJSC, la compétence du conseil d'administration comprend la prise de décisions sur le placement d'obligations et de titres par la société.

En vertu de l'art. 39 de la loi fédérale «sur les sociétés par actions», en l'absence d'instructions dans les statuts de la société ou de la décision de l'assemblée générale des actionnaires sur la question de la méthode de placement des actions, le placement ne peut être effectué que par abonnement ouvert.

La méthode de placement des actions n'a été déterminée ni par la Charte de l'OJSC ni par la décision de l'assemblée générale, par conséquent, en vertu de la partie 2 de l'art. 39 de cette loi, le placement des actions doit être effectué par souscription ouverte.

La Cour de cassation a conclu à la nullité des accords d'aliénation d'actions sur la base de l'art. 168 du Code civil de la Fédération de Russie comme inappropriée Partie 2 de l'art. 39 de la loi fédérale «sur les sociétés par actions», l'affaire a été renvoyée pour un nouvel examen, t.à. les demandes d'application des conséquences de la nullité des transactions n'ont pas été examinées par le tribunal de première instance.

Changements une procédure différente de placement d'actions par souscription fermée a été établie, qui ne devrait être effectuée que par décision de l'assemblée générale des actionnaires d'augmenter le capital autorisé en plaçant des actions supplémentaires, adoptée à la majorité qualifiée des actionnaires participant à l'assemblée générale des actionnaires (clause 3 de l'article 39 de la Loi)

3. Assemblée générale des actionnaires en vertu de l'art. 32 de la loi fédérale "sur les sociétés par actions" a le droit de décider du non-paiement des dividendes sur les actions privilégiées, dont le montant du dividende est déterminé dans les statuts de la société.

L'Assemblée générale des actionnaires de la JSC a décidé de ne pas verser de dividendes sur tous les types d'actions, y compris les actions privilégiées, dont le montant du dividende est déterminé dans les statuts de la société.

Le fonds d'investissement a demandé au tribunal d'arbitrage contre la JSC d'invalider la décision de l'assemblée générale annuelle des actionnaires en ce qui concerne l'approbation de la distribution des bénéfices sur la base des résultats des travaux de la société et le non-paiement des dividendes sur les actions privilégiées sur la base de la résultats du travail de l'entreprise.

Le tribunal arbitral de première instance et d'appel, satisfaisant aux prétentions, est parti du fait que la décision en l'espèce n'est pas conforme à l'art. 1 du Code civil de la Fédération de Russie et viole droits civiques le demandeur - le propriétaire des actions privilégiées.

Les droits généraux des actionnaires - propriétaires d'actions privilégiées sont inscrits à l'art. 32 de la loi fédérale "sur les sociétés par actions". Il résulte du contenu de la clause 4 de cet article que l'assemblée générale des actionnaires peut décider de ne pas verser de dividendes sur les actions privilégiées, dont le montant du dividende est déterminé dans les statuts de la société. Une règle similaire est consacrée au paragraphe 3 de l'art. 42 de ladite loi.

Étant donné que la possibilité d'une décision sur le non-paiement des dividendes par l'assemblée générale des actionnaires est prévue par la loi, la conclusion du tribunal concernant la violation de l'art. 1 du Code civil de la Fédération de Russie est intenable.

Les actes judiciaires relatifs à l'affaire ont été annulés par la cour de cassation.

4. Le droit préférentiel de souscription aux actions d'une société par actions fermée ne s'applique pas en cas d'aliénation gratuite par un actionnaire.

La LLC a saisi le tribunal arbitral d'une demande d'obligation du registraire de faire des inscriptions au registre des actionnaires de la CJSC lors du transfert au demandeur de la propriété de 86 actions ordinaires inscrites en compte de la société acquises dans le cadre d'un don convention conclue avec un citoyen.

Le greffier a refusé à la LLC de procéder à une inscription au registre des actionnaires, se référant aux dispositions de la charte de la CJSC, qui prévoient l'aliénation des actions de la société uniquement avec le consentement des actionnaires restants, leur droit de préemption sur acquérir des actions, l'obligation pour la personne qui aliène les actions de fournir un document confirmant la notification de l'opération par l'émetteur.

Par la décision de la cour d'appel, les demandes ont été satisfaites, le tribunal a ordonné au titulaire du registre - le greffier - de faire des inscriptions dans le registre des actionnaires de la CJSC sur le transfert de propriété des actions de la société au demandeur.

Conformément à l'art. 7 de la loi fédérale « sur les sociétés par actions », le droit préférentiel de souscription à l'acquisition d'actions d'une société par actions fermée ne s'applique pas en cas d'aliénation gratuite par un actionnaire (en vertu d'un contrat de donation).

Selon la partie 1 de l'art. 45 de la loi fédérale "sur les sociétés par actions", une inscription au registre des actionnaires de la société est effectuée à la demande d'un actionnaire ou d'un actionnaire nominal au plus tard trois jours à compter de la date de dépôt des documents prévus par les actes juridiques de la Fédération de Russie.

Le demandeur ayant remis au registraire un ordre de transfert signé par l'ancien propriétaire des actions, l'ordre contenant une référence au contrat de donation, il n'y avait pas lieu de refuser l'inscription au registre des actionnaires.

Selon Changementsà l'art. 45 de la loi, le délai de trois jours pour l'inscription au registre des actionnaires à partir du moment où les documents pertinents sont soumis peut être réduit par des actes juridiques de la Fédération de Russie.

5. La décision d'augmenter le capital autorisé en plaçant des actions supplémentaires doit être prise par l'assemblée générale des actionnaires. L'adoption de cette décision ne relève pas de la compétence exclusive du conseil d'administration de la société.

La société a saisi le tribunal arbitral contre l'OJSC pour demander l'annulation de la décision de l'assemblée des actionnaires de la société en termes de procédure et de conditions de placement d'actions supplémentaires.

Le tribunal arbitral a rejeté les demandes.

Conformément au paragraphe 3 de l'art. 28 de la loi fédérale "sur les sociétés par actions", des actions supplémentaires ne peuvent être placées par la société que dans les limites du nombre d'actions déclarées établi par les statuts de la société. Si la décision d'augmenter le capital autorisé en plaçant des actions supplémentaires relève de la compétence de l'assemblée générale des actionnaires, la décision d'augmenter le capital autorisé de la société en plaçant des actions supplémentaires peut être prise par l'assemblée générale des actionnaires. simultanément à la décision d'augmenter le nombre d'actions déclarées.

Comme il ressort de la Charte de la société par actions, ainsi que des règles de l'art. 48, 65 de la loi fédérale "sur les sociétés par actions", la décision d'augmenter le capital autorisé en plaçant des actions supplémentaires ne relève pas de la compétence exclusive du conseil d'administration de la société.

La conclusion du tribunal selon laquelle il n'y a pas lieu d'invalider la décision de l'assemblée générale de la société par actions en ce qui concerne la procédure et les conditions de placement d'actions supplémentaires est légitime et conforme à la loi fédérale "sur les sociétés par actions" .

Changementsà l'art. 28 de la loi établit que la décision d'augmenter le capital autorisé par augmentation de la valeur nominale est prise uniquement par l'assemblée générale des actionnaires.

La décision d'augmenter le capital autorisé en plaçant des actions supplémentaires peut être prise à la fois par l'assemblée générale et le conseil d'administration, tandis que le conseil d'administration prend une décision à l'unanimité, sans tenir compte des votes des membres retraités du conseil.

6. La liste des motifs figurant au paragraphe 4 de l'art. 53 de la loi "sur les sociétés par actions", en présence duquel le conseil d'administration (conseil de surveillance) a le droit de refuser d'inscrire la proposition à l'ordre du jour, est exhaustif.

LLC a saisi le tribunal arbitral contre la société par actions ouverte pour demander l'annulation de la décision du conseil d'administration de refuser d'inscrire la question de la résiliation des pouvoirs à l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires PDG et la nomination des candidats à la Commission d'audit.

Les tribunaux de première instance et d'appel ont reconnu la décision du conseil d'administration sur les questions énumérées comme étant conforme aux exigences de la loi de la Fédération de Russie sur les sociétés par actions.

Le paragraphe 4 de l'art. 53 de la loi fédérale "sur les sociétés par actions" contient une liste exhaustive des motifs en vertu desquels le conseil d'administration (conseil de surveillance) a le droit de refuser d'inscrire une proposition à l'ordre du jour.

Les éléments disponibles de l'affaire indiquent que les propositions de l'actionnaire à l'ordre du jour sont conformes aux exigences de l'art. 53 de la loi fédérale "sur les sociétés par actions".

L'obligation d'apporter la preuve du caractère raisonnable des motifs (non-respect par le directeur général de la charte de la société, etc.) de mise en cause de leur inscription à l'ordre du jour de l'assemblée générale, art. 53 de la loi ne contient pas. Cette circonstance ne peut servir de base pour refuser d'inclure les questions de résiliation anticipée pouvoirs du directeur général et l'élection d'une autre personne à ce poste.

La cour de cassation a modifié les actes judiciaires, invalidé la décision du conseil d'administration concernant le refus d'inscrire à l'ordre du jour réunion annuelle actionnaires de la question de la cessation anticipée des pouvoirs du directeur général et du refus d'inscrire une autre personne comme candidate au poste de directeur général.

Changementsà l'art. 53 de la Loi, le délai d'examen par le conseil d'administration des propositions d'actionnaires à l'ordre du jour de l'assemblée générale est ramené de 15 à 5 jours, au cours desquels le conseil d'administration décide de les inscrire à l'ordre du jour ou de les refuser pour les inclure.

Changementsil est en outre précisé que le conseil d'administration refuse d'inscrire une question à l'ordre du jour si la question ne relève pas de la compétence de l'assemblée générale.

7. La décision sur la formation de l'organe exécutif de la société, renvoyée par la charte de la société à la compétence du conseil d'administration, est valable à condition que la procédure de prise de décision par le conseil d'administration soit respectée.

La société civile a saisi le tribunal arbitral contre l'OJSC pour demander l'annulation de la décision du conseil d'administration sur l'approbation nouvelle édition Règlement "Sur le directeur général".

La cour d'appel a infirmé la décision du tribunal de première instance et a fait droit aux demandes du demandeur.

Conformément aux paragraphes. 8 p.1 art. 48, alinéa 10 de l'art. 65 de la loi fédérale "sur les sociétés par actions", la formation de l'organe exécutif des sociétés relève de la compétence de l'assemblée générale des actionnaires, si les statuts de la société ne renvoient pas ces questions à la compétence du conseil d'administration de l'entreprise.

Selon la Charte de la société par actions, approuvée par l'assemblée des actionnaires, la formation de l'organe exécutif relève de la compétence exclusive du conseil d'administration de la société. Le règlement "Sur le directeur général" établit les droits et pouvoirs du directeur général, qui répondent aux exigences du paragraphe 2 de l'art. 69 de la loi fédérale "sur les sociétés par actions".

L'intimé a respecté la procédure de prise de décision par le conseil d'administration, prévue par la charte de la société, la disposition "sur le directeur général" est conforme aux exigences de la loi fédérale "sur les sociétés par actions".

La cour de cassation a annulé la décision de l'instance d'appel, laissant en vigueur la décision du tribunal de première instance.

8. Dans le cadre de la participation de la société à d'autres organisations, conformément au paragraphe 16 de l'art. 65 de la Loi implique non seulement l'acquisition d'actions de ces organisations, mais aussi leur aliénation totale ou partielle.

CJSC a demandé au tribunal d'arbitrage une réclamation contre OJSC, Joint-Stock Commercial Bank, LLC pour invalider le contrat de vente et d'achat d'actions ordinaires d'une société par actions et appliquer les conséquences de l'invalidité de la transaction.

Par une décision de justice du 25 octobre 1999, la demande de reconnaissance de la transaction comme invalide a été rejetée.

Par décision de l'instance d'appel du même tribunal du 30 décembre 1999, la décision a été confirmée.

Dans le cadre d'un contrat de vente et d'achat, l'entreprise publique a aliéné les actions ordinaires de la société par actions à une société à responsabilité limitée.

La Cour de cassation a confirmé les actes judiciaires retenus dans l'affaire, sur la base de l'interprétation suivante du paragraphe 16 de l'art. 65 de la Loi.

Selon le paragraphe 16 de l'art. 65 de la loi fédérale sur les sociétés par actions, la compétence exclusive du conseil d'administration de la société comprend l'adoption d'une décision sur la participation de la société à d'autres organisations, à l'exception du cas prévu à l'alinéa 20 du paragraphe 1 de l'art. 48 de la présente loi fédérale.

résultant non seulement de l'acquisition d'actions de ces organismes, mais aussi de leur aliénation totale ou partielle, à la suite de laquelle la société :

· devient actionnaire

· modifie sa part de participation,

· cesse d'être actionnaire.

L'accord sur l'aliénation des actions ordinaires de la société par actions a été conclu par une personne non autorisée - le directeur général de l'OJSC. Toutefois, l'opération a été ultérieurement approuvée par décision du Conseil d'administration.

À cet égard, le tribunal a conclu à juste titre que la décision du conseil d'administration d'approuver la transaction effectuée au nom de la société par le directeur général a éliminé la violation des normes de la clause 16 de l'art. 65 de la loi fédérale "sur les sociétés par actions".

Changementsà l'art. 65 de la Loi, les questions de participation de la société à d'autres organisations sont exclues de la compétence du conseil d'administration.

9. Le directeur général a le droit de déterminer la valeur des biens aliénés en l'absence de signes d'une transaction importante et d'une transaction dans laquelle il y a un intérêt.

CJSC a demandé au tribunal d'arbitrage contre LLC une demande d'invalidation (annulation) du contrat de vente de locaux non résidentiels dans le cadre de sa conclusion sans l'approbation de son conseil d'administration, la valeur marchande des locaux n'a pas été déterminée par la décision du conseil d'administration.

La décision et la décision de l'instance d'appel sur le refus de satisfaire aux demandes ont été confirmées par la cour de cassation.

Conformément à l'art. 65 de la loi fédérale sur les sociétés par actions, la compétence exclusive du conseil d'administration (conseil de surveillance de la société) comprend la détermination de la valeur vénale des biens conformément à l'art. 77 de la présente loi : la conclusion d'opérations importantes, la conclusion d'opérations dans lesquelles il existe un intérêt.

L'article 77 de la loi fédérale "sur les sociétés par actions" prévoit que la valeur marchande des biens est déterminée par le conseil d'administration, sauf lorsqu'elle est déterminée par un autre organe ou tribunal. Autre organisme selon l'art. 69 de ladite loi et des statuts de la société par actions est l'organe exécutif - le directeur général, qui a le droit d'agir au nom de la société sans procuration, de représenter ses intérêts et d'effectuer des transactions au nom de l'entreprise.

Le directeur général n'étant pas reconnu comme personne intéressée à l'opération par la société (article 81 de la loi), et cette opération n'ayant pas été qualifiée par la demanderesse d'opération importante, l'accord du conseil d'administration (conseil de surveillance) de société à l'opération contestée et sa détermination de la valeur marchande du bien aliéné n'était pas requise.

Changementsà l'art. 78 de la loi (partie 2, clause 1, article 78) stipule qu'en cas d'aliénation ou de possibilité d'aliénation de biens, la valeur de ces biens, déterminée selon les données comptables, est comparée à la valeur comptable des actifs, et en cas d'acquisition d'un bien - le prix de son acquisition.

10. Le non-respect par un actionnaire des exigences de la loi fédérale "sur les sociétés par actions" concernant la procédure de convocation et de tenue d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires est la base pour reconnaître la décision prise lors de l'assemblée comme invalide.

Le demandeur - OJSC (Holding) a déposé une requête en annulation des décisions de l'assemblée générale extraordinaire répétée des actionnaires tenue par les défendeurs.

La demande a été satisfaite par la décision du tribunal

En vertu de l'article h.1 n.6. 55 de la loi fédérale sur les sociétés par actions, un actionnaire a le droit de convoquer et de tenir l'assemblée des actionnaires spécifiée de manière indépendante (sans la participation du conseil d'administration - le conseil de surveillance) dans deux cas : si dans le délai établi par cette loi fédérale (10 jours à compter de la date de la demande) le conseil d'administration le conseil d'administration) de la société n'a pas pris la décision de convoquer une assemblée générale extraordinaire des actionnaires ; s'il a été décidé de refuser de la convoquer.

Le tribunal arbitral, lorsqu'il a rendu sa décision, est raisonnablement parti du fait que le défendeur n'avait pas le droit de convoquer indépendamment une assemblée générale des actionnaires et que l'actionnaire n'a pas respecté les exigences de la loi fédérale "sur les sociétés par actions". « aux modalités de préparation et de tenue des assemblées générales d'actionnaires, à savoir :

A) le conseil de surveillance de la société n'a pas pris la décision de tenir une nouvelle assemblée générale extraordinaire des actionnaires ou de refuser de la convoquer dans le délai prescrit par la loi ;

B) aucune mesure n'a été prise pour informer les actionnaires de la tenue d'une nouvelle assemblée générale extraordinaire ;

C) la composition des commissions d'enregistrement et de comptage n'a pas été déterminée, il n'existe pas de procès-verbaux des commissions concernées, indiquant la présence (l'absence) du quorum nécessaire à la tenue d'une telle réunion (clause 1, article 58, article 62, articles 48, 56);

Le tribunal arbitral a reconnu à juste titre ces violations comme importantes, puisque le droit du demandeur de participer à la gestion d'une société par actions ouverte a été violé. Sa participation à cette assemblée générale pourrait avoir un impact significatif sur les résultats du vote sur les points à l'ordre du jour.

Cour légalement, en vertu du paragraphe 8 de l'article. 49 de la loi fédérale "sur les sociétés par actions", a invalidé toutes les décisions de l'assemblée générale extraordinaire répétée des actionnaires.

Changementsa ajouté le paragraphe 8 de l'art. 55 de la loi, selon lequel, si, dans le délai fixé par la loi, le conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société ne décide pas de convoquer une assemblée générale extraordinaire des actionnaires ou décide de refuser de convoquer elle, une assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut être convoquée par les organes et personnes requérant sa convocation. En même temps, les organes et personnes qui convoquent une assemblée générale extraordinaire des actionnaires disposent des pouvoirs prévus par la loi, nécessaires à la convocation et à la tenue d'une assemblée générale des actionnaires.

11. Aux exigences de protection des droits des actionnaires, prévues à l'art. 31 de la loi, s'applique terme général délai de prescription.

Par décision de justice, la demande a été rejetée en raison du non-respect du délai de prescription de trois ans pour faire appel de la décision de l'assemblée générale.

La décision de la Cour d'appel a été confirmée. Les prétentions à la protection des droits d'un actionnaire ne sont pas des prétentions à la protection des droits personnels non patrimoniaux, qui ne sont pas soumis à prescription en vertu de l'art. 208 du Code civil de la Fédération de Russie.

prévue par l'art. 31 de la loi fédérale "sur les sociétés par actions", les droits d'un actionnaire sont conditionnés par le fait qu'un actionnaire a le droit de propriété sur les actions de cette société par actions. Ainsi, les droits d'un actionnaire ne sont pas dépourvus de contenu matériel (de propriété) et ne sont pas inextricablement liés à la personnalité de l'actionnaire. Ces droits peuvent être transférés à une autre personne lors de l'aliénation des actions.

La décision et la résolution de l'instance d'appel sont légales.

12. L'absence de possibilité de prendre part au vote peut servir de base à la satisfaction de la demande de l'actionnaire visant à faire reconnaître la nullité de la décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Le procureur régional a demandé au tribunal arbitral de défendre les intérêts du Fonds fédéral de la propriété russe avec une réclamation contre l'OJSC (3e personne - le Fonds de la propriété régionale) pour invalider la décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Lors d'une assemblée extraordinaire des actionnaires, le représentant du RFBR s'est vu refuser la délivrance d'un bulletin de vote et d'une carte de vote, invoquant le fait que les actions RFBR sont sans droit de vote sur la base de la clause 4 de l'art. 10 de la loi fédérale de la Fédération de Russie "sur la privatisation de la propriété de l'État et sur les bases de la privatisation de la propriété municipale dans la Fédération de Russie".

Il ressort des éléments de l'affaire que le Fonds immobilier fédéral russe est propriétaire d'un bloc d'actions ordinaires d'un montant de 23,51 % du nombre total d'actions de la société.

Selon l'art. 31 de la loi de la Fédération de Russie "sur les sociétés par actions", les actionnaires - propriétaires d'actions ordinaires de la société - ont le droit de participer à l'assemblée générale des actionnaires avec le droit de voter sur toutes les questions.

Les tribunaux de première instance et d'appel ont conclu à juste titre que le défendeur avait illégalement privé le demandeur de la possibilité d'exercer son droit de participer à l'assemblée générale et de voter, puisque le Fonds fédéral russe des biens et le ministère des biens de l'État de la Fédération de Russie - personnes morales indépendantes - sont inscrits au registre des actionnaires en tant que deux actionnaires indépendants. Le demandeur est une institution spécialisée ne détenant pas plus de 25% des actions et conformément à l'art. 10 de la loi fédérale "sur la privatisation des biens de l'État et sur les bases de la privatisation des biens municipaux dans la Fédération de Russie", art. 31 de la loi "sur les sociétés par actions" a le droit de vote.

L'application par la défenderesse de la procédure de détermination de la limite établie (25 %) des actions avec droit de vote par addition de blocs d'actions de deux actionnaires (jusqu'à 49 %) est déraisonnable.

13. L'actionnaire est tenu d'informer en temps utile le conservateur du registre du changement de son adresse postale.

L'actionnaire a saisi le tribunal arbitral d'une demande d'invalidation de la décision de l'assemblée générale des actionnaires en raison du fait que le demandeur n'a pas été informé de l'assemblée.

La demande a été rejetée par une décision de justice.

Il ressort des pièces du dossier que le message d'information sur la tenue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires a été transmis conformément aux dispositions de la charte du demandeur adresse postale indiquée par le teneur de registre dans la liste des actionnaires.

Le tribunal a conclu que la procédure d'information des actionnaires, établie par les statuts de la société et l'art. 50-52 de la loi fédérale sur les sociétés par actions, puisque le demandeur n'a pas fourni de preuve confirmant la direction au défendeur ou au greffier d'un message sur la nécessité de notifier l'assemblée annuelle de la société par actions à une autre adresse postale. adresse.

Les actions du défendeur pour aviser le demandeur de la tenue de l'assemblée annuelle des actionnaires sont légales, ces actions n'ont pas entraîné de violation des droits de l'actionnaire. Motifs d'invalidation de la décision de l'assemblée des actionnaires en vertu de l'art. 49 de la loi fédérale "sur les sociétés par actions" n'est pas disponible.

14. Lors de la résolution des litiges sur la reconnaissance de la nullité de la décision de l'assemblée générale des actionnaires, le tribunal a le droit, compte tenu de toutes les circonstances de l'espèce, de maintenir la décision attaquée si le vote de cet actionnaire ne pouvait affecter le résultats des votes.

L'actionnaire a intenté une action en justice auprès de la Cour d'arbitrage contre l'OJSC pour invalider les décisions de l'assemblée générale des actionnaires. Selon le plaignant, lors de la réunion, les exigences de la loi fédérale «sur les sociétés par actions» ont été violées.

Conformément au paragraphe 8 de l'art. 49 de la loi fédérale « sur les sociétés par actions », le tribunal peut, compte tenu de toutes les circonstances de l'espèce, confirmer la décision contestée si le vote de cet actionnaire n'a pas pu affecter les résultats du vote, les violations commises ne sont pas significatives et la décision n'a pas causé de pertes à cet actionnaire.

La Cour d'arbitrage a rejeté la demande avec un motif valable.

15. Une transaction dans laquelle il y a un intérêt est annulable. L'exigence de reconnaissance de nullité d'une telle opération peut être présentée par un actionnaire ou une partie à l'opération dans un délai d'un an à compter du moment où les motifs de reconnaissance de nullité de l'opération ont été connus du demandeur.

Une banque commerciale par actions a intenté une action en justice devant le tribunal arbitral contre JSC - 1 (vendeur), JSC - 2 (acheteur) pour invalider le contrat de vente d'un bâtiment de station-service à deux étages, d'un bâtiment de lavage mécanique, d'équipements pour ces locaux et d'appliquer les conséquences de la nullité d'une transaction nulle.

Par décision du 18 mai 2000, la demande a été rejetée.

Le 18 juillet 2000, la décision de la Cour d'appel est restée inchangée.

Après avoir vérifié la légalité des actes judiciaires, la Cour de cassation n'a trouvé aucun motif d'annulation des actes judiciaires. L'instance de cassation a relevé que, refusant de satisfaire à la demande, le Tribunal arbitral est parti à juste titre de l'absence de preuves attestant de la violation des droits et intérêts légitimes de la banque par la vente du bien litigieux.

Conformément à l'article 84 de la loi fédérale sur les sociétés par actions, une transaction entre parties intéressées effectuée en violation des exigences d'une transaction prévues à l'article 83 de la présente loi peut être déclarée invalide et donc annulable.

N'étant pas actionnaire de JSC - 1 (vendeur) et partie à une transaction annulable, le demandeur (banque) ne peut pas demander l'invalidation d'une transaction dans laquelle il existe un intérêt.

Il n'y a pas lieu de reconnaître la nullité du contrat de vente litigieux en raison de sa nullité.

La société par actions ouverte a demandé au tribunal d'arbitrage de la région de Tcheliabinsk une réclamation contre CJSC pour la reconnaissance du contrat de location comme invalide (vide) en raison de son incompatibilité avec l'art. 77, 81-84 de la loi "sur les sociétés par actions", art. 651 du Code civil de la Fédération de Russie, et sur l'application des conséquences de l'invalidité de cette transaction sous la forme de l'expulsion du défendeur des locaux occupés.

L'intimé a déclaré que le délai de prescription avait été appliqué.

Par une décision de justice du 31 octobre 2000, les demandes ont été entièrement satisfaites.

Par décision de la cour d'appel du 13/12/2000, la décision a été annulée, la demande a été rejetée.

La cour de cassation a confirmé le bien-fondé des conclusions de l'instance d'appel, indiquant qu'au jour de la conclusion du contrat de bail, la CJSC n'était pas actionnaire de l'OJSC, puisqu'elle était inscrite comme actionnaire détenant plus de 20% du capital actions de la société après la conclusion de cette opération.

Selon le paragraphe 1 de l'art. 84 de la loi fédérale sur les sociétés par actions, une transaction dans laquelle il y a un intérêt est annulable.

En vertu du paragraphe 2 de l'art. 181 du Code civil de la Fédération de Russie, une demande de reconnaissance d'une transaction annulable comme invalide peut être intentée dans un délai d'un an lorsque le demandeur a appris ou aurait dû avoir connaissance des circonstances qui sont à la base de la reconnaissance de l'invalidité de la transaction.

Étant donné que la requête au tribunal arbitral a été déposée en dehors du paragraphe 2 établi de l'art. 181 du Code civil de la Fédération de Russie concernant le délai de dépôt d'une demande de reconnaissance de la transaction comme invalide, la cour d'appel a tiré une conclusion raisonnable quant à l'expiration du délai de prescription.

Changementsà l'art. 84 de la loi, un cercle de personnes est défini, à la demande duquel une transaction dans laquelle il existe un intérêt peut être déclarée invalide - il s'agit de la société elle-même ou d'un actionnaire.

16. Les signes d'une transaction, dans laquelle il y a un intérêt, sont conservés lors de la reconnaissance comme invalide acte constitutif l'une des parties à une transaction dans laquelle il existe un intérêt.

CJSC a saisi le tribunal arbitral d'une demande contre OJSC et l'Association scientifique et de production pour invalider l'accord d'échange de valeurs mobilières conclu entre les défendeurs OJSC et NPO, pour les motifs prévus à l'art. 84 de la loi fédérale "sur les sociétés par actions", et l'application des conséquences de la nullité de la transaction.

La décision du 24 octobre 2000 a rejeté la demande.

La décision du tribunal n'a pas été révisée en appel.

Il ressort des pièces du dossier qu'un accord d'échange de valeurs mobilières a été conclu entre OJSC et NPO, selon lequel OJSC transfère à NPO des actions d'OJSC d'un montant de 800 000 actions d'une valeur nominale de 1 000 roubles non libellés en échange pour un billet à ordre NPO d'une valeur nominale de 800 000 roubles. L'exécution du contrat est constatée par un ordre de virement et un acte d'acceptation et de transfert d'un billet à ordre.

Du côté de la JSC, le contrat a été conclu par le directeur général, qui était propriétaire de plus de 20% des actions de NPO, c'est-à-dire autre partie à cette transaction.

En rejetant la demande, le tribunal arbitral est parti du fait que le directeur général de l'OJSC, à la date de la transaction, n'était pas membre de l'ONG et, par conséquent, n'était pas une personne intéressée par la transaction.

La reconnaissance de la nullité de l'acte constitutif par la décision d'un tribunal de droit commun après la transaction n'a pas été prise en compte par l'instance de cassation, puisqu'en vertu de l'article 51 du Code civil de la Fédération de Russie, une personne morale est considéré comme créé à partir du moment de l'enregistrement par l'État et existe sous la forme et dans les conditions prévues par les documents constitutifs.

Lors de la transaction litigieuse, l'ONG agissait sur la base de la charte enregistrée avant la conclusion de ladite transaction, preuve que le directeur général de l'OJSC, en tant que individuel n'a pas approuvé la charte de la société, comme nécessaire en vertu du paragraphe 3 de l'art. 98 du Code civil de la Fédération de Russie, non présenté par le défendeur. Par conséquent, l'ONG a agi sur la base de la charte initialement enregistrée avec la participation du directeur général de la JSC en tant que fondateur et actionnaire de l'entreprise.

Ainsi, le directeur général était une personne intéressée à conclure un contrat litigieux, cependant, en violation de l'art. 82, 83 de la loi fédérale "sur les sociétés par actions" n'a pas porté cette circonstance à l'attention du conseil d'administration, commission d'audit et le commissaire aux comptes, ont conclu une convention sans décision du conseil d'administration.

Dans le cadre de l'accord spécifié en vertu de l'art. 84 de la loi fédérale "sur les sociétés par actions" est une transaction invalide, les prétentions du demandeur ont été satisfaites par la cour de cassation.

17. Lors de la décision du conseil d'administration de la société d'approuver une opération importante, la possibilité de voter par correspondance (au scrutin) doit être prévue par les statuts de la société en vertu de l'art. 68 de la Loi.

La société à responsabilité limitée a saisi le tribunal arbitral d'une action contre la société par actions ouverte pour invalider la décision du conseil d'administration de la JSC en se référant à la violation de l'art. 68, 79 de la loi fédérale "sur les sociétés par actions".

Par la décision du 04.05.01, les demandes ont été satisfaites : la décision du conseil d'administration de la JSC a été déclarée invalide.

Par décision de l'instance d'appel du 28.06.01, la décision a été confirmée.

Lors de la réunion du conseil d'administration d'une société par actions ouverte, il a été décidé de conclure une transaction majeure par cette société - un accord de cautionnement avec une banque commerciale par actions d'un montant supérieur à 25% de la valeur comptable des actifs de la société, ainsi que de charger le directeur général de la société de conclure une convention pour la conduite évaluation indépendante actions de la société.

Il ressort du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration que quatre membres du conseil d'administration sur sept élus à l'assemblée générale annuelle des actionnaires y ont participé.

Preuve du départ des membres du conseil d'administration absents à la réunion conformément à l'art. 48 de la Loi n'est pas présenté. Le tribunal arbitral a raisonnablement conclu que la décision contestée du conseil d'administration de l'OJSC avait été prise en violation du paragraphe 1 de l'article 79 de la loi fédérale « sur les sociétés par actions ».

A juste titre, en vertu du paragraphe 1 de l'article 68 de la loi, le tribunal arbitral a rejeté les arguments de la défenderesse selon lesquels trois membres du conseil d'administration qui n'ont pas participé à la réunion du conseil ont exprimé leur consentement à ce que l'opération soit conclue par écrit . La possibilité de prendre une décision par le conseil d'administration par vote à distance (au scrutin) n'est pas prévue par la charte de la société

Étant donné que la décision contestée du conseil d'administration a été prise en violation de la loi fédérale «sur les sociétés par actions» et viole les droits des actionnaires de participer à la gestion des affaires de la société et de percevoir des dividendes, le tribunal arbitral a rendu une décision légale et décision justifiée de satisfaire la demande.

18. Une opération de cession d'un droit (créance) doit être considérée comme majeure si la valeur des droits cédés en vertu de l'opération dépasse 25% de la valeur comptable des actifs des sociétés. Une telle opération ne s'applique pas aux activités commerciales ordinaires de la société.

La société holding a demandé au tribunal arbitral d'invalider deux contrats de cession de droit de créance, conclus entre CJSC et OJSC, en raison de leur incompatibilité avec l'art. 78.79 de la loi "sur les sociétés par actions", et l'application des conséquences de la nullité des transactions. À la suite desdites ententes, CJSC a acquis le droit de réclamer le montant de la dette à l'Iron and Steel Works.

Par décision du tribunal en date du 27 avril 2001, la demande a été satisfaite, les contrats ont été déclarés nuls, les parties ont été remises dans leur position initiale.

Par décision de l'instance d'appel du 09.06.2001, la décision a été confirmée.

Le tribunal a conclu que ces transactions sont importantes.

En violation de l'art. 79 de la Loi, l'assemblée générale des actionnaires de CJSC n'a pas statué sur ces opérations. Cour légalement, conformément à l'article.article. 422, 168 du Code civil de la Fédération de Russie les ont déclarés invalides.

L'argument de l'OJSC selon lequel les opérations litigieuses se rapportent aux activités commerciales ordinaires de l'OJSC a été rejeté par la Cour de cassation comme non fondé sur la loi.

19. Pour compenser une contre-créance homogène conformément à l'art. 410 du Code civil de la Fédération de Russie ne s'applique pas à la procédure de réalisation de transactions importantes, prévue à l'art. 79 de la loi, puisque la compensation a été effectuée dans le cadre d'activités commerciales ordinaires.

La LLC a saisi le tribunal d'arbitrage d'une réclamation contre la JSCB, JSC concernant la résiliation des transactions pour compenser les réclamations mutuelles.

Avant la décision du tribunal, le demandeur conformément à l'article. 37 du Code de procédure d'arbitrage de la Fédération de Russie a clarifié les réclamations, a demandé d'invalider deux accords de compensation des réclamations mutuelles entre OJSC OAOOT et JSCB, a changé le fondement de la réclamation, estimant que le défendeur avait outrepassé son autorité en effectuant des transactions.

Par décision du 12.03.01, la demande a été rejetée.

La décision n'a pas été révisée en appel.

Selon le contrat de vente et d'achat, la batterie a été transférée et la société par actions à capital ouvert a acquis et s'est engagée à payer les locaux non résidentiels.

Le défendeur, AOOT, est le détenteur des billets à ordre de la banque par actions et, en vertu de la loi, a le droit d'exiger leur paiement, par conséquent, il y avait des contre-obligations non remplies entre les défendeurs le jour où l'accord de compensation a été signé .

Refusant de satisfaire les demandes, le tribunal s'est référé à juste titre à l'article.article. 78, 79 de la loi fédérale « sur les sociétés par actions », qui déterminent la procédure de conclusion de transactions importantes par une société par actions. En vertu du paragraphe 2 de l'art. 78 de la loi, les transactions effectuées par une société dans le cadre des activités commerciales ordinaires, quelle que soit la valeur des biens acquis ou aliénés dans le cadre d'une telle transaction, ne sont pas soumises à la procédure de conclusion des transactions importantes.

La cour de cassation a confirmé le bien-fondé des conclusions du tribunal de première instance, la décision était conforme à la loi et aux circonstances de l'affaire.

20. L'opération importante faite en violation de la procédure prévue par le chapitre X de la loi est nulle.

OJSC a intenté une action en justice contre la LLC auprès du tribunal d'arbitrage pour invalider le contrat de location de biens - bâtiments, structures, équipements, Véhicule, objets de construction en cours, pour une période de 10 ans avec droit de remboursement anticipé par une transaction nulle sur la base de l'art. 168 du Code civil de la Fédération de Russie en relation avec la violation des exigences du paragraphe 2 de l'art. 77, alinéa 1 de l'art. 79 FZ "Sur les sociétés par actions".

Par la décision du 16 septembre 1999, les demandes ont été satisfaites : le contrat de bail immobilier entre l'OJSC et la LLC a été reconnu comme une transaction nulle et les conséquences de la nullité de la transaction ont été appliquées.

Par décision de l'instance d'appel du 02.11.99, la décision a été confirmée.

Les décisions de la cour de cassation sur l'affaire ont été confirmées.

Conformément à l'art. 79 de la loi fédérale, les transactions importantes par une société par actions avec la valeur des biens acquis ou aliénés dans le cadre de la transaction de 25 à 50 pour cent de la valeur comptable des actifs ne sont possibles que s'il y a une décision unanime du conseil d'administration ou sur la base d'une décision de l'assemblée générale.

Puisque la valeur comptable du bien aliéné était de 30,8 %, c'est-à-dire plus de 25 % de la valeur comptable des actifs de l'OJSC, le tribunal arbitral a conclu à juste titre qu'une telle transaction est majeure pour l'OJSC. En outre, le tribunal a établi que 20% des actions d'OJSC appartenaient au fonds immobilier de la région de Sverdlovsk.

Le conseil d'administration ou l'assemblée générale de l'OJSC n'a pas pris de décision sur la conclusion de la transaction majeure envisagée, le conseil d'administration n'a pas déterminé la valeur marchande du bien aliéné, l'organisme de contrôle financier de l'État n'a pas été impliqué dans évaluation de la propriété, le tribunal a raisonnablement reconnu le contrat de location avec le rachat ultérieur de la propriété de l'industrie du bois comme une transaction invalide (vide) , ne répond pas aux exigences de l'article.article. 77, 78, 79 de la loi fédérale "sur les sociétés par actions".

Changementsà l'article 79 de la loi, il est établi qu'une opération importante effectuée en violation des exigences de l'art. 79 de la loi, peut être invalidée à la poursuite de la société ou d'un actionnaire (clause 6), par conséquent, est annulable.

21. Les litiges entre les actionnaires et une société par actions sont de nature économique et relèvent de la compétence du tribunal arbitral.

L'actionnaire a saisi le tribunal arbitral d'une réclamation contre la JSC concernant l'obligation de fournir des informations et des documents conformément à l'art. 90, 91 de la loi de la Fédération de Russie "sur les sociétés par actions".

Par une décision de justice, l'acceptation de la déclaration a été refusée en vertu du paragraphe 1 de la partie 1 de l'art. 107 APC RF.

L'instance d'appel a laissé la décision du tribunal inchangée, indiquant que ce litige n'est pas de nature économique, par conséquent, il n'est pas de la compétence du tribunal arbitral.

Conformément au paragraphe 1 de l'art. 22 du Code de procédure d'arbitrage de la Fédération de Russie, les tribunaux d'arbitrage sont compétents pour connaître des différends économiques entre entités juridiques et citoyens-entrepreneurs issus de relations civiles, administratives et autres relations juridiques.

Les relations entre un actionnaire et une société par actions sont régies par le Code civil de la Fédération de Russie et la loi fédérale sur les sociétés par actions (clause 2, article 96 du Code civil de la Fédération de Russie et clause 1, article 1 de la Loi).

Le droit des actionnaires de recevoir des informations et des documents et l'obligation correspondante de la société par actions sont prévus à l'art. 67 du Code civil de la Fédération de Russie et art. 91 FZ "Sur les sociétés par actions").

Le demandeur et le défendeur dans la présente affaire sont parties à des relations juridiques civiles nées entre un actionnaire et une société par actions. Les relations juridiques des parties au présent litige sont de nature économique, car liées à l'exercice par l'actionnaire des pouvoirs de nature économique, du fait de la propriété des actions. À cet égard, le différend est soumis à l'examen du tribunal arbitral.

La Cour d'appel a rejeté à juste titre les demandes de reconnaissance d'illégalité des actions de la JSC sur le défaut de fournir à l'actionnaire un ensemble complet de documents sur les transactions, ainsi que des informations sur les personnes intéressées par ces transactions.

Conformément à l'art. 91 de la loi fédérale sur les sociétés par actions, à la demande d'un actionnaire, la société est tenue de lui fournir des copies des documents prévus au paragraphe 1 de l'art. 89 de cette loi, et d'autres documents stipulés par les actes juridiques de la Fédération de Russie.

Les documents et informations demandés par le demandeur ne font pas partie des documents spécifiés dans cette norme de la loi. La législation en vigueur et la charte de la société ne prévoient pas non plus l'obligation de la société de fournir aux actionnaires les textes intégraux des contrats et accords dans lesquels il existe un intérêt, ainsi que des informations sur les personnes intéressées par ces transactions.

La décision de l'instance d'appel est légale et justifiée.

Le demandeur a interjeté appel devant le tribunal arbitral avec une réclamation contre JSC au sujet de l'obligation du défendeur sur la base de l'article.Article. 89-91 de la loi fédérale "sur les sociétés par actions" fournir des copies des documents comptables des biens de la société, des obligations de cette société et de ses opérations commerciales, ainsi que des copies des procès-verbaux des réunions de l'organe exécutif collégial de la société.

Le tribunal a rejeté la demande, puisque le paragraphe 1 de l'art. L'article 91 de la loi fédérale « sur les sociétés par actions » établit des restrictions à la communication d'informations constituant un secret commercial aux actionnaires (article 39 du Code civil de la Fédération de Russie, article 10 de la loi fédérale « sur la comptabilité »).

Les documents, dont copie est demandée par le demandeur, sont inscrits sur la Liste des informations (documents) constituant un secret commercial d'une société par actions ouverte, approuvée par décision du conseil d'administration.

La décision du tribunal est légale et justifiée.

Changementsà l'art. 91 de la loi prévoit le droit d'accès aux documents comptables et aux procès-verbaux des assemblées de l'organe exécutif collégial des actionnaires détenant au total au moins 25 % des actions avec droit de vote de la société.

Loi fédérale n° 208-FZ du 26 décembre 1995 "sur les sociétés par actions" (telle que modifiée le 13 juin 1996, 24 mai 1999, 7 août 2001, 21 mars, 31 octobre 2002, 27 février 2003, février 24, 6 avril, 2, 29 décembre 2004, 27, 31 décembre 2005, 5 janvier, 27 juillet, 18 décembre 2006, 5 février, 24 juillet, 1er décembre 2007, 29 avril, 30 décembre 2008) Adopté Douma d'État 24 novembre 1995 Chapitre I. Dispositions générales Article 1. Champ d'application de la présente loi fédérale Article 2. Dispositions fondamentales sur les sociétés par actions Article 3. Responsabilité de la société Article 4. Raison sociale et siège de la société Article 5. Succursales et bureaux de représentation de la Société Article 6. Filiales et sociétés dépendantes Article 7. Sociétés ouvertes et fermées Chapitre II. Constitution, réorganisation et liquidation d'une société Article 8. Constitution d'une société Article 9. Constitution d'une société Article 10. Fondateurs de la société Article 11. Statuts de la société Article 12. Modifications et ajouts aux statuts de la société ou approbation de la charte de la société dans une nouvelle édition Article 13. Enregistrement d'État sociétés Article 14. Enregistrement par l'État des modifications et des ajouts à la charte de la société ou à la charte de la société dans une nouvelle édition Article 15. Réorganisation de la société Article 16. Fusion de sociétés Article 17. Adhésion de la société Article 18. Scission de la société Article 19. Séparation de la société Article 19.1. Particularités de la scission ou de la scission d'une société réalisée simultanément à une fusion ou à une absorption Article 20. Transformation d'une société Article 21. Liquidation d'une société Article 22. Procédure de liquidation d'une société Article 23. Répartition des biens d'une société en liquidation entre associés Article 24. Clôture de la liquidation d'une société Chapitre III. Le capital autorisé de la société. Actions, obligations et autres titres de participation de la société. Actif net de la société Article 25. Capital social et actions de la société Article 26. Capital social minimum de la société Article 27. Actions de la société placées et déclarées Article 28. Augmentation du capital social de la société Article 29. Réduction de le capital autorisé de la société Article 30. Notification des créanciers sur la réduction du capital autorisé de la société Article 31. Droits des actionnaires - propriétaires d'actions ordinaires de la société Article 32. Droits des actionnaires - propriétaires d'actions privilégiées de la société Article 33. Obligations et autres valeurs mobilières de la société Article 34. Paiement des actions et autres valeurs mobilières de la société lors de leur placement Article 35. Fonds et avoirs nets de la société Chapitre IV. Placement des actions et autres titres de capital par la société Article 36. Prix de placement des actions de la société Article 37. Procédure de conversion des titres de capital de la société en actions Article 38. Prix de placement des titres de capital Article 39. Modalités de placement des actions par la société et autres titres de capital de la société Article 40. Garantie des droits des actionnaires lors du placement d'actions et de titres de capital d'une société convertibles en actions Article 41. Procédure d'exercice du droit préférentiel de souscription à l'acquisition d'actions et de titres de capital convertibles en actions Chapitre V. Dividendes d'une société Article 42. Procédure de paiement des dividendes par une société Article 43. Restrictions au paiement des dividendes Chapitre VI. Registre des actionnaires de la société Article 44. Registre des actionnaires de la société Article 45. Inscription au registre des actionnaires de la société Article 46. Extrait du registre des actionnaires de la société Chapitre VII. Assemblée Générale des Actionnaires Article 47. Assemblée Générale des Actionnaires Article 48. Compétence de l'Assemblée Générale des Actionnaires Article 49. Décision de l'Assemblée Générale des Actionnaires Article 50. Assemblée générale des actionnaires sous forme de vote par correspondance Article 51. Droit de participer à l'assemblée générale des actionnaires Article 52. Information sur la tenue d'une assemblée générale des actionnaires Article 53. Propositions pour l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires Article 54. Préparation pour la tenue d'une assemblée générale des actionnaires Article 55. Assemblée générale extraordinaire des actionnaires Article 56. Commission de comptage Article 57. Procédure de participation des actionnaires à l'assemblée générale des actionnaires Article 58. Quorum de l'assemblée générale des actionnaires Article 59. Vote à l'assemblée générale des actionnaires Article 60. Bulletin de vote Article 61. Comptage des voix lors du vote par bulletin de vote résultats Article 63. Procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires Chapitre VIII. Conseil d'administration (Conseil de surveillance) de la Société et Organe exécutif de la Société Article 64. Conseil d'administration (Conseil de surveillance) de la Société Article 65. Compétence du Conseil d'administration (Conseil de surveillance) de la Société Article 66. Élection des Conseil d'administration (Conseil de surveillance) de la Société Article 67. Président du Conseil d'administration (Conseil de surveillance) de la Société Article 68. Réunion du Conseil d'administration (Conseil de surveillance) de la Société Article 69. Organe exécutif de la Société la société. Organe exécutif unique de la société (administrateur, directeur général) Article 70. Organe exécutif collégial de la société (conseil, direction) Article 71. Responsabilité des membres du conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société, organe exécutif unique de la société (administrateur, directeur général) et (ou) les membres de l'organe exécutif collégial de la société (conseil, direction), organisation de gestion ou gestionnaire Chapitre IX. Acquisition et rachat d'actions en circulation par une société Article 72. Acquisition par une société d'actions en circulation Article 73. Restrictions à l'acquisition par une société d'actions en circulation Article 74. Regroupement et fractionnement d'actions d'une société Article 75. Rachat d'actions par une société à la demande des actionnaires Article 76. Procédure d'exercice par les actionnaires du droit d'exiger le rachat par la société d'eux d'actions Article 77. Détermination du prix (valeur monétaire) des biens Chapitre X. Opérations importantes Article 78. Opération importante Article 79. Procédure d'approbation d'une opération importante Article 80. Invalide depuis le 1er juillet 2006 Chapitre XI. Intérêt à l'opération d'une société Article 81. Intérêt à l'opération d'une société Article 82. Information sur l'intérêt de la société à une opération Article 83. Procédure d'approbation d'une opération dans laquelle il existe un intérêt Article 84. Conséquences du non-respect des conditions de une opération dans laquelle il existe un intérêt Chapitre XI.1. Acquisition de plus de 30 % des actions d'une société ouverte Article 84.1. Offre volontaire d'acquérir plus de 30 % des actions d'une société ouverte Article 84.2. Offre obligatoire d'achat d'actions d'une société ouverte, ainsi que d'autres titres de bonne qualité convertibles en actions d'une société ouverte Article 84.3. Obligations d'une société ouverte après avoir reçu une offre volontaire ou obligatoire. Procédure d'acceptation d'une offre volontaire ou obligatoire Article 84.4. Modification d'une offre volontaire ou obligatoire Article 84.5. Offre concurrente Article 84.6. La procédure de prise de décisions par les organes dirigeants d'une société ouverte après réception d'une offre volontaire ou obligatoire Article 84.7. Rachat par une personne ayant acquis plus de 95 % des actions d'une société ouverte, des titres d'une société ouverte à la demande de leurs propriétaires Article 84.8. Rachat de titres d'une société ouverte à la demande d'une personne ayant acquis plus de 95 % des actions d'une société ouverte Article 84.9. Contrôle de l'État sur l'acquisition d'actions dans une société ouverte Article 84.10. Particularités de la comptabilisation des actions privilégiées Chapitre XII. Contrôle des activités financières et économiques de la société Article 85. La commission d'audit (commissaire aux comptes) de la société Article 86. Le commissaire aux comptes de la société Article 87. Conclusion de la commission d'audit (commissaire aux comptes) de la société ou du commissaire aux comptes de la société Chapitre XIII. Comptabilité et reporting, documents de l'entreprise. Informations sur la société Article 88. Comptabilité et rapports financiers de la société Article 89. Conservation des documents de la société Article 90. Communication d'informations par la société Article 91. Communication d'informations par la société aux actionnaires Article 92. Publication obligatoire d'informations par la société Article 93. Information sur les personnes affiliées à la société Chapitre XIV. Dispositions finales Article 94. Entrée en vigueur de la présente loi fédérale