10.00 - 11.30 PROCÉDURE DE PRÉPARATION, DE CONVOCATION ET DE TENUE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES EN 2017

Nouvelles règles de préparation, de convocation et de tenue d'une assemblée générale des actionnaires. De nouvelles façons d'informer sur la réunion. De nouvelles façons de voter en réunion. Changements prévus dans la réglementation.

16.00 - 16.15 Pause café 11.45 - 13.15 TABLE RONDE : ACTUALITÉS ET SITUATIONS NON STANDARD À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Courant et questions litigieuses découlant de l'application de nouvelles règles, notamment :

• vote et décompte des voix sur la question du consentement à la transaction avec intérêt ;
• la procédure d'examen, de vote et de décompte des voix sur la question du consentement à la conclusion d'une transaction importante, qui est en même temps une transaction avec intérêt ;
• les possibilités de tenir une assemblée générale en présentiel en utilisant les technologies de l'information et de la communication permettant la possibilité de participer à distance sans être présent sur le lieu de l'assemblée ;
• la procédure de vote et de décompte des voix en cas de vote disproportionné sur la base d'un pacte d'actionnaires, etc.

13h15 - 14h15 Déjeuner 14h15 - 15h45 DOCUMENTS POUR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

Rapport annuel; rapport sur les transactions dans lesquelles il y a un intérêt ; états financiers annuels; Le rapport de l'auditeur; rapport commission d'audit. Exigences relatives au contenu et à la divulgation.

15h45 - 16h00 Pause café 16h00 - 17h30 INFRACTIONS LORS DE LA CONVOCATION ET DE LA TENUE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES

Infractions commises lors de la préparation et de la tenue de l'Assemblée Générale des Actionnaires. Nouvelles règles de contestation des décisions de l'assemblée générale des actionnaires. Pratique judiciaire en cas de reconnaissance de décisions invalides. Responsabilité administrative des infractions commises lors de la préparation et de la tenue des assemblées générales des actionnaires : la procédure d'identification, la pratique de l'implication.

17.30 - 18.00 Réponses aux questions

La tenue annuelle de l'assemblée générale annuelle des actionnaires est l'obligation d'une société par actions, qui est inscrite dans la loi. C'est pourquoi la bonne préparation de cet événement et de ses Documentation il y a des exigences strictes. Essayons de comprendre comment se préparer pour Assemblée générale et rédiger un protocole.

Article 47, paragraphe 1 loi fédérale du 26 décembre 1995 N 208-FZ (ci-après dénommée la Loi), prescrit la tenue d'une assemblée générale annuelle des actionnaires. Les exigences relatives à l'organisation de cet événement sont également spécifiées dans cette norme législative. Voyons comment bien préparer l'assemblée générale des actionnaires (ci-après dénommée l'AGG) et rédiger son procès-verbal.

Préparation à l'OCA annuel

L'OCA est l'organe directeur suprême de la société. La périodicité des assemblées d'actionnaires est déterminée par les statuts de la société par actions. Toutefois, l'assemblée annuelle doit être tenue au plus tôt deux mois et au plus tard six mois après la clôture de l'exercice.

Aide : selon Art. 12 av. J.-C. RF, l'année fiscale est égale à l'année civile. Par conséquent, le calendrier du GMS pour 2020 est : 01/11/2017-30/06/2018.

Au cours de cet événement, les copropriétaires de l'entreprise abordent des questions clés qui déterminent l'avenir de toute l'entreprise. Parmi eux, par exemple :

• réorganisation et liquidation de l'entreprise;
• modification et ajout de la charte ;
• élection Conseil d'administration;
• cessation des pouvoirs du conseil d'administration ;
• distribution de dividendes;
• modification de la taille du capital social.

Les initiateurs peuvent être le conseil d'administration, les dirigeants de l'entreprise, les actionnaires ou d'autres personnes qui détiennent au moins 2 % des actions avec droit de vote dans le capital social de l'entreprise.

La décision sur la collecte est prise par le conseil d'administration. Ceci est démontré par l'alinéa 4 du paragraphe 1 de l'art. 65 de la loi. Le conseil d'administration détermine également d'autres détails : la liste des participants, la date, l'heure. La liste des détails est clairement définie à l'art. 54 FZ-208. La responsabilité de la préparation incombe également au conseil d'administration.

Constitution de la liste des participants et leur notification

Une fois la décision de tenir la réunion prise, il est nécessaire de dresser une liste de ses participants. Selon le paragraphe 1 de l'art. 51 de la Loi, il doit être prêt au moins 25 jours avant la date de l'événement. Si la question de la réorganisation de l'entreprise est évoquée à son ordre du jour, alors ce délai sera de 35 jours. Les participants doivent être prévenus au moins 20 jours avant la date prévue. Si l'ordre du jour porte sur la question de la réorganisation, ce délai est de 30 jours.

La notification peut être effectuée de différentes manières : par courrier recommandé, dans les médias, sur le site Internet de l'entreprise, par appel téléphonique ou par e-mail.

Procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires en 2020

Un greffier ou un notaire doit être présent au GMS. Leur rôle est d'élaborer le scénario de l'événement et aussi de veiller à ce qu'il soit suivi dans son intégralité. En fait, ces spécialistes sont des gestionnaires. Ils peuvent également être responsables de la préparation du protocole.

Selon l'art. 63 de la loi, le procès-verbal doit être établi au plus tard trois jours après l'événement. Le procès-verbal est établi en double exemplaire qui doit être signé par le secrétaire et le président de séance. Son contenu est régi par le même article et la clause 4.29 du Règlement de tenue des assemblées d'actionnaires (approuvé par ordonnance du Service fédéral des marchés financiers de Russie du 2 février 2012 n° 12-6/pz-n). Le protocole doit inclure les informations suivantes :

• lieu et heure de l'événement;
• le nom complet de la société par actions et sa localisation ;
• type et forme d'AOS ;
• date d'établissement de la liste des participants ;
• le nombre total de voix détenues par les propriétaires d'actions avec droit de vote ;
• le nombre de voix détenues par les actionnaires participants ;
• des informations sur le président et le secrétaire ;
• ordre du jour.

Le procès-verbal consigne les principales thèses des discours, les questions mises au vote, ses résultats et les décisions prises. En outre, l'heure du début et de la fin du décompte des voix et le nombre de voix pour chaque option sont indiqués. Les décisions prises doivent être certifiées par un notaire.

L'assemblée des actionnaires, prévue ou extraordinaire, se tient selon les règles qui sont inscrites dans la loi sur les sociétés par actions. Ce que vous devez savoir sur la convocation d'une réunion et la procédure pour la mener.

Lors de la préparation des documents, nous n'utilisons que des informations

Lisez notre article :

L'assemblée générale des actionnaires est l'organe directeur suprême d'une PJSC ou d'une NAO. Dans sa compétence exclusive sont les décisions sur les questions clés de l'entreprise, par exemple :

• conclusion d'une opération majeure si sa valeur est supérieure à 50% de la valeur comptable des actifs de la JSC ;
• modification des statuts ;
• émission supplémentaire d'actions ;
• modification du capital autorisé ;
• réorganisation ou liquidation d'une entreprise, etc.

Attention! En 2019

Des assemblées annuelles sont convoquées pour approuver les résultats de l'année écoulée, élire un nouveau conseil d'administration, etc.

La tenue de l'assemblée générale des actionnaires est régie par les normes de la loi fédérale du 26 décembre 1995 n° 208-FZ "Sur sociétés par actions(ci-après dénommée la loi JSC). Pour tenir une assemblée régulière ou extraordinaire des chefs d'entreprise, vous devez suivre quelques étapes :

1. Prendre la décision de convoquer et de tenir une réunion. Fixez un lieu, une date et une heure pour la réunion.
2. Approuver la liste des actionnaires qui participeront à l'assemblée.
3. Avertissez les participants à la réunion en temps voulu.
4. Tenir une réunion. La réunion est accompagnée de l'exécution d'un procès-verbal, qui enregistre le déroulement de la réunion et toutes les décisions prises.
5. Préparer les résultats de la réunion conformément aux exigences de la loi.

Étape 1. L'assemblée générale des actionnaires se tient sur la base d'une décision sur la nécessité d'une réunion

L'assemblée ne peut être tenue sans décision préalable. Prendre une telle décision relève de la compétence du conseil d'administration de la JSC (paragraphe 2, clause 1, article 65 de la loi JSC). En plus de prendre lui-même la décision, le conseil gère la préparation et la tenue de la réunion (paragraphe 4, clause 1, article 65 de la loi JSC). Si un conseil n'a pas été formé dans une société par actions, toutes ces fonctions sont assumées par une personne ou un organe spécifiquement indiqué dans la charte (clause 1, article 64 de la loi sur les sociétés par actions).

Ce qu'il faut inclure dans une décision de tenir une réunion

Le conseil d'administration précise dans la résolution de l'assemblée tous les points importants. Quel type d'assemblée générale des actionnaires tenir - annuelle ou extraordinaire ; quand, où et à quelle heure organiser une réunion, quand commencer à enregistrer les participants. En outre, la décision précise :

• quand la liste des participants devrait être prête ;
• programme de la réunion;
• comment informer les participants de la réunion ;
• ce qui est inclus dans la liste d'informations pour les participants ;
• les détenteurs de quels types d'actions privilégiées peuvent voter à l'assemblée.

L'ordre du jour dépend du type de réunion et de l'éventail des sujets d'actualité.

Quand tenir une réunion

Les dates de tenue de l'assemblée annuelle sont fixées dans la charte du JSC. Les délais peuvent être fixés dans les limites du 1er mars au 30 juin (clause 1, article 47 de la loi JSC). Pour les assemblées générales extraordinaires, la règle s'applique : les actionnaires peuvent se réunir dans un délai de 40 jours à compter de la réception de la demande. Une telle demande peut émaner d'un des commerçants ou de personnes habilitées. Si une assemblée est convoquée pour procéder à des élections à un organe collégial de gestion, un délai maximum de 75 jours doit s'écouler entre la réception de la demande de réunion et l'assemblée elle-même (clause 2, article 55 de la loi JSC).

Télécharger les documents associés :

Étape 2. Une fois la décision sur l'assemblée prise, une liste des actionnaires qui y participeront est formée

La réunion a été décidée et la date a été fixée. Après cela, une liste de participants est formée. La liste est établie sur la base des données du registre des actionnaires par le teneur de registre de la JSC (clause 1, article 51 de la loi JSC, paragraphe 2, clause 1, article 8.7-1 de la loi sur le marché des valeurs mobilières) . Le conseil d'administration ordonne au registraire de constituer une liste (paragraphe 2, clause 7.4.5 du règlement sur la tenue du registre des propriétaires de titres enregistrés, approuvé par la résolution n ° 27 du 02.10.1997 de la Commission fédérale des valeurs mobilières de Russie). L'arrêté indique la date d'achèvement de cette liste. Il est déterminé en tenant compte de la date de la décision sur la réunion. L'intervalle entre deux dates doit être d'au moins 10 jours. Par règle générale, la liste doit être prête au plus tard 25 jours avant la réunion (clause 1, article 51 de la loi JSC).

S'ils sont élus au conseil d'administration, il ne doit pas s'écouler plus de 55 jours entre la date d'établissement de la liste et l'assemblée des actionnaires. Si l'assemblée est consacrée à la réorganisation de la société anonyme, la date d'établissement de la liste est fixée au plus tard 35 jours avant l'assemblée.

Étape 3 : Les notifications sont envoyées aux participants à la réunion

Les actionnaires doivent être informés de la prochaine assemblée au moins 20 jours avant l'assemblée, et s'il est nécessaire de prendre une décision sur la réorganisation, les propriétaires sont avisés au moins 30 jours à l'avance. Dans certains cas, il est nécessaire de notifier les actionnaires 50 jours avant l'assemblée (clause 1, article 52 de la loi JSC). Ce délai est fixé pour les cas où la réunion est consacrée à :

• élections au conseil d'administration;
• problèmes de réorganisation;
• élections au conseil d'administration collégial de la nouvelle JSC.

Comment notifier une réunion

Les actionnaires doivent être avisés par lettre recommandée ou remise contre signature. Dans le même temps, la charte d'une JSC peut contenir d'autres modes de notification d'une assemblée générale des actionnaires :

• via les médias ou le site Web de l'entreprise ;
• sur e-mail;
• par communication écrite par téléphone.

Parallèlement à la notification, les propriétaires d'entreprise reçoivent les points de l'ordre du jour, les documents nécessaires à la familiarisation, ainsi que les bulletins de vote si le vote est effectué à l'aide de bulletins de vote (article 52 de la loi JSC, clause 3.1 du règlement, approuvé par ordonnance du Federal Financial Financial Service des marchés de la Russie du 2 février 2012 n° n° 12-6 / pz-n.

Étape 4. L'assemblée générale des actionnaires est administrée par le conseil d'administration

La réunion doit avoir lieu à la date et à l'heure convenues. Le conseil d'administration (ou une autre personne spécifiquement désignée dans la charte si le conseil ne fonctionne pas dans la société) est responsable du respect de la procédure de tenue d'une assemblée des actionnaires. Il faut notamment :

1. Enregistrez tous les participants qui sont arrivés à la réunion. Ceci est fait par la commission de comptage ou d'autres personnes (article 56 de la loi JSC). Lors de l'inscription, les pouvoirs de chaque participant à la réunion sont vérifiés (article 57 de la loi JSC) et le fait de son arrivée est enregistré.
2. Déterminer le quorum. Ceci est également fait par la commission de comptage. Le quorum est déterminé selon les règles précisées dans la loi (article 58 de la loi JSC). Ils tiennent compte entre autres de la volonté des actionnaires non présents à l'assemblée, mais avisés de leur position au plus tard 2 jours avant l'assemblée.
3. Annoncez que la réunion a commencé. L'assemblée est ouverte et présidée par le président du conseil d'administration ou une autre personne indiquée dans la charte (article 67 de la loi JSC).
4. Exprimer les points à l'ordre du jour et en discuter avec les actionnaires. Des modifications à l'ordre du jour ne peuvent être faites que si tous les actionnaires sont présents à l'assemblée (article 49 de la loi SA).
5. Organisez un vote. Seuls les membres inscrits peuvent voter. Votez à main levée ou autrement. Si le vote est effectué à l'aide de bulletins de vote, une des options pour chaque question est notée dans le document. Le bulletin de vote doit être signé par l'actionnaire ou son représentant.
6. Compter les votes et annoncer les résultats de la réunion. Les résultats du vote sont déterminés par la commission de dépouillement ou le greffier si la réunion se tient dans un PJSC (clause 4, article 97 du Code civil de la Fédération de Russie). Les décisions de l'assemblée générale des actionnaires sont certifiées conformément aux exigences de la loi (clause 3 de l'article 67.1 du Code civil de la Fédération de Russie).

Comment participer à distance à l'assemblée générale annuelle ou exceptionnelle des actionnaires

Vous pouvez participer à distance aux assemblées générales d'actionnaires, y compris annuelles. Pour cette utilisation technologies modernes communications. Les participants à distance peuvent discuter des points de l'ordre du jour et voter si cela est autorisé par la charte (clause 11 de l'article 49, clause 1 de l'article 58, article 60 de la loi JSC). Le vote des participants à distance est assuré au moyen de bulletins de vote électroniques.

Étape 5. Les résultats de la réunion sont reflétés dans le procès-verbal

Selon l'article 63 de la loi JSC, le procès-verbal des résultats de l'assemblée générale des actionnaires est établi dans les trois jours suivant l'assemblée. Les procès-verbaux sont établis en double exemplaire, le président de séance et le secrétaire doivent signer les deux exemplaires du procès-verbal. Le protocole précise :

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La Banque centrale de la Fédération de Russie dans les relations d'entreprise est une «source de droit» unique. D'une part, la plupart de ses documents sont de nature consultative, d'autre part, les conséquences de la violation de ces « recommandations » peuvent être plus que graves. Un père si poliment attentionné, en même temps, prêt à tout moment à gronder un vilain enfant non seulement avec une ceinture, mais aussi avec quelque chose de plus lourd.

Par conséquent, nous vous suggérons d'examiner de près ce que les représentants de la Banque centrale de la Fédération de Russie nous recommandent de faire d'ici la prochaine assemblée générale des actionnaires (ci-après dénommée GMS), et de réfléchir ensemble à la meilleure façon de tirer parti des documents confirmant que vous suivez ces recommandations.

Lettre de la Banque centrale de la Fédération de Russie réglemente les cas de tenue d'assemblées générales d'actionnaires sous forme de participation conjointe. Rappelons qu'il ne s'agit là que d'une des formes possibles de détention de la GMS, prévue par la loi sur les sociétés par actions. Il s'agit d'une présence conjointe des actionnaires pour discuter des points de l'ordre du jour, incl. la possibilité de prendre la parole et de prendre des décisions à leur sujet (article 47, paragraphe 11 de l'article 49 de la loi JSC).

La lettre précise certaines exigences du Code de gouvernance d'entreprise (un autre acte "recommandatif" de la Banque centrale de la Fédération de Russie) en termes de création pour les actionnaires du maximum Conditions favorables de participer à l'assemblée générale, ainsi que de leur donner la possibilité d'exprimer leur opinion sur les questions à l'examen. En particulier, la Banque centrale de la Fédération de Russie stipule spécifiquement que la procédure de tenue d'une assemblée générale des actionnaires (règlement) doit prévoir des droits égaux pour les participants en termes de possibilité de prendre la parole lors d'une réunion ou de poser des questions aux orateurs. A cet effet, en préparation de l'Assemblée Générale conseillé:

1. Analyser l'assiduité des actionnaires aux assemblées générales des actionnaires pour les 3 dernières années. Ceci est fait afin de sélectionner un lieu approprié pour le GMS, en tenant compte de la participation maximale attendue des actionnaires.

2. Déterminer lors de la préparation de l'OCA son emplacement et la manière dont il est organisé de manière à ne pas restreindre ou entraver l'accès(passage) des actionnaires au lieu d'inscription à l'assemblée et directement au local destiné à sa tenue.

3. Analyser l'activité des actionnaires à l'AG des 3 dernières années et déterminer la durée de l'AG, y compris sur la base de l'estimation du nombre maximum d'actionnaires souhaitant participer aux interventions et débats sur les points à l'ordre du jour de l'assemblée.

4. Si le GMS prévoit la possibilité participation des actionnaires à la discussion des points à l'ordre du jour par visioconférence - notifier actionnaires en préparation de l'AG.

Quels AO sont tenus d'inviter le teneur de registre à l'assemblée générale des actionnaires ? Comment le mettre en œuvre ? Que fera le greffier lors de la réunion ? Quelle composition de signataires dans ce cas doit être indiquée dans les documents: protocoles et rapport commission de comptage dans le procès-verbal de la réunion elle-même ? Il s'avère que les exigences de l'OFAS en la matière vont parfois au-delà des exigences de la législation et des clarifications de la Banque de Russie. Détails - dans l'article "Participation du teneur de registre à l'assemblée générale des actionnaires" magazine n°11′ 2017

Bien sûr, l'approche de la tenue d'une assemblée générale des actionnaires doit être individuelle.

Un assez grand nombre de sociétés créées par privatisation comptent des centaines, des milliers, voire des dizaines de milliers de petits actionnaires avec une ou deux actions inscrites au registre, qui n'ont jamais participé à leurs activités. Beaucoup de ces actionnaires ont oublié leurs actions ou ignorent leurs droits. Certains ont déjà quitté ce monde mortel, mais leurs héritiers, pour diverses raisons, ne sont pas pressés d'officialiser le transfert d'actions dans le registre des actionnaires. Dans le même temps, les décisions dans ces sociétés sont prises par 2-3 actionnaires majoritaires. Pourquoi une telle entreprise a-t-elle besoin d'une grande salle si 4-5 personnes viennent à l'assemblée générale des actionnaires ?

D'autre part, il existe des JSC modernes, dont de nombreux actionnaires s'efforcent de se tenir au courant de ce qui se passe dans l'entreprise, et des JSC grand public, dont les assemblées générales sont organisées comme un spectacle avec buffet gratuit et distribution de cadeaux mémorables. Ces entreprises ont besoin de grands locaux pour rassembler tous ceux qui veulent écouter les rapports de gestion et voter en personne.

Tout cela est compréhensible et les recommandations de la Banque centrale de la Fédération de Russie reflètent bien sûr la pratique actuelle. Cependant, il n'est absolument pas clair d'après sa lettre comment il est nécessaire de refléter dans les documents de la société que ces recommandations ont été prises en compte ?

Cependant, avant de réfléchir à la manière de suivre les recommandations de la Banque centrale de la Fédération de Russie, réfléchissons à la nécessité de cela? Si vous voulez minimiser les risques - certainement oui. Bien sûr, si la réunion se tient en mode régulier, aucune confirmation que toutes les recommandations de la Banque centrale de la Fédération de Russie ont été prises en compte lors de sa convocation ne sera requise. Mais soudain, cette fois, il y aura une urgence ? Par exemple, y aura-t-il 2 fois plus d'actionnaires que d'habitude ? Ou une attaque par un maître chanteur d'entreprise commencera-t-elle contre l'organisation et les plaintes iront-elles à la Banque centrale de la Fédération de Russie ? Vous devrez certainement confirmer avec des documents que même au stade de la convocation de la réunion, vous avez essayé de prendre en compte les scénarios possibles.

Une analyse de l'assiduité et de l'activité des actionnaires devrait être réalisée dès les premières étapes de la préparation du GMS. Cela devrait être fait par l'organisme qui prépare le CCA. Selon sous. 2 p.1 art. 65 de la Loi JSC, cette question est renvoyée à la compétence du Conseil d'Administration (Conseil de Surveillance). Dans les sociétés de moins de 50 actionnaires - propriétaires d'actions avec droit de vote, il peut s'agir d'un autre organe déterminé par la charte (clause 1, article 64 de la loi JSC). Par conséquent, il est naturel de conclure que les résultats de l'analyse devraient également être reflétés dans les documents de cet organe - par exemple, dans le procès-verbal ou le procès-verbal d'une réunion du conseil d'administration. Ces questions peuvent être abordées aussi bien lors de la réunion finale dédiée à la préparation de l'AG, que lors d'une des réunions intermédiaires. Arguments en faveur de la tenue d'une réunion séparée et, par conséquent, de la fixation de ses résultats dans un protocole séparé :

• premièrement, ces recommandations doivent être prises en compte lors de la recherche de locaux, et ce processus n'est pas très rapide, il est donc nécessaire de les proposer à l'organe exécutif le plus tôt possible;
• deuxièmement, même si le lieu de la réunion est connu à l'avance (le bâtiment de l'AO lui-même, par exemple) et que les recommandations seront volontairement formelles, lors de la réunion consacrée directement à la nomination du GMS, un grand nombre de questions sont abordées résolu. Il n'est pas nécessaire de le charger d'une discussion supplémentaire sur les recommandations formelles ;
• troisièmement, dans un seul document, la JSC aura une réponse complète à la question de savoir si l'organisation s'est conformée aux dernières recommandations de la Banque centrale de la Fédération de Russie sur la préparation et la conduite de l'OSA (si elle les a «manquées» ), alors que rien de plus, pour lequel ils pourraient « attraper », ne sera pas dans le protocole.

Mais une réunion séparée n'est pas nécessaire. Bien sûr, la décision sur le moment et les questions dont le conseil d'administration discutera est prise par le conseil d'administration.

Rappelons que la loi exige qu'une assemblée générale des actionnaires se tienne au moins une fois par an. La réunion requise est convoquée annuel, et toute autre réunion - extraordinaire. L'assemblée annuelle des actionnaires se tient dans les délais fixés par les statuts de la société. Toutefois, le paragraphe 1 de l'art. 47 de la loi JSC définit les limites de cette période : au plus tôt 2 mois et au plus tard 6 mois après la clôture de l'exercice.

Une société par actions doit approuver les comptes annuels par l'assemblée générale des actionnaires, si les statuts de la société ne renvoient pas cela à la compétence du conseil d'administration / conseil de surveillance (paragraphe 11, clause 1, article 48 de la loi JSC ). Toutefois, conformément à la partie 2 de l'art. 18 de la loi comptable, le rapport doit être soumis au plus tard 3 mois à compter de la date de fin de la période de déclaration (année civile). Et il serait logique de soumettre les états financiers à l'administration fiscale qui a passé toutes les procédures d'entreprise pour leur approbation. Alors la période de l'assemblée générale annuelle des actionnaires est réduite à 1 mois - mars !

Schéma 1

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Et le conseil d'administration devrait décider de l'organisation de l'assemblée générale annuelle des actionnaires beaucoup plus tôt afin d'envoyer des notifications à ses participants sur le lieu, l'heure et d'autres aspects de sa tenue au plus tard 20 jours avant l'assemblée (clause 1, article 52 de la loi JSC).

L'exemple 1 montre le procès-verbal de la réunion du conseil d'administration, qui reflète la mise en œuvre des recommandations de la lettre de la Banque centrale de la Fédération de Russie du 19 décembre 2017 n° IN-06-28/60. C'est une version courte de la journalisation :

• seulement dont ils ont entendu parler (sans fixer le cours de la discussion) et
• décisions prises avec les résultats du vote (sans montrer qui a voté comment, et sans aucune opinion dissidente).

S'il n'y a pas de conflit d'opinion des participants, il est alors inutile de refléter la position des membres individuels de l'organe collégial dans le procès-verbal. Dans tous les cas, le degré de détail de la réflexion de la discussion et des décisions prises à l'assemblée est déterminé par son président, et le secrétaire seul l'exécute.

Dans le format standard du protocole, il est d'usage de donner d'abord une liste numérotée de points à l'ordre du jour, puis de mettre le numéro correspondant et d'indiquer pour chaque point au moins: qui a été entendu sur quoi, ce qui a été décidé et comment ils ont voté pour cela . Mais dans notre situation, il n'y aura qu'une seule question à l'ordre du jour "Sur la détermination du lieu et de la durée de l'assemblée générale annuelle des actionnaires" (marquée du chiffre 1 dans l'exemple 1), et nous placerons l'analyse que la Banque centrale exige de nous dans la section "ENTENDU" (voir . numéro 2 ibid.).

Quels changements sont intervenus dans les règles de tenue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires en 2016-2017 ?

Quels points doivent être inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée annuelle en 2017?

1. En 2017, les règles de préparation et de tenue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires sont en vigueur, qui sont entrées en vigueur le 1er juillet 2016. À compter du 1er juillet 2016, la loi fédérale n° 208-FZ du 26 décembre 1995 « sur les sociétés par actions » a modifié les règles de tenue d'une assemblée générale des actionnaires (ci-après dénommée la loi JSC). Ces changements sont pertinents pour 2017.

a) L'Assemblée Générale des Actionnaires ne peut être tenue qu'après avoir été délibérée à son sujet. Une telle décision relève de la compétence du conseil d'administration de la JSC (paragraphe 2, clause 1, article 65 de la loi JSC). Le conseil d'administration décide de l'assemblée des actionnaires, en gère la préparation et la tenue (paragraphe 4, clause 1, article 65 de la loi JSC). Si la JSC n'a pas de conseil d'administration, toutes ces fonctions sont assumées par une personne ou un organe spécialement prévu dans la charte (clause 1, article 64 de la loi JSC).

b) Le Conseil d'Administration précise tous les points importants dans la résolution de l'assemblée. Quel type d'assemblée générale des actionnaires tenir : annuelle ou extraordinaire. Quand, où et à quelle heure tenir, quand commencer à enregistrer les participants. En outre, la décision détermine : quand la liste des participants doit être prête ; Quel est l'ordre du jour de la réunion ? comment informer les participants de la réunion ; ce qui est inclus dans la liste d'informations pour les participants ; les détenteurs de quels types d'actions privilégiées peuvent voter à l'assemblée. L'ordre du jour dépend du type de réunion et de l'éventail des sujets d'actualité.

c) L'assemblée annuelle des actionnaires de 2017 doit se tenir aux mêmes dates qu'auparavant. Les dates auxquelles la JSC tient ses réunions sont fixées dans sa charte, elles peuvent être fixées dans les limites du 1er mars au 30 juin (clause 1, article 47 de la loi JSC). Pour les réunions extraordinaires, la règle s'applique : elles se tiennent dans les 40 jours à compter du moment où la réunion a été demandée. S'ils choisissent un organe de direction collégial, il ne doit pas s'écouler plus de 75 jours entre la réception de la demande de réunion et la réunion elle-même (clause 2, article 55 de la loi JSC).

d) La décision sur l'assemblée annuelle a été prise, la date a été déterminée. Après cela, une liste de participants est formée. Il est nécessaire de fixer la date de préparation de cette liste en tenant compte de cette date de la décision sur la réunion. L'intervalle entre eux doit être d'au moins 10 jours. La liste doit être prête au plus tard 25 jours avant la réunion (clause 1, article 51 de la loi JSC). S'ils sont élus au conseil d'administration d'une société par actions, il ne doit pas s'écouler plus de 55 jours entre la décision de la réunion et la date d'établissement de la liste. La date de préparation de la liste est fixée au plus tard 35 jours avant la réunion, si la réunion est consacrée à la réorganisation de la JSC.

e) En 2017, les mêmes délais de notification aux actionnaires de la prochaine Assemblée Générale s'appliqueront. Parallèlement, il convient de rappeler qu'à compter du 1er juillet 2016, le délai de notification des actionnaires a été réduit (clause 1, article 52 de la Loi SA) si l'assemblée est consacrée : aux élections au conseil d'administration ; problèmes de réorganisation; élections au conseil d'administration collégial de la nouvelle JSC. Dans ce cas, le délai de notification aux actionnaires est au plus tard 50 jours avant l'assemblée.

f) En 2017, les règles d'information des actionnaires, entrées en vigueur le 1er juillet 2016, continuent de s'appliquer. Les actionnaires doivent être avisés par lettre recommandée ou remise contre signature. Dans le même temps, la charte d'une JSC peut contenir d'autres moyens de notifier l'assemblée générale des actionnaires : via les médias ou le site Internet de la société ; par email; par communication écrite par téléphone.

7) En 2017, les assemblées générales d'actionnaires, y compris annuelles, pourront être assistées à distance. Pour cela, des technologies de communication modernes sont utilisées. Les participants à distance peuvent discuter des points de l'ordre du jour et voter si cela est autorisé par la charte (clause 11 de l'article 49, clause 1 de l'article 58, article 60 de la loi JSC). Le vote des participants à distance est assuré au moyen de bulletins de vote électroniques.

h) Conformément à l'art. 63 de la Loi SA, le procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires est dressé dans les trois jours suivant l'assemblée. Les procès-verbaux sont établis en double exemplaire, le président de séance et le secrétaire doivent signer les deux exemplaires du procès-verbal. Le procès-verbal indique : la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, le nombre total de voix, etc. En outre, conformément à la clause 4.29 du Règlement sur la tenue des assemblées d'actionnaires (approuvé par arrêté du Service fédéral des marchés financiers de Russie du 2 février 2012 n° 12-6/pz- m) le protocole doit contenir : le nom complet du JSC et son emplacement ; type de collecte ; la forme de la réunion; date d'établissement de la liste des participants ; le nombre de voix pour chacune des options de vote ; l'heure à laquelle le décompte des voix a commencé, si les actionnaires ont été informés des résultats du vote immédiatement lors de l'assemblée. La décision de l'assemblée doit être certifiée par un notaire.

2. Selon le paragraphe 2 de l'art. 54, alinéa 1 de l'art. 47 de la loi fédérale du 26 décembre 1995 N 208-FZ "sur les sociétés par actions" (ci-après dénommée la loi sur la JSC), l'ordre du jour de l'assemblée générale annuelle des actionnaires doit nécessairement inclure des questions sur l'élection du conseil d'administration des administrateurs (conseil de surveillance) de la société, la commission d'audit (commissaire aux comptes) de la société, l'approbation du commissaire aux comptes de la société, ainsi que les questions prévues aux paragraphes. 11 p.1 art. 48 de la loi JSC (sur l'approbation des rapports annuels, des états financiers annuels, y compris les comptes de profits et pertes (comptes de profits et pertes) de la société, sur la distribution des bénéfices (y compris le paiement (déclaration) de dividendes, à l'exception du bénéfice distribué sous forme de dividendes sur la base des résultats du 1er trimestre, du semestre et des neuf mois de l'exercice) et des pertes de la société sur la base des résultats de l'exercice.

Sergueï Karouline, Vladislav Dobrovolski,

Comment tenir la prochaine assemblée générale des participants

Au moins une fois par an, les participants LLC doivent être directement impliqués dans la gestion de la société, se réunissant lors de la prochaine assemblée générale.

L'assemblée générale des membres est corps suprême gestion dans une LLC (clause 1, article 32 de la loi fédérale du 8 février 1998 n ° 14-FZ «sur les sociétés à responsabilité limitée» ; ci-après - la loi sur la LLC).

Un avocat SARL doit savoir préparer une réunion, la conduire et formaliser ses résultats afin que plus tard les décisions des participants ne soient pas invalidées.

Attention: pour violation des exigences relatives à la préparation et à la tenue de la réunion, l'organisation et ses fonctionnaires peut être condamné à une amende.

Le non-respect des exigences décrites ci-dessous pour la préparation et la tenue de l'assemblée générale des participants peut entraîner l'invalidation de la décision de l'assemblée générale des participants de la LLC, ainsi que l'imposition d'une amende à la société - en le montant de 500 000 à 700 000 roubles, sur les fonctionnaires - d'un montant de 20 000 à 30 000 roubles (Partie 11, article 15.23.1 du Code des infractions administratives de la Fédération de Russie).

Attention: les statuts de la société peuvent prévoir une procédure particulière pour la convocation, la préparation et la tenue des assemblées générales des participants et la prise de décisions par ceux-ci.

Cette procédure peut différer de celle établie par la loi.

Où nouvelle commande ne doit pas priver les participants du droit de participer à la réunion et de recevoir des informations (paragraphe 5, clause 3, article 66.3 du Code civil de la Fédération de Russie).

Dates et fréquence de la réunion

La prochaine assemblée générale des participants doit se tenir dans les délais prévus par la charte, mais au moins une fois par an.

Ainsi, l'assemblée ordinaire n'est pas toujours uniquement l'assemblée annuelle.

Si la prochaine réunion est prévue une fois par an, elle devra alors approuver les résultats annuels des activités de l'entreprise. La loi établit une exigence particulière pour une telle réunion (avec un tel ordre du jour) : elle doit se tenir du 1er mars au 30 avril. Cependant, en fait, la réunion est préférable d'avoir le temps de se tenir au plus tard trois mois après la fin de l'année.

Situation: quel est le meilleur moment pour tenir une assemblée générale annuelle pour approuver les résultats annuels d'une LLC

Pour répondre à cette question, il est nécessaire de prendre en compte les exigences non seulement de la loi LLC, mais également de la loi fédérale du 6 décembre 2011 n ° 402-FZ «sur la comptabilité»; ci-après dénommée la loi comptable.

Ainsi, l'assemblée doit se tenir au plus tôt deux mois et au plus tard quatre mois après la clôture de l'exercice (article 34 de la loi LLC).

La notion d'« exercice financier » n'est pas définie dans la législation. Mais le concept d'« année de déclaration » ( ) a été établi. L'année de déclaration est une année civile - du 1er janvier au 31 décembre inclus. Les états financiers sont préparés pour l'année de déclaration. Ainsi, sous exercice fiscal fait référence à l'année de déclaration, qui à son tour coïncide avec l'année civile. Cela signifie que la réunion devrait se tenir du 1er mars au 30 avril.

Mais il y a une autre exigence. Les rapports annuels doivent être soumis à l'autorité nationale des statistiques dans les trois mois suivant la fin de l'année (clause 2, article 18 de la loi comptable). Au moment de sa soumission, il doit être approuvé par l'assemblée générale (clause 9, article 13 de la loi comptable).

Pour se conformer à cette exigence, l'assemblée doit se tenir au plus tard trois mois après la fin de l'année.

Si des réunions régulières sont prévues plusieurs fois par an, il est nécessaire d'indiquer à laquelle d'entre elles les résultats annuels de l'activité seront approuvés. Une telle réunion doit également se tenir dans le délai mentionné ci-dessus.

Même si la SARL est composée d'un seul participant, les délais d'approbation des résultats annuels des activités de la société doivent être respectés ( ).

L'approbation des résultats de performance annuels de la LLC relève de la compétence exclusive de l'assemblée générale des participants ( ).

La procédure de convocation d'une assemblée générale des participants de la société est définie dans la loi LLC. En outre, des exigences distinctes peuvent être prévues par la charte de l'entreprise.

L'organe exécutif de la société (administrateur ou conseil d'administration) prépare, convoque et tient la prochaine assemblée générale des participants. Ces questions peuvent être soumises au conseil d'administration si cela est expressément fixé dans la charte (ci-après dénommée la personne autorisée à tenir l'assemblée des participants, le directeur est indiqué).

Attention: Depuis le 1er septembre 2014, une société peut avoir plusieurs administrateurs. Le pouvoir de préparer, de convoquer et de tenir une assemblée générale des participants peut être attribué à l'un d'eux sur la base de la charte ou d'un autre document interne de la société.

Une telle règle est établie au paragraphe 3 de l'article 65.3 du Code civil de la Fédération de Russie.

La loi permet de répartir les pouvoirs de l'organe exécutif unique entre plusieurs personnes. Dans le même temps, la société peut décider indépendamment de la manière exacte dont elles agiront - conjointement ou indépendamment les unes des autres - et des pouvoirs que chacune d'elles exercera.

Les informations sur la présence de plusieurs administrateurs doivent figurer dans le registre d'État unifié des personnes morales.

Aviser les participants d'une réunion

Au moins 30 jours avant la date de la réunion, le directeur doit en aviser chaque participant par courrier recommandé à l'adresse indiquée dans la liste des participants.

La charte peut prévoir un délai plus court pour informer les participants de la réunion (clause 4, article 36 de la loi LLC).

En outre, les statuts peuvent prévoir un autre mode de notification de l'assemblée aux participants. Par exemple, l'annoncer dans une installation définie par les membres médias de masse(MÉDIA DE MASSE).

Il est préférable d'envoyer une notification par lettre avec valeur déclarée, une description de la pièce jointe et un accusé de réception.

Cela n'est pas requis par la loi, mais en cas de litige, l'entreprise devra prouver que le participant a été dûment avisé de la réunion (arrêté du Service fédéral antimonopole du district Nord-Ouest du 2 avril 2009 dans l'affaire n° A56-16863/2007). Une description de la pièce jointe peut confirmer que la notification a été envoyée au participant, et non toute autre correspondance ou des draps propres(Résolution du Service fédéral antimonopole du district de la Volga du 27 février 2009 dans l'affaire n° A12-11698/2008). La pratique judiciaire confirme que la preuve d'une notification appropriée est un reçu postal pour l'envoi d'une lettre de valeur avec une liste de pièces jointes (décret du Service fédéral antimonopole du district de Moscou du 31 mars 2011 n ° KG-A41 / 2517-11-P -1,2 dans l'affaire n° A41-1635/10 et 20 janvier 2010 n° KG-A40/14003-09 dans l'affaire n° A40-44834/09-83-352).

Si la charte prévoit une notification par courrier recommandé, alors pour vous conformer formellement à l'exigence de la charte, en plus de la lettre de valeur, vous devez envoyer une lettre recommandée avec accusé de réception. Pour une lettre recommandée, un état des lieux des pièces jointes n'est pas établi. Une telle règle est établie au paragraphe 10 des Règles pour la prestation de services. Service postal, approuvé par arrêté du Ministère des télécommunications et des communications de masse de Russie du 31 juillet 2014 n ° 234, et dans la liste des types et catégories d'enregistrements envois postaux, accepté avec une liste de pièces jointes, avec un avis de livraison, avec paiement à la livraison (approuvé par arrêté de l'entreprise unitaire d'État fédérale "Poste de Russie" du 6 juillet 2005 n ° 261).

De plus, étant donné qu'il y a généralement peu de membres dans une LLC, les notifications peuvent être envoyées par courrier. Dans ce cas, sur la copie de la notification, vous devez obtenir la marque de réception du destinataire: une signature avec une transcription et la date de réception.

Avant d'envoyer des notifications, il est nécessaire de vérifier la pertinence de la liste des participants.

Il est possible que depuis la date de la dernière mise à jour de la liste, certains participants aient changé d'adresse ou que les participants eux-mêmes aient changé, mais l'information à ce sujet n'a pas encore été reçue par la société.

Vous pouvez vérifier la pertinence en contactant les participants, notamment ceux qui ont récemment prévu de faire un deal pour s'aliéner la part. Vous pouvez également obtenir un nouvel extrait du registre d'État unifié des personnes morales.

Sinon, il peut y avoir situation controversée, si un participant apparaît à la réunion, dont les informations ne figurent pas encore dans la liste des participants, ou si l'un des participants LLC n'est pas au courant de la réunion. Un participant qui n'était pas présent à la réunion peut demander au tribunal de reconnaître la nullité de la décision prise.

Dans le même temps, il convient de rappeler que si le participant ne fournit pas d'informations sur le changement d'informations le concernant, la société ne sera pas responsable des dommages causés en relation avec cela ( ).

Situation: que doit contenir la convocation à la prochaine assemblée générale des actionnaires

L'avis doit contenir :

• l'heure de la réunion (nous vous recommandons également d'indiquer les heures de début et de fin d'enregistrement des participants arrivés à la réunion) ;
• lieu de la rencontre. L'avis doit contenir l'adresse exacte du lieu de la réunion, jusqu'au bureau, salle, etc. Cela confirme pratique d'arbitrage ( );
• programme de la réunion ( ).

En outre, la notification peut rappeler aux participants que pour l'inscription, il est nécessaire de présenter un passeport ou un autre document d'identification, et pour la participation à la réunion d'un représentant, une procuration dûment signée est requise (clause 2, article 37 du Loi SARL).

La convocation doit être accompagnée des informations et matériels correspondant à l'ordre du jour. Ainsi, si la question de l'approbation des résultats annuels des activités est à l'ordre du jour, vous devez joindre le rapport annuel (et, si nécessaire, également les conclusions de la commission d'audit (auditeur) et de l'auditeur sur la base des résultats de l'audit des rapports annuels et des bilans annuels de la société).

Situation: dans quels cas avant l'assemblée générale des participants de la LLC il est nécessaire de rédiger la conclusion de la commission d'audit et le rapport du commissaire aux comptes

Si la constitution d'une commission d'audit (élection d'un commissaire aux comptes) est prévue par la charte ou est obligatoire, l'assemblée générale n'est pas habilitée à approuver les rapports annuels et les bilans en l'absence d'avis de la commission d'audit ou du commissaire aux comptes (art. , Loi sur la SARL).

Dans les sociétés de plus de 15 participants, la formation d'une commission d'audit (élection d'un commissaire aux comptes) de la société est obligatoire (clause 6, article 32 de la loi LLC).

L'intervention d'un commissaire aux comptes est obligatoire si elle est prévue par la loi.

Les cas de réalisation d'un audit obligatoire sont définis dans la section « Sur les activités d'audit ».

En outre, dans certains cas, l'obligation de procéder à un audit est établie par d'autres lois, notamment :

• pour les promoteurs - dans la loi fédérale du 30 décembre 2004 n ° 214-FZ "sur la participation à la construction partagée d'immeubles d'appartements et d'autres biens immobiliers et sur les modifications de certains actes législatifs Fédération Russe»;
• pour les organisateurs de jeux de hasard - dans la loi fédérale du 29 décembre 2006 n ° 244-FZ "Sur réglementation de l'État activités pour l'organisation et la conduite des jeux de hasard et sur les amendements à certains actes législatifs de la Fédération de Russie » ;
• pour les organisateurs et les opérateurs de loteries - dans "À propos des loteries".

Si la question porte sur l'élection du conseil d'administration, du conseil d'administration, de la commission d'audit (auditeur), des informations sur les candidats à ces postes doivent être jointes à la notification. Si la question de la modification de la charte se pose, alors nous joignons le projet d'amendements (ajouts) ou le projet de charte à nouvelle édition. Si vous avez besoin d'approuver les documents internes de l'entreprise, nous joignons leurs brouillons.

Dans ce cas, la charte peut prévoir une autre procédure de familiarisation des participants avec le matériel.

La violation des règles ci-dessus peut servir de base pour déclarer la décision de la réunion invalide (décision de la Cour suprême d'arbitrage de la Fédération de Russie du 27 mai 2011 n ° VAS-6214/11; décision du Service fédéral antimonopole de la Central Arrondissement du 30 juin 2009 dans l'affaire n° A62-5672/2008).

Situation: est-il possible de tenir une assemblée générale des participants de la société en dehors du siège de la société

Oui, sous certaines conditions.

La loi n'interdit pas de tenir une assemblée dans les limites d'une agglomération (ville, canton, village) où se trouve la société, sauf si la charte prévoit un lieu spécifique pour la tenue de l'assemblée.

Une assemblée ne peut se tenir en dehors de cette colonie qu'à la condition que les participants aient une possibilité réelle d'y participer et que cette participation ne soit pas contraignante pour eux (par exemple, en raison de l'inaccessibilité du lieu, de dépenses injustifiées et d'autres circonstances ).

A défaut, la décision de l'assemblée peut être invalidée. Ceci est indiqué par la Cour suprême d'arbitrage de la Fédération de Russie dans la résolution du Présidium de la Cour suprême d'arbitrage de la Fédération de Russie du 22 février 2011 n° 13456/10.

Si la charte spécifie un lieu spécifique pour la réunion, la réunion doit se tenir à cet endroit.

Modification de l'ordre du jour initial

Tout associé de la société a le droit de faire des propositions sur l'inscription de questions supplémentaires à l'ordre du jour de l'assemblée générale des associés de la société au moins 15 jours avant la date de l'assemblée. Ce délai est fixé en tenant compte du fait qu'après avoir reçu les propositions des participants, le directeur doit les examiner, décider de leur inscription à l'ordre du jour et informer les autres participants des questions supplémentaires.

Ainsi, si la proposition du participant est parvenue à la société au plus tard 15 jours avant la date de l'assemblée, une question supplémentaire pourra être inscrite à l'ordre du jour. Si la proposition arrive plus tard, le directeur aura le droit de ne pas l'inscrire à l'ordre du jour.

La charte peut prévoir un délai plus court pour faire des propositions à l'ordre du jour (clause 4, article 36 de la loi LLC).

L'administrateur inscrit à l'ordre du jour la question proposée par le participant, si elle relève de la compétence de l'assemblée générale des participants et est conforme à la loi, sans qu'il puisse modifier la formulation des questions.

Si une question supplémentaire répond aux exigences établies, mais que le directeur ne l'a pas inscrite à l'ordre du jour, le participant peut ordre judiciaire reconnaître une telle décision comme illégale et obliger la société à inscrire la question proposée à l'ordre du jour de l'assemblée générale des participants (article 21 de la résolution du 9 décembre 1999 du plénum de la Cour suprême de la Fédération de Russie n ° 90, Plénum de la Cour suprême d'arbitrage de la Fédération de Russie n° responsabilité limitée" ; ci-après décret n° 90/14).

Situation: si les participants doivent être informés des modifications apportées à l'ordre du jour initial

Oui définitivement.

L'administrateur est tenu d'informer tous les participants de la société, au moins 10 jours avant la date de la réunion, des modifications apportées à l'ordre du jour par courrier recommandé (de préférence avec accusé de réception) à l'adresse indiquée dans la liste des participants à la société (paragraphe 4, clause 2, article 36 LLC Law). L'inventaire de la pièce jointe n'étant pas délivré pour les lettres recommandées, l'envoi peut également être dupliqué par une lettre avec valeur déclarée avec inventaire de la pièce jointe et accusé de réception.

La charte peut prévoir un délai plus court pour notifier aux participants une modification de l'ordre du jour (clause 4, article 36 de la loi LLC).

L'avis doit contenir des points supplémentaires inscrits à l'ordre du jour. La convocation doit être accompagnée des informations et matériels correspondant à l'ordre du jour.

Les informations et documents à envoyer aux participants dans les 30 jours précédant la date de la réunion doivent être disponibles pour examen par tous les participants de la société à l'emplacement du directeur de la société.

A la demande des participants, le réalisateur fournit des copies des documents, leur coût pour les participants ne peut excéder les coûts de leur production.

En cas de non-respect de la procédure de convocation d'une assemblée générale des participants décrite ci-dessus (procédure de notification des participants, détermination de l'ordre du jour de l'assemblée et autres conditions), une telle assemblée sera éligible si tous les participants de la société participent à (clause 5, article 36 de la loi LLC).

Tenir une réunion

La procédure de tenue d'une assemblée générale des participants à une société est définie dans la loi sur la LLC. En outre, des exigences individuelles peuvent être prévues par la charte de la société, des documents internes de la société ou par la décision de l'assemblée elle-même.

Attention:

Cette règle établit le paragraphe 3

Pour s'y conformer, il vous faut :

• contacter un notaire ou
• utiliser une autre méthode de confirmation.

Confirmation du notaire

La société a besoin :

• charte de l'entreprise;
• );

Une telle liste est donnée dans la partie 3 par la résolution du Conseil suprême de la Fédération de Russie du 11 février 1993 n ° 4462-1 de l'accord d'entreprise).

):

Autres méthodes de confirmation

sous. 3 p.3 art. 67.1 du Code civil de la Fédération de Russie):

• dans la loi ou
• dans la décision de l'assemblée générale des participants, adoptée à l'unanimité. Ainsi, lors de l'examen de l'un des différends concernant l'enregistrement des modifications de la charte, le tribunal arbitral du district de Sibérie occidentale a indiqué: «puisque la décision de choisir une méthode de confirmation différente a été prise par tous les participants à la LLC ... à l'unanimité , la légalisation du procès-verbal ... signé par tous les participants à la société, n'était pas requis dans l'affaire en cause » (décision du 28 septembre 2015 n° F04-23439/2015 dans l'affaire n° A27-2907/2015 ).

Exemples de clauses statutaires

La forme de la rencontre. La prochaine réunion des participants se tient généralement en personne, c'est-à-dire avec la convocation de tous les participants, la discussion conjointe des points de l'ordre du jour et le vote. Mais la loi autorise sa tenue par contumace (par scrutin) conformément aux exigences de la loi LLC.

Dans le même temps, la réunion au cours de laquelle les résultats annuels des activités de la société seront approuvés ne peut se tenir qu'en personne (clause 1, article 38 de la loi LLC).

Enregistrement des nouveaux membres de la société. L'enregistrement est généralement effectué par le directeur ou une autre personne désignée par lui. L'inscription doit se faire avant l'ouverture de la réunion. En fait, il s'agit d'un enregistrement écrit du fait de l'arrivée d'un participant particulier après vérification de ses informations d'identification.

Situation: comment désigner une personne pour inscrire les participants arrivés à la prochaine assemblée générale

La décision du directeur de charger une personne spécifique d'enregistrer les participants arrivés à la réunion vaut mieux émettre un ordre ou une instruction (une autre forme de décision du directeur peut être déterminée par la charte ou le document interne de l'entreprise, par exemple, Description de l'emploi PDG).

Par la suite, en cas de litige concernant la participation de participants spécifiques à la réunion, la feuille d'inscription confirmera que le participant était présent à la réunion, et l'ordonnance confirmera que l'inscription du participant a été effectuée non par accident , mais par une personne autorisée. Cette personne peut également être appelée à comparaître en justice en tant que témoin.

La formulation de la solution peut être la suivante :

"Je commande:

1. À l'avocat de OOO "Romashka" Lyutinova Natalia Ivanovna pour enregistrer les participants qui sont arrivés à l'assemblée générale extraordinaire des participants de OOO "Romashka", prévue le 15 février 2012.

Lors de l'inscription, vérifiez les informations d'identification des personnes qui arrivent et enregistrez les informations les concernant dans la feuille d'inscription, dont le formulaire est approuvé par cette ordonnance.

Lieu de la réunion : Moscou, st. Bâtisseurs, D. 25, de. 12.

Heure d'enregistrement : 11h30–12h00.

Heure de début de la réunion : 12h00.

2. Approuver le formulaire de la Feuille d'inscription conformément à l'Annexe n° 1 au présent arrêté.

Pièce jointe à la commande :

Fiche d'inscription»

Lors de l'inscription des participants arrivants, vous devez utiliser la feuille d'inscription.

La forme d'une telle feuille n'est pas approuvée, mais elle indique généralement la date, l'heure et le lieu de la réunion, le début et la fin de l'inscription, le nom complet. ou le nom des participants qui arrivent, les données de passeport des participants (représentants). Si la réunion n'a pas été suivie par le participant lui-même, mais par son représentant, il est préférable de fixer les détails de la procuration dans la feuille. Dans la colonne correspondante, chaque participant (représentant) appose une signature personnelle.

La fiche d'inscription complétée sera annexée au procès-verbal de l'assemblée générale des participants de la société.

Les participants non inscrits ne sont pas autorisés à voter (clause 2, article 37 de la loi LLC).

Les participants de LLC ont le droit de participer à la réunion à la fois personnellement et par l'intermédiaire de représentants.

Le représentant du participant doit présenter un document confirmant sa compétence. La procuration délivrée au représentant du participant doit contenir des informations sur la personne représentée et le représentant (nom ou titre, lieu de résidence ou de localisation, données du passeport), doit être certifiée par la signature du responsable et le sceau du organisation ou notariée (paragraphe 2 de l'article 37 de la loi LLC).

Pour un participant LLC : il est préférable de préciser les pouvoirs du représentant dans la procuration de la manière la plus détaillée possible. Dans le cas contraire, il peut ne pas être autorisé à voter, ou le représentant peut aller au-delà des pouvoirs que le participant a voulu lui transférer.

À la personne qui enregistre les participants arrivés à la réunion : la loi établit que les représentants des participants de l'entreprise doivent présenter des documents confirmant leur autorité (clause 2, article 37 de la loi LLC). À cet égard, la personne qui inscrit les participants est parfaitement en droit d'exiger des représentants qu'ils fournissent ces documents.

Vous devez vérifier attentivement les informations spécifiées dans la procuration, notamment :

• informations sur le mandant et la personne autorisée (y compris la correspondance des informations spécifiées dans la procuration avec les données de passeport de la personne autorisée);
• la période pour laquelle la procuration a été délivrée (si elle n'est pas spécifiée, la procuration est valable un an (clause 1, article 186 du Code civil de la Fédération de Russie));
• l'intégralité des pouvoirs (la procuration doit prévoir le transfert des pouvoirs pour participer à la réunion et voter sur les points de l'ordre du jour, ainsi que sur la question de l'élection du président. Une procuration avec une formulation générale (pour représenter les intérêts du participant dans tous les organismes et organisations) ne convient pas).

La procuration ou sa copie certifiée conforme doit être conservée.

Si un participant qui est une personne morale est agi par son chef, il doit également confirmer son autorité (avec une copie certifiée conforme du protocole ou de la décision relative à sa nomination (extrait de celui-ci) ou un extrait du registre d'État unifié des entités juridiques) . Il est préférable de rappeler à l'avance aux participants à la réunion cette exigence pour éviter les conflits.

Les documents confirmant l'autorité du représentant doivent être conservés.

En outre, la société elle-même peut commander à l'avance des extraits du registre d'État unifié des personnes morales pour ses participants - personnes morales. Dans ce cas, la société connaîtra des informations à jour sur les dirigeants de ces organisations.

Dans le même temps, il convient de rappeler qu'après réception d'un tel extrait, le chef de l'entreprise participante peut être réélu. Dans ce cas, son autorité sera confirmée par le protocole ou la décision de sa nomination (extrait de celui-ci), car des modifications au registre d'État unifié des personnes morales ne peuvent pas encore être apportées.

Une procuration délivrée par voie de substitution doit être notariée (clause 3, article 187 du Code civil de la Fédération de Russie).

Si la procuration contient des erreurs ou des inexactitudes et ne donne pas au mandataire le droit de représenter un membre à l'assemblée, ce représentant ne devrait pas être autorisé à voter.

Le refus de reconnaître l'autorité d'un représentant et d'admettre une réunion ne peut être formalisé, la loi n'établit pas une telle exigence. La Société n'est pas responsable du fait que le participant, dûment convoqué à la réunion, n'ait pas veillé à la présence du mandataire à la réunion.

Néanmoins, si le refus est motivé et légal, il est préférable de le consigner dans le procès-verbal de la réunion : dans la section où sont indiqués les personnes ayant participé à la réunion et le quorum, il peut être indiqué que les personnes n'ont pas été autorisées à participer à la réunion en raison de la mauvaise exécution des documents, confirmant leur pouvoir d'agir au nom des participants.

La procédure de refus d'admission à une réunion peut être fixée dans un document interne, par exemple dans.

Ouverture de la réunion. L'assemblée doit s'ouvrir à l'heure indiquée dans l'avis de convocation.

Si tous les membres de la société se sont inscrits avant l'heure fixée, la réunion peut être ouverte plus tôt (clause 3, article 37 de la loi LLC).

L'assemblée est ouverte par le directeur général ou le président du conseil d'administration (clause 4, article 37 de la loi LLC). Si la réunion est convoquée par le conseil d'administration (conseil de surveillance), alors elle est ouverte par le président du conseil d'administration.

Situation: comment nommer un président de l'assemblée des participants

Il doit être choisi parmi les participants.

Celui qui ouvre l'assemblée élit le président parmi les membres de la société.

La décision sur cette question est prise par les participants à la majorité des voix du nombre total de voix des participants ayant le droit de vote à cette assemblée. Chaque membre de l'assemblée dispose d'une voix.

La charte peut prévoir une procédure différente pour l'élection du président (clause 5, article 37 de la loi LLC).

Tenir un procès-verbal de la réunion. La tenue des registres est organisée par l'organe exécutif de la société (clause 6, article 37 de la loi LLC). Il peut s'agir du directeur général ou du conseil d'administration, selon la compétence de qui la charte fait référence à cette question. Une autre personne, par exemple le secrétaire de l'assemblée, peut directement tenir le procès-verbal, si de telles fonctions lui sont confiées (par ordre du directeur général ou du conseil).

Situation: comment délivrer les pouvoirs du secrétaire de l'assemblée générale

La loi ne précise pas exactement comment procéder, vous pouvez donc utiliser l'une des méthodes suivantes :

• entrer dans recrutement le poste de « secrétaire général de la Société » et embaucher un employé pour celui-ci ;
• le secrétaire peut être nommé par le directeur général par son ordonnance;
• un secrétaire peut être élu à l'ouverture de la réunion.

Le poste de « secrétaire général d'une société par actions » a été introduit en Guide de qualification postes de cadres, spécialistes et autres employés par arrêté du ministère de la Santé et du Développement social de Russie du 17 septembre 2007 n ° 605 «Sur les modifications du répertoire de qualification pour les postes de cadres, spécialistes et autres employés». Il définit fonctions officielles, formation nécessaire et les exigences de qualification pour le secrétaire général.

Cependant, l'élection d'un secrétaire lors de la réunion aura une plus grande importance par rapport aux autres options, puisque dans ce cas, les participants expriment directement leur volonté et confient la maintenance et la signature du protocole à une personne spécifique.

Les décisions sont prises à l'unanimité ou à la majorité. Dans ce cas, la majorité des voix est calculée sur l'ensemble des voix des participants de la société, et non uniquement sur les voix des participants présents à l'assemblée ( ). Ainsi, si les participants avec une majorité simple des voix (50% et une voix) du nombre total de voix ne participent pas à la réunion, il sera alors impossible de prendre une décision sur une question.

La décision de la réunion, adoptée sur des questions non inscrites à l'ordre du jour (sauf dans le cas où tous les participants étaient présents à la réunion), ou sans la majorité des voix des participants nécessaire pour prendre une décision, n'est pas valable, quel que soit si une telle décision est portée en appel devant un tribunal (clause 6 article 43 de la loi LLC).

Décisions prises à l'unanimité.À l'unanimité, les participants prennent des décisions sur la question de la réorganisation ou de la liquidation de la société, ainsi que dans les cas prévus par la loi sur la LLC.

Sur la question de savoir s'il est possible d'élargir la liste des points de la charte, sur laquelle les participants doivent se prononcer à l'unanimité, la pratique judiciaire diverge.

Décisions prises à la majorité qualifiée. La décision sur la question de la modification de la charte de la société, y compris la modification de la taille du capital autorisé de la société, les participants prennent au moins 2/3 des voix du nombre total de voix des participants à la société. Les statuts peuvent prévoir qu'un plus grand nombre de voix est nécessaire pour prendre une décision sur cette question.

En outre, à la majorité qualifiée, les participants décident des questions prévues par la loi LLC. .

Des questions complémentaires, dont la décision doit être prise à la majorité qualifiée, peuvent être prévues par les statuts.

Décisions prises à la majorité simple. A la majorité simple, les participants décident de toutes les autres questions. Dans le même temps, les statuts peuvent prévoir qu'un plus grand nombre de voix est requis pour prendre une décision sur certaines questions (pour lesquelles, selon la loi, une majorité simple des voix est suffisante).

Les décisions prises sans la majorité requise des voix des participants de la société ne sont pas valables, qu'elles aient ou non fait l'objet d'un recours devant un tribunal (clause 6, article 43 de la loi LLC). Ceci est confirmé par la pratique judiciaire (clause 24 de la résolution n ° 90/14; résolution du Service fédéral antimonopole du district de Moscou du 30 juin 2011 n ° KG-A41 / 4489-11 dans l'affaire n ° A41-10523 / 09 ).

Les participants prennent des décisions par vote ouvert, c'est-à-dire que le choix des participants n'est pas caché, ils peuvent voir comment les autres participants votent. Dans ce cas, la charte peut prévoir une autre procédure de vote, par exemple par scrutin. La loi n'oblige pas les participants à voter par scrutin, mais en cas de litige, cela exclura complètement la possibilité pour un participant de se référer au fait qu'il a voté d'une manière différente ou n'a pas du tout participé à l'assemblée.

Situation: si une commission de comptage n'a pas été instituée dans l'entreprise, qui peut exercer ses fonctions

Les fonctions de la commission de dépouillement peuvent être exercées par le président de l'assemblée, le secrétaire ou une autre personne autorisée à le faire.

Cette question peut être réglée dans le Règlement de l'Assemblée Générale des Participants.

Si cela n'est pas réglementé par le document interne de l'entreprise, une personne spécifique peut être autorisée par ordre du directeur général ou par décision de l'assemblée générale des participants.

Procéder au vote cumulatif. Il peut être procédé à un vote cumulatif sur les questions d'élection des membres du conseil d'administration (conseil de surveillance), des membres de l'organe exécutif collégial (directoire) et (ou) des membres de la commission d'audit. Une telle procédure de vote devrait être inscrite dans la charte (clause 9, article 37 de la loi LLC).

Situation: comment procéder au vote cumulatif

2. Chaque membre attribue, à sa discrétion, les voix qu'il possède aux candidats qu'il a choisis. En même temps, il peut à la fois donner toutes les voix à un candidat et les répartir entre plusieurs candidats.

3. Les candidats qui ont reçu le plus grand nombre de votes sont considérés comme élus au poste respectif.

Si la décision de l'assemblée générale des participants est contestée, le tribunal peut, compte tenu de toutes les circonstances, maintenir la décision attaquée, si le vote du participant qui a déposé la demande n'a pas pu affecter les résultats du vote, la violation commise n'est pas significatif et la décision n'a pas causé de pertes au participant de la société qui a déposé la réclamation (clause 2, article 43 de la loi LLC ; paragraphe 4, clause 22 de la résolution n° 90/14). Le tribunal détermine la matérialité de la violation à sa discrétion.

Sergueï Karouline, Conseiller juridique en chef de JSC "Reestr", Vladislav Dobrovolski, candidat sciences juridiques, auteur du cours de jurisprudence pratique "Algorithmes du droit" (www.dobrovolskii.com), en 2001–2005. – Juges de la Cour d'arbitrage de Moscou

Comment rédiger une décision de l'assemblée générale des participants à une LLC

Le non-respect des exigences relatives à la conception et au contenu de la décision de l'assemblée générale des participants, conjugué à d'autres circonstances, devient souvent la base de l'annulation de la décision de l'assemblée. L'avocat de la société doit s'assurer qu'en cas de conflit social, la décision prise ne pourra être invalidée.

Attention:à partir du 1er septembre 2014, il est nécessaire de confirmer par un notaire ou d'une autre manière acceptable le fait que l'assemblée générale des participants a pris une décision, et la composition des participants présents en même temps.

Cette règle est établie par l'alinéa 3 du paragraphe 3 de l'article 67.1 du Code civil de la Fédération de Russie.

Pour s'y conformer, il vous faut :

• contacter un notaire ou

Si cela n'est pas fait, la décision de la réunion sera considérée comme nulle (paragraphe 3, clause 107 de la résolution du plénum de la Cour suprême de la Fédération de Russie du 23 juin 2015 n ° 25 «Sur la demande du tribunaux de certaines dispositions de la section I de la première partie du Code civil de la Fédération de Russie »).

Toutefois, la règle de confirmation ne s'applique pas aux cas où la décision est prise par :

• assemblée générale des participants par vote par correspondance ou
• membre unique société.

Confirmation du notaire

La société a besoin :

• inviter un notaire au lieu où se tiendra la réunion, ou
• arrangez-vous avec un notaire pour tenir une réunion chez lui (par exemple, dans l'étude d'un notaire).

Dans ce cas, le notaire doit présenter les documents suivants :

• charte de l'entreprise;
• un document interne de l'entreprise qui établit la procédure de tenue d'une assemblée (par exemple, le règlement sur l'assemblée générale des participants) ;
• la décision de tenir la réunion et d'approuver l'ordre du jour ;
• un document confirmant l'autorité du demandeur pour organiser la réunion (s'ils ne découlent pas d'autres documents soumis).

Une telle liste est donnée dans la partie 3 de l'article 103.10 des principes fondamentaux de la législation de la Fédération de Russie sur les notaires, approuvés par la résolution du Conseil suprême de la Fédération de Russie du 11 février 1993 n ° 4462-1 (ci-après dénommé les Fondamentaux de la Législation sur les Notaires). Certes, cette liste prévoit un élément supplémentaire - "d'autres documents nécessaires pour déterminer la compétence de l'organe directeur d'une personne morale et le quorum d'une réunion ou d'une réunion". Par conséquent, il est possible que le notaire exige la présentation de documents supplémentaires (par exemple, des informations sur l'existence d'un accord d'entreprise).

Suite aux résultats de l'assemblée générale, le notaire délivre une attestation (partie 1 de l'article 103.10 des Principes fondamentaux de la législation notariale) :

• sur la certification du fait que l'assemblée a adopté une décision ;
• sur la composition des participants qui étaient présents en même temps.

Autres méthodes de confirmation

La loi permet de ne pas remplir l'exigence de notarisation, si les participants ont prévu une méthode de confirmation différente (paragraphe 3, clause 3, article 67.1 du Code civil de la Fédération de Russie):

• dans la loi ou
• dans la décision de l'assemblée générale des participants, adoptée à l'unanimité.

Par une autre méthode de confirmation, nous entendons :

• signature du protocole par tous ou individuellement les membres de la société ;
• usage moyens techniques, permettant d'établir de manière fiable le fait de prendre une décision (audio, vidéo, etc.) ;
• d'autres moyens qui ne contredisent pas la loi (la loi n'établit aucune restriction).

Ainsi, les participants peuvent choisir comment confirmer la décision et la composition des participants. En fait, il existe les options suivantes :

• prendre la décision de modifier la charte en y fixant la procédure de confirmation la plus commode (par exemple, certification du procès-verbal avec les signatures du président et du secrétaire de l'assemblée, qui sont membres de la société) ;
• décider du mode de confirmation à chaque assemblée générale. Cette méthode est applicable si les participants se réunissent toujours en en pleine force;
• contacter un notaire pour confirmer la décision lors des réunions des participants et la composition des participants.

Formellement, une autre option respectera également les exigences de la loi : vous pouvez tenir une réunion, à laquelle assisteront tous les participants de l'entreprise, et décider à l'unanimité du mode de confirmation (sans modifier la charte). Dans ce cas, la présence à 100% des participants ne sera plus exigée aux réunions ultérieures, il sera possible de faire simplement référence à ce protocole dans les décisions et d'en joindre une copie.

Cependant, le tribunal peut interpréter la loi d'une manière différente - que la méthode de confirmation doit être prévue dans la décision même qui est confirmée. Afin d'éviter les litiges, il est préférable de ne pas utiliser cette méthode jusqu'à ce que la jurisprudence sur cette question se soit développée.

En général, l'obligation d'impliquer un notaire est dirigée contre la falsification des décisions. Sa présence rend le processus de contrefaçon difficile. Lors du remplacement du protocole par l'utilisation du sceau d'un notaire, il suffira de prouver uniquement le fait que l'acte notarié ne figure pas dans le registre du notaire.

Pour les sociétés dans lesquelles les décisions sont prises par un seul membre, ces exigences ne s'appliquent pas, puisqu'elles ne sont établies que par rapport aux assemblées.

Exemples de clauses statutaires

Confirmation par les signatures de tous les participants

4.2. Conformément au paragraphe 3 de l'article 67.1 du Code civil de la Fédération de Russie, l'adoption d'une décision par l'assemblée générale des participants de la Société et la composition des participants de la Société présents lors de son adoption sont confirmées par la signature du procès-verbal par tous les participants présents à la réunion.

Confirmation par les signatures des participants individuels

4.2. Conformément au paragraphe 3 de l'article 67.1 du Code civil de la Fédération de Russie, l'adoption d'une décision par l'assemblée générale des membres de la Société et la composition des membres de la Société présents lors de son adoption sont confirmées par la signature du procès-verbal par le président et le secrétaire de l'assemblée, qui doivent être membres de la Société.

Confirmation par des moyens techniques

4.2. Conformément au paragraphe 3 de l'article 67.1 du Code civil de la Fédération de Russie, l'adoption d'une décision par l'assemblée générale des participants de la Société et la composition des participants de la Société présents lors de son adoption sont confirmées par un enregistrement vidéo réalisé pendant la réunion. Le CD vidéo est joint au protocole.

Confirmation d'une autre manière (signatures de personnes)

4.2. Conformément au paragraphe 3 de l'article 67.1 du Code civil de la Fédération de Russie, l'adoption d'une décision par l'assemblée générale des participants de la Société et la composition des participants de la Société présents lors de son adoption sont confirmées par la signature du procès-verbal par le président et le secrétaire de séance. Article 181.2 du Code civil de la Fédération de Russie.

Ainsi, le procès-verbal de l'assemblée générale des participants LLC tenue en personne doit contenir les informations suivantes :

• date, heure et lieu de la réunion ;
• des informations sur les personnes qui ont participé à la réunion ;
• des informations sur les personnes qui ont voté contre l'adoption de la décision de l'assemblée et ont exigé d'en faire mention au procès-verbal.

Le procès-verbal de l'assemblée générale des participants LLC tenue par contumace doit contenir les informations suivantes :

• la date jusqu'à laquelle les documents contenant des informations sur le vote des membres de la communauté de droit civil ont été acceptés ;
• des informations sur les personnes qui ont participé au vote ;
• les résultats des votes sur chaque point à l'ordre du jour ;
• des informations sur les personnes qui ont procédé au dépouillement des votes ;
• des informations sur les personnes qui ont signé le protocole.

En outre, la loi contient des indications pour les cas individuels, en particulier pour la décision par laquelle les participants approuvent grosse affaire ou une transaction entre parties intéressées.

En plus des informations obligatoires spécifiées, d'autres informations peuvent également être incluses dans le protocole.

Les conditions d'exécution du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires sont établies dans la loi fédérale du 26 décembre 1995 n ° 208-FZ "sur les sociétés par actions" (ci-après - la loi sur la JSC) et

la date de la réunion;

l'adresse où se tient la réunion;

programme de la réunion;

heure de début et de fin d'inscription des personnes autorisées à participer à la réunion ;

les heures d'ouverture et de fermeture de la réunion;

le nombre de voix détenues par les personnes ayant le droit de participer à l'assemblée générale sur chaque question à l'ordre du jour de l'assemblée ;

le nombre de voix détenues par les personnes ayant pris part à l'assemblée sur chaque question à l'ordre du jour de l'assemblée, en indiquant s'il y avait un quorum pour chaque question ;

le nombre de voix exprimées pour chacune des options de vote ("pour", "contre" et "abstention"), pour chaque point à l'ordre du jour de l'assemblée pour lequel le quorum était atteint ;

le libellé des décisions prises par l'assemblée sur chaque point à l'ordre du jour de l'assemblée ;

les principales dispositions des discours et les noms des orateurs sur chaque question de l'ordre du jour de la réunion ;

président et secrétaire de l'assemblée;

la personne qui a compté les votes;

date du protocole.

Situation: quelles sont les conséquences de la rédaction du procès-verbal de l'assemblée générale des participants à une SARL sous forme libre sans se conformer aux exigences établies pour les sociétés par actions

La décision de la réunion peut être déclarée invalide (paragraphe 4, clause 1, article 181.4 du Code civil de la Fédération de Russie).

Ainsi, si tous les membres de l'entreprise ont pris une décision à l'unanimité et ne changent pas de position à l'avenir, documenter la décision sous une forme libre n'entraînera pas de conséquences négatives.).

Ainsi, la société peut être amenée à justifier de la participation d'un participant mécontent à l'assemblée générale, de la présence d'un quorum, de confirmer l'ordre du jour ou les résultats des votes. Il sera beaucoup plus facile de le faire si le procès-verbal de la réunion a été correctement rédigé. De plus, la position de l'entreprise sera renforcée par un document confirmant l'inscription du participant (par exemple, une feuille d'inscription).

Un exemple tiré de la pratique. Le tribunal a refusé d'invalider les décisions de la réunion, prises en l'absence des plaignants, car il est documenté que les plaignants sont arrivés à la réunion, mais l'ont ensuite quittée sans raison

Le citoyen B. (participant de la société) a intenté une action en justice contre la société LLC "L." et le citoyen M. d'invalider la décision de l'assemblée générale des participants de la société, dressée par procès-verbal du 30 août 2009.

Comme établi par le tribunal, à l'heure convenue, tous les participants de la société se sont présentés à la réunion. Cela a été fixé dans la feuille d'inscription (si la feuille d'inscription n'est pas compilée, ces données peuvent être indiquées dans le protocole). Il y avait donc quorum.

Les membres de la société, le citoyen Ts., et les représentants du citoyen B., après être arrivés à la réunion, ont refusé d'y participer et ont quitté le lieu de la réunion. Le vote sur les points de l'ordre du jour a eu lieu sans eux.

Par la suite, la citoyenne B., dont les représentants ont quitté la réunion, a demandé au tribunal de déclarer invalide la décision de la réunion, puisqu'elle a été prise sans la participation de ses représentants et de la citoyenne Ts., et, par conséquent, en l'absence d'un quorum et en violation de la législation en vigueur.

Cependant, les tribunaux de première instance, d'appel et de cassation, s'appuyant sur le procès-verbal de l'assemblée générale des participants et la feuille d'inscription, ont refusé de satisfaire aux prétentions, soulignant que tous les participants de la société étaient arrivés à la réunion. Le fait que le citoyen Ts. et les représentants du citoyen B. aient quitté la réunion sans motif suffisant ne signifie pas que la décision n'a pas pu être prise , par la décision de la Cour suprême d'arbitrage de la Fédération de Russie du 30 septembre 2010 n ° VAC- 10372/10, il a été refusé de transférer l'affaire au Présidium de la Cour suprême d'arbitrage de la Fédération de Russie pour examen par voie de contrôle).

Un exemple tiré de la pratique. Le retard du participant au début de la réunion ne le prive pas du droit de vote sur les points de l'ordre du jour, dont les décisions n'ont pas encore été prises. Les décisions prises en tenant compte des votes d'un tel participant ne sont pas nulles

Le citoyen B-ts a intenté une action en justice contre A. LLC, le citoyen N. et le citoyen G. pour invalider la décision de l'assemblée générale extraordinaire des participants de la société en date du 12 février 2009.

Comme l'a établi le tribunal, tous les participants de la société ne se sont pas présentés à l'heure convenue, citoyen B-nétait en retard, et les décisions sur les deux premières questions à l'ordre du jour ont été prises sans lui. À son arrivée à la réunion, il a participé au vote sur la troisième question et les suivantes à l'ordre du jour, les données à ce sujet sont incluses dans le procès-verbal.

Quelque temps après la réunion, le citoyen B-ts a décidé de contester en justice la décision prise à l'assemblée générale sur le troisième point à l'ordre du jour. Le citoyen B-ts a fait valoir que le citoyen B-n n'avait pas le droit de voter sur le troisième point à l'ordre du jour, car il était en retard pour l'enregistrement, qui a eu lieu avant la réunion, et que les participants restants n'avaient pas suffisamment de voix pour prendre une décision sur le troisième élément.

Cependant, les tribunaux de première instance, d'appel et de cassation, sur la base du procès-verbal de l'assemblée générale, l'ont refusé, soulignant que le citoyen B. avait le droit de participer à l'assemblée et de voter lors de la décision sur la troisième question. Ainsi, la décision contestée a été prise dans le respect de la législation en vigueur, c'est-à-dire dans le respect des règles établies en matière de quorum pour voter (arrêté du Service fédéral antimonopole du district Nord-Ouest du 4 mars 2010 dans l'affaire n° А56-24028/2009).

Un exemple tiré de la pratique. Le demandeur ayant pris part à l'assemblée et voté « pour » la décision contestée, il n'a pas le droit de la contester

Le citoyen B. a intenté une action en justice contre un citoyen de la ville, OOO I., MIFNS de Russie n ° 15 pour Saint-Pétersbourg pour invalider l'accord du 3 mai 2007 pour la vente d'actions du capital autorisé de la société ; sur l'invalidation de la décision de l'assemblée générale des participants de la société, dressée par procès-verbal du 4 mai 2007 n° 6 ; sur l'invalidation de l'avenant n°3 apporté aux statuts de la société, protocole approuvé du 4 mai 2007 n° 6 ; sur l'invalidation des inscriptions au registre d'État unifié des personnes morales sur les modifications des informations sur entité légale contenues dans le registre d'État unifié des entités juridiques liées à l'introduction de modifications à documents fondateurs.

Lors d'une assemblée générale extraordinaire des participants tenue le 3 mai 2007, les participants (citoyen B., citoyen B. et O.Kh. LLC) ont décidé de vendre leurs actions à un citoyen de la ville, également invité à l'assemblée. Dans le même temps, un membre de la société, le citoyen B., a conservé une partie de sa part d'un montant de 10 % du capital social de la société. Ainsi, la société comprenait nouveau membre citoyen de la ville, sa part était de 90% du capital autorisé, et l'ancien citoyen participant B. est resté, sa part était de 10% du capital autorisé. La décision a été prise à l'unanimité, les résultats du vote sont consignés dans le procès-verbal.

Le 4 mai 2007, les participants de la société, le citoyen G. et le citoyen B., ont tenu une réunion et ont décidé d'apporter les modifications appropriées aux documents constitutifs et au registre d'État unifié des personnes morales. La décision a été prise à l'unanimité, les résultats du vote sont consignés dans le procès-verbal.

Après un certain temps, le citoyen B. a décidé de contester devant les tribunaux les décisions antérieures sur la vente d'actions et d'apporter les modifications appropriées aux documents constitutifs.

Le tribunal a rejeté sa demande.

Sur la base des procès-verbaux des assemblées générales des participants, le tribunal a conclu que le demandeur avait voté "pour" l'adoption des décisions contestées par lui, et n'avait donc pas le droit légal de contester ces décisions devant les tribunaux conformément au paragraphe 1 de l'article 43 de la loi sur la LLC (article 43 La loi sur la LLC n'est pas une personne qui a le droit de contester la décision de l'assemblée générale des participants de la société, car il a pris part au vote lors de la réunion du 24 mai 2010 et n'a ne pas voter "contre" la décision contestée (décret du Service fédéral antimonopole du district Volga-Vyatka du 29 avril 2011 dans l'affaire n° A82-6384/2010).

Le respect des exigences relatives au contenu du protocole est particulièrement important pour les LLC comptant un grand nombre de participants.

Plus il y a de participants à la société, plus il leur sera difficile d'arriver à décision commune qui convient à tout le monde. Le risque de contester la décision dans ce cas augmente considérablement.

Signature du protocole

Le procès-verbal de la réunion est signé par le président et le secrétaire (clause 3, article 181. 2 du Code civil de la Fédération de Russie). Cependant, dans ce cas, il existe un risque que l'entreprise ne soit pas en mesure de documenter le fait de la participation à la réunion d'un participant particulier si, quelque temps après la réunion, il décide de contester la décision devant le tribunal et déclare qu'il n'était pas présent à la réunion ou a voté contre les solutions de décision.

Pour réduire le risque de contestation de la décision, il est possible de recueillir les signatures de tous les participants présents sur le procès-verbal de l'assemblée générale, bien que la loi n'y oblige pas. Dans le même temps, il convient de tenir compte du fait que le procès-verbal de la réunion ne peut pas être rédigé immédiatement après la réunion. De plus, le participant peut refuser de le signer.

L'utilisation de bulletins de vote peut être encore plus efficace. Cela exclura complètement la possibilité pour un participant de faire référence au fait qu'il a voté d'une manière différente ou qu'il n'a pas du tout participé à l'assemblée. La procédure obligatoire de vote par scrutin peut être prévue dans le Règlement de l'Assemblée Générale des Participants.

Attention: la charge de prouver que le participant était présent à la réunion incombe à la société.

L'un des arguments les plus courants des participants LLC qui veulent contester la décision prise par l'assemblée générale est la référence à l'absence de quorum. Et la raison de l'absence de quorum peut être, notamment, que le participant contestant la décision n'était pas présent à la réunion. Si le participant avance un tel argument, il n'est pas tenu de prouver qu'il n'était vraiment pas présent à la réunion. Les tribunaux arrivent à la conclusion que dans une telle situation, la LLC elle-même est tenue de prouver le fait de la présence du participant à la réunion.

Un exemple tiré de la pratique. Le tribunal a déclaré la décision de l'assemblée invalide, puisque la société n'a pas prouvé la présence du demandeur à l'assemblée, et en l'absence du demandeur, l'assemblée n'avait pas le droit de prendre une décision

Le citoyen A. a intenté une action en justice contre OOO M. et au MIFTS de Russie n° 15 pour Saint-Pétersbourg sur l'annulation des décisions de l'assemblée générale des participants de la société du 4 octobre 2004, la décision du MIFTS n° 9 pour Saint-Pétersbourg du 27 décembre 2004 sur la modification les informations sur l'entité juridique contenues dans le registre d'État unifié des entités juridiques, liées à l'introduction de modifications dans les documents constitutifs de la société, et l'obligation bureau des impôts apporter les modifications appropriées aux informations sur la société dans le registre d'État unifié des personnes morales.

Le 4 octobre 2004, les citoyens A. et S., détenant chacun 50 % du capital social de la société, ont tenu une assemblée générale extraordinaire, au cours de laquelle il a été décidé de modifier les documents constitutifs.

Après un certain temps, le citoyen A. a décidé de contester la décision devant le tribunal, se référant au fait qu'il n'avait pas participé à l'assemblée générale et qu'il n'y avait donc pas de quorum pour prendre une décision.

Le tribunal a accédé à sa demande.

Après avoir examiné le procès-verbal de l'assemblée générale, le tribunal a déclaré ce qui suit. Bien que le protocole indique que le citoyen A. était présent à la réunion controversée des participants, le protocole ne contient pas les heures de début et de fin pour l'enregistrement des participants qui arrivent, ne contient pas la signature du citoyen A. non plus dans la partie introductive du protocole ou sur les résultats des votes sur les points de l'ordre du jour. Enfin, la feuille d'inscription n'a pas été délivrée.

La charge de prouver le fait que le participant était présent à la réunion incombe à la société, mais elle n'a en aucune façon confirmé ce fait.

Comme, en l'absence du citoyen A., le citoyen S. n'était pas habilité à prendre une décision de modification des actes constitutifs, une telle décision a été déclarée invalide (

Le citoyen V. a intenté une action en justice contre OOO Kh. et MIFTS de Russie n ° 9 pour la région de Novgorod avec une demande d'invalidation des décisions des assemblées générales extraordinaires des participants de la société en date du 25 septembre 2007 (procès-verbal n ° 43) et du 28 décembre 2007 (procès-verbal n ° 49) sur questions de modification des documents constitutifs de la société ; décisions d'inspection sur enregistrement d'état modifications apportées aux documents constitutifs de la société.

Comme l'a établi le tribunal, le citoyen V. n'a pas été avisé des réunions et n'y a pas participé.

Le tribunal a donné satisfaction aux prétentions et a également indiqué que la volonté d'un membre de la société de participer au vote sur les points de l'ordre du jour doit être constatée par sa signature soit sur la feuille d'inscription, soit dans la partie introductive du procès-verbal de l'assemblée (Arrêté du Fédéral Service antimonopole du district du Nord-Ouest du 17 mars 2010 n° dans l'affaire n° A44-993/2008).

Répondu par Alexander Sorokin,

Chef adjoint du département de contrôle opérationnel du Service fédéral des impôts de Russie

« Le CCP ne doit être utilisé que dans les cas où le vendeur fournit à l'acheteur, y compris ses employés, un plan de report ou de versement pour le paiement de leurs biens, travaux, services. Ce sont ces cas, selon le Service fédéral des impôts, qui concernent la fourniture et le remboursement d'un prêt pour payer des biens, des travaux et des services. Si une organisation accorde un prêt en espèces, reçoit le remboursement d'un tel prêt ou reçoit et rembourse elle-même un prêt, n'utilisez pas la caisse. Quand exactement vous devez poinçonner un chèque, regardez