10.00 - 11.30 VISUOTINIO AKCININKŲ SUSIRINKIMO PARENGIMO, SUKAUKIMO IR VYKIMO TVARKA 2017 m.

Naujos visuotinio akcininkų susirinkimo rengimo, sušaukimo ir vedimo taisyklės. Nauji būdai informuoti apie susitikimą. Nauji būdai balsuoti susirinkime. Planuojami reguliavimo pakeitimai.

16.00 - 16.15 Kavos pertraukėlė 11.45 - 13.15 APVALUS STALAS: AKCININKŲ SUSIRINKIMO AKTUALIOS IR NESTANDARTINĖS SITUACIJOS

Dabartinis ir ginčytinus klausimus atsirandančių taikant naujas taisykles, įskaitant:

• balsavimas ir balsų skaičiavimas išduodant sutikimą sandoriui su palūkanomis;
• svarstymo, balsavimo ir balsų skaičiavimo tvarka išduodant sutikimą sudaryti esminį sandorį, kuris kartu yra ir suinteresuoto asmens sandoris;
• asmeninio visuotinio susirinkimo surengimo galimybės naudojant informacines ir ryšių technologijas, kurios suteikia galimybę dalyvauti nuotoliniu būdu, nedalyvaujant susirinkimo vietoje;
• balsavimo ir balsų skaičiavimo tvarka, kai balsuojama neproporcingai akcininkų sutarties pagrindu ir kt.

13.15 - 14.15 Pietūs 14.15 - 15.45 DOKUMENTAI METINIS VISUOTINIO AKCININKŲ SUSIRINKIMO

Metinė ataskaita; ataskaita apie sandorius, kuriais yra suinteresuota; metinės finansinės ataskaitos; auditoriaus išvada; ataskaita revizijos komisija. Turinio ir atskleidimo reikalavimai.

15.45 - 16.00 Kavos pertraukėlė 16.00 - 17.30 PAŽEIDIMAI SUŠAUKANT IR VEIKANT VISUOTINĮ AKCININKŲ SUSIRINKIMĄ

Pažeidimai, padaryti rengiant ir vykdant visuotinį akcininkų susirinkimą. Naujos visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų ginčijimo taisyklės. Teismų praktika sprendimų pripažinimo negaliojančiais bylose. Administracinė atsakomybė už pažeidimus, padarytus rengiant ir vykdant visuotinius akcininkų susirinkimus: nustatymo tvarka, įtraukimo praktika.

17.30 - 18.00 Atsakymai į klausimus

Kasmetinis eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo surengimas yra akcinės bendrovės pareiga, kuri yra įtvirtinta įstatyme. Būtent todėl tinkamai pasiruošus šiam renginiui ir jo dokumentacija yra griežti reikalavimai. Pabandykime išsiaiškinti, kaip pasiruošti visuotinis susirinkimas ir surašyti protokolą.

47 straipsnio 1 dalis federalinis įstatymas 1995 m. gruodžio 26 d. N 208-FZ (toliau – Įstatymas) numato surengti metinį visuotinį akcininkų susirinkimą. Reikalavimai šio renginio organizavimui taip pat nurodyti šioje teisės normoje. Pasvarstykime, kaip tinkamai pasirengti visuotiniam akcininkų susirinkimui (toliau – GMS) ir surašyti jo protokolą.

Pasiruošimas kasmetiniam OCA

OCA yra aukščiausias visuomenės valdymo organas. Akcininkų susirinkimų dažnumą nustato akcinės bendrovės įstatai. Tačiau metinis susirinkimas turi įvykti ne anksčiau kaip po dviejų mėnesių ir ne vėliau kaip per šešis mėnesius nuo finansinių metų pabaigos.

Pagalba: pagal Art. 12 BC RF, fiskaliniai metai yra lygūs kalendoriniams metams. Todėl 2020 metų GMS laikas yra: 2017-11-01-2018-06-30.

Šio renginio metu verslo bendraturčiai sprendžia esminius klausimus, lemiančius tolesnę visos įmonės eigą. Tarp jų, pavyzdžiui:

• įmonės reorganizavimas ir likvidavimas;
• chartijos pakeitimas ir papildymas;
• rinkimai direktorių taryba;
• direktorių valdybos įgaliojimų nutraukimas;
• dividendų paskirstymas;
• įstatinio kapitalo dydžio pasikeitimas.

Iniciatoriais gali būti valdyba, įmonės vadovai, akcininkai ar kiti asmenys, kuriems priklauso ne mažiau kaip 2% balsavimo teisę suteikiančių bendrovės įstatinio kapitalo akcijų.

Sprendimą dėl surinkimo priima direktorių valdyba. Tai liudija CPK 1 dalies 4 punktas. Įstatymo 65 str. Direktorių valdyba nustato ir kitas detales: dalyvių sąrašą, datą, laiką. Detalių sąrašas aiškiai apibrėžtas str. 54 FZ-208. Atsakomybė už pasirengimą taip pat tenka direktorių valdybai.

Dalyvių sąrašo formavimas ir jų informavimas

Priėmus sprendimą surengti susirinkimą, būtina sudaryti jo dalyvių sąrašą. Pagal 1 str. Įstatymo 51 str., jis turi būti paruoštas likus ne mažiau kaip 25 dienoms iki įvykio datos. Jeigu į jos darbotvarkę bus iškeltas įmonės reorganizavimo klausimas, tai šis laikotarpis bus 35 dienos. Dalyviai turi būti informuoti likus ne mažiau kaip 20 dienų iki numatytos datos. Jeigu darbotvarkėje bus sprendžiamas reorganizavimo klausimas, šis terminas yra 30 dienų.

Pranešimas gali būti teikiamas įvairiais būdais: registruotu paštu, žiniasklaidoje, įmonės tinklalapyje, telefonu ar el.

Eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas 2020 m

GMS turi dalyvauti registratorius arba notaras. Jų vaidmuo – parengti renginio scenarijų ir užtikrinti, kad jo būtų laikomasi tvarkingai. Tiesą sakant, šie specialistai yra vadovai. Jie taip pat gali būti atsakingi už protokolo parengimą.

Pagal str. Įstatymo 63 str., protokolas turi būti parengtas ne vėliau kaip per tris dienas po įvykio. Protokolas rengiamas dviem egzemplioriais, kuriuos turi pasirašyti posėdžio sekretorius ir posėdžio pirmininkas. Jo turinį reglamentuoja tas pats Akcininkų susirinkimų rengimo nuostatų (patvirtintų) straipsnis ir 4.29 p. 2012 m. vasario 2 d. Rusijos federalinės finansų rinkų tarnybos įsakymu Nr. 12-6/pz-n). Protokole turi būti ši informacija:

• renginio vieta ir laikas;
• pilnas akcinės bendrovės pavadinimas ir buveinė;
• OSA tipas ir forma;
• dalyvių sąrašo sudarymo data;
• bendras balsus suteikiančių akcijų savininkų balsų skaičius;
• dalyvaujančių akcininkų turimų balsų skaičius;
• informacija apie pirmininką ir sekretorių;
• dienotvarkę.

Protokole užfiksuotos pagrindinės kalbų tezės, balsuoti pateikti klausimai, jų rezultatai ir priimti sprendimai. Be to, nurodomas balsų skaičiavimo pradžios ir pabaigos laikas bei balsų skaičius už kiekvieną variantą. Priimti sprendimai turi būti patvirtinti notaro.

Planinis ar neeilinis akcininkų susirinkimas vyksta pagal Akcinių bendrovių įstatyme nustatytas taisykles. Ką reikia žinoti apie susirinkimo sušaukimą ir jo vedimo tvarką.

Rengdami medžiagas naudojame tik informaciją

Skaitykite mūsų straipsnį:

Visuotinis akcininkų susirinkimas yra aukščiausias PJSC arba NAO valdymo organas. Jo išskirtinė kompetencija yra sprendimai pagrindiniais įmonės klausimais, pavyzdžiui:

• stambaus sandorio sudarymas, jeigu jo vertė didesnė kaip 50 procentų UAB turto balansinės vertės;
• įstatų keitimas;
• papildoma akcijų emisija;
• įstatinio kapitalo pakeitimas;
• įmonės reorganizavimas ar likvidavimas ir kt.

Dėmesio! 2019 m

Kasmetiniai susirinkimai šaukiami patvirtinti praėjusių metų rezultatus, išrinkti naują valdybą ir kt.

Visuotinio akcininkų susirinkimo rengimą reglamentuoja 1995 m. gruodžio 26 d. federalinio įstatymo Nr. 208-FZ „Dėl“ normos. akcines bendroves(toliau – UAB įstatymas). Norėdami surengti eilinį ar neeilinį verslo savininkų susirinkimą, turite atlikti kelis veiksmus:

1. Priimkite sprendimą sušaukti ir surengti susirinkimą. Nustatykite susitikimo vietą, datą ir laiką.
2. Patvirtinti akcininkų, kurie dalyvaus susirinkime, sąrašą.
3. Tinkamu laiku informuokite susitikimo dalyvius.
4. Surengti susitikimą. Posėdžio metu surašomas protokolas, kuriame užfiksuota posėdžio eiga ir visi priimti sprendimai.
5. Parengti susirinkimo rezultatus pagal įstatymo reikalavimus.

1 žingsnis. Visuotinis akcininkų susirinkimas šaukiamas sprendimo dėl susirinkimo būtinumo pagrindu

Susirinkimas negali būti surengtas be išankstinio jo sprendimo. Tokį sprendimą priimti yra AB valdybos kompetencija (AB įstatymo 65 str. 2 p. 1 p.). Be pačios sprendimo priėmimo, taryba vadovauja posėdžio rengimui ir pravedimui (AB įstatymo 65 str. 4 p. 1 p.). Jeigu akcinėje bendrovėje taryba nebuvo sudaryta, visas šias funkcijas atlieka įstatuose konkrečiai nurodytas asmuo ar organas (Akcinių bendrovių įstatymo 64 str. 1 d.).

Ką įtraukti į sprendimą surengti susirinkimą

Direktorių valdyba nutarime dėl susirinkimo nurodo visus svarbius punktus. Kokį visuotinį akcininkų susirinkimą rengti – metinį ar neeilinį; kada, kur ir kokiu laiku organizuoti susirinkimą, kada pradėti registruoti dalyvius. Be to, sprendime nurodoma:

• kada turėtų būti parengtas dalyvių sąrašas;
• susitikimo darbotvarkė;
• kaip informuoti dalyvius apie susirinkimą;
• kas įtraukta į informacijos dalyviams sąrašą;
• kokių rūšių privilegijuotųjų akcijų savininkai gali balsuoti susirinkime.

Darbotvarkė priklauso nuo posėdžio tipo ir aktualių klausimų spektro.

Kada surengti susirinkimą

Kokios metinio susirinkimo datos yra nustatytos UAB įstatuose. Terminai gali būti nustatomi nuo kovo 1 d. iki birželio 30 d. (AB įstatymo 47 str. 1 d.). Neeiliniams visuotiniams akcininkų susirinkimams galioja taisyklė: akcininkai susirinkimą gali sušaukti per 40 dienų nuo prašymo sušaukti gavimo momento. Tokį prašymą gali pateikti vienas iš įmonės savininkų arba įgalioti asmenys. Jeigu kolegialaus valdymo organo rinkimams šaukiamas susirinkimas, nuo prašymo sušaukti susirinkimą gavimo iki paties susirinkimo turi praeiti ne daugiau kaip 75 dienos (AB įstatymo 55 str. 2 p.).

Atsisiųskite susijusius dokumentus:

2 žingsnis. Priėmus sprendimą dėl susirinkimo, sudaromas jame dalyvausiančių akcininkų sąrašas

Buvo nuspręsta surengti susirinkimą ir paskirta data. Po to sudaromas dalyvių sąrašas. Sąrašą pagal akcininkų registro duomenis sudaro AB registro tvarkytojas (AB įstatymo 51 str. 1 p. 2 p. 1 p., Vertybinių popierių rinkos įstatymo 8.7-1 str.) . Direktorių valdyba paveda registro tvarkytojui sudaryti sąrašą (Rusijos Federalinės vertybinių popierių komisijos 1997-10-02 nutarimu Nr. 27 patvirtintų Registruotų vertybinių popierių savininkų registro tvarkymo taisyklių 2 dalies 7.4.5 punktas). Užsakyme nurodoma šio sąrašo užpildymo data. Jis nustatomas atsižvelgiant į sprendimo dėl susirinkimo priėmimo datą. Tarpas tarp dviejų datų turi būti bent 10 dienų. Autorius Pagrindinė taisyklė, sąrašas turi būti parengtas ne vėliau kaip likus 25 dienoms iki susirinkimo (AB įstatymo 51 str. 1 d.).

Jeigu jie yra išrinkti į valdybą, nuo sąrašo sudarymo dienos iki akcininkų susirinkimo turi praeiti ne daugiau kaip 55 dienos. Jeigu susirinkimas skirtas akcinei bendrovei reorganizuoti, sąrašo pildymo data nustatoma ne vėliau kaip likus 35 dienoms iki susirinkimo.

3 veiksmas: pranešimai siunčiami susitikimo dalyviams

Apie įvyksiantį susirinkimą akcininkai turi būti įspėti ne vėliau kaip prieš 20 dienų iki susirinkimo, o prireikus priimti sprendimą dėl reorganizavimo – savininkams ne vėliau kaip prieš 30 dienų. Kai kuriais atvejais akcininkams būtina pranešti prieš 50 dienų iki susirinkimo (AB įstatymo 52 str. 1 d.). Šis laikotarpis nustatomas tais atvejais, kai susirinkimas skirtas:

• rinkimai į direktorių valdybą;
• reorganizavimo klausimai;
• rinkimai į naujos UAB kolegialų valdymo organą.

Kaip pranešti apie susitikimą

Akcininkai turi būti informuoti registruotu laišku arba pristatyti pasirašytinai. Tuo pat metu UAB įstatuose gali būti numatyti kiti pranešimo apie visuotinį akcininkų susirinkimą būdai:

• per žiniasklaidą arba bendrovės interneto svetainę;
• įjungta paštu;
• raštu susisiekus telefonu.

Kartu su pranešimu įmonių savininkams išsiunčiami darbotvarkės klausimai, susipažinimui reikalingi dokumentai, taip pat biuleteniai, jei bus balsuojama biuleteniais (AB įstatymo 52 straipsnis, Nuostatų 3.1 punktas, patvirtintas Federalinio finansų departamento įsakymu). Rusijos rinkų tarnyba 2012 m. vasario 2 d. Nr. 12-6 / pz-n.

4 žingsnis. Visuotiniam akcininkų susirinkimui vadovauja Direktorių valdyba

Susirinkimas turi įvykti nurodytą dieną ir laiku. Už akcininkų susirinkimo rengimo tvarkos laikymąsi atsakinga direktorių valdyba (arba kitas įstatuose konkrečiai nurodytas asmuo, jeigu valdyba bendrovėje neveikia). Visų pirma būtina:

1. Užregistruokite visus į susirinkimą atvykusius dalyvius. Tai atlieka balsų skaičiavimo komisija ar kiti asmenys (AB įstatymo 56 str.). Registracijos metu tikrinami kiekvieno susirinkimo dalyvio įgaliojimai (AB įstatymo 57 str.) ir fiksuojamas jo atvykimo faktas.
2. Nustatyti kvorumą. Tai atlieka ir skaičiavimo komisija. Kvorumas nustatomas pagal įstatyme nurodytas taisykles (AB įstatymo 58 str.). Be kita ko, atsižvelgiama į akcininkų, kurie nedalyvauja susirinkime, tačiau apie savo poziciją pranešta ne vėliau kaip prieš 2 dienas iki susirinkimo, valią.
3. Praneškite, kad susitikimas prasidėjo. Posėdį pradeda ir veda valdybos pirmininkas arba kitas įstatuose nurodytas asmuo (AB įstatymo 67 str.).
4. Išsakyti darbotvarkės klausimus ir aptarti juos su akcininkais. Darbotvarkės pakeitimai gali būti daromi tik tuo atveju, jei susirinkime dalyvauja visi akcininkai (AB įstatymo 49 str.).
5. Atlikti balsavimą. Balsuoti gali tik užsiregistravę nariai. Balsuokite pakeldami ranką ar kitaip. Jei balsuojama biuleteniais, dokumente pažymimas vienas iš kiekvieno klausimo variantų. Balsavimo biuletenį turi pasirašyti akcininkas arba jo atstovas.
6. Suskaičiuokite balsus ir paskelbkite susirinkimo rezultatus. Balsavimo rezultatus nustato balsų skaičiavimo komisija arba registratorius, jei susirinkimas vyksta PJSC (Rusijos Federacijos civilinio kodekso 97 straipsnio 4 punktas). Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai tvirtinami pagal įstatymų reikalavimus (Rusijos Federacijos civilinio kodekso 67.1 straipsnio 3 punktas).

Kaip nuotoliniu būdu dalyvauti metiniame ar neplaniniame visuotiniame akcininkų susirinkime

Dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, įskaitant ir metinius, galite nuotoliniu būdu. Šiam naudojimui šiuolaikinės technologijos komunikacijos. Nuotoliniai dalyviai gali aptarti darbotvarkės klausimus ir balsuoti, jei tai leidžia įstatai (AB įstatymo 49 straipsnio 11 punktas, 58 straipsnio 1 punktas, 60 straipsnis). Nutolusių dalyvių balsavimas vyksta elektroniniais biuleteniais.

5 žingsnis. Posėdžio rezultatai atsispindi protokole

Pagal AB įstatymo 63 straipsnį visuotinio akcininkų susirinkimo rezultatų protokolas surašomas per tris dienas po susirinkimo. Protokolas rengiamas dviem egzemplioriais, posėdžio pirmininkas ir sekretorius turi patvirtinti abu protokolo egzempliorius. Protokole nurodyta:

Bandyti nemokama prieiga 3 dienas >>

Rusijos Federacijos centrinis bankas verslo santykiuose yra unikalus „teisės šaltinis“. Viena vertus, dauguma jos dokumentų yra patariamojo pobūdžio, kita vertus, tokių „rekomendacijų“ pažeidimo pasekmės gali būti daugiau nei rimtos. Toks mandagiai rūpestingas tėtis, tuo pačiu pasiruošęs bet kurią akimirką neklaužadą vaiką barti ne tik diržu, bet ir kažkuo sunkesniu.

Todėl siūlome įdėmiai pasidomėti, ką Rusijos Federacijos centrinio banko atstovai rekomenduoja mums padaryti iki artimiausio visuotinio akcininkų susirinkimo (toliau – GMS), ir kartu pagalvoti, kaip geriausiai nupiešti. pateikite dokumentus, patvirtinančius, kad laikotės šių rekomendacijų.

Rusijos Federacijos centrinio banko laiškas reglamentuoja visuotinių akcininkų susirinkimų rengimo bendro dalyvavimo forma atvejus. Primename, kad tai tik viena iš galimų Akcinių bendrovių įstatyme numatytų GMS laikymo formų. Tai bendras akcininkų dalyvavimas aptariant darbotvarkės klausimus, įskaitant. pasisakymų galimybę ir dėl jų sprendimų priėmimą (AB įstatymo 47 straipsnis, 49 straipsnio 11 dalis).

Laiške nurodomi tam tikri Įmonių valdymo kodekso (kito „rekomendacinio“ Rusijos Federacijos centrinio banko akto) reikalavimai, siekiant akcininkams sukurti maksimalų palankiomis sąlygomis dalyvauti visuotiniame susirinkime, taip pat suteikti jiems galimybę pareikšti savo nuomonę svarstomais klausimais. Visų pirma, Rusijos Federacijos centrinis bankas konkrečiai numato, kad visuotinio akcininkų susirinkimo vedimo tvarka (nuostatai) turėtų numatyti lygias dalyvių teises, susijusias su galimybe kalbėti susirinkime ar užduoti klausimus pranešėjams. Tuo tikslu rengiantis visuotiniam susirinkimui Rekomenduojamas:

1. Išanalizuoti akcininkų dalyvavimą visuotiniuose akcininkų susirinkimuose per pastaruosius 3 metus. Tai daroma siekiant parinkti tinkamą GMS vietą, atsižvelgiant į numatomą maksimalų akcininkų dalyvavimą.

2. Ruošdamiesi OCA nustatykite jo vietą ir būdą, kaip ji organizuojama taip, kad nebūtų ribojama ir netrukdoma prieiga(perėjimas) į susirinkimo registracijos vietą ir tiesiai į jam rengti skirtas patalpas.

3. Išanalizuoti akcininkų veiklą visuotiniame susirinkime per pastaruosius 3 metus ir nustatyti eilinio susirinkimo trukmę,įskaitant remiantis numatomu didžiausiu akcininkų, galinčių norėti dalyvauti pasisakymuose ir diskusijose susirinkimo darbotvarkės klausimais, skaičiumi.

4. Jeigu GMS numato galimybę akcininkų dalyvavimas svarstant darbotvarkės klausimus per vaizdo konferenciją – pranešti akcininkai ruošiasi visuotiniam susirinkimui.

Kurie AO privalo pakviesti registratorių į visuotinį akcininkų susirinkimą? Kaip tai įgyvendinti? Ką registratorius veiks susirinkime? Kokia pasirašiusiųjų sudėtis šiuo atveju turi būti nurodyta dokumentuose: protokoluose ir ataskaitoje skaičiavimo komisija paties susirinkimo protokole? Pasirodo, OFAS reikalavimai šiuo klausimu kartais peržengia įstatymų ir Rusijos banko paaiškinimų reikalavimus. Išsamiau – straipsnyje „Regitros tvarkytojo dalyvavimas visuotiniame akcininkų susirinkime“ žurnalo Nr.11′ 2017 m.

Žinoma, požiūris į visuotinio akcininkų susirinkimo rengimą turėtų būti individualus.

Gana didelė dalis privatizavimo būdu sukurtų korporacijų turi šimtus, tūkstančius ir net dešimtis tūkstančių smulkiųjų akcininkų, turinčių vieną ar dvi akcijas registre, niekada nedalyvavusių jų veikloje. Daugelis šių akcininkų arba pamiršo savo akcijas, arba nepaiso savo teisių. Kai kurie jau paliko šį mirtingąjį pasaulį, tačiau jų įpėdiniai dėl įvairių priežasčių neskuba įforminti akcijų perleidimo į akcininkų registrą. Tuo pačiu sprendimus tokiose korporacijose priima 2-3 daugumos akcininkai. Kam tokiai įmonei reikalinga didelė salė, jei į visuotinį akcininkų susirinkimą ateina 4-5 žmonės?

Kita vertus, yra modernios UAB, kurių daugelis akcininkų stengiasi neatsilikti nuo to, kas vyksta įmonėje, ir didelės visuomeninės UAB, kurių visuotiniai susirinkimai rengiami kaip šou su nemokamu furšetu ir įsimintinų dovanų dalijimu. Tokioms įmonėms reikalingos didelės patalpos, kad susirinktų visi norintys pasiklausyti vadovų ataskaitų ir balsuoti asmeniškai.

Visa tai suprantama, o Rusijos Federacijos centrinio banko rekomendacijos, žinoma, atspindi dabartinę praktiką. Tačiau iš jo laiško visiškai neaišku, kaip reikia visuomenės dokumentuose atspindėti, kad į šias rekomendacijas buvo atsižvelgta?

Tačiau prieš galvodami, kaip vadovautis Rusijos Federacijos centrinio banko rekomendacijomis, pagalvokime, ar to apskritai reikia? Jei norite sumažinti riziką – tikrai taip. Žinoma, jei posėdis vyksta įprastu režimu, joks patvirtinimas, kad jį šaukiant buvo atsižvelgta į visas Rusijos Federacijos centrinio banko rekomendacijas, nereikės. Bet staiga šį kartą bus nelaimė? Pavyzdžiui, ar akcininkų bus 2 kartus daugiau nei įprastai? O gal prasidės įmonių šantažuotojo puolimas prieš organizaciją ir skundai pateks į Rusijos Federacijos centrinį banką? Neabejotinai turėsite patvirtinti dokumentais, kad net susirinkimo sušaukimo etape bandėte atsižvelgti į galimus scenarijus.

Akcininkų lankomumo ir aktyvumo analizė turėtų būti atlikta jau pirmuosiuose pasirengimo GMS etapuose. Tai turėtų padaryti įstaiga, kuri ruošiasi CCA. Pagal sub. 2 p. 1 str. AB įstatymo 65 str., šis klausimas priskirtas direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) kompetencijai. Įmonėse, turinčiose mažiau nei 50 akcininkų – balsavimo teisę turinčių akcijų savininkų, tai gali būti kitas įstatuose nustatytas organas (AB įstatymo 64 str. 1 d.). Todėl natūralu daryti išvadą, kad analizės rezultatai turėtų atsispindėti ir šios institucijos dokumentuose – pavyzdžiui, valdybos posėdžio protokole ar protokole. Šie klausimai gali būti svarstomi tiek per baigiamąjį susirinkimą, skirtą rengti visuotinį susirinkimą, tiek per vieną iš tarpinių posėdžių. Argumentai už atskiro susirinkimo surengimą ir atitinkamai jo rezultatų fiksavimą atskirame protokole:

• pirma, į tokias rekomendacijas reikėtų atsižvelgti ieškant patalpų, o šis procesas nėra labai greitas, todėl jas būtina kuo anksčiau pasiūlyti vykdomajai institucijai;
• antra, net jei susirinkimo vieta yra žinoma iš anksto (pavyzdžiui, pats AO pastatas) ir rekomendacijos bus sąmoningai formalios, per susitikimą, skirtą tiesiogiai GMS skyrimui, iškyla daug klausimų. išspręsta. Nereikia jo apkrauti papildomais formalių rekomendacijų aptarimu;
• trečia, viename dokumente JSC turės išsamų atsakymą į klausimą, ar organizacija laikėsi naujausių Rusijos Federacijos centrinio banko rekomendacijų dėl OSA rengimo ir vykdymo (ar jas „praleido“). ), o daugiau nieko, už ką jie galėtų „pasigauti“, protokole nebus.

Tačiau atskiro susitikimo nereikia. Žinoma, sprendimą, kada ir kokius klausimus svarstys direktorių taryba, priima direktorių taryba.

Primename, kad pagal įstatymą visuotinis akcininkų susirinkimas turi vykti ne rečiau kaip kartą per metus. Sušaukiamas reikalingas susirinkimas metinis ir bet koks kitas susitikimas - nepaprastas. Metinis akcininkų susirinkimas šaukiamas bendrovės įstatuose nustatytais terminais. Tačiau 1 str. AB įstatymo 47 straipsnis nustato šio laikotarpio ribas: ne anksčiau kaip po 2 mėnesių ir ne vėliau kaip per 6 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos.

Akcinė bendrovė metinę finansinę atskaitomybę turi tvirtinti visuotiniame akcininkų susirinkime, jeigu bendrovės įstatuose tai nėra priskirta valdybos/stebėtojų tarybos kompetencijai (AB įstatymo 48 str. 11 p. 1 p. ). Tačiau pagal 2 str. Buhalterinės apskaitos įstatymo 18 str., turi būti teikiamos ataskaitos ne vėliau kaip per 3 mėnesius nuo ataskaitinio laikotarpio (kalendorinių metų) pabaigos dienos. Ir būtų logiška mokesčių administratoriui pateikti finansines ataskaitas, kurios praėjo visas įmonės procedūras, kad jos būtų patvirtintos. Tada eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo laikotarpis sutrumpinamas iki 1 mėnesio – kovo!

1 schema

Sutraukti šou

O dėl eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo organizavimo valdyba turėtų apsispręsti daug anksčiau, kad ne vėliau kaip likus 20 dienų iki susirinkimo būtų išsiųsti pranešimai jo dalyviams apie jo rengimo vietą, laiką ir kitus aspektus (1 p. AB įstatymo 52 straipsnis).

1 pavyzdyje pateiktas valdybos posėdžio protokolas, kuriame atsispindi Rusijos Federacijos centrinio banko 2017-12-19 rašto Nr.IN-06-28/60 rekomendacijų įgyvendinimas. Tai trumpa registravimo versija:

• tik apie kuriuos girdėjo (nefiksuojant diskusijos eigos) ir
• sprendimai, priimti su balsavimo rezultatais (neparodant, kas kaip balsavo, ir be skirtingų nuomonių).

Jeigu nėra dalyvių nuomonių prieštaravimų, protokole nėra prasmės atspindėti atskirų kolegialaus organo narių poziciją. Bet kuriuo atveju diskusijų ir posėdyje priimtų sprendimų atspindėjimo detalumo laipsnį nustato jo pirmininkas, o sekretorius tai tik vykdo.

Standartiniame protokolo formate įprasta iš pradžių duoti sunumeruotą darbotvarkės punktų sąrašą, o tada įrašyti atitinkamą numerį ir prie kiekvieno punkto nurodyti bent: kas apie ką buvo išgirstas, kas buvo nuspręsta ir kaip už tai balsavo. . Bet mūsų situacijoje darbotvarkėje bus tik 1 klausimas „Dėl eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo vietos ir trukmės nustatymo“ (1 pavyzdyje pažymėtas skaičiumi 1), o mes įdėsime analizę, kad Centrinis bankas. reikalauja iš mūsų skiltyje „IŠGIRDE“ (žr. . Nr. 2 ten pat).

Kokie pakeitimai įvyko 2016-2017 metų eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo rengimo taisyklėse?

Kokie klausimai turi būti įtraukti į metinio susirinkimo darbotvarkę 2017 m.

1. 2017 metais galioja eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo rengimo ir vedimo taisyklės, kurios įsigaliojo 2016-07-01. 2016 m. liepos 1 d. 1995 m. gruodžio 26 d. Federaliniu įstatymu Nr. 208-FZ „Dėl akcinių bendrovių“ buvo pakeistos visuotinio akcininkų susirinkimo rengimo taisyklės (toliau – AB įstatymas). Šie pakeitimai aktualūs 2017 m.

a) Visuotinis akcininkų susirinkimas negali būti šaukiamas be išankstinio sprendimo dėl jo. Toks sprendimas priklauso AB valdybos kompetencijai (AB įstatymo 65 str. 2 p. 1 p.). Valdyba sprendžia dėl akcininkų susirinkimo, vadovauja jo rengimui ir pravedimui (AB įstatymo 65 str. 4 p. 1 p.). Jeigu UAB direktorių valdybos nėra, visas šias funkcijas atlieka įstatuose specialiai nustatytas asmuo ar įstaiga (AB įstatymo 64 str. 1 d.).

b) Direktorių valdyba nutarime dėl susirinkimo nurodo visus svarbius punktus. Kokį visuotinį akcininkų susirinkimą rengti: metinį ar neeilinį. Kada, kur ir kada surengti, kada pradėti registruoti dalyvius. Be to, sprendime nustatoma: kada turi būti parengtas dalyvių sąrašas; Kokia posėdžio darbotvarkė? kaip informuoti dalyvius apie susirinkimą; kas įtraukta į informacijos dalyviams sąrašą; kokių rūšių privilegijuotųjų akcijų savininkai gali balsuoti susirinkime. Darbotvarkė priklauso nuo posėdžio tipo ir aktualių klausimų spektro.

c) 2017 m. metinis akcininkų susirinkimas turi įvykti tomis pačiomis datomis kaip ir anksčiau. UAB susirinkimų datos yra nustatytos jos įstatuose, jos gali būti nustatytos nuo kovo 1 d. iki birželio 30 d. (AB įstatymo 47 str. 1 d.). Neeiliniams susirinkimams galioja taisyklė: jie šaukiami per 40 dienų nuo susirinkimo prašymo momento. Jeigu jie pasirenka kolegialų valdymo organą, nuo prašymo sušaukti susirinkimą gavimo iki paties susirinkimo turi praeiti ne daugiau kaip 75 dienos (AB įstatymo 55 str. 2 d.).

d) Buvo priimtas sprendimas dėl eilinio susirinkimo, nustatyta data. Po to sudaromas dalyvių sąrašas. Šio sąrašo rengimo datą būtina nustatyti atsižvelgiant į tą sprendimo dėl susirinkimo priėmimo datą. Tarpas tarp jų turi būti bent 10 dienų. Sąrašas turi būti parengtas ne vėliau kaip likus 25 dienoms iki susirinkimo (AB įstatymo 51 str. 1 d.). Jeigu jie yra išrinkti į UAB direktorių valdybą, nuo sprendimo dėl susirinkimo priėmimo iki sąrašo sudarymo turi praeiti ne daugiau kaip 55 dienos. Sąrašo rengimo data nustatoma ne vėliau kaip 35 dienos iki susirinkimo, jeigu susirinkimas skirtas AB reorganizavimui.

e) 2017 m. galios tie patys terminai akcininkams pranešti apie būsimą visuotinį akcininkų susirinkimą. Kartu atsižvelgtina į tai, kad nuo 2016 m. liepos 1 d. buvo sutrumpintas akcininkų informavimo terminas (AB įstatymo 52 str. 1 d.), jeigu susirinkimas skirtas: valdybos rinkimams; reorganizavimo klausimai; rinkimai į naujos UAB kolegialų valdymo organą. Tokiais atvejais akcininkų informavimo terminas yra ne vėliau kaip 50 dienų iki susirinkimo.

f) 2017 m. toliau galioja akcininkų informavimo taisyklės, pradėjusios galioti 2016 m. liepos 1 d. Akcininkai turi būti informuoti registruotu laišku arba pristatyti pasirašytinai. Tuo pat metu AB įstatuose gali būti numatyti ir kiti pranešimo visuotiniam akcininkų susirinkimui būdai: per žiniasklaidą arba bendrovės interneto svetainėje; elektroniniu paštu; raštu susisiekus telefonu.

7) 2017 metais visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, įskaitant ir metinius, galima dalyvauti nuotoliniu būdu. Tam naudojamos šiuolaikinės komunikacijos technologijos. Nuotoliniai dalyviai gali aptarti darbotvarkės klausimus ir balsuoti, jei tai leidžia įstatai (AB įstatymo 49 straipsnio 11 punktas, 58 straipsnio 1 punktas, 60 straipsnis). Nutolusių dalyvių balsavimas vyksta elektroniniais biuleteniais.

h) Pagal str. AB įstatymo 63 str., visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas surašomas per tris dienas po susirinkimo. Protokolas rengiamas dviem egzemplioriais, posėdžio pirmininkas ir sekretorius turi patvirtinti abu protokolo egzempliorius. Protokole nurodoma: susirinkimo data ir laikas, darbotvarkė, bendras balsų skaičius ir kt. Be to, pagal Akcininkų susirinkimų rengimo nuostatų (patvirtintų Federalinės finansų rinkų tarnybos įsakymu) 4.29 p. Rusija 2012 m. vasario 2 d. Nr. 12-6 / pz- m) protokole turi būti nurodyta: pilnas UAB pavadinimas ir vieta; surinkimo tipas; susirinkimo forma; dalyvių sąrašo sudarymo data; balsų skaičius už kiekvieną balsavimo variantą; balsų skaičiavimo pradžios laikas, jeigu akcininkams apie balsavimo rezultatus buvo pranešta nedelsiant susirinkime. Susirinkimo sprendimas turi būti patvirtintas notaro.

2. Pagal 2 str. 54 str. 1 d. 1995 m. gruodžio 26 d. Federalinio įstatymo N 208-FZ „Dėl akcinių bendrovių“ (toliau – Akcinių bendrovių įstatymas) 47 str., metinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkėje būtinai turi būti valdybos rinkimų klausimai. bendrovės direktorių (stebėtojų tarybos), audito komisijos (auditoriaus) bendrovės, bendrovės auditoriaus patvirtinimo, taip pat punktuose numatyti klausimai. 11 p. 1 str. AB įstatymo 48 str. (Dėl bendrovės metinių ataskaitų, metinių finansinių ataskaitų, įskaitant pelno (nuostolių) ataskaitas (pelno (nuostolio) ataskaitas) tvirtinimo, dėl pelno paskirstymo (įskaitant dividendų išmokėjimą (deklaravimą), išskyrus pelno, paskirstyto kaip dividendai pagal I ketvirčio, ​​pusmečio, devynių finansinių metų mėnesių rezultatus) ir bendrovės nuostolių pagal finansinių metų rezultatus.

Sergejus Karulinas, Vladislavas Dobrovolskis,

Kaip surengti kitą visuotinį dalyvių susirinkimą

Ne rečiau kaip kartą per metus LLC dalyviai turi būti tiesiogiai įtraukti į įmonės valdymą, susirinkimą kitame visuotiniame susirinkime.

Visuotinis narių susirinkimas yra aukščiausias kūnas valdymas LLC (1998 m. vasario 8 d. Federalinio įstatymo Nr. 14-FZ „Dėl ribotos atsakomybės bendrovių“ 1 straipsnis, 32 straipsnis; toliau – LLC įstatymas).

LLC teisininkas turi mokėti pasirengti susirinkimui, jį pravesti ir įforminti jo rezultatus, kad vėliau dalyvių sprendimai nebūtų pripažinti negaliojančiais.

Dėmesio: už susirinkimo rengimo ir vedimo reikalavimų pažeidimą, organizacija ir jos pareigūnai gali būti nubaustas bauda.

Nesilaikant žemiau aprašytų reikalavimų rengiant ir vykdant visuotinį dalyvių susirinkimą, LLC visuotinio dalyvių susirinkimo sprendimas gali būti pripažintas negaliojančiu, taip pat įmonei gali būti paskirta bauda - nuo 500 tūkstančių iki 700 tūkstančių rublių, pareigūnams - nuo 20 tūkstančių iki 30 tūkstančių rublių (Rusijos Federacijos administracinių nusižengimų kodekso 11 dalis, 15.23.1 straipsnis).

Dėmesio: bendrovės įstatuose gali būti nustatyta speciali visuotinių dalyvių susirinkimų sušaukimo, rengimo ir vedimo bei jų sprendimų priėmimo tvarka.

Ši tvarka gali skirtis nuo įstatyme nustatytos.

Kuriame naujas užsakymas neturėtų atimti iš dalyvių teisės dalyvauti susirinkime ir gauti informaciją (Rusijos Federacijos civilinio kodekso 5 papunktis, 3 punktas, 66.3 straipsnis).

Susitikimo datos ir dažnumas

Kitas visuotinis dalyvių susirinkimas turi įvykti įstatuose nustatytais terminais, bet ne rečiau kaip kartą per metus.

Taigi eilinis susirinkimas ne visada būna tik metinis susirinkimas.

Jeigu kitą posėdį planuojama surengti kartą per metus, tuomet jame reikės tvirtinti metinius įmonės veiklos rezultatus. Tokiam susirinkimui (su tokia darbotvarke) įstatymas nustato specialų reikalavimą: jis turi vykti nuo kovo 1 iki balandžio 30 d. Tačiau iš tikrųjų susitikimą geriau surengti ne vėliau kaip per tris mėnesius nuo metų pabaigos.

Situacija: kada yra geriausias laikas surengti metinį visuotinį susirinkimą LLC metiniams rezultatams patvirtinti

Norint atsakyti į šį klausimą, būtina atsižvelgti ne tik į LLC įstatymo, bet ir į 2011 m. gruodžio 6 d. federalinio įstatymo Nr. 402-FZ „Dėl apskaitos“ reikalavimus; toliau – Buhalterinės apskaitos įstatymas.

Taigi susirinkimas turi įvykti ne anksčiau kaip po dviejų mėnesių ir ne vėliau kaip per keturis mėnesius nuo finansinių metų pabaigos (ABĮ įstatymo 34 str.).

„Fiskalinių metų“ sąvoka teisės aktuose neapibrėžta. Tačiau sąvoka „ataskaitiniai metai“ ( ) buvo nustatyta. Ataskaitiniai metai yra kalendoriniai – nuo ​​sausio 1 d. iki gruodžio 31 d. imtinai. Rengiamos ataskaitinių metų finansinės ataskaitos. Taigi, pagal fiskaliniai metai nurodo ataskaitinius metus, kurie savo ruožtu sutampa su kalendoriniais metais. Tai reiškia, kad posėdis turėtų vykti kovo 1 – balandžio 30 dienomis.

Tačiau yra dar vienas reikalavimas. Metinės ataskaitos Valstybinei statistikos tarnybai turi būti pateiktos per tris mėnesius nuo metų pabaigos (Buhalterinės apskaitos įstatymo 18 str. 2 d.). Teikiant jį turi patvirtinti visuotinis akcininkų susirinkimas (Buhalterinės apskaitos įstatymo 13 str. 9 p.).

Kad būtų laikomasi šio reikalavimo, susirinkimas turi įvykti ne vėliau kaip per tris mėnesius nuo metų pabaigos.

Jeigu reguliarius susirinkimus planuojama rengti kelis kartus per metus, tuomet būtina nurodyti, kuriame iš jų bus tvirtinami metiniai veiklos rezultatai. Toks susirinkimas taip pat turi būti surengtas per pirmiau minėtą laikotarpį.

Net jei LLC yra vienas dalyvis, turi būti laikomasi metinių įmonės veiklos rezultatų patvirtinimo terminų ( ).

LLC metinių veiklos rezultatų tvirtinimas yra išimtinė visuotinio dalyvių susirinkimo ( ) kompetencija.

Bendrovės visuotinio dalyvių susirinkimo sušaukimo tvarka nustatyta ABĮ įstatyme. Taip pat įmonės įstatuose gali būti numatyti atskiri reikalavimai.

Bendrovės vykdomasis organas (direktorius arba valdyba) rengia, šaukia ir šaukia kitą visuotinį dalyvių susirinkimą. Šiais klausimais galima kreiptis į valdybą, jei tai aiškiai nustatyta įstatuose (toliau – asmuo, įgaliotas rengti dalyvių susirinkimą, nurodomas direktorius).

Dėmesio: Nuo 2014 m. rugsėjo 1 d. įmonėje gali būti keli direktoriai. Įgaliojimas rengti, sušaukti ir surengti visuotinį dalyvių susirinkimą gali būti suteiktas vienam iš jų remiantis įstatais ar kitu įmonės vidaus dokumentu.

Tokia taisyklė nustatyta Rusijos Federacijos civilinio kodekso 65.3 straipsnio 3 dalyje.

Įstatymas leidžia padalinti vienos vykdomosios valdžios organo įgaliojimus keliems asmenims. Tuo pačiu metu visuomenė gali savarankiškai nuspręsti, kaip tiksliai jie veiks – kartu ar nepriklausomai vienas nuo kito – ir kokias galias kiekvienas iš jų naudos.

Informacija apie kelių direktorių buvimą turėtų būti pateikta Vieningame valstybiniame juridinių asmenų registre.

Dalyvių informavimas apie susirinkimą

Ne vėliau kaip prieš 30 dienų iki susirinkimo dienos direktorius privalo apie tai pranešti kiekvienam dalyviui registruotu laišku dalyvių sąraše nurodytu adresu.

Įstatuose gali būti numatytas trumpesnis terminas dalyvių informavimui apie susirinkimą (ABĮ įstatymo 36 str. 4 d.).

Be to, įstatuose gali būti numatytas ir kitas susirinkimo dalyvių informavimo būdas. Pavyzdžiui, apie tai paskelbiant nario nustatytoje įstaigoje žiniasklaida(ŽINIASKLAIDA).

Pranešimą geriausia siųsti apdraustu laišku, priedo aprašymą ir gavimo patvirtinimą.

Įstatymai to nereikalauja, tačiau kilus ginčui įmonė turės įrodyti, kad dalyviui apie susirinkimą buvo pranešta tinkamai (Šiaurės vakarų apygardos federalinės antimonopolinės tarnybos 2009 m. balandžio 2 d. nutarimas byloje Nr. A56-16863 / 2007). Priedo aprašymas gali patvirtinti, kad dalyviui buvo išsiųstas pranešimas, o ne jokia kita korespondencija ar tušti lapai(Volgos rajono federalinės antimonopolinės tarnybos 2009 m. vasario 27 d. nutarimas byloje Nr. A12-11698/2008). Teismų praktika patvirtina, kad tinkamo pranešimo įrodymas yra vertingo laiško su priedų sąrašu išsiuntimo kvitas (2011 m. kovo 31 d. Maskvos rajono federalinės antimonopolinės tarnybos dekretas Nr. KG-A41 / 2517-11-P -1.2 byloje Nr.A41-1635 / 10 ir 2010-01-20 Nr.KG-A40/14003-09 byloje Nr.A40-44834/09-83-352).

Jei chartijoje numatytas pranešimas registruotu paštu, tada, norint formaliai įvykdyti chartijos reikalavimą, be vertingo laiško, turite išsiųsti registruotą laišką su gavimo patvirtinimu. Registruotam laiškui priedų aprašas nesudaromas. Tokia taisyklė nustatyta Paslaugų teikimo taisyklių 10 punkte. pašto paslauga, patvirtintas Rusijos telekomunikacijų ir masinių ryšių ministerijos 2014 m. liepos 31 d. įsakymu Nr. 234 ir Registruotų tipų ir kategorijų sąraše pašto siuntų, priimtas su priedų sąrašu, su pranešimu apie pristatymą, su grynaisiais pinigais (patvirtintas Federalinės valstybinės vienetinės įmonės „Rusijos paštas“ 2005 m. liepos 6 d. įsakymu Nr. 261).

Be to, atsižvelgiant į tai, kad LLC paprastai yra nedaug narių, pranešimus galima siųsti per kurjerį. Tokiu atveju ant pranešimo kopijos turite gauti adresato gavimo žymą: parašą su nuorašu ir gavimo data.

Prieš siunčiant pranešimus, būtina patikrinti dalyvių sąrašo aktualumą.

Gali būti, kad nuo paskutinio sąrašo atnaujinimo datos kai kurie dalyviai pakeitė adresą arba pasikeitė patys dalyviai, tačiau informacijos apie tai draugija dar negavo.

Aktualumą galite patikrinti susisiekę su dalyviais, ypač su tais, kurie neseniai planavo sudaryti sandorį dėl akcijų perleidimo. Taip pat galite gauti naują išrašą iš Vieningo valstybinio juridinių asmenų registro.

Priešingu atveju gali būti prieštaringa situacija, jei susirinkime pasirodo dalyvis, apie kurį informacijos dar nėra dalyvių sąraše arba vienas iš LLC dalyvių apie susirinkimą nežino. Posėdyje nedalyvavęs dalyvis gali kreiptis į teismą su prašymu pripažinti priimtą sprendimą negaliojančiu.

Kartu reikia atminti, kad dalyviui nepateikus informacijos apie informacijos apie save pasikeitimą, įmonė nebus atsakinga už su tuo susijusius nuostolius ( ).

Situacija: kas turėtų būti nurodyta pranešime apie kitą visuotinį akcininkų susirinkimą

Pranešime turi būti:

• susirinkimo laikas (taip pat rekomenduojame į susirinkimą atvykusių dalyvių registracijos pradžios ir pabaigos laiką nurodyti);
• susirinkimo vieta. Pranešime turi būti nurodytas tikslus susirinkimo vietos adresas iki biuro, salės ir pan. Tai patvirtina arbitražo praktika ( );
• susitikimo darbotvarkė ( ).

Be to, pranešimas gali priminti dalyviams, kad registruojantis būtina pateikti pasą ar kitą asmens tapatybę patvirtinantį dokumentą, o norint dalyvauti atstovo susirinkime – tinkamai įformintas įgaliojimas (ĮBĮ 37 str. 2 p. LLC įstatymas).

Prie pranešimo turi būti pridedama darbotvarkę atitinkanti informacija ir medžiaga. Taigi, jei darbotvarkėje yra metinių veiklos rezultatų tvirtinimo klausimas, reikia pridėti metinę ataskaitą (o prireikus ir audito komisijos (auditoriaus) bei auditoriaus išvadas pagal audito rezultatus). įmonės metinių ataskaitų ir metinių balansų).

Situacija: kokiais atvejais iki LLC visuotinio dalyvių susirinkimo reikia surašyti revizijos komisijos išvadą ir auditoriaus išvadą

Jeigu revizijos komisijos sudarymas (revizoriaus rinkimas) yra numatytas įstatuose arba yra privalomas, visuotinis akcininkų susirinkimas neturi teisės tvirtinti metinių ataskaitų ir balansų, nesant revizijos komisijos ar revizoriaus išvadų (p. , UAB įstatymas).

Įmonėse, kuriose yra daugiau nei 15 dalyvių, bendrovės revizijos komisijos sudarymas (auditoriaus rinkimas) yra privalomas (ABĮ įstatymo 32 str. 6 p.).

Auditoriaus įtraukimas yra privalomas, jei tai numato įstatymas.

Privalomojo audito atlikimo atvejai yra apibrėžti „Dėl audito veiklos“.

Be to, kai kuriais atvejais pareigą atlikti auditą nustato kiti įstatymai, įskaitant:

• vystytojams – 2004 m. gruodžio 30 d. federaliniame įstatyme Nr. 214-FZ „Dėl dalyvavimo daugiabučių namų ir kito nekilnojamojo turto bendrai statyboje ir dėl tam tikrų pakeitimų teisės aktų Rusijos Federacija»;
• lošimų organizatoriams – 2006 m. gruodžio 29 d. federaliniame įstatyme Nr. 244-FZ „Dėl valstybinis reguliavimas azartinių lošimų organizavimo ir vykdymo veikla bei tam tikrų Rusijos Federacijos teisės aktų pakeitimai“;
• loterijų organizatoriams ir operatoriams – „Apie loterijas“.

Jeigu klausimas dėl valdybos, valdybos, revizijos komisijos (auditoriaus) rinkimų, tai prie pranešimo turi būti pridėta informacija apie kandidatus į šias pareigas. Jei kyla klausimas dėl chartijos pakeitimo, pakeitimų (papildymų) projektą arba chartijos projektą pridedame prie naujas leidimas. Jei reikia tvirtinti įmonės vidaus dokumentus, pridedame jų projektus.

Tokiu atveju chartijoje gali būti numatyta kitokia dalyvių supažindinimo su medžiaga tvarka.

Minėtų taisyklių pažeidimas gali tapti pagrindu pripažinti susirinkimo sprendimą negaliojančiu (Rusijos Federacijos Aukščiausiojo arbitražo teismo 2011 m. gegužės 27 d. nutartis Nr. VAS-6214/11; Centrinės Federalinės antimonopolinės tarnybos sprendimas 2009 m. birželio 30 d. apylinkės byloje Nr. A62-5672 / 2008).

Situacija: ar galima surengti visuotinį bendrovės dalyvių susirinkimą ne įmonės buveinėje

Taip, su tam tikromis sąlygomis.

Įstatymas nedraudžia rengti susirinkimo gyvenvietės (miesto, miestelio, kaimo), kurioje yra įmonė, ribose, jei įstatuose nenumatyta konkreti susirinkimo vieta.

Už šios gyvenvietės ribų susirinkimas gali būti rengiamas tik su sąlyga, kad dalyviai turės realią galimybę jame dalyvauti ir toks dalyvavimas jiems nebus apsunkinantis (pvz., dėl vietos neprieinamumo, nepateisinamų išlaidų ir kitų aplinkybių). ).

Priešingu atveju susirinkimo sprendimas gali būti pripažintas negaliojančiu. Tai nurodo Rusijos Federacijos Aukščiausiasis arbitražo teismas Rusijos Federacijos Aukščiausiojo arbitražo teismo prezidiumo 2011 m. vasario 22 d. nutarime Nr. 13456/10.

Jei chartijoje nurodyta konkreti susirinkimo vieta, susirinkimas turi būti surengtas toje vietoje.

Pradinės darbotvarkės keitimas

Bet kuris bendrovės narys turi teisę teikti pasiūlymus dėl papildomų klausimų įtraukimo į visuotinio bendrovės narių susirinkimo darbotvarkę likus ne mažiau kaip 15 dienų iki susirinkimo dienos. Šis terminas nustatytas atsižvelgiant į tai, kad direktorius, gavęs dalyvių pasiūlymus, turi juos apsvarstyti, nuspręsti dėl įtraukimo į darbotvarkę ir apie papildomus klausimus pranešti kitiems dalyviams.

Taigi, jei dalyvio pasiūlymą įmonė gavo ne vėliau kaip likus 15 dienų iki susirinkimo dienos, į darbotvarkę gali būti įtrauktas papildomas klausimas. Jeigu pasiūlymas bus pateiktas vėliau, direktorius turės teisę jo neįtraukti į darbotvarkę.

Įstatuose gali būti numatytas trumpesnis terminas pasiūlymams dėl darbotvarkės teikti (ABĮ įstatymo 36 str. 4 p.).

Direktorius į darbotvarkę įtraukia dalyvio pasiūlytą klausimą, jeigu jis priklauso visuotinio dalyvių susirinkimo kompetencijai ir atitinka įstatymą, o klausimų formuluočių keisti negali.

Jeigu papildomas klausimas atitinka nustatytus reikalavimus, tačiau direktorius jo neįtraukė į darbotvarkę, dalyvis gali teismo tvarka pripažinti tokį sprendimą neteisėtu ir priversti bendrovę įtraukti siūlomą klausimą į visuotinio dalyvių susirinkimo darbotvarkę (Rusijos Federacijos Aukščiausiojo Teismo plenarinio posėdžio 1999 m. gruodžio 9 d. nutarimo Nr. 90 21 p. Rusijos Federacijos Aukščiausiojo arbitražo teismo plenuma Nr. ribotos atsakomybės""; toliau Dekretas Nr. 90/14).

Situacija: ar reikia informuoti dalyvius apie pradinės darbotvarkės pakeitimus

Taip, būtinai.

Direktorius įpareigotas ne vėliau kaip prieš 10 dienų iki susirinkimo dienos apie padarytus darbotvarkės pakeitimus pranešti visiems bendrovės dalyviams registruotu laišku (pageidautina su gavimo patvirtinimu) susirinkimo dalyvių sąraše nurodytu adresu. bendrovė (ABĮ įstatymo 36 str. 4 d. 2 p.). Kadangi registruotiems laiškams priedų inventorius neišrašomas, siuntą galima kopijuoti ir laišku su deklaruota verte su priedo inventorizacija ir grąžinimo kvitu.

Įstatuose gali būti numatytas trumpesnis terminas dalyviams pranešti apie darbotvarkės pasikeitimą (ABĮ įstatymo 36 str. 4 p.).

Pranešime turi būti papildomų į darbotvarkę įtrauktų klausimų. Prie pranešimo turi būti pridedama darbotvarkę atitinkanti informacija ir medžiaga.

Informacija ir medžiaga, kurią reikia išsiųsti dalyviams per 30 dienų iki susirinkimo dienos, turi būti prieinama visiems bendrovės dalyviams bendrovės direktoriaus paskyroje.

Dalyviams pageidaujant, direktorius pateikia dokumentų kopijas, kurių kaina dalyviams negali viršyti jų pagaminimo išlaidų.

Nesilaikant aukščiau aprašytos visuotinio dalyvių susirinkimo sušaukimo tvarkos (dalyvių informavimo, susirinkimo darbotvarkės nustatymo ir kitų sąlygų), toks susirinkimas bus tinkamas, jei visi bendrovės dalyviai dalyvaus susirinkime. tai (ABĮ įstatymo 36 str. 5 p.).

Surengti susirinkimą

Bendrovės visuotinio dalyvių susirinkimo rengimo tvarka nustatyta AB įstatyme. Taip pat individualūs reikalavimai gali būti numatyti bendrovės įstatuose, įmonės vidaus dokumentuose arba paties susirinkimo sprendimu.

Dėmesio:

Ši taisyklė nustato 3 pastraipą

Norėdami jo laikytis, jums reikia:

• kreiptis į notarą arba
• naudokite kitą patvirtinimo būdą.

Notaro patvirtinimas

Visuomenei reikia:

• bendrovės įstatai;
• );

Toks sąrašas pateiktas Rusijos Federacijos Aukščiausiosios Tarybos 1993 m. vasario 11 d. nutarimo Nr. 4462-1 bendrovės sutarties 3 dalyje.

):

Kiti patvirtinimo būdai

sub. 3 p. 3 str. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 67.1 straipsnis):

• statute arba
• visuotinio dalyvių susirinkimo sprendime, priimtame vienbalsiai. Taigi, nagrinėdamas vieną iš ginčų dėl chartijos pakeitimų įregistravimo, Vakarų Sibiro apygardos arbitražo teismas nurodė: „kadangi sprendimą pasirinkti kitokį patvirtinimo būdą priėmė visi LLC dalyviai ... vienbalsiai , protokolo ... pasirašytas visų įmonės dalyvių, in nagrinėjamu atveju nebuvo reikalingas“ (2015 m. rugsėjo 28 d. nutartis Nr. F04-23439/2015 byloje Nr. A27-2907/2015). ).

Įstatų pavyzdžiai

Susitikimo forma. Kitas dalyvių susirinkimas dažniausiai vyksta asmeniškai, tai yra sušaukus visus dalyvius, bendrai aptariant darbotvarkės klausimus ir balsuojant. Tačiau įstatymas leidžia jį surengti in absentia (apklausos būdu), laikantis LLC įstatymo reikalavimų.

Tuo pačiu metu susirinkimas, kuriame bus tvirtinami metiniai bendrovės veiklos rezultatai, gali būti sušauktas tik asmeniškai (ABĮ įstatymo 38 str. 1 p.).

Atvykstančių draugijos narių registracija. Paprastai registraciją atlieka direktorius arba kitas jo paskirtas asmuo. Registracija turi būti atlikta iki susirinkimo pradžios. Tiesą sakant, tai susiję su rašytiniu įrašu apie konkretaus dalyvio atvykimo faktą, patikrinus jo įgaliojimus.

Situacija: kaip paskirti asmenį registruoti dalyvius, atvykusius į kitą visuotinį susirinkimą

Direktoriaus sprendimas pavesti konkrečiam asmeniui registruoti į susirinkimą atvykusius dalyvius geriau duoti įsakymą ar nurodymą (kita direktoriaus sprendimo forma gali būti nustatyta įmonės įstatuose ar vidiniame dokumente, pvz. darbo aprašymas generalinis direktorius).

Vėliau, kilus ginčui dėl konkrečių dalyvių dalyvavimo susirinkime, registracijos lape bus patvirtinta, kad dalyvis dalyvavo susirinkime, o įsakymu patvirtinama, kad dalyvio registracija buvo atlikta ne atsitiktinai. , bet įgalioto asmens. Šis asmuo taip pat gali būti kviečiamas į teismą kaip liudytojas.

Tirpalo formulė gali būti tokia:

"Aš užsisakau:

1. OOO „Romashka“ advokatei Liutinovai Natalijai Ivanovnai užregistruoti dalyvius, atvykusius į neeilinį visuotinį OOO „Romashka“ dalyvių susirinkimą, numatytą 2012 m. vasario 15 d.

Registruojantis pasitikrinti atvykstančių asmenų įgaliojimus ir informaciją apie juos įrašyti į Registracijos lapą, kurio forma patvirtinta šiuo įsakymu.

Susitikimo vieta: Maskva, g. Statybininkai, 25 m., iš. 12.

Įsiregistravimo laikas: 11:30–12:00.

Susitikimo pradžia: 12:00 val.

2. Patvirtinti registracijos lapo formą pagal šio įsakymo priedą Nr.

Priedas prie užsakymo:

Registracijos lapas »

Registruojant atvykstančius dalyvius reikia naudoti registracijos lapą.

Tokio lapo forma nėra patvirtinta, tačiau dažniausiai jame nurodoma susirinkimo data, laikas ir vieta, registracijos pradžia ir pabaiga, vardas ir pavardė. arba atvykstančių dalyvių pavardės, pavardės, dalyvių (atstovų) paso duomenys. Jei susirinkime dalyvavo ne pats dalyvis, o jo atstovas, tuomet įgaliojimo duomenis geriau pataisyti lape. Atitinkamame stulpelyje kiekvienas dalyvis (atstovas) deda asmeninį parašą.

Užpildytas registracijos lapas bus priedas prie visuotinio bendrovės dalyvių susirinkimo protokolo.

Neregistruotiems dalyviams balsuoti neleidžiama (ABĮ įstatymo 37 str. 2 p.).

LLC dalyviai turi teisę dalyvauti susirinkime tiek asmeniškai, tiek per atstovus.

Dalyvio atstovas turi pateikti dokumentą, patvirtinantį jo tinkamus įgaliojimus. Dalyvio atstovui išduodamame įgaliojime turi būti informacija apie atstovaujamą asmenį ir atstovą (vardas arba pareigos, gyvenamoji ar buveinė, paso duomenys), turi būti patvirtintas vadovo parašu ir atstovo antspaudu. organizacija arba notaro patvirtintas (ABĮ įstatymo 37 straipsnio 2 dalis).

LLC dalyviui: atstovo įgaliojimus geriau nurodyti įgaliojime kuo detaliau. Priešingu atveju jam gali būti neleista balsuoti arba atstovas gali peržengti įgaliojimus, kuriuos dalyvis norėjo jam perduoti.

Asmeniui, registruojančiam atvykusius į susirinkimą dalyvius: įstatymas nustato, kad bendrovės dalyvių atstovai turi pateikti tinkamus įgaliojimus patvirtinančius dokumentus (ABĮ įstatymo 37 str. 2 p.). Atsižvelgiant į tai, dalyvius registruojantis asmuo turi visas teises reikalauti, kad atstovai pateiktų tokius dokumentus.

Turite atidžiai patikrinti įgaliojime nurodytą informaciją, įskaitant:

• informacija apie pagrindinį ir įgaliotą asmenį (įskaitant įgaliojime nurodytos informacijos atitikimą įgalioto asmens paso duomenims);
• laikotarpis, kuriam buvo išduotas įgaliojimas (jei jis nenurodytas, tada įgaliojimas galioja vienerius metus (Rusijos Federacijos civilinio kodekso 186 str. 1 d.));
• įgaliojimų išsamumas (įgaliojime turėtų būti numatytas įgaliojimų dalyvauti susirinkime ir balsuoti darbotvarkės klausimais, taip pat pirmininko rinkimo klausimu perdavimas. Bendros redakcijos įgaliojimas (atstovauti interesams). visų įstaigų ir organizacijų dalyvio) netinka).

Įgaliojimas arba jo patvirtinta kopija turi būti saugomi.

Jeigu dalyviui, kuris yra juridinis asmuo, veikia jo vadovas, jis taip pat turi patvirtinti savo įgaliojimus (protokolo ar sprendimo dėl jo paskyrimo (išrašo iš jo) patvirtinta kopija arba Vieningo valstybės juridinių asmenų registro išrašu) . Šį reikalavimą susitikimo dalyviams geriausia priminti iš anksto, kad nekiltų konfliktų.

Atstovo įgaliojimus patvirtinantys dokumentai turi būti saugomi.

Be to, pati įmonė savo dalyviams – juridiniams asmenims gali iš anksto užsisakyti išrašus iš Vieningo valstybinio juridinių asmenų registro. Tokiu atveju visuomenė žinos naujausią informaciją apie tokių organizacijų vadovus.

Kartu reikia atminti, kad gavus tokį išrašą, dalyvaujančios įmonės vadovas gali būti perrinktas. Tokiu atveju jo įgaliojimai bus patvirtinti protokolu arba sprendimu dėl jo paskyrimo (išrašo iš jo), nes Vieningo valstybinio juridinių asmenų registro pakeitimai dar negali būti padaryti.

Pakeitimo būdu išduotas įgaliojimas turi būti patvirtintas notaro (Rusijos Federacijos civilinio kodekso 187 straipsnio 3 punktas).

Jeigu įgaliojime yra klaidų ar netikslumų ir jis nesuteikia teisės atstovauti nariui susirinkime, tokiam atstovui neturėtų būti leista balsuoti.

Atsisakymas pripažinti atstovo įgaliojimus ir leisti susirinkimą negali būti įforminamas, įstatymas tokio reikalavimo nenustato. Bendrovė neatsako už tai, kad dalyvis, kuriam apie susirinkimą buvo pranešta tinkamai, nepasirūpino įgalioto atstovo dalyvavimu susirinkime.

Visgi, jei atsisakymas motyvuotas ir teisėtas, geriau tai atspindėti susirinkimo protokole: skiltyje, kurioje nurodyti susirinkime dalyvavę asmenys ir kvorumas, galima nurodyti, kad asmenys nebuvo įleisti. dalyvauti susirinkime dėl netinkamo dokumentų, patvirtinančių savo įgaliojimus veikti dalyvių vardu, įforminimo.

Atsisakymo leisti į susirinkimą tvarka gali būti nustatyta vidiniame dokumente, pavyzdžiui, in.

Susitikimo atidarymas. Susirinkimas turi prasidėti pranešime apie susirinkimą nurodytu laiku.

Jeigu visi bendrovės nariai užsiregistravo iki nustatyto laiko, susirinkimas gali būti šaukiamas anksčiau (ABĮ įstatymo 37 str. 3 p.).

Susirinkimą pradeda generalinis direktorius arba valdybos pirmininkas (ABĮ įstatymo 37 str. 4 p.). Jeigu susirinkimą šaukia valdyba (stebėtojų taryba), tai jį atidaro valdybos pirmininkas.

Situacija: kaip paskirti dalyvių susirinkimo pirmininką

Jis turi būti pasirinktas iš dalyvių.

Susirinkimą pradėjęs asmuo iš bendrovės narių renka pirmininką.

Sprendimą šiuo klausimu priima dalyviai visų šiame susirinkime turinčių balsavimo teisę turinčių dalyvių balsų dauguma. Kiekvienas susirinkimo narys turi vieną balsą.

Įstatuose gali būti numatyta kitokia pirmininko rinkimo tvarka (ABĮ įstatymo 37 str. 5 d.).

Susirinkimo protokolo tvarkymas. Apskaitą organizuoja bendrovės vykdomasis organas (ABĮ įstatymo 37 str. 6 p.). Tai gali būti generalinis direktorius arba valdyba, priklausomai nuo to, kieno kompetencija chartijoje nurodyta šiuo klausimu. Protokoluoti tiesiogiai gali kitas asmuo, pavyzdžiui, susirinkimo sekretorius, jeigu jam tokios pareigos pavestos (generalinio direktoriaus ar valdybos įsakymu).

Situacija: kaip išduodami visuotinio susirinkimo sekretoriaus įgaliojimai

Įstatymai tiksliai nenurodo, kaip tai padaryti, todėl galite naudoti vieną iš šių būdų:

• Įeikite į personalas„Bendrovės korporatyvinio sekretoriaus“ pareigas ir samdyti tam darbuotoją;
• sekretorių savo įsakymu gali skirti generalinis direktorius;
• susirinkimo pradžioje gali būti renkamas sekretorius.

buvo įvestos „Akcinės bendrovės korporatyvinio sekretoriaus“ pareigos Kvalifikacijos vadovas vadovų, specialistų ir kitų darbuotojų pareigybės Rusijos sveikatos ir socialinės plėtros ministerijos 2007 m. rugsėjo 17 d. įsakymu Nr. 605 „Dėl Vadovų, specialistų ir kitų darbuotojų pareigybių žinyno pakeitimo“. Tai apibrėžia tarnybinės pareigos, būtinus mokymus ir kvalifikacinius reikalavimus įmonės sekretoriui.

Tačiau sekretoriaus išrinkimas susirinkime turės didesnę reikšmę, palyginti su kitomis galimybėmis, nes tokiu atveju dalyviai tiesiogiai išreiškia savo valią ir protokolo priežiūrą bei pasirašymą patiki konkrečiam asmeniui.

Sprendimai priimami vienbalsiai arba balsų dauguma. Šiuo atveju balsų dauguma skaičiuojama nuo visų bendrovės dalyvių balsų, o ne tik nuo tų dalyvių, kurie dalyvauja susirinkime ( ). Taigi, jei susirinkime nedalyvaus dalyviai, turintys paprastą balsų daugumą (50 proc. ir vieną balsą) nuo bendro balsų skaičiaus, nebus galima priimti sprendimo kokiu nors klausimu.

Susirinkimo sprendimas, priimtas į darbotvarkę neįtrauktais klausimais (išskyrus atvejį, kai susirinkime dalyvavo visi dalyviai) arba nesurinkus sprendimui priimti reikalingos dalyvių balsų daugumos, negalioja, nepaisant ar toks sprendimas skundžiamas teisme (ABĮ įstatymo 43 str. 6 p.).

Sprendimai priimti vienbalsiai. Dalyviai vienbalsiai priima sprendimus įmonės reorganizavimo ar likvidavimo klausimais, taip pat AB įstatyme numatytais atvejais.

Kalbant apie klausimą, ar galima išplėsti chartijos klausimų, dėl kurių dalyviai turi nuspręsti vienbalsiai, sąrašą, teismų praktika išsiskiria.

Kvalifikuota balsų dauguma priimti sprendimai. Sprendimą dėl bendrovės įstatų pakeitimo, įskaitant bendrovės įstatinio kapitalo dydžio pakeitimą, dalyviai priima ne mažiau kaip 2/3 visų bendrovės dalyvių balsų. Įstatuose gali būti numatyta, kad sprendimui šiuo klausimu priimti reikalingas didesnis balsų skaičius.

Be to, dalyviai kvalifikuota balsų dauguma sprendžia UAB įstatyme numatytus klausimus. .

Papildomi klausimai, dėl kurių sprendimas turi būti priimtas kvalifikuota balsų dauguma, gali būti numatyti įstatuose.

Sprendimai priimti paprasta balsų dauguma. Visus kitus klausimus dalyviai sprendžia paprasta balsų dauguma. Kartu chartijoje gali būti numatyta, kad sprendimui tam tikrais klausimais priimti reikalingas didesnis balsų skaičius (tam pagal įstatymą pakanka paprastos balsų daugumos).

Sprendimai, priimti neturint reikiamos bendrovės dalyvių balsų daugumos, negalioja, nepaisant to, ar jie buvo apskųsti teisme (ABĮ įstatymo 43 str. 6 p.). Tai patvirtina teismų praktika (nutarimo Nr. 90/14 24 punktas; Maskvos rajono federalinės antimonopolinės tarnybos 2011 m. birželio 30 d. nutarimas Nr. KG-A41 / 4489-11 byloje Nr. A41-10523 / 09 ).

Dalyviai sprendimus priima atviru balsavimu, tai yra, dalyvių pasirinkimas neslepiamas, gali matyti, kaip balsuoja kiti dalyviai. Šiuo atveju chartijoje gali būti numatyta kitokia balsavimo tvarka, pavyzdžiui, balsavimo biuleteniais. Įstatymas neįpareigoja dalyvių balsuoti biuleteniais, tačiau kilus ginčui tai visiškai pašalins dalyvio galimybę remtis tuo, kad balsavo kitaip arba susirinkime iš viso nedalyvavo.

Situacija: jeigu įmonėje nesukurta skaičiavimo komisija, kas gali atlikti jos funkcijas

Balsų skaičiavimo komisijos funkcijas gali atlikti posėdžio pirmininkas, sekretorius ar kitas tam įgaliotas asmuo.

Šis klausimas gali būti išspręstas Visuotinio dalyvių susirinkimo nuostatuose.

Jeigu to nereglamentuoja įmonės vidaus dokumentas, tai konkretus asmuo gali būti įgaliotas generalinio direktoriaus įsakymu arba visuotinio dalyvių susirinkimo sprendimu.

Suminio balsavimo vykdymas. Suvestinis balsavimas gali būti vykdomas valdybos (stebėtojų tarybos), kolegialaus vykdomojo organo (valdybos) narių ir (ar) audito komisijos narių rinkimo klausimais. Tokia balsavimo tvarka turėtų būti įtvirtinta įstatuose (ABĮ įstatymo 37 str. 9 punktas).

Situacija: kaip atlikti kaupiamąjį balsavimą

2. Kiekvienas narys savo nuožiūra atiduoda turimus balsus savo išrinktiems kandidatams. Tuo pačiu metu jis gali atiduoti visus balsus už vieną kandidatą ir paskirstyti juos keliems kandidatams.

3. Išrinktais į atitinkamas pareigas laikomi kandidatai, surinkę daugiausiai balsų.

Jeigu visuotinio dalyvių susirinkimo sprendimas ginčijamas, teismas, atsižvelgdamas į visas aplinkybes, gali palikti galioti skundžiamą sprendimą, jeigu pareiškimą pateikusio dalyvio balsavimas negalėjo turėti įtakos balsavimo rezultatams, padarytam pažeidimui. nėra reikšmingas ir sprendimu ieškinį pareiškusiam įmonės dalyviui nuostolių nepadarė (ABĮ įstatymo 43 str. 2 p.; Nutarimo Nr. 90/14 4 p. 22 p.). Pažeidimo esmę teismas nustato savo nuožiūra.

Sergejus Karulinas, UAB „Reestr“ vyriausiasis teisininkas, Vladislavas Dobrovolskis, kandidatas teisės mokslai, praktinio jurisprudencijos kurso „Teisės algoritmai“ (www.dobrovolskii.com) autorius, 2001–2005 m. – Maskvos arbitražo teismo teisėjai

Kaip parengti LLC visuotinio dalyvių susirinkimo sprendimą

Visuotinio dalyvių susirinkimo sprendimo dizainui ir turiniui keliamų reikalavimų nesilaikymas kartu su kitomis aplinkybėmis dažnai tampa pagrindu naikinti susirinkimo sprendimą. Įmonės advokatas turi užtikrinti, kad įmonės konflikto atveju priimtas sprendimas negalėtų būti pripažintas negaliojančiu.

Dėmesio: nuo 2014-09-01 būtina notariškai ar kitu priimtinu būdu patvirtinti faktą, kad visuotinis dalyvių susirinkimas priėmė sprendimą, ir kartu dalyvaujančių dalyvių sudėtį.

Ši taisyklė nustatyta Rusijos Federacijos civilinio kodekso 67.1 straipsnio 3 dalies 3 punkte.

Norėdami jo laikytis, jums reikia:

• kreiptis į notarą arba

Jei tai nebus padaryta, susirinkimo sprendimas bus laikomas negaliojančiu (Rusijos Federacijos Aukščiausiojo Teismo plenarinio posėdžio 2015 m. birželio 23 d. nutarimo Nr. 25 „Dėl Rusijos Federacijos prašymo“ 3 dalis, 107 punktas). tam tikrų Rusijos Federacijos civilinio kodekso pirmosios dalies I skirsnio nuostatų teismai).

Tačiau patvirtinimo taisyklė netaikoma tais atvejais, kai sprendimą priima:

• visuotinis dalyvių susirinkimas balsuojant nedalyvaujant arba
• vienintelis narys visuomenė.

Notaro patvirtinimas

Visuomenei reikia:

• pakviesti notarą į vietą, kur vyks susirinkimas, arba
• susitarti su notaru, kad susirinkimas būtų surengtas pas jį (pavyzdžiui, notaro biure).

Šiuo atveju notaras turi pateikti šiuos dokumentus:

• bendrovės įstatai;
• bendrovės vidaus dokumentas, nustatantis susirinkimo rengimo tvarką (pvz., visuotinio dalyvių susirinkimo reglamentas);
• sprendimas surengti susirinkimą ir patvirtinti darbotvarkę;
• dokumentas, patvirtinantis pareiškėjo įgaliojimus organizuoti susirinkimą (jei jie neišplaukia iš kitų pateiktų dokumentų).

Toks sąrašas pateiktas Rusijos Federacijos teisės aktų dėl notarų pagrindų 103.10 straipsnio 3 dalyje, patvirtinto Rusijos Federacijos Aukščiausiosios Tarybos 1993 m. vasario 11 d. nutarimu Nr. 4462-1 (toliau – Notariato teisės aktų pagrindai). Tiesa, šiame sąraše numatytas dar vienas punktas – „kiti dokumentai, reikalingi juridinio asmens valdymo organo kompetencijai ir susirinkimo ar susirinkimo kvorumui nustatyti“. Todėl gali būti, kad notaras pareikalaus pateikti papildomų dokumentų (pavyzdžiui, informaciją apie įmonės sutarties buvimą).

Gavęs visuotinio susirinkimo rezultatus, notaras išduoda pažymą (Notariato teisės aktų pagrindų 103.10 straipsnio 1 dalis):

• dėl susirinkimo sprendimo priėmimo fakto patvirtinimo;
• apie tuo pačiu metu dalyvavusių dalyvių sudėtį.

Kiti patvirtinimo būdai

Įstatymas leidžia nevykdyti notaro patvirtinimo reikalavimo, jeigu dalyviai numatė kitokį patvirtinimo būdą (Rusijos Federacijos civilinio kodekso 67.1 str. 3 p. 3 p.):

• statute arba
• visuotinio dalyvių susirinkimo sprendime, priimtame vienbalsiai.

Kitu patvirtinimo būdu turime omenyje:

• protokolo pasirašymas visų ar atskirų bendrovės narių;
• naudojimas techninėmis priemonėmis, leidžiantis patikimai nustatyti sprendimo priėmimo faktą (garso, vaizdo ir kt.);
• kitais įstatymams neprieštaraujančiais būdais (įstatymas nenustato jokių apribojimų).

Taigi dalyviai gali pasirinkti, kaip patvirtinti sprendimą ir dalyvių sudėtį. Tiesą sakant, yra šios parinktys:

• priimti sprendimą pakeisti įstatus, nustatant jame patogiausią tvirtinimo tvarką (pavyzdžiui, protokolo tvirtinimas susirinkimo pirmininko ir sekretoriaus, kurie yra bendrovės nariai, parašais);
• sprendžia dėl patvirtinimo būdo kiekvieną kartą, kai šaukiamas visuotinis susirinkimas. Šis metodas taikomas, jei dalyviai visada susitinka visa jėga;
• kreiptis į notarą, kad patvirtintų sprendimą dalyvių susirinkimuose ir dalyvių sudėtį.

Formaliai įstatymo reikalavimus atitiks ir kitas variantas: galima surengti susirinkimą, kuriame dalyvaus visi įmonės dalyviai, ir vienbalsiai nuspręsti dėl patvirtinimo būdo (nekeičiant įstatų). Tokiu atveju vėlesniuose posėdžiuose 100% dalyvių dalyvavimo nebereikės, priimant sprendimus bus galima tiesiog daryti nuorodą į šį protokolą ir pridėti jo kopiją.

Tačiau teismas įstatymą gali aiškinti ir kitaip – ​​kad patvirtinimo būdas turi būti numatytas pačiame sprendime, kuris patvirtinamas. Siekiant išvengti ginčų, šio metodo geriau nenaudoti, kol nesusiformavo teismų praktika šiuo klausimu.

Apskritai reikalavimas pasitelkti notarą yra nukreiptas prieš sprendimų klastojimą. Jo buvimas apsunkina klastojimo procesą. Protokolą pakeičiant notaro antspaudo panaudojimu, pakaks įrodyti tik tai, kad notarinis veiksmas nėra įrašytas notaro registre.

Bendruomenėms, kuriose sprendimus priima vienas narys, šie reikalavimai netaikomi, nes jie nustatomi tik susirinkimų atžvilgiu.

Įstatų pavyzdžiai

Patvirtinimas visų dalyvių parašais

4.2. Remiantis Rusijos Federacijos civilinio kodekso 67.1 straipsnio 3 dalimi, visuotinio Bendrovės dalyvių susirinkimo sprendimo priėmimas ir jį priimant dalyvavusių Bendrovės dalyvių sudėtis patvirtinama pasirašant visų susirinkime dalyvaujančių dalyvių protokolus.

Patvirtinimas atskirų dalyvių parašais

4.2. Remiantis Rusijos Federacijos civilinio kodekso 67.1 straipsnio 3 dalimi, Bendrovės visuotinio narių susirinkimo sprendimo priėmimas ir jį priimant dalyvaujančių Bendrovės narių sudėtis patvirtinama protokolo pasirašymu. susirinkimo pirmininkas ir sekretorius, kurie turi būti Bendrovės nariai.

Patvirtinimas naudojant technines priemones

4.2. Remiantis Rusijos Federacijos civilinio kodekso 67.1 straipsnio 3 dalimi, visuotinio Bendrovės dalyvių susirinkimo sprendimo priėmimas ir jį priimant dalyvavusių Bendrovės dalyvių sudėtis patvirtinama vaizdo įrašu. susirinkimo metu. Vaizdo kompaktinis diskas pridedamas prie protokolo.

Patvirtinimas kitu būdu (asmenų parašai)

4.2. Remiantis Rusijos Federacijos civilinio kodekso 67.1 straipsnio 3 dalimi, visuotinio Bendrovės dalyvių susirinkimo sprendimo priėmimas ir jį priimant dalyvavusių Bendrovės dalyvių sudėtis patvirtinama pasirašant posėdžio pirmininko ir sekretoriaus protokolą. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 181.2 straipsnis.

Taigi visuotinio LLC dalyvių susirinkimo, įvykusio asmeniškai, protokole turi būti ši informacija:

• susirinkimo data, laikas ir vieta;
• informacija apie susirinkime dalyvavusius asmenis;
• informacija apie asmenis, kurie balsavo prieš susirinkimo sprendimo priėmimą ir pareikalavo apie tai padaryti įrašą protokole.

LLC dalyvių visuotinio susirinkimo, įvykusio nedalyvaujant, protokole turi būti ši informacija:

• data, iki kurios buvo priimti dokumentai, kuriuose yra informacija apie civilinės teisės bendruomenės narių balsavimą;
• informacija apie balsavime dalyvavusius asmenis;
• balsavimo dėl kiekvieno darbotvarkės klausimo rezultatus;
• informacija apie asmenis, atlikusius balsų skaičiavimą;
• informacija apie protokolą pasirašiusius asmenis.

Be to, įstatyme pateikiamos tam tikros gairės atskirais atvejais, ypač dėl sprendimo, kuriuo pritaria dalyviai didelis reikalas arba suinteresuotosios šalies sandoris.

Be nurodytos privalomos informacijos, į protokolą gali būti įtraukta ir kita informacija.

Visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo įforminimo reikalavimai nustatyti 1995 m. gruodžio 26 d. Federaliniame įstatyme Nr. 208-FZ „Dėl akcinių bendrovių“ (toliau – AB įstatymas) ir

susirinkimo data;

adresas, kuriame vyksta susirinkimas;

susitikimo darbotvarkė;

asmenų, turinčių teisę dalyvauti susirinkime, registracijos pradžios ir pabaigos laikas;

susirinkimo pradžios ir pabaigos laikas;

asmenų, turinčių teisę dalyvauti visuotiniame susirinkime, balsų skaičius kiekvienu susirinkimo darbotvarkės klausimu;

susirinkime dalyvavusių asmenų balsų skaičius kiekvienu susirinkimo darbotvarkės klausimu, nurodant, ar kiekvienu klausimu buvo kvorumas;

balsų skaičius už kiekvieną balsavimo variantą („už“, „prieš“ ir „susilaikė“), už kiekvieną posėdžio darbotvarkės klausimą, dėl kurio buvo kvorumas;

susirinkimo priimtų sprendimų kiekvienu susirinkimo darbotvarkės klausimu formuluotės;

pagrindinės pasisakymų nuostatos ir pasisakiusiųjų pavardės kiekvienu susirinkimo darbotvarkės klausimu;

susirinkimo pirmininkas ir sekretorius;

balsus suskaičiavęs asmuo;

protokolo data.

Situacija: kokios pasekmės, jei LLC visuotinio dalyvių susirinkimo protokolas surašytas laisva forma, nesilaikant akcinėms bendrovėms nustatytų reikalavimų

Susirinkimo sprendimas gali būti pripažintas negaliojančiu (Rusijos Federacijos civilinio kodekso 181 straipsnio 4 dalies 4 punktas, 1 punktas).

Taigi, jei visi bendrovės nariai sprendimą priėmė vienbalsiai ir ateityje nekeis savo pozicijos, sprendimo įforminimas laisva forma neigiamų pasekmių nesukels.).

Taigi įmonei gali tekti įrodyti nepatenkinto dalyvio dalyvavimą visuotiniame susirinkime, kvorumo buvimą, patvirtinti darbotvarkę ar balsavimo rezultatus. Tai padaryti bus daug lengviau, jei susirinkimo protokolas bus tinkamai surašytas. Be to, įmonės pozicijas sustiprins dalyvio registraciją patvirtinantis dokumentas (pavyzdžiui, registracijos lapas).

Pavyzdys iš praktikos. Teismas atsisakė pripažinti negaliojančiais susirinkimo sprendimus, priimtus ieškovams nedalyvaujant, kadangi dokumentais įrodyta, kad ieškovai atvyko į susirinkimą, bet po to be pagrindo iš jo išėjo.

Pilietis B. (bendrovės dalyvis) padavė ieškinį bendrovei LLC „L. ir pilietis M. pripažinti negaliojančiu bendrovės visuotinio dalyvių susirinkimo sprendimą, surašytą 2009-08-30 protokolu.

Kaip nustatė teismas, nustatytu laiku į susirinkimą atvyko visi bendrijos dalyviai. Tai buvo užfiksuota registracijos lape (jei registracijos lapas nesurašytas, šiuos duomenis galima nurodyti protokole). Taigi kvorumas susidarė.

Draugijos nariai pilietis Ts. ir piliečio B. atstovai, atvykę į susirinkimą, atsisakė jame dalyvauti ir iš susirinkimo vietos pasišalino. Balsavimas darbotvarkės klausimais vyko be jų.

Vėliau pilietė B., kurios atstovai paliko susirinkimą, kreipėsi į teismą su reikalavimu pripažinti susirinkimo sprendimą negaliojančiu, nes jis priimtas nedalyvaujant jos atstovams ir piliečiui T. kvorumas ir pažeidžia galiojančius teisės aktus.

Tačiau pirmosios, apeliacinės ir kasacinės instancijų teismai, remdamiesi visuotinio dalyvių susirinkimo protokolu ir registracijos lapu, atsisakė tenkinti reikalavimus, nurodydami, kad į susirinkimą atvyko visi bendrovės dalyviai. Tai, kad pilietis Ts. ir piliečio B. atstovai iš susirinkimo išvyko be pakankamo pagrindo, nereiškia, kad sprendimas negalėjo būti priimtas Rusijos Federacijos Aukščiausiojo arbitražo teismo 2010 m. rugsėjo 30 d. sprendimu Nr. VAC- 10372/10, buvo atsisakyta perduoti bylą Rusijos Federacijos Aukščiausiojo arbitražo teismo prezidiumui nagrinėti priežiūros tvarka).

Pavyzdys iš praktikos. Dalyvio pavėlavimas į susirinkimo pradžią neatima iš jo teisės balsuoti darbotvarkės klausimais, dėl kurių sprendimai dar nėra priimti. Sprendimai, priimti atsižvelgiant į tokio dalyvio balsus, nėra negaliojantys

Pilietis B-ts kreipėsi į teismą su ieškiniu A. LLC, pilietis N. ir pilietis G. pripažinti negaliojančiu 2009-02-12 bendrovės neeilinio visuotinio dalyvių susirinkimo nutarimą.

Teismo nustatyta, kad nustatytu laiku neatvyko visi bendrovės dalyviai, pilietis B-n pavėlavo, o sprendimai pirmaisiais dviem darbotvarkės klausimais buvo priimti be jo. Atvykęs į posėdį dalyvavo balsuojant trečiuoju ir vėlesniais darbotvarkės klausimais, duomenys apie tai įtraukti į protokolą.

Praėjus kiek laiko po susirinkimo, pilietis B-ts nusprendė teisme užginčyti visuotiniame susirinkime priimtą sprendimą trečiuoju darbotvarkės klausimu. Pilietis B-t įrodinėjo, kad pilietis B-n neturėjo teisės balsuoti trečiuoju darbotvarkės klausimu, nes pavėlavo į registraciją, kuri buvo surengta prieš susirinkimą, o likusiems dalyviams neužteko balsų sprendimui dėl susirinkimo priimti. trečias elementas.

Tačiau pirmosios, apeliacinės ir kasacinės instancijos teismai, remdamiesi visuotinio susirinkimo protokolu, jį atsisakė, nurodydami, kad pilietis B. turėjo teisę dalyvauti susirinkime ir balsuoti sprendžiant trečiąjį klausimą. Taigi ginčijamas sprendimas priimtas laikantis galiojančių teisės aktų, tai yra, laikantis nustatytų balsavimo kvorumo taisyklių (Šiaurės vakarų apygardos federalinės antimonopolinės tarnybos 2010 m. kovo 4 d. nutarimas byloje Nr. A56-24028 / 2009).

Pavyzdys iš praktikos. Kadangi ieškovas dalyvavo susirinkime ir balsavo „už“ ginčijamą sprendimą, jis neturi teisės jo ginčyti.

Pilietis B. kreipėsi į teismą su ieškiniu miesto OOO I., Rusijos MIFTS Nr.15 Sankt Peterburge, pripažinti negaliojančia 2007-05-03 bendrovės įstatinio kapitalo akcijų pardavimo sutartį; dėl bendrovės visuotinio dalyvių susirinkimo sprendimo, surašyto 2007-05-04 protokolu Nr.6, pripažinimo negaliojančiu; dėl bendrovės įstatų pakeitimo Nr. 3 pripažinimo negaliojančiu, protokolas patvirtintas 2007-05-04 Nr.6; dėl įrašų Vieningame valstybiniame juridinių asmenų registre dėl informacijos apie pakeitimus pripažinimo negaliojančiais juridinis asmuo esančiame Vieningame valstybiniame juridinių asmenų registre, susijusiame su pakeitimų įvedimu steigimo dokumentai.

2007 m. gegužės 3 d. įvykusiame neeiliniame visuotiniame dalyvių susirinkime dalyviai (pilietis B., pilietis B. ir O. Kh. LLC) nusprendė parduoti turimas akcijas miesto piliečiui, taip pat pakviestam į susirinkimą. Tuo pačiu bendrovės nariui piliečiui B. pasiliko dalis 10 procentų įmonės įstatinio kapitalo. Taigi visuomenė įtraukta naujas narys miesto pilietis, jo dalis buvo 90 procentų įstatinio kapitalo, o buvęs dalyvis pilietis B. liko, jo dalis – 10 procentų įstatinio kapitalo. Sprendimas priimtas vienbalsiai, balsavimo rezultatai atsispindi protokole.

2007-05-04 bendrovės dalyviai pilietis G. ir pilietis B. surengė susirinkimą ir nusprendė atlikti atitinkamus steigimo dokumentų bei Vieningo valstybės juridinių asmenų registro pakeitimus. Sprendimas priimtas vienbalsiai, balsavimo rezultatai atsispindi protokole.

Po kurio laiko pilietis B. nusprendė ginčyti teisme anksčiau priimtus sprendimus dėl akcijų pardavimo ir atitinkamų steigimo dokumentų pakeitimų.

Teismas jo prašymą atmetė.

Remdamasis visuotinių dalyvių susirinkimų protokolais, teismas padarė išvadą, kad ieškovas balsavo „už“ jo ginčijamų sprendimų priėmimą, todėl neturėjo teisinės teisės ginčyti tokius sprendimus teisme CPK 43 straipsnio 1 dalyje nustatyta tvarka. AB įstatymo 43 str. ABĮ įstatymas nėra asmuo, turintis teisę ginčyti bendrovės visuotinio dalyvių susirinkimo sprendimą, nes dalyvavo balsavime 2010 m. gegužės 24 d. susirinkime ir nebalsuoti „prieš“ ginčijamą sprendimą (Volgos-Vjatkos rajono federalinės antimonopolinės tarnybos 2011 m. balandžio 29 d. nutarimas byloje Nr. A82-6384/2010).

Protokolo turinio reikalavimų laikymasis ypač svarbus daug dalyvių turinčioms UAB.

Kuo daugiau visuomenės dalyvių, tuo sunkiau jiems bus ateiti bendras sprendimas kad tinka visiems. Rizika ginčyti sprendimą šiuo atveju žymiai padidėja.

Protokolo parašas

Posėdžio protokolą pasirašo pirmininkas ir sekretorius (Rusijos Federacijos civilinio kodekso 181 straipsnio 2 dalies 3 punktas). Tačiau šiuo atveju kyla rizika, kad įmonė negalės dokumentais įrodinėti dalyvavimo konkretaus dalyvio susirinkime fakto, jeigu praėjus kuriam laikui po susirinkimo jis nuspręs sprendimą ginčyti teisme ir pareiškia, kad posėdyje nedalyvavo arba balsavo prieš sprendimo sprendinius.

Siekiant sumažinti sprendimo ginčijimo riziką, ant visuotinio susirinkimo protokolo galima rinkti visų dalyvaujančių dalyvių parašus, nors įstatymas to daryti neįpareigoja. Kartu atsižvelgtina į tai, kad susirinkimo protokolas negali būti surašomas iš karto po susirinkimo, be to, dalyvis gali atsisakyti jį pasirašyti.

Dar efektyvesnis gali būti balsavimo biuletenių naudojimas. Tai visiškai pašalins dalyvio galimybę nurodyti, kad jis balsavo kitaip arba iš viso nedalyvavo susirinkime. Privaloma balsavimo biuleteniais tvarka gali būti numatyta Visuotinio dalyvių susirinkimo nuostatuose.

Dėmesio: pareiga įrodyti, kad dalyvis dalyvavo susirinkime, tenka visuomenei.

Vienas dažniausių LLC dalyvių argumentų, norinčių ginčyti visuotinio susirinkimo priimtą sprendimą, yra nuoroda į kvorumo trūkumą. O kvorumo trūkumo priežastis gali būti visų pirma tai, kad posėdyje nedalyvavo sprendimą ginčijantis dalyvis. Jei dalyvis pateikia tokį argumentą, jis neprivalo įrodyti, kad posėdyje jo tikrai nebuvo. Teismai daro išvadą, kad tokioje situacijoje dalyvio dalyvavimo susirinkime faktą turi įrodyti pati UAB.

Pavyzdys iš praktikos. Teismas susirinkimo sprendimą pripažino negaliojančiu, kadangi bendrija neįrodė ieškovo dalyvavimo susirinkime, o ieškovui nedalyvaujant susirinkimas neturėjo teisės priimti sprendimo.

Pilietis A. padavė ieškinį OOO M. ir Rusijos MIFTS Nr. 15 Sankt Peterburgui dėl 2004 m. spalio 4 d. bendrovės visuotinio dalyvių susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais, 2004 m. gruodžio 27 d. MIFTS Nr. 9 Sankt Peterburgui dėl pakeitimo. Vieningame valstybės juridinių asmenų registre esančią informaciją apie juridinį asmenį, susijusią su bendrovės steigimo dokumentų pakeitimų įvedimu, ir prievolę mokesčių inspekcija atlikti atitinkamus informacijos apie įmonę pakeitimus Vieningame valstybės juridinių asmenų registre.

2004-10-04 pilietis A. ir pilietis S., kuriems priklauso po 50 procentų bendrovės įstatinio kapitalo, surengė neeilinį visuotinį susirinkimą, kuriame buvo priimtas sprendimas pakeisti steigimo dokumentus.

Po kurio laiko pilietis A. nusprendė sprendimą skųsti teisme, remdamasis tuo, kad visuotiniame susirinkime nedalyvavo, todėl nebuvo kvorumo sprendimui priimti.

Teismas jo prašymą patenkino.

Įvertinęs visuotinio susirinkimo protokolą, teismas konstatavo tai. Nors protokole nurodyta, kad prieštaringai vertinamame dalyvių susirinkime dalyvavo pilietis A., tačiau protokolo įžanginėje dalyje nėra nurodytas atvykstančių dalyvių registravimo pradžios ir pabaigos laikas, nėra piliečio A. parašo. protokolu arba dėl balsavimo darbotvarkės klausimais rezultatų. Galiausiai registracijos lapas nebuvo išduotas.

Pareiga įrodyti, kad dalyvis dalyvavo susirinkime, tenka visuomenei, tačiau ji šio fakto niekaip nepatvirtino.

Kadangi, nedalyvaujant piliečiui A., pilietis S. neturėjo teisės priimti sprendimo pakeisti steigimo dokumentus, toks sprendimas pripažintas negaliojančiu.

Pilietis V. padavė ieškinį OOO Kh. ir Rusijos MIFTS Nr. 9 Novgorodo sričiai su reikalavimu pripažinti negaliojančiais 2007 m. rugsėjo 25 d. (protokolas Nr. 43) ir 2007 m. gruodžio 28 d. bendrovės steigimo dokumentų pakeitimo klausimai; patikrinimo sprendimai dėl valstybinė registracija padaryti pakeitimai įmonės steigimo dokumentuose.

Kaip nustatė teismas, pilietis V. apie susirinkimus nebuvo informuotas ir juose nedalyvavo.

Teismas ieškinius tenkino, taip pat nurodė, kad bendrovės nario valia dalyvauti balsuojant darbotvarkės klausimais turi būti įrašyta jo parašu arba registracijos lape, arba susirinkimo protokolo įžanginėje dalyje (Federalinis dekretas). Šiaurės vakarų apygardos antimonopolinė tarnyba 2010-03-17 Nr byloje Nr. A44-993/2008).

Atsakė Aleksandras Sorokinas,

Rusijos federalinės mokesčių tarnybos Operatyvinės kontrolės skyriaus vedėjo pavaduotojas

„CCP turėtų būti naudojamas tik tais atvejais, kai pardavėjas pirkėjui, įskaitant savo darbuotojus, pateikia atidėjimo ar išsimokėtinai planą atsiskaityti už jo prekes, darbus, paslaugas. Būtent šie atvejai, pasak Federalinės mokesčių tarnybos, yra susiję su paskolos suteikimu ir grąžinimu apmokėti už prekes, darbus ir paslaugas. Jei organizacija išduoda grynųjų pinigų paskolą, tokią paskolą grąžina arba pati gauna ir grąžina paskolą, nesinaudokite kasa. Kada tiksliai reikia permušti čekį, pažiūrėkite