La durée minimale pour la mise en œuvre du programme d'options. Partage fantôme (sur options). Qu'est-ce qu'une option

09.03.2020

Buts: motiver les dirigeants de l'entreprise à accroître la valeur de l'entreprise à long terme, afin d'éviter d'éventuels conflits de rémunération.

La façon de procéder:évaluer les possibilités des programmes d'options, fixer les paramètres de l'option retenue dans un acte réglementaire interne.

La pratique de la distribution de titres entre les cadres supérieurs est très courante dans les entreprises mondiales et russes et a différents modèles de mise en œuvre. Parallèlement, le choix de certains modes de rémunération des dirigeants dépend, en premier lieu, des objectifs tactiques ou stratégiques des actionnaires. Souvent c'est directeur financier, en tant que fiduciaire des propriétaires, est impliqué dans le développement d'un programme d'options ou en interaction avec les consultants impliqués.

L'un des principaux objectifs du programme de motivation est d'établir des relations à long terme avec des gestionnaires hautement professionnels, de retenir le personnel de gestion qualifié dans l'entreprise pendant la période nécessaire pour atteindre certains objectifs commerciaux.

Principales exigences du programme d'options

Les caractéristiques clés d'un programme de rémunération à long terme doivent fournir une vision commune de l'avenir de l'entreprise, la coordination des actions des propriétaires et de la direction pour son développement. Après tout, en fait, le système de récompense est l'un des outils de mise en œuvre d'une stratégie commerciale. Par conséquent, en cas de changement de stratégie, le système de rémunération devrait être adapté en conséquence.

Des conditions correctement définies du programme d'options augmenteront la motivation à travailler spécifiquement pour le développement à long terme de l'entreprise, et pas seulement pour résoudre des tâches momentanées à court terme. Quelle que soit la forme de programme de récompense choisie, les propriétaires doivent atteindre les objectifs suivants :

1) la stratégie de développement des affaires pour la période du programme d'option doit être claire pour tous ses participants;

2) les objectifs spécifiques des participants, dont la mise en œuvre détermine la mise en œuvre du programme, doivent être clairement formulés, correspondre à leurs compétences et être logiquement corrélés à la stratégie de développement des affaires pour la période sélectionnée ;

3) le mécanisme de détermination des résultats doit être transparent et compréhensible pour les participants afin d'exclure le risque d'un effet « démotivationnel » inverse (ce risque concerne les entreprises dont les actions et les indicateurs ne peuvent être déterminés par un mécanisme de marché objectif - la valeur de marché d'actions, indices sectoriels, etc.).

De nombreuses exigences peuvent être classées comme essentielles. Dans le cadre de cet article, les auteurs, étant juristes, mettent précisément en évidence les caractéristiques des principaux types de programmes d'options qui, n'ayant pas toujours une nature juridique évidente, permettent de minimiser les litiges futurs quant aux résultats de leur mise en œuvre.

Programmes d'options réelles

Traditionnellement, les programmes d'options sont considérés comme les programmes d'incitation à long terme les plus efficaces, lorsqu'il est proposé aux managers d'acheter un certain nombre d'actions de la société à un prix prédéterminé. Dans la littérature, ces programmes sont dits classiques.

Offrir aux dirigeants la possibilité de devenir propriétaires est un outil efficace pour améliorer la qualité de la gestion tant au stade du développement de l'entreprise que vis-à-vis des grandes entreprises dont les actions sont cotées en bourse. Cependant, il convient de garder à l'esprit que le transfert des droits aux actions dans le cadre du programme détermine non seulement le potentiel de motivation prononcé du programme, mais nécessite également une structuration minutieuse dans le respect des exigences et des restrictions établies par la loi. D'un point de vue juridique, un programme d'options est un ensemble de relations entre une entreprise et des participants (et parfois des tiers), qui doivent être formalisées par la conclusion d'accords pertinents. Où Droit russe implique un ensemble limité d'outils pour formaliser les relations au sein du programme d'options, ce qui permet d'équilibrer les intérêts de tous parties intéressées. D'une part, ce sont des managers qui investissent leurs efforts, leurs compétences et leur temps dans le développement de l'entreprise - ils doivent être sûrs que lorsqu'ils atteindront leurs objectifs, ils auront droit à la rémunération promise. D'autre part, l'entreprise, car la rémunération doit être conditionnée au strict respect des termes du programme, et tout abus de la direction est exclu.

Il faut reconnaître qu'il n'y a pas de structure contractuelle universelle au sein du programme d'options qui vous permette de vous débarrasser complètement des risques et d'assurer un équilibre raisonnable des intérêts des parties. Le modèle juridique optimal est dicté par les conditions du programme lui-même (le moment du transfert des droits aux actions, la nécessité d'assurer le rachat dit non monétaire, le mode de détermination du prix, la composition des participants), comme ainsi que les caractéristiques de l'entreprise (on parle notamment du degré de publicité, de la part des actions librement négociées dans leur quantité totale).

Dans le même temps, nous pouvons être d'accord avec l'opinion souvent exprimée selon laquelle les exigences et les restrictions de la législation nous obligent souvent à adapter le programme de motivation à une enveloppe juridiquement acceptable, au lieu de rechercher des moyens de formaliser légalement l'essence des accords.

Notons tout d'abord que la mise en place du programme d'options, qui implique l'achat de titres par les participants, oblige la société à disposer d'un certain nombre d'actions. En pratique, les émissions supplémentaires à ces fins sont extrêmement rares. Par conséquent, la mise en œuvre du programme d'option est difficile sans l'utilisation d'une société d'exploitation spéciale (SPV, opérateur). La nécessité de structurer le programme à l'aide d'un opérateur est due à la procédure prévue par la législation russe pour l'acquisition et la cession par la société émettrice de ses propres actions, à savoir :

les actions rachetées doivent être cédées par la société au plus tard dans un délai d'un an à compter de leur acquisition. Dans le cas contraire, l'assemblée générale des actionnaires de la société doit décider de réduire le capital autorisé en rachetant lesdites actions. Parallèlement, dans la pratique, la durée moyenne des programmes est de trois ans (il n'est guère possible d'atteindre des objectifs de motivation en moins de temps) ;
le prix de vente des actions rachetées par la société doit correspondre à leur valeur de marché, ce qui exclut de fait la possibilité de faire varier le prix d'acquisition des actions par les participants et prive le programme de sens économique.

Les exigences énumérées limitent les possibilités de structurer le programme d'options à la limite. La seule structure possible qui les respecte est le rachat des actions par la société et le transfert des participations à la propriété des participants directement au lancement du programme au prix du marché actuel (au moment du lancement). Le revenu attendu des participants dans ce cas dépendra de l'augmentation de la valeur marchande des forfaits déjà achetés.

Entre autres, le rachat par l'émetteur de ses propres actions nécessite le respect d'un certain nombre de formalités sociales :

décision de l'organe directeur autorisé ( Assemblée générale actionnaires ou conseil d'administration). Mais même leur décision ne permettra pas d'acquérir plus de 10 % des actions en circulation de la société ;
La décision de racheter les actions entraîne l'émergence des actionnaires existants le droit de vendre leurs actions à la société, et la société - l'obligation de les acheter au prix spécifié dans la décision. En outre, cette obligation n'est pas limitée au nombre de titres spécifié dans la décision de l'organe habilité de la société. Elle est tenue d'acheter toutes les actions offertes au rachat dans la limite fixée par la loi (pas plus de 10%, mais si les actionnaires demandent à la société d'acquérir plus d'actions, les titres sont rachetés proportionnellement). Ainsi, l'entreprise ne peut pas décider de racheter ses propres actions à un acquéreur déterminé, mais peut seulement déterminer les modalités de l'acquisition envisagée. Dans le cas contraire, la transaction est nulle car non conforme à la loi (cette conclusion est confirmée au paragraphe 13 lettre d'information Présidium de la Cour suprême d'arbitrage de la Fédération de Russie du 21 avril 1998 n° 33). Il convient également de rappeler l'interdiction d'acquérir des actions propres de la société avant le rachat de toutes les actions présentées au rachat par les actionnaires dans les conditions prévues par la loi ;
La législation contient des exigences en matière de divulgation d'informations à la fois sur la décision de racheter ses propres actions et sur le fait du rachat lui-même.

Toutes ces restrictions peuvent être évitées en déléguant le pouvoir de mettre en œuvre le programme à un tiers - l'opérateur. Il peut s'agir soit d'une filiale, soit d'une entité de facto indépendante (par exemple, une banque).

De plus, le lancement du projet nécessite le respect d'un certain nombre de procédures d'entreprise. En particulier, le programme en tant que document établissant les motifs, les conditions et la procédure de rémunération de la direction pour travail efficace, est le règlement intérieur de la société et est soumis à l'approbation du conseil d'administration. Dans le même temps, si des membres du conseil d'administration sont inclus dans les participants au programme d'options, en plus des dirigeants individuels, cela doit être approuvé par l'assemblée générale des actionnaires. Sinon, il peut être contesté.

Exemple

Ce risque peut être illustré par le récent litige sur le programme d'options d'OJSC Rostelecom, initié par un actionnaire minoritaire. En cassation, le tribunal a confirmé que la décision d'approuver le programme de motivation, dont les participants sont membres du conseil d'administration, relève de la compétence de l'assemblée générale des actionnaires (arrêté du Service fédéral antimonopole du district du Nord-Ouest du 29 janvier 2013 dans l'affaire n° A56-52257/2011).

La liste complète des décisions requises, la procédure pour leur adoption, ainsi que les organes de gestion autorisés de l'entreprise dans ce cas dépendront à la fois de la composition des participants et de la structure du programme (recours à un opérateur ou mise en œuvre directe du programme par l'entreprise, types de contrats qui médiatisent la mise en œuvre, etc.).

Compte tenu des principales caractéristiques d'un programme d'options réelles décrites ci-dessus, nous pouvons conclure qu'il ne peut être mis en œuvre efficacement qu'en sociétés par actions. Sous d'autres formes organisationnelles et juridiques entités juridiques, compte tenu des restrictions impératives établies par la loi à la participation au capital social de tiers (interdiction directe, droit de préemption autres propriétaires ou l'entreprise elle-même), la mise en œuvre du programme d'option classique est soit objectivement impossible, soit si difficile qu'elle ne garantit pas le respect des intérêts des participants. Toutefois, cela n'exclut pas la possibilité d'introduire dans ces entreprises des programmes de motivation de gestion à long terme d'autres types.

Programmes d'options fantômes

Tous les propriétaires ne sont pas prêts à accepter leurs dirigeants comme partenaires commerciaux en leur transférant une partie des actions. De plus, cela est parfois objectivement impossible, sur la base de réglementation juridique et spécificités de l'organisation de l'entreprise. Pour résoudre le problème de la structuration d'un système de rémunération efficace, des programmes de rémunération à long terme qui n'impliquent pas le transfert d'actions à la propriété des dirigeants, les soi-disant programmes d'options fantômes (options), seront utiles.

Dans le très vue générale le concept de tels programmes suppose que leurs participants ne reçoivent pas le droit d'acheter des actions de la société, mais ils peuvent demander paiements de bonus, calculé selon une certaine formule - l'avantage financier des dirigeants dépend de l'augmentation de la valeur des titres de l'entreprise sur une certaine période. Parfois, ce système de récompense est également appelé parts fantômes. Le mécanisme de mise en œuvre du programme de récompense est relativement simple. Après avoir déterminé les catégories d'employés qui se voient accorder le droit de participer, pour chaque poste, le nombre d'actions conditionnelles (fictives) est déterminé, qui servira ensuite de base pour le calcul résultat financierà condition, bien sûr, que le programme soit mis en œuvre.

La valeur initiale des actions fictives sera la valeur des titres réels au moment du démarrage du programme, comme cela se produit dans les programmes "classiques".

Si leur valeur au moment de l'expiration de l'option dépasse la valeur déterminée au début du programme, la différence, multipliée par le nombre d'actions fictives du participant, sera la prime totale du gestionnaire. En fonction de la stratégie, des objectifs de gestion, des conditions de marché et d'autres facteurs que les propriétaires de l'entreprise jugent importants, la mise en œuvre du programme peut être compliquée par diverses conditions suspensives.

Tout d'abord, le droit de recevoir un paiement sur des actions fictives peut être conditionné à la conservation les relations de travail entre l'entreprise et le gestionnaire au moment de la réalisation du programme. En outre, les conditions peuvent prévoir la réalisation par la société de certains résultats, tels que l'entrée en bourse, certains indicateurs de capitalisation. Si le programme ne fournit que des récompenses monétaires, des paiements d'étape peuvent être prévus pendant la durée du programme.

Les modalités du programme peuvent également prévoir le droit ou l'obligation du participant d'acquérir la propriété des actions de la société pour un montant, en totalité ou en partie, égal au montant de sa récompense monétaire, déterminé en fonction des résultats du programme. Dans ce cas, lors de son développement, il est nécessaire de prendre en compte les nuances décrites en relation avec les programmes d'options avec transfert de titres réels. D'abord, on parle de restreindre les droits de l'entreprise à gérer ses actions et, par conséquent, de la nécessité d'assurer la participation de l'opérateur au programme.

En outre, le programme peut inclure des conditions sur le transfert obligatoire des actions réelles acquises à la direction de la fiducie, dont le bénéficiaire est un cadre supérieur. Après la fin de la période de gestion fiduciaire, les papiers sont transférés au top manager, qui a le droit de les conserver ou de les vendre. Ainsi, l'entreprise peut gérer le flux d'actions transférées non seulement en propriété, mais aussi en cession, et minimiser le risque qu'un nombre important d'actions soit proposé à la vente sur le marché en même temps.

Les auteurs connaissent le programme de rémunération à long terme des cadres supérieurs de l'entreprise, qui est calculé, entre autres, en fonction de l'augmentation de la valeur des actions. Ses conditions sont non seulement approuvées par le conseil d'administration, mais sont également reflétées sous forme d'ajouts dans les contrats de travail des employés concernés. Un tel scrupule est tout à fait compréhensible, car, malgré la nature «fantôme» du programme d'options, il est mis en œuvre dans l'une des plus grandes entreprises publiques de Russie.

Nuances pour les entreprises non publiques

La valeur des programmes de rémunération à long terme pour les employés des entreprises dont les actions sont négociées sur le marché est évidente, également parce qu'il n'est pas difficile pour eux de déterminer la juste valeur marchande. C'est la tâche de déterminer un tel prix que les entreprises qui lancent des programmes de récompense à long terme au stade initial de développement doivent résoudre. Ou des sociétés dont la forme organisationnelle et juridique n'implique pas du tout l'émission d'actions (par exemple, pour les sociétés à responsabilité limitée). Dans ce cas, la rémunération des participants est calculée à partir de différents indicateurs de l'entreprise (chiffre d'affaires, EBITDA, résultat net, etc.).

Les programmes de récompense à long terme initiés par des entreprises non publiques sont plus exposés au risque de non-transparence et de partialité.

Il est d'autant plus important d'impliquer les managers eux-mêmes dans l'évolution de leur structure et de leurs conditions. Sinon, un programme basé sur des critères d'évaluation et un système non évident pour déterminer la valeur d'une entreprise fonctionnera de manière inefficace. Le même facteur bloque la possibilité de mettre en œuvre des programmes de rémunération à long terme dans des sociétés qui sont une seule entreprise (réalisant les intérêts commerciaux du même groupe de bénéficiaires), mais non juridiquement consolidées.

Les auteurs ont connaissance d'exemples de mise en œuvre de ce type de programmes de rémunération à long terme dans des entreprises, certes non publiques, mais représentatives d'entreprises, dont la taille est nettement supérieure à la moyenne. La condition pour recevoir une rémunération est la réalisation par l'entreprise d'un certain niveau de bénéfice net si la valeur du même indicateur pour l'année précédente est dépassée, ainsi que si le top manager remplit les KPI prédéterminés pour lui. La récompense dans le cadre du programme est versée en trois parties inégales, tandis que le montant de la rémunération est déterminé en fonction des résultats de chacune des trois années (la durée du programme). Ainsi, un top manager ayant rejoint le programme en 2009 percevra en 2013 simultanément une troisième partie de la rémunération déterminée sur la base des résultats de 2010 et la deuxième partie de la rémunération calculée pour 2011 et en totalité pour 2012.

À la connaissance des auteurs, dans ce cas, le programme est assez efficace, mais son efficacité est principalement due à la confiance entre les propriétaires et les cadres supérieurs, qui garantissent les paiements conformément aux conditions annoncées par leur parole, et impliquent également les cadres supérieurs. eux-mêmes pour approuver leurs objectifs personnels. Cela réfute l'approche selon laquelle les options fantômes ne sont efficaces que dans les entreprises publiques.

Avantages et inconvénients des programmes fantômes

Un inconvénient évident pour les participants aux programmes fantômes, exprimé dans la non-acquisition d'actions réelles, se transforme en une aubaine pour les actionnaires existants de la société, qui ne courent pas de risque de dilution des actions.

Il est généralement admis que la relative facilité de mise en œuvre d'un tel programme se traduit par une moindre sécurité pour les top managers, puisque pour lancer des options pour une entreprise, il suffit d'accepter un local acte normatif, qui peut être annulée unilatéralement par elle. Cependant, pour protéger les cadres supérieurs de telles actions unilatérales de l'entreprise, il suffit de modifier contrat de travail reflétant les conditions et la procédure de versement de la rémunération.

En conclusion, il convient de noter que les paiements en espèces aux cadres supérieurs dans le cadre d'un programme de rémunération à long terme peuvent avoir un impact significatif sur les bénéfices d'une entreprise. En conséquence, l'organisation doit veiller à créer une réserve appropriée pour remplir ses obligations envers les cadres supérieurs.

Options dans l'entreprise les actions d'aujourd'hui sont pertinentes dans le monde entier. Dans les plus grandes entreprises multinationales, des options sont déjà incluses dans les programmes de fidélisation des employés, mais les petites et moyennes entreprises, en règle générale, n'en savent rien. De plus, les options sont un excellent moyen de motiver les managers sans trop investir.

Qu'est-ce qu'une option d'entreprise

Depuis plus de 30 ans, l'Occident encourage les hauts dirigeants non seulement par des salaires et des primes élevés, mais aussi par des options d'achat d'actions de l'organisation. Grâce aux caractéristiques de ce système, les résultats du travail des spécialistes peuvent être liés à l'efficacité de l'entreprise. Les options font du dirigeant en partie le propriétaire de l'entreprise.

Les meilleurs travailleurs sont des employés entreprenants. Ils sont pleins de nouvelles idées, ils sont prêts à travailler dur et à assumer leurs responsabilités. Mais ce sont aussi les plus dangereux - tôt ou tard, ils décident de travailler pour eux-mêmes. Au mieux, ils partiront simplement et créeront leur propre entreprise, au pire, ils prendront vos informations, un vivier de clients et deviendront des concurrents.

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L'essence de l'option est la suivante. L'entreprise s'engage à vendre ses actions à l'employé après un certain temps à une valeur fixe convenue à l'avance. En cas d'augmentation du prix des actions au moment où l'option est exercée, elles peuvent être rachetées et l'employé reçoit un revenu supplémentaire en augmentant la capitalisation de l'organisation.

Les options sont considérées comme une solution avantageuse pour les deux parties - l'employé et l'entreprise. L'entreprise est confiante dans la fidélité d'un salarié qu'elle pourra retenir dans son personnel, car en moyenne ces programmes sont conçus pour 5-7 parfois et 10 ans. L'utilisation d'options contribue également à des économies sur les salaires, tandis que les managers ont la possibilité de gagner un revenu décent. L'augmentation du prix des actions de l'entreprise au moment où l'employé rachète l'entreprise l'aidera à obtenir un revenu solide.

Les options, à savoir la pratique de leur introduction dans les activités des entreprises russes, sont nées il y a seulement 10 ans, mais ont déjà de solides perspectives de développement.

Le praticien raconte

Vladimir Yakovlev, président du conseil d'administration et propriétaire d'Absolut, Arkhangelsk

Lorsque je travaillais dans une banque, nous proposions des actions aux cadres intermédiaires. Chacun d'eux a reçu 3% des actions de la banque, devenant ainsi actionnaire minoritaire. Le nombre total d'actions était tel que les actionnaires minoritaires, même s'ils étaient unis, ne pouvaient influencer sérieusement l'adoption d'aucune décision.

Au début, tout s'est bien passé : les copropriétaires ont mieux fait leur travail que les autres, sont restés en heures supplémentaires, ont revérifié des documents, ont essayé de soutenir haute qualité service client. Les problèmes ont commencé lorsque le premier des actionnaires minoritaires a décidé de démissionner et de vendre ses actions. Dans une société par actions fermée, les autres actionnaires, c'est-à-dire, dans notre cas, les salariés, ont le droit prioritaire d'acheter, et le conseil d'administration doit fixer le prix et approuver l'achat. Mais le percevoir à cause du contrat penny semblait déraisonnable. Par conséquent, les actions ne pouvaient pas être vendues. En conséquence, toute l'équipe a pris connaissance de ces difficultés importantes et la participation au capital social a cessé d'être méthode efficace motivation. Les salariés ne prenaient plus les actions au sérieux, car, étant leurs propriétaires, ils ne pouvaient rien en faire. Plus tard, la banque a été liquidée et les employés n'ont jamais reçu de dividendes.

Je sais par expérience qu'il ne vaut la peine de proposer des actions aux salariés que si l'entreprise est stable, l'entreprise a développé une stratégie de développement claire et défini des critères d'évaluation de la contribution des salariés au résultat global. Un actionnaire minoritaire doit avoir une bonne idée de ce pour quoi il travaille et des indicateurs personnels qu'il doit atteindre pour augmenter sa capitalisation. Si vous offrez des options dans l'entreprise au lieu d'actions, il est important d'indiquer dans le contrat combien de temps l'employé s'engage à travailler dans l'entreprise après l'acquisition d'actions, ce qui se passera s'il est licencié ou transféré à des concurrents, dans quelles conditions conditions auxquelles la société peut racheter les actions.

Quelles sont les options dans l'entreprise

Programme d'options cibles. Lorsque certains résultats sont atteints, le dirigeant peut racheter les actions de sa société, en devenant l'un des actionnaires. Si les tâches ne sont pas résolues, il ne peut être question de rémunération. Mais l'atteinte des résultats ne dépend pas seulement des efforts du gestionnaire. À cet égard, les options de ce type peuvent entraîner des conséquences négatives pour une motivation supplémentaire.

Options inconditionnelles. Dans ce système, les managers ont le droit de racheter des actions à un prix inférieur au prix du marché sans aucune condition. En fait, un gestionnaire peut immédiatement vendre des actions après avoir reçu des actions moyennant une prime sur la différence entre le coût de son achat d'actions et la valeur marchande, mais cela ne se produit généralement pas. Les dirigeants comptent sur la croissance de la valeur des actions à l'avenir, faisant des efforts pour le développement de l'entreprise.

Les plans d'options fantômes conviennent aux sociétés qui ne prévoient pas de diluer leur capital social. Les options fantômes signifient que les actions ne sont pas transférées à l'employé, mais seule une récompense monétaire est fournie, mais sa taille dépendra de la dynamique de la valeur marchande des actions de l'organisation.

Package de rémunération Top Manager : éléments clés

Exemples réels tirés de la pratique sur les options

1. Jusqu'en 2005, VimpelCom (Beeline) utilisait des options fantômes. Les employés ont reçu une différence financière entre le prix initial de leur forfait conditionnel et le prix à la fin de la période spécifiée. Les actions n'ont pas été rachetées. Depuis 2005, les managers se voient proposer des options traditionnelles.

2. Lukoil a également utilisé des options fantômes pour encourager les gestionnaires à augmenter la capitalisation. Il a ensuite été décidé que la relance supplémentaire pourrait être obtenue non par le biais d'options, mais par la fourniture de titres.

3. En juin 2007, le conseil d'administration de MTS a approuvé un programme de rémunération du personnel. À ce jour, il comprend des primes de performance et des options fantômes basées sur la performance des actions de la société.

4. Après un placement privé, Nutritek a introduit des options fantômes en 2005. Deux ans plus tard, le placement d'actions sur les bourses russes a commencé et les employés ont commencé à recevoir des primes pouvant atteindre 10 millions de dollars.

Quelles devraient être les vraies options dans l'entreprise

Dans des conditions d'options correctement définies, la motivation des employés pour le développement à long terme de l'entreprise augmente, et pas seulement pour les tâches à court terme. Sous quelque forme que ce soit, les options en tant que récompense doivent fournir les éléments suivants :

Clarté en usage pour tous les participants de la stratégie de développement des affaires pendant la durée du programme d'options ;
Clarté de la formulation des objectifs spécifiques des participants, qui déterminent la mise en œuvre du programme d'options, le respect de la compétence des employés, la corrélation avec la stratégie de l'entreprise pour la période de référence ;
Un mécanisme clair et transparent permettant aux employés de déterminer les résultats de la mise en œuvre des options.

Comment mettre en place des options dans une entreprise

Étape 1. Fixez-vous des objectifs

Les options doivent être clairement comprises par les employés et le choix des indicateurs de résultats intermédiaires est laissé au conseil d'administration. Ceci est nécessaire à la bonne organisation de l'équilibre des droits et obligations des participants. La conséquence de la définition floue des objectifs est la perte d'intérêt des participants pour les options.

Quatre questions doivent être soigneusement examinées avant d'organiser la construction d'un programme d'options dans une entreprise :

Quels objectifs comptez-vous atteindre grâce au programme d'options ?
Quelles options aideront à atteindre le résultat prévu ?
Quelles autres options ont été envisagées dans l'entreprise pour atteindre ces objectifs, en dehors des options ?
Quels critères seront utilisés pour évaluer le succès du programme d'options?

Etape 2. Choisissez le type de programme d'option

Vous devez décider :

Dans quelle mesure le statut d'un employé doit être corrélé pour qu'un programme d'options obtienne des résultats positifs.
L'actionnaire salarié aura-t-il la possibilité d'influencer décisions de gestion.
Aura-t-il un accès étendu à l'information.
Comment le rôle de l'employé va changer dans la main-d'œuvre.

Étape 3. Réfléchir aux limites des options

Chaque type d'option est caractérisé par ses caractéristiques propres en termes de structure de gestion, de fiscalité, d'équilibre des pouvoirs entre les principaux propriétaires et les actionnaires minoritaires, le droit du propriétaire de conserver des actions ou une option après révocation, le droit de vendre à des tiers parties, transmission par héritage, etc.

Avant de structurer une option, ses limites doivent être clairement définies. Cela permettra de déterminer la bonne forme juridique pour une option.

Les actionnaires minoritaires ont certains droits par rapport à la société dont ils ont reçu les actions. Par conséquent, lors de la définition de la taille du programme d'options, il convient de se fier non seulement à la taille maximale possible des paiements potentiels, il est nécessaire d'examiner clairement le niveau autorisé de implication des salariés dans les décisions managériales.

Les employeurs, en pratique, fixent la taille du programme d'options de manière à ce que la totalité des votes des salariés ne leur permette pas d'influencer significativement les décisions de la direction.

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Le praticien raconte

Svetlana Epikhina, chef du département des ressources humaines, Inter RAO UES, Moscou

Si vous faites d'un employé un copropriétaire de l'entreprise (par exemple, par le biais de programmes d'options dans l'entreprise), son statut doit changer, sinon vous n'obtiendrez aucun effet positif. Il ne s'agit pas de changer de position, il y a d'autres moyens. Pour qu'un employé se sente maître, il doit pouvoir influencer les décisions managériales, l'opinion des salariés, et avoir accès à plus d'informations ; ses jugements sur les problèmes et la stratégie de l'entreprise doivent être écoutés.

Le propriétaire principal devrait réfléchir avant de décider de diluer sa part. Il a besoin de prendre conscience de ce qui l'attend avec l'arrivée de nouveaux copropriétaires. Par exemple, les coûts monétaires et en temps pour organiser le travail du conseil d'administration peuvent augmenter (les processus de vote, la notification de tous les actionnaires, etc. deviendront plus compliqués). Des difficultés imprévues peuvent survenir lors des réunions. Par exemple, un actionnaire minoritaire, craignant de ne pas être entendu, peut se précipiter à la tribune, uniquement pour exprimer son mécontentement face aux activités en cours, et non pour proposer une solution aux questions à l'ordre du jour.

Je constate qu'aujourd'hui pour de nombreux salariés, même des top managers, les programmes d'options ne sont pas intéressants en raison de l'instabilité de la bourse. Les prévisions pessimistes de divers analystes vont toujours à l'encontre des programmes d'options.

Étape 4. Nous émettons et plaçons des options d'entreprise

Les options sont émises selon les règles et procédures prévues loi fédérale N° 39-F3 du 22 avril 1996 "Sur le marché des valeurs mobilières" (ci-après - la loi sur le marché des valeurs mobilières). L'entreprise doit également respecter un certain nombre d'exigences :

Capital social entièrement libéré.
Reflet obligatoire dans la charte des dispositions sur les actions déclarées, le droit de recevoir qui est prévu par les options de l'organisme.

Les options de la société sont placées sous forme non documentaire, généralement par souscription fermée entre les dirigeants qui participent à ce programme. Les options sont des titres de participation que les dirigeants doivent vendre au plus tard 1 an à compter de la date d'enregistrement de l'émission par l'État.

Le texte de la décision d'émettre une option doit indiquer le prix auquel les actions seront achetées ou la procédure de détermination du prix. Le prix de l'option de l'émetteur est également déterminé. Dans le cadre de ce programme, il est possible de ne pas répartir plus de 5% des actions de la catégorie entre les cadres supérieurs, ce qui a déjà été placé le jour de la soumission des documents pour l'enregistrement par l'État de l'émission d'options.

Étape 5. Nous émettons des options

La législation nationale n'établit pas de dispositions qui réglementeraient clairement la forme de l'option. Par conséquent, les principaux aspects des programmes d'options sont couverts par des conventions collectives ou de travail, ainsi qu'un document distinct qui réglemente les règles et procédures relatives au programme établi.

Pour transférer une option, un salarié doit établir une clause appropriée dans le contrat de travail, complétant la disposition sur les bonus, ou formaliser ce fait dans un contrat séparé. En option - sous la forme d'un accord de transfert d'option ou d'un accord de vente et d'achat. Il est préférable de choisir un accord de transfert d'option, car des relations juridiques assez complexes sont supposées.

Étape 6. Conversion des options de la société en actions

Après l'expiration des délais établis ou en cas de circonstances appropriées, le propriétaire a le droit de convertir l'option en actions de l'organisation, donc de devenir leur propriétaire. La conversion s'effectue uniquement en actions d'émission supplémentaire. Cela est dû au fait que, selon la législation actuelle, la conversion de l'option en actions de la société déjà en circulation n'est pas établie.

Il est possible de structurer des programmes de rémunération à long terme en utilisant des actions comme un ensemble de contrats de droit civil, dans lesquels l'objectif principal est de fournir à la haute direction la possibilité d'acheter des actions à un prix prédéterminé.

Les options sont-elles taxées ?

très complexe et question controversée. Selon l'article 236 du Code fiscal de la Fédération de Russie, il existe une disposition selon laquelle les règlements et les droits de propriété liés à l'achat et à la vente de biens n'appartiennent pas à la base imposable de la taxe sociale unifiée. Si vous incluez une disposition sur les options dans un contrat de travail, la position correspondante n'est pas si claire. Lors de l'établissement d'un accord séparé relatif à l'option, l'entreprise reçoit des arguments supplémentaires pour ne pas inclure ces versements dans l'assiette de l'impôt social.

En pratique, les options sont mises en œuvre par le biais de sociétés d'exploitation, qui sont créées pour cela. L'opérateur est un intermédiaire professionnel, un courtier qui administre le programme d'options. En particulier, il doit tenir des registres, des comptes, envoyer des informations sur le programme aux employés, obtenir leur consentement à participer, collecter des informations fiscales et résoudre toute une série de tâches administratives.

Une société titulaire d'une licence de négociant ou de courtier sur le marché des valeurs mobilières peut agir en tant que courtier en Russie.

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Si une option vous est proposée

La nature d'une option doit être comprise, car les options sont des incitations qui peuvent être gagnées ou non. Tout ne peut pas être en votre pouvoir.
Les options ne sont pas gratuites. Cette part de la société sera rachetée pour son propre argent.
Restez réaliste. Si on vous promet une option dans une startup qui n'apporte pas de bénéfice net, il ne sera pas possible de faire dérailler une énorme récompense même avec l'attitude la plus responsable et la plus efficace pour travailler de votre part.

Le praticien raconte

Ruslan Vesterovsky, directeur des ressources humaines, Wimm-Bill-Dann - Produits alimentaires (industrie laitière), Moscou

Plus de 60% de la rémunération dans la pratique occidentale est fournie aux managers sous forme de programmes à long terme, en option. Grâce à cette méthode il est possible d'accroître l'intérêt des dirigeants à accroître la rentabilité de la cause commune, mais aussi à accroître la capitalisation de l'entreprise. Les options occidentales sont en moyenne calculées jusqu'à 10 ans. Quel effet stimulant peut être fourni par cette option, si dans Pratique du russe Un employé reste-t-il dans l'entreprise plus de 3 à 5 ans ?

En ce qui concerne les programmes d'options, les cadres supérieurs posent souvent des questions sur ce qui peut ne pas affecter tous les indicateurs. Après tout, l'évolution de la valeur de l'entreprise peut être considérée comme une certaine loterie, dans laquelle beaucoup dépendra de la situation du marché.

Toute action d'un gestionnaire sur le marché boursier russe peut être modifiée par des ajustements du marché. Les options dans la pratique nationale restent encore un instrument prématuré. L'attitude de la plupart des managers à leur égard se développe de cette manière: ils réussiront à l'obtenir, excellent, si je ne l'obtiens pas - mais je n'ai rien fait pour cela.

Nous avons lié l'évaluation du top manager à son niveau de ventes, ses indicateurs de profit, etc., par conséquent, il est motivé pour améliorer ces indicateurs, essaie de lancer des projets d'investissement à long terme dans le but d'obtenir des résultats à court terme.

En règle générale, les employés évaluent leur performance par rapport aux réalisations de leurs collègues. La moyenne dans une entreprise ne dit pas qui contribue le plus au résultat global, donc pour les employés, la stratégie de comportement optimale est de démontrer une performance moyenne - laissez quelqu'un d'autre faire le travail acharné de maximiser la valeur de l'entreprise et de réduire les coûts.

Si vous envisagez de mettre en place des options dans une entreprise

Ne donnez pas d'options à gauche et à droite.
Documenter les conditions de rachat des options des employés.
Donnez des options principalement aux ingénieurs et aux vendeurs, car la qualité des produits et le niveau des ventes dépendront principalement de leur travail.

Le praticien raconte

Vladimir Altergot, associé principal, Pepeliaev, Goltsblat & Partners, Moscou

Il existe une méthode de motivation des top managers, différente des options, mais proche de celles-ci dans le sens. Son essence est que l'argent est déposé sur le compte du directeur général à la banque. Le montant augmente, mais le directeur général n'a le droit de les retirer qu'après un certain délai. Selon la loi, un tiers en faveur duquel un dépôt est effectué acquiert les droits d'un déposant à sa première demande auprès de la banque, sauf disposition contraire de l'accord de dépôt bancaire (article 842 du Code civil de la Fédération de Russie).

Afin de protéger au maximum les deux parties (employeur et employé), deux conditions de réception de l'argent doivent être fixées dans le contrat de dépôt bancaire. Le premier est la procédure pour que l'employé contacte la banque, le second est la nécessité de travailler pendant un certain temps avec l'employeur. L'arrêt de travail est confirmé par un carnet de travail ou directement par l'employeur. Cela ressemble à une lettre de crédit, pour laquelle il est nécessaire de soumettre un certain nombre de documents à la banque. L'employé revendique l'intention d'exercer immédiatement les droits du déposant en vertu du contrat. Conformément à l'art. 430 du Code civil de la Fédération de Russie, le contrat ne peut plus être modifié ou résilié sans son consentement. cahier de travail l'employé apporte après l'expiration de la période spécifiée dans le contrat.

En vertu des principes de liberté contractuelle et d'optionnalité de droit civil, les parties à un accord de dépôt tripartite peuvent prévoir une condition selon laquelle en cas de licenciement (documenté) avant l'expiration du délai prévu dans l'accord, le dépôt est restitué au cotisant (employeur).

Avantages et inconvénients des programmes d'options

Les options de tout type réduisent considérablement les coûts d'exploitation de l'entreprise pour récompenser les cadres supérieurs.
Les options prévoient le report des dépenses indéfiniment.
Les options garantissent la stimulation, l'orientation des actions du top management pour le développement de l'organisation à long terme.
Les investisseurs de différents groupes perçoivent bien la pratique de l'utilisation des options dans l'entreprise.

Les options ne garantissent pas un profit pour la direction.
La relation entre l'activité et le prix des actions d'une organisation est ambiguë.
Le prix des actions d'une entreprise peut baisser pour diverses raisons qui ne dépendent pas des actions des employés.

Le praticien raconte

Igor Ostrovsky, associé principal, groupe KSK, Moscou

Nous n'avons pas d'options classiques, mais nous avons une quasi-option. Nous offrons aux dirigeants, dont le travail dépend le revenu de l'entreprise, la possibilité de racheter une partie des bénéfices. Le nombre de cadres supérieurs dans l'entreprise est le même : directeurs financiers et commerciaux, directeurs de la production, de la logistique, du personnel, de la sphère informatique. Choisissez ceux qui influencent le plus le développement de votre entreprise. Nous avons un directeur financier et commercial. Disons que le bénéfice de l'année est de 1 million de dollars, alors que l'entreprise a un excellent potentiel de croissance.

Nous proposons au gestionnaire d'acheter 1 % des bénéfices futurs (10 000 $). Et si les bénéfices de l'entreprise doublent en un an, le manager recevra déjà 20 000 dollars. Autrement dit, plus l'entreprise se développe, plus le gestionnaire recevra. Cependant, il est impossible de le persuader de racheter une partie du bénéfice espéré : il est important qu'il envisage sérieusement cette démarche.

Après tout, le gérant prend un risque : si le bénéfice est moindre, il perdra une partie de l'argent. De plus, le manager doit payer de sa poche et immédiatement, et pas plus tard, à partir des bonus ou en plusieurs versements. Une quasi-option, entre autres, est une incitation psychologique basée sur la décision personnelle d'une personne d'acheter réellement. Ce n'est qu'alors que cette forme d'encouragement oblige le top manager à faire des efforts pour développer sa propre entreprise.

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Un boom des programmes d'options a commencé dans les entreprises russes. Mais si cette méthode de récompenser les managers est mise en œuvre sans réfléchir, la mode peut se transformer en une grosse déception.

De l'argent après-demain

Yahoo! Terry Semela- seulement 1 $ par année. Mais il est imprudent de penser que le manager vit au jour le jour - au cours des trois dernières années, il a gagné 429 millions de dollars grâce à la mise en œuvre de programmes d'options et a volontairement renoncé à son salaire en échange de nouvelles options. Bientôt, les revenus de plusieurs millions de dollars des cadres supérieurs deviendront également monnaie courante en Russie - dans de nombreuses entreprises, par exemple, dans RAO UES de Russie, Vimpelcom et d'autres, dans un an ou deux, le moment viendra d'exercer des options précédemment émises .

Les options sont considérées comme l'un des moyens les plus efficaces de motivation à long terme. Leur essence est que pour certains mérites, le dirigeant obtient le droit d'acheter des actions de sa société à un prix fixe dans quelques années ou de recevoir en argent la différence de taux de change apparue au fil des ans. Ainsi, le montant de la rémunération est associé à la croissance de la capitalisation de l'entreprise.

Au début, les options n'étaient pas particulièrement populaires en Russie. Jusqu'en 2001, seules quelques entreprises russes les proposaient - par exemple, le même VimpelCom, IBS, LUKOIL, Capital Gastronomy. Mais dans la période de 2001 à 2006, plus d'une douzaine de grandes entreprises russes, dont RAO UES, Alfa Group, Télésystèmes mobiles et RBC a annoncé l'introduction de programmes d'options. Et en 2006, la Russie était déjà en proie à un véritable boom des options - au moins 18 grandes entreprises ont annoncé l'introduction de tels programmes.

Apparemment, une telle croissance explosive est associée à une vague d'introductions en bourse russes - les entreprises qui deviennent publiques ont besoin de la direction pour travailler à augmenter leur capitalisation. Sur les 18 sociétés qui ont annoncé l'introduction de programmes d'options en 2006, trois ont été introduites en bourse l'année dernière (Rosneft, Comstar et Sistema-Hals), tandis que Sitronics, Mirax Group, Polyus Gold et The Energy Machine Building Alliance ont l'intention de faire leurs débuts sur marchés boursiers en 2007-2008.

Une autre raison du boom des options était la forte intensification de la concurrence sur le marché du travail - l'année dernière a été extrêmement riche en transferts massifs de cadres supérieurs. La mise en place de programmes d'options a été annoncée par des entreprises qui ont déjà connu de graves chocs de personnel (par exemple, Alfa Capital). De plus, les entreprises qui souffrent chroniquement d'une pénurie de cadres ont réfléchi à des options. Ainsi, au printemps, Gloria Jeans, célèbre pour son fort roulement de personnel d'encadrement, a annoncé l'ouverture d'un programme d'options.

À première vue, toutes ces entreprises agissent assez logiquement. Pendant ce temps, aux États-Unis et en Europe, les programmes d'options se sont avérés ne pas être les plus outil efficace, et les employeurs ont déjà massivement commencé à les refuser (voir aide). Bien sûr, le marché russe (en particulier le marché boursier) vit selon ses propres lois. Mais les employeurs russes n'avaient-ils pas tort de choisir des options comme outil de motivation, et surtout comme moment de leur mise en œuvre ?

Carotte facultative

Le mécanisme de motivation de l'option est basé sur la longue attente du manager pour une récompense. Chaque option a une période d'acquisition - le temps entre sa réception et le moment de la mise en œuvre. En moyenne, elle est de deux à cinq ans, et si un salarié quitte l'entreprise pendant cette période, il perd le droit aux actions. Ainsi, le manager qui a reçu l'option n'est pas matériellement intéressé à changer d'emploi.

En règle générale, une entreprise doit d'abord mettre de côté une partie de ses actions pour un fonds d'options. Elle rachète généralement ses parts sur le marché. Ensuite, un accord est conclu entre l'employé, l'entreprise et le courtier en valeurs mobilières, prévu par le standard de la bourse sur laquelle les actions sont négociées. Il détaille les conditions d'obtention et d'utilisation de l'option. "Si une entreprise rompt le contrat, cela peut entraîner de tristes conséquences, jusqu'au retrait de ses actions de l'enchère", explique le vice-président des ressources humaines et développement organisationnel VimpelCom Marina Novikova.

Bien que grandes entreprises ne transférez pas plus de 2 à 3% des actions vers des fonds d'options, les gestionnaires peuvent gagner beaucoup d'argent sur la différence de leurs taux. Par exemple, selon les calculs de Marina Novikova, chaque année peut rapporter au gestionnaire d'options de VimpelCom 100% de son salaire annuel. En 2007, la société lancera la troisième tranche optionnelle. Selon Novikova, plus de 200 personnes ont reçu des options, allant de PDG et se terminant par les chefs de département. Un tiers de ce nombre sont des employés. bureaux régionaux entreprises. "Une option est un bon moyen de motiver les employés à qui l'on propose de travailler, par exemple au Tadjikistan, explique Marina Novikova. Je connais personnellement des personnes qui ont voulu quitter VimpelCom, mais qui ne sont pas parties, car on leur a proposé de participer à le programme d'options ».

"Les options sont un excellent moyen de fidéliser les managers", reconnaît le directeur des ressources humaines de DeltaCredit Marguerite Denisenko. Après le rachat de DeltaCredit par le groupe bancaire français Société Générale fin 2005, les dirigeants de la banque ont reçu une option sur les actions du groupe. Et un an plus tard, les principaux dirigeants de DeltaCredit travaillent toujours à leur place, bien qu'ils soient très demandés sur le marché du travail.

À première vue, il n'y a aucune raison de douter de la fiabilité des régimes d'options. Et pourtant, les managers russes n'ont pas encore beaucoup confiance dans l'outil à la mode.

Crédit de méfiance

Le plus raison principale méfiance - dans le manque de compréhension par les dirigeants des intentions de leurs entreprises. Par exemple, de nombreuses entreprises ont à un moment donné annoncé publiquement l'introduction de régimes d'options, mais certaines promesses sont restées des mots vides de sens.

Ainsi, au printemps 2004, la société Shatura a annoncé le transfert de 10% des actions dans le cadre du programme d'options. Il était supposé que les actions seraient reçues par les chefs de deux divisions de production et de commerce, ainsi que par leurs adjoints. Cependant, récemment, le directeur des relations publiques de Shatura Vadim Bakhtov déclaré SF que la société n'envisageait pas du tout de donner ces actions en option. De plus, Bakhtov n'a pas pu expliquer clairement pourquoi le fonds d'actions a été créé. Wimm-Bill-Dann en 2003 a également réservé sa participation de 3% pour des options, mais, comme l'a déclaré un porte-parole de la société Anton Saraikin,"Le processus d'introduction d'options dans WBD est toujours en discussion."

Un tel non-respect des promesses a un impact négatif sur l'attitude envers les systèmes d'options. "Les managers ne font pas confiance aux options", déclare l'associé directeur de Head Solutions Mikhaïl Elizarov. Ainsi, sur 1049 entreprises publiques, la plupart n'ont pratiquement rien à offrir à leurs employés. Par exemple, le cours de l'action Wimm-Bill-Dann était instable depuis plusieurs années et il était inutile d'émettre des options.

Mais même si la capitalisation de l'entreprise croît, l'employeur peut considérer qu'il surpaye les salariés et les contraindre à modifier les conditions de l'option. Ainsi, au printemps 2006, 13 managers du réseau Pyaterochka ont reçu une option pour 6,6 millions d'actions au prix de 0,25 $ par action avec le droit de les acheter en 2008. Cependant, déjà à la fin de 2006, la société a clôturé le programme d'options plus tôt que prévu, versant aux dirigeants la différence de valeur des actions, ce qui, selon le directeur de la communication de X5 groupe de distribution(possède le réseau Pyaterochka) Gennady Frolov,était d'environ 67 millions de dollars.Les gestionnaires, bien sûr, ont reçu un bon bénéfice, mais, selon les analystes, ils auraient pu gagner encore plus s'ils avaient refusé l'offre de l'entreprise et attendu la date d'expiration fixée pour l'option. En fait, la société a racheté les droits des options.

Enfin, l'organisation peut obtenir le licenciement d'un employé et ainsi le priver complètement de paiements d'options. "Les employés en sont conscients et considèrent donc les options comme une récompense agréable mais éphémère", explique Mikhail Elizarov.

Prix du héros non public

Suite la situation est plus difficile avec des programmes d'options développés par des sociétés non publiques. Comme leurs actions ne sont négociées nulle part, ils utilisent des options "fantômes". Autrement dit, le propriétaire évalue d'abord la valeur de l'entreprise, sur la base de laquelle la valeur de l'action attribuée à l'option est calculée. Puis, avant que les options ne soient exercées, il évalue à nouveau la valeur de l'entreprise et le salarié reçoit la différence de change des actions conditionnelles qui lui sont dues. Une autre façon pour une entreprise non publique est de lier l'option à l'introduction en bourse de l'entreprise, après quoi l'employé peut racheter un bloc d'actions prédéterminé.

Cependant, les employés des entreprises non publiques n'ont aucune garantie de paiement de l'argent promis, car aucun tiers n'est impliqué dans l'accord, et la Russie droit du travail ne réglemente pas les programmes d'options. Par exemple, PDG adjoint de Rambler Media Ivan Zasurski a quitté la société au début de l'année dernière, sans attendre la récompense de l'introduction en bourse réussie de la société, qui s'est tenue à l'été 2005. Le programme d'options supposait que huit principaux dirigeants de Rambler Media, dont Zasursky, seraient en mesure de racheter 2,1 % des actions par étapes. Cependant, après l'entrée de la société en bourse, Zasursky a été exclu du nombre d'options - probablement, sa contribution à l'introduction en bourse n'a pas été considérée comme si importante. Il n'a pas eu l'occasion de défendre son option car, selon lui, bien qu'il ait été inclus dans le plan d'options, il n'a conclu aucun contrat écrit. En conséquence, le directeur a quitté l'entreprise. "Maintenant, je me méfie des options, et si on me les propose à nouveau, j'engagerai certainement un avocat pour me protéger de la tromperie", déclare Zasursky.

Si un employé d'une entreprise non publique reçoit toujours une part de ses biens, et non la différence de valeur des actions conditionnelles, le sort de son forfait n'est pas enviable. Il n'a pas droit aux dividendes, et en cas de départ de l'entreprise, il est obligé d'offrir son forfait aux actionnaires. Le coût d'un tel paquet est discuté lors des négociations, mais souvent les actions doivent être cédées presque pour rien.

Loyauté douteuse

Les programmes optionnels peuvent ne pas atteindre leur objectif pour une raison de plus - sur un chauffage à la limite Marché russe les moyens de motivation à long terme du travail fonctionnent mal. Aujourd'hui, les managers ont toutes les chances de s'enrichir rapidement, et comme l'explique un partenaire d'Ecopsy Consulting Roman Ivanov, ils ne sont pas prêts à attendre une récompense pendant trois à cinq ans.

De plus, un puissant "outil anti-option" a récemment pris de l'ampleur - une prime de connexion (une prime d'entrée à l'entrée dans un emploi). Selon Hever, partenaire d'Amrop Anton Storozhenko, la taille d'un tel bonus peut atteindre plusieurs centaines de milliers de dollars. L'avancement professionnel peut également l'emporter sur les avantages de l'option. "Dans ma pratique, il y a eu un cas où un candidat a refusé des millions d'options parce qu'une autre entreprise lui a proposé un poste plus élevé et plus prometteur", se souvient Anton Storozhenko.

Enfin, les programmes d'options ne permettent pas toujours de fidéliser et de motiver les salariés. "Les managers inefficaces qui ont réussi à entrer dans le plan d'options, de gré ou de force, essaient de s'absenter jusqu'à la date d'expiration de l'option", explique Anton Storozhenko.

Peut-être que le faible rendement des programmes d'options est dû au fait que la Russie n'est tout simplement pas encore prête pour leur expansion. Cet outil ne fonctionne que s'il existe une confiance mutuelle entre le propriétaire et le gestionnaire, mais les deux parties ont des raisons de douter l'une de l'autre. Les propriétaires ne sont pas toujours en mesure de tenter les gestionnaires avec des options - seul un petit nombre d'actions affiche une croissance stable. Outre, le cadre législatif car les options restent insuffisamment développées, ce qui ouvre la voie à la rupture des accords. Dans ces conditions, de nombreux managers deviennent des proies faciles pour des entreprises concurrentes capables de proposer des offres plus intéressantes. Ainsi, le nombre de programmes d'options en Russie ne deviendra pas bientôt de qualité.

Motivation, incitations, rémunération, KPI, avantages et rémunération

propriétaires

différence de taux de change effectif

titres à votre disposition. Certes, à un prix fixé sur la base d'un accord tripartite entre un salarié, un employeur et un courtier en valeurs mobilières
, qui décrit les conditions d'obtention d'une option et les restrictions à la propriété d'une variation

Les programmes optionnels sont implémentés en deux versions - réelle et fantôme. Dans le premier cas, l'employé a la possibilité de vendre les actions réelles qui lui sont fournies après un certain temps à un prix de marché (liquidité). Dans la version fantôme, l'entreprise s'engage à verser au salarié une certaine rémunération dans quelques années, liée à la valeur marchande des titres, c'est-à-dire en fait la différence entre le prix au moment de l'octroi de l'option et le prix au moment où il a été exercé. L'avantage d'un tel système est qu'il n'est pas nécessaire de passer par des procédures de délivrance supplémentaires.
actions ou de les acheter sur le marché.

Les raisons de l'émergence des programmes d'options en Russie peuvent être identifiées comme suit. Premièrement, la croissance des sociétés introduites en bourse, qui, lorsqu'elles entrent en bourse, ont besoin que la direction travaille à augmenter leur capitalisation. Deuxièmement, l'intensification de la concurrence sur le marché du travail des cadres supérieurs pendant la période de croissance économique. Troisièmement, les options ne sont généralement pas des valeurs mobilières.
, ils n'ont pas besoin d'être émis au nom de l'employé. Souvent, des shadow stocks sont utilisés à la place, c'est-à-dire des obligations des actionnaires existants de payer au salarié la différence entre le cours de l'action au moment de son entrée en fonction et au moment où l'option est exercée. Dans le même temps, les actions elles-mêmes à ce moment ne peuvent pas changer de propriétaire et être détenues par la société ou ses principaux actionnaires.

En avril 2003, il a approuvé le programme de corporatisation des employés. 10,9 millions d'actions (1,3% du capital social) ont été achetées sur le marché. Il a été supposé qu'à la fin de 2006, les dirigeants seraient en mesure de racheter les actions au cours moyen pondéré du 1er trimestre 2003 sur le RTS. La deuxième étape de ce programme, conçu pour 3 ans, a débuté après que le partenaire stratégique de LUKOIL ConocoPhillips a augmenté sa part dans le capital autorisé Entreprise russe jusqu'à 20%. Il a également été signalé que LUKOIL dans les années. consacrera 3 milliards de dollars au rachat de ses actions librement négociées.Avec une capitalisation de 66,8 milliards de dollars début 2007, la société pourrait en racheter environ 4,5%.

gestion fiduciaire de sociétés par actions

6 novembre 2002 Toutes les options pouvaient être exercées 270 jours après la date d'attribution et ont expiré 365 jours après la date d'attribution. Le programme d'options comprenait l'émission d'ADR pour 9,3 millions d'actions de NK (0,5 % du Royaume-Uni) à un prix

PROGRAMMES OPTIONNELS DANS LE SYSTÈME D'INCITATION DU PERSONNEL

Option de lat. Optio - choix, désir, discrétion. Le concept est apparu pour la première fois en Amérique dans les années 1970. La participation des employés à l'actionnariat de l'entreprise a été utilisée pour améliorer les performances de l'entreprise. Une option est une méthode internationalement reconnue pour combiner les intérêts des propriétaires et des gestionnaires embauchés. Les programmes d'options étaient soutenus par l'État, qui offrait des incitations fiscales aux entreprises qui mettaient en œuvre de tels programmes.

Les options sont considérées comme l'un des outils les plus efficaces pour la motivation à long terme du personnel. Leur essence est que pour certains mérites, le dirigeant obtient le droit d'acheter des actions de sa société à un prix fixe dans quelques années ou de recevoir en argent la différence de taux de change apparue au fil des ans. Ainsi, le montant de la rémunération est associé à la croissance de la capitalisation de l'entreprise. Le mécanisme de motivation de l'option est basé sur la longue attente du manager pour une récompense. Chaque option a une période d'acquisition - le temps entre sa réception et le moment de la mise en œuvre. Ainsi, le gestionnaire, ayant reçu l'option, n'est pas financièrement intéressé à changer de lieu de travail.

En pratique, le schéma d'obtention d'une option est le suivant. La société réserve une certaine partie des actions, détermine la fourchette gestionnaires clés, qui dans quelques années (2-7) pourront recevoir des titres du droit de propriété. Si un employé quitte avant la date d'expiration de l'accord, il perd généralement le droit à l'option. De nombreuses variations de ces programmes sont associées à des conditions supplémentaires qui peuvent affecter la prime ou la décote par rapport au taux d'option afin de motiver les gestionnaires à augmenter la valeur de l'entreprise au-dessus de l'indice de l'industrie ou du marché.

À cet égard, il convient de noter le principal problème des options. Les incitations traditionnelles impliquent la perception d'une rémunération du personnel pour les résultats économiques des activités de l'organisation et sont associées à la dynamique marché des matières premières. Dans le cas des options, le revenu dépend de la situation sur le marché des valeurs mobilières, c'est-à-dire marché financier. Une tentative de lier la logique financière aux intérêts des employés forme un modèle de participation financière. On assiste à la socialisation d'échange de la rémunération du travail. Cette pratique se développe dans le contexte d'une longue période de croissance du cycle des changes. La crise boursière contribuera à la restauration partielle des mécanismes traditionnels dans ce domaine. Ainsi, l'instabilité inhérente secteur financier, est transféré dans la sphère de l'économie réelle.

De plus, les programmes d'options, comme tout mécanisme complexe d'incitation des employés, ont leurs avantages et leurs inconvénients, qui peuvent généralement être réduits aux arguments suivants.

Comme « pour », on peut noter :

· Focus sur les effets à long terme (équilibre des intérêts avec les investisseurs stratégiques) ;

· Capacité à réduire les paiements en espèces courants (économique);

· Réduction des paiements d'impôts ;

Créer l'effet de retenir les cadres supérieurs

· Le risque de non-perception des bénéfices par les participants en cas de forte amplitude des fluctuations boursières ou de faible liquidité ;

· Violation du principe incitatif en cas d'inefficacité du marché ;

· Possibilité d'érosion de la structure du capital et de perte de contrôle ;

· Possibilité de réduire la part des actions librement négociables (free float) ;

· Dépenses tant pour la mise en place des programmes que pour le suivi et la mise en œuvre (lors du rachat d'actions sur le marché) ;

Faible réglementation législative et l'insécurité des participants.

Divers schémas de programmes d'options ont été mis en place en Russie, que l'on peut envisager en prenant l'exemple des sociétés productrices de pétrole.

avril 2003

En 2006, Surgutneftegaz a acheté plus de 0,5 % de ses actions sur le marché, dépensant plus de 250 millions de dollars. Le programme est conçu pour deux ans et il est prévu de racheter environ 5 % des actions au total.

La capitalisation de Surgutneftegaz dans la RTS s'élevait à 53,6 milliards de dollars en 2006. Sur la base de ce prix, la société a dépensé 268 à 375 millions de dollars pour racheter ses actions.

Pour mettre en œuvre le programme d'options, Surgutneftegaz a créé société de gestion, sur le solde duquel les actions sont inscrites. L'avantage de ce régime est que les actions destinées aux salariés figurent au bilan de l'entreprise employeur en tant que fonds transférés à la gestion fiduciaire, alors qu'elle n'a pas l'obligation de vendre des actions en cours d'année. Les actions propres, conformément à la loi sur les sociétés par actions, n'ont pas de droit de vote, ne sont pas prises en compte lors du décompte des voix, les dividendes ne leur sont pas cumulés et elles ne peuvent figurer au bilan de la société que pendant un an au maximum. , et doit ensuite être racheté ou vendu.

Si Surgutneftegaz rachetait les actions inscrites à son bilan, elle n'aurait qu'un an pour exercer les options, ce qui est trop court pour un programme d'options. La participation au programme d'options d'un acteur externe, et non de la propre trésorerie, est également bénéfique pour les salariés, car cela les protège dans une certaine mesure du fait que l'employeur "change d'avis".

société d'état

302, la moitié de la valeur marchande actuelle (

PROGRAMMES OPTIONNELS DANS LE SYSTÈME D'INCITATION DU PERSONNEL

En pratique, le schéma d'obtention d'une option est le suivant. La société réserve une certaine partie des actions, détermine le cercle des managers clés qui dans quelques années (2-7) pourront obtenir les titres à leur disposition. Certes, à un prix fixé sur la base d'un accord tripartite entre un salarié, un employeur et un courtier en valeurs mobilières, qui décrit les conditions d'obtention d'une option et les restrictions au droit de propriété. Si un employé quitte avant la date d'expiration de l'accord, il perd généralement le droit à l'option. De nombreuses variations de ces programmes sont associées à des conditions supplémentaires qui peuvent affecter la prime ou la décote par rapport au taux d'option afin de motiver les gestionnaires à augmenter la valeur de l'entreprise au-dessus de l'indice de l'industrie ou du marché.

À cet égard, il convient de noter le principal problème des options. Les incitations traditionnelles impliquent la perception d'une rémunération du personnel pour les résultats économiques des activités de l'organisation et sont associées à la dynamique du marché des produits de base. Dans le cas des options, le revenu dépend de la situation sur le marché des valeurs mobilières, c'est-à-dire le marché financier. Une tentative de combiner la logique financière avec les intérêts des salariés forme un modèle de participation financière. On assiste à la socialisation d'échange de la rémunération du travail. Cette pratique se développe dans le contexte d'une longue période de croissance du cycle des échanges. La crise boursière contribuera à la restauration partielle des mécanismes traditionnels dans ce domaine. Ainsi, l'instabilité interne inhérente au secteur financier est transférée à la sphère de l'économie réelle.

Comme « pour », on peut noter :

· Focus sur les effets à long terme (équilibre des intérêts avec les investisseurs stratégiques) ;

· Capacité à réduire les paiements en espèces courants (économique);

· Réduction des paiements d'impôts ;

Créer l'effet de retenir les cadres supérieurs

· Le risque de non-perception des bénéfices par les participants en cas de forte amplitude des fluctuations boursières ou de faible liquidité ;

· Violation du principe incitatif en cas d'inefficacité du marché ;

· Possibilité d'érosion de la structure du capital et de perte de contrôle ;

· Possibilité de réduire la part des actions librement négociables (free float) ;

· Dépenses tant pour la mise en place des programmes que pour le suivi et la mise en œuvre (lors du rachat d'actions sur le marché) ;

· Faible réglementation législative et insécurité des participants.

Les programmes optionnels sont implémentés en deux versions - réelle et fantôme. Dans le premier cas, l'employé a la possibilité de vendre les actions réelles qui lui sont fournies après un certain temps à un prix de marché (liquidité). Dans la version fantôme, l'entreprise s'engage à verser au salarié une certaine rémunération dans quelques années, liée à la valeur marchande des titres, c'est-à-dire en fait la différence entre le prix au moment de l'octroi de l'option et le prix au moment où il a été exercé. L'avantage d'un tel système est qu'il n'y a pas de procédures d'émission supplémentaire d'actions ou de leur achat sur le marché.

Les raisons de l'émergence des programmes d'options en Russie peuvent être identifiées comme suit. Premièrement, la croissance des sociétés introduites en bourse, qui, lorsqu'elles entrent en bourse, ont besoin que la direction travaille à augmenter leur capitalisation. Deuxièmement, l'aggravation de la concurrence sur le marché du travail des cadres supérieurs pendant la période de croissance économique. Troisièmement, les options ne sont pas, dans l'ensemble, des valeurs mobilières ; elles n'ont pas besoin d'être émises au nom d'un employé. Souvent, des shadow stocks sont utilisés à la place, c'est-à-dire des obligations des actionnaires existants de payer au salarié la différence entre le cours de l'action au moment de son entrée en fonction et au moment où l'option est exercée. Dans le même temps, les actions elles-mêmes à ce moment ne peuvent pas changer de propriétaire et être détenues par la société ou ses principaux actionnaires.

Divers schémas de programmes d'options ont été mis en place en Russie, que l'on peut envisager en prenant l'exemple des sociétés productrices de pétrole.

En avril 2003, il a approuvé le programme de corporatisation des employés. 10,9 millions d'actions (1,3% du capital social) ont été achetées sur le marché. Il a été supposé qu'à la fin de 2006, les dirigeants seraient en mesure de racheter les actions au cours moyen pondéré du 1er trimestre 2003 sur le RTS. La deuxième étape de ce programme, conçu pour 3 ans, a débuté après que le partenaire stratégique de LUKOIL ConocoPhillips a porté sa part dans le capital social de la société russe à 20 %. Il a également été signalé que LUKOIL dans les années. consacrera 3 milliards de dollars au rachat de ses actions librement négociées.Avec une capitalisation de 66,8 milliards de dollars début 2007, la société pourrait en racheter environ 4,5%.

Pour mettre en œuvre le programme d'options, Surgutneftegaz a créé une société de gestion, au bilan de laquelle les actions sont inscrites. L'avantage de ce régime est que les actions destinées aux salariés figurent au bilan de l'entreprise employeur en tant que fonds transférés à la gestion fiduciaire, alors qu'elle n'a pas l'obligation de vendre des actions en cours d'année. Les actions propres, conformément à la loi sur les sociétés par actions, n'ont pas de droit de vote, ne sont pas prises en compte lors du décompte des voix, les dividendes ne leur sont pas cumulés et elles ne peuvent figurer au bilan de la société que pendant un an au maximum. , et doit ensuite être racheté ou vendu.

Parfois, l'émetteur procède à une émission supplémentaire d'actions qui constituent la base du programme d'options. Un tel schéma a été mis en œuvre par NK Tatneft. L'option d'achat des actions a été émise le 6 novembre 2002. Toutes les options pouvaient être exercées 270 jours après la date d'attribution et ont expiré 365 jours après la date d'attribution. Le programme d'options comprenait l'émission d'ADR pour 9,3 millions d'actions de NK (0,5 % du capital social) à un prix de 0,302 $, deux fois inférieur à la valeur marchande actuelle (0,65 $). L'émission a été réalisée pour le management de la société et comportait en fait déjà un bonus. Le revenu des dirigeants de l'entreprise provenant du programme d'options s'est élevé à 4,6 millions de dollars, mais cette méthode est moins populaire, car elle dilue la part des actionnaires, ce qui provoque leur insatisfaction naturelle. Après la mise en œuvre de cette opération, les pertes de Tatneft se sont élevées à 155 millions de roubles. Ensuite, les actionnaires ont déclaré que cette opération contredit l'idée même du système d'intéressement : les dirigeants devraient s'intéresser à la croissance de la valeur des actions, et non les recevoir pratiquement gratuitement.

La société d'État Rostekhnologiya, qui voulait prendre le contrôle de KAMAZ JSC, était confrontée à un problème particulier. La complexité de la situation réside dans le fait que 44,4% des actions de KAMAZ sont détenues par Troika Dialog et comportent une option de gestion. La question est de savoir si la direction recevra de l'argent de cette transaction, si elle se concrétise.

L'expérience étrangère montre qu'à l'heure actuelle, l'utilisation de tels systèmes n'est typique que pour les États-Unis. En 1997, les options payaient 10% du salaire des cadres supérieurs au Royaume-Uni, tandis qu'à l'étranger - 42%. En outre, le nombre d'entreprises britanniques proposant des plans d'options sur actions à leurs salariés diminue progressivement. Dans le même temps, un certain nombre de scandales d'entreprises aux États-Unis liés aux programmes d'options ont eu un impact extrêmement négatif sur l'image des systèmes d'options. Le conflit a culminé au fil des ans. Les intérêts des actionnaires des entreprises du secteur de la haute technologie et leur la haute direction, qui ont bénéficié de la levée d'options, ont cessé de coïncider. Les abus ont commencé à se répandre liés à la distorsion des rapports, à l'exercice d'options avec la réception de récompenses obscènes qui ne correspondaient pas aux résultats des activités des entreprises. En conséquence, au cours des trois dernières années, il y a eu sensiblement moins d'entreprises dans le monde qui utilisent des programmes d'options pour encourager la gestion. Aux États-Unis et en Europe de l'Ouest, on observe une nette tendance à délaisser les programmes d'intéressement des salariés basés sur des options au profit de programmes basés sur l'attribution gratuite d'actions aux salariés d'entreprises, dont les droits de disposer sont temporairement limités. Cela s'explique en partie par le fait que les plans d'options ont perdu leur avantage sur les programmes d'actions : depuis 2004, les entreprises aux États-Unis et dans d'autres pays doivent passer en charges la valeur estimée des options au moment où elles sont accordées, ce qui nuit à leur performance financière.

65). L'émission a été réalisée pour le management de la société et comportait en fait déjà un bonus. Le revenu des dirigeants de l'entreprise provenant du programme d'options s'est élevé à 4,6 millions de dollars, mais cette méthode est moins populaire, car elle dilue la part des actionnaires, ce qui provoque leur insatisfaction naturelle. Après la mise en œuvre de cette opération, les pertes de Tatneft se sont élevées à 155 millions de roubles. Ensuite, les actionnaires ont déclaré que cette opération contredit l'idée même du système d'intéressement : les dirigeants devraient s'intéresser à la croissance de la valeur des actions, et non les recevoir pratiquement gratuitement.

L'expérience étrangère montre qu'à l'heure actuelle, l'utilisation de tels systèmes n'est typique que pour les États-Unis. En 1997, les options payaient 10% du salaire des cadres supérieurs au Royaume-Uni, tandis qu'à l'étranger - 42%. En outre, le nombre d'entreprises britanniques proposant des plans d'options sur actions à leurs salariés diminue progressivement. Dans le même temps, un certain nombre de scandales d'entreprises aux États-Unis liés aux programmes d'options ont eu un impact extrêmement négatif sur l'image des systèmes d'options. Le conflit a culminé au fil des ans. Les intérêts des actionnaires des entreprises du secteur high-tech et de leur top management, qui bénéficiaient de la levée d'options, ne coïncidaient plus. Les abus ont commencé à se répandre liés à la distorsion des rapports, à l'exercice d'options avec la réception de récompenses obscènes qui ne correspondaient pas aux résultats des activités des entreprises. En conséquence, au cours des trois dernières années, il y a eu sensiblement moins d'entreprises dans le monde qui utilisent des programmes d'options pour encourager la gestion. Aux États-Unis et en Europe de l'Ouest, on observe une nette tendance à délaisser les programmes d'intéressement des salariés basés sur des options au profit de programmes basés sur l'attribution gratuite d'actions aux salariés d'entreprises, dont les droits de disposer sont temporairement limités. Cela s'explique en partie par le fait que les plans d'options ont perdu leur avantage sur les programmes d'actions : depuis 2004, les entreprises aux États-Unis et dans d'autres pays doivent passer en charges la valeur estimée des options au moment où elles sont accordées, ce qui nuit à leur performance financière.

Les programmes d'options sont un outil reconnu pour motiver les cadres supérieurs et intermédiaires. Leur essence réside dans le fait que le salarié a le droit d'acheter des actions ou des actions de la société à un prix fixe. Et lorsque, au fil du temps, un particulier exerce ce droit, il a la possibilité de revendre les actifs acquis à un prix de marché majoré.

Aujourd'hui, les options gagnent à nouveau en popularité, notamment en raison d'une augmentation du taux des primes d'assurance. Après tout, la fourniture d'actions ou d'actions aux salariés à un prix réduit n'est pas soumise à cotisations.

Notez que les programmes d'options sont principalement utilisés dans les sociétés dont les actions sont librement négociées sur le marché et ont un grand potentiel de croissance. Mais cela n'est pas fait à des fins de planification fiscale, car dans ces organisations, le salaire du plus haut niveau déjà au cours des premiers mois dépasse souvent le plafond non imposable des cotisations.

À des fins de réduction des coûts, les options peuvent être avantageuses pour les petites ou moyennes entreprises. Même si leurs actions ou instruments dérivés d'actions ne sont pas négociés sur le marché des valeurs mobilières. Après tout, un groupe d'entreprises lui-même peut créer des conditions pour le rachat d'actions ou d'actions des salariés au prix requis et prouver sa négociabilité.

Les actions d'une SARL, comme les actions, peuvent faire l'objet d'une option.

Les programmes d'options sont également applicables aux actions des sociétés à responsabilité limitée. Après tout, les participants à la société ont également le droit de conclure un accord en vertu duquel ils s'engagent à vendre une action à un prix déterminé lors de la survenance de certaines circonstances ou à s'abstenir de l'aliéner jusqu'à la survenance de certaines circonstances (clause 3 de l'article 8 sur LLC).

Pour mettre en œuvre le programme d'options, un cadre supérieur doit d'abord devenir membre de l'entreprise. Par exemple, après avoir reçu une part symbolique de 0,1 %, il acquiert le droit de conclure un accord pour racheter une part plus importante après un certain temps.

Pour faire des économies, l'option ne doit pas être "fantôme"

En pratique, il existe différents types de programmes d'options.

Options de l'émetteur. Il s'entend comme un titre d'émission qui garantit le droit d'acheter des actions (mais non des actions) de la société émettrice de l'option à un prix fixe (article 2 « Sur le marché des valeurs mobilières »). Le principal avantage est que la question de ces options est réglementée par la loi.

Cependant, la procédure d'émission et de placement des options est assez compliquée (Normes pour l'émission de titres, approuvées par arrêté du Service fédéral des marchés financiers du 25 janvier 2007 n° 07-4/pz-n). En outre, ces titres ne pourront être convertis qu'en actions d'émission supplémentaires. En conséquence, une émission supplémentaire est nécessaire, ce qui peut diluer la taille actuelle des participations et provoquer le mécontentement des actionnaires minoritaires.

Il est également gênant que lors de l'utilisation de l'option de l'émetteur, une incertitude survienne avec la composition des participants au programme d'options. Après tout, l'article 40 sur les JSC permet aux actionnaires, dans certains cas, d'acquérir des titres de capital qui sont convertis en actions placées par souscription fermée.

Programmes d'options contractuels. La variante la plus courante dans la pratique. Ils sont divisés en deux groupes, dont nous parlerons plus en détail ci-dessous :

option classique, lors de la cession des actions en fin de programme ;
actions à circulation limitée, qui sont transférées au début du programme.

Options "Fantôme". Leur essence est que les participants n'achètent pas d'actions ou d'actions, mais reçoivent des primes dont le montant est lié à la valeur marchande d'un certain nombre de titres ou d'autres indicateurs financiers.

Cependant, les versements au titre de telles options peuvent formellement être considérés comme un objet de taxation des primes d'assurance, puisqu'en fait ils diffèrent peu des bonus habituels des employés. Donc, économiser ici est associé à un très gros risque.

Vous aurez besoin d'un assistant amical pour mettre en œuvre le programme d'options

Pour économiser sur les primes d'assurance à moyen et petites entreprises les programmes d'options négociées sont plus adaptés. Ici, dans la plupart des cas, des actions déjà émises ou des actions d'une LLC sont utilisées.

Une société exploitante amie est généralement impliquée dans la mise en œuvre d'un tel programme. Des actions ou parts lui sont transférées dont le droit de rachat sera transféré aux salariés. La nécessité d'un tel intermédiaire est due aux lois sur JSC et LLC, qui ne permettent pas à l'organisation de conserver ses propres actions ou actions au bilan pendant plus d'un an (article 72, paragraphe 2 de l'article 24). Passé ce délai, ils doivent être vendus à un prix non inférieur à leur valeur marchande. Et les programmes d'options, en règle générale, durent plus longtemps.

La forme de transfert d'actions et d'actions à l'opérateur peut être différente. Apport d'actions propres ou d'actions dans le capital social de la "fille" (sorte de propriété croisée). Leur vente à une filiale. Don d'argent pour que la filiale rachète des actions ou des actions à des tiers (l'impôt sur les bénéfices ne sera pas imposé si le fondateur détient plus de 50% du capital social de la filiale - alinéa 11, paragraphe 1). Prêter de l'argent dans le même but, etc.

En tout état de cause, lors de transactions avec une filiale dans le cadre du programme d'options, il est nécessaire de vérifier l'intérêt des parties (articles 81-83, article 45). Et s'il est disponible, obtenez l'approbation du conseil d'administration. Sinon, il existe un risque que le programme d'options soit contesté (Résolution du Présidium de la Cour suprême d'arbitrage de la Fédération de Russie du 19 janvier 2010 n° 12320/09).

En outre, un pacte d'actionnaires ou un accord entre participants peut établir une obligation de coordination des transactions portant sur des actions et des actions avec d'autres participants (article 32.1, paragraphe 3 de l'article 8).

Trois étapes d'une option classique

La caractéristique d'une option classique est le transfert d'actions ou d'actions à la fin du programme.

Conclusion d'un contrat de cession d'actions ou d'actions sous conditions suspensives(). L'entente entre le particulier et l'exploitant stipule qu'à la survenance de certaines conditions, l'exploitant s'engage à vendre, et le particulier s'engage à acheter des actions ou des parts de l'organisateur à la fin du programme au prix qui était en vigueur à Ça commence.

Comme conditions suspensives, la réalisation d'indicateurs spécifiés, la préservation des relations sociales à la fin de la période du programme, etc.. Par exemple, dans le programme d'option de la société Alfa Capital, la condition d'exercice de l'option était d'atteindre une certaine quantité d'actifs par une période de temps spécifique.

Période d'interim. A ce stade, des conditions suspensives peuvent ou non survenir. Les actions ou les actions sont détenues par l'opérateur, qui a le droit de voter et de recevoir des dividendes.

Mise en œuvre de l'option classique. En cas de survenance de conditions suspensives, le salarié reçoit le droit d'acheter des actions ou des actions au prix initial. L'employé ne gagne que si sa valeur marchande à la fin du programme dépasse le prix de départ.

Afin d'assurer un particulier contre les pertes, le contrat peut prévoir la possibilité d'une renonciation unilatérale du salarié au droit de rachat, qu'il peut utiliser en cas de perte d'actions ou d'actions dans le cours. Dans ce cas, l'opérateur n'a pas le droit de refuser la vente.

Si les conditions suspensives n'ont pas été remplies, les droits et obligations de l'employé et de l'exploitant en vertu du document nommé ne se posent pas.

Trois étapes de l'option dans le cadre du programme "avec restrictions"

Dans un tel cas, les actions ou les actions sont transférées à la propriété individuel au début du programme, mais pendant un certain temps leur diffusion est limitée : ils ne peuvent être ni vendus ni mis en gage.

Conclusion de contrats. Ici, un particulier et un opérateur concluent plusieurs accords à la fois :

un contrat de cession d'actions ou d'actions à paiement différé jusqu'à la fin de la période intermédiaire ;
une mise en pension sous conditions suspensives, à la survenance de laquelle une personne physique s'engage à restituer des actions ou parts sociales ;
un accord sur le gage d'actions ou d'actions, qui garantit les obligations d'un individu en vertu des deux accords restants.

Période d'interim. Pendant cette période, les parts ou actions de la société mère sont détenues par un salarié qui est limité dans leur disposition, puisqu'elles sont sous nantissement. Dans le même temps, en tant que propriétaire d'actions, il a le droit de recevoir des dividendes. Quant au droit de vote, conformément aux termes du programme, il peut être transféré à l'opérateur par procuration.

Lorsque des conditions suspensives surviennent (par exemple, mauvaise performance, cessation d'emploi à la fin de la période d'intérim, etc.), le contrat de rachat entre en vigueur.

Mise en place d'une option dans le cadre d'un programme d'actions ou d'actions « restreintes ». Si les obligations du salarié en vertu du contrat de rachat d'actions ne se réalisent pas, il reçoit le droit de payer l'opérateur pour leur acquisition au prix fixé dans le contrat de vente et d'achat. Dans certains cas, les conditions du programme d'options peuvent prévoir que les particuliers ne bénéficient pas d'un paiement différé, mais d'un prêt de l'opérateur pour payer les actions acquises. Par exemple, le programme de prêt a été utilisé dans le programme d'options d'OAO Gazprom. Ainsi, dans ce cas, à la troisième étape, le particulier rembourse le prêt.

Après paiement des actions au prix initial, le gage leur est retiré. Le salarié devient le plein propriétaire des actions et peut gagner à la revente.

Parfois, dans les conditions des programmes d'options, un mécanisme de rachat sans numéraire peut être prévu. Son essence est la suivante : afin de lever des fonds pour le rachat d'actions, l'employé vend un certain nombre d'actions à l'opérateur au prix du marché à la fin du programme. Pour ce faire, à l'avance au début du programme entre l'opérateur et l'individu est accord préalable achat et vente d'actions. Un tel schéma a été utilisé dans le programme d'options de RAO UES.

Les conséquences fiscales pour l'opérateur dépendent du programme d'options

Si des actions ou des actions ont été transférées à une «fille» au titre de leur apport au capital autorisé, leur valeur est déterminée sur la base des données comptables fiscales de la société mère (). Si la "fille" elle-même les a rachetées aux propriétaires de l'entreprise, les actions ou les actions sont alors comptabilisées au prix d'acquisition.

Quant à la détermination du revenu de la cession d'actions à un particulier, alors assortie d'une option avec rachat à terme, la relation entre l'exploitant et les particuliers peut être interprétée de deux manières. D'une part, un accord avec conditions suspensives peut être considéré comme un contrat de vente ordinaire à exécution différée. Mais dans ce cas, le prix des actions au moment de la vente à un particulier sera évidemment hors marché. Cela obligera l'opérateur à accepter le prix estimé () à des fins fiscales. Il disposera d'un bénéfice imposable "virtuel" sous la forme de la différence entre le prix des titres en comptabilité fiscale et le prix de règlement.

En revanche, un tel accord peut être considéré comme instrument financier opérations à terme (clause 2 du Règlement, approuvée). Elle s'applique ici non pas au moment de la survenance des conditions suspensives, mais au moment de la conclusion d'une opération urgente, lors de la vérification de la négociabilité du cours de l'action (clause 2). Dans ce cas, l'opérateur ne dispose pas d'une assiette "virtuelle" de l'impôt sur le revenu. La deuxième option est plus rentable, il est donc conseillé de fixer son utilisation dans la politique comptable de l'opérateur.

Dans d'autres cas, il n'y a pas de risques graves. La base d'imposition pour la vente d'actions dans le cadre de tout régime est déterminée de manière standard : les revenus moins les dépenses. Et lors de la vente d'actions "avec restrictions", le risque d'appliquer le prix de règlement est minime. Après tout, le moment de la mise en œuvre se produit immédiatement après le début du programme d'options au prix du marché à ce moment-là, qui ne sera probablement pas inférieur à celui calculé.

Pour calculer l'impôt sur le revenu des particuliers, il est plus facile d'utiliser l'option "avec restrictions"

L'impôt sur le revenu des personnes physiques d'un salarié qui utilise l'option dépend de son type.

Variante classique.À la fin du programme, si le prix du marché de l'action acquise est supérieur à celui spécifié dans l'accord, le particulier reçoit un avantage matériel imposable à hauteur de la différence (clause 4). Avec la vente ultérieure d'actions, le montant du bénéfice sur lequel l'impôt a été payé et l'impôt lui-même payé sont inclus dans le nombre de dépenses du citoyen qui réduisent son revenu de la vente de titres (clause 13).

Cette règle ne s'applique pas aux actions. À moins que l'ensemble du système de contrats ne soit reconnu comme un instrument de transactions à terme, mais cela est peu probable. Par conséquent, si le programme d'options est basé sur la vente d'actions, l'assiette de l'impôt sur le revenu des personnes physiques ne se posera pas en deux étapes pour un particulier, mais uniquement lorsqu'elles seront effectivement vendues à un tiers. Mais dans l'ensemble - à peu près dans la même quantité.

Option "restreinte". Si le prix du marché est fixé dans le contrat de vente d'actions ou d'actions, alors au moment du transfert de propriété à un particulier, il n'y a pas de conséquences fiscales. Le report de paiement ne constitue pas un matériel.

Après le rachat d'actions ou d'actions et leur vente ultérieure, le salarié recevra un revenu sous la forme de la différence entre les revenus et les dépenses encourues. Si les actifs ont été acquis au détriment du prêt reçu, les intérêts sur celui-ci peuvent également être inclus dans les dépenses. Ce n'est que si l'intérêt est inférieur aux valeurs limites établies dans le Code fiscal de la Fédération de Russie qu'il y aura un avantage matériel soumis à l'impôt sur le revenu des particuliers ().

Les conditions suspensives peuvent entraîner un litige civil

Si les programmes d'options utilisent des conditions suspensives telles que l'obtention indicateurs financiers et le maintien de l'emploi à la fin du programme, ils peuvent faire l'objet d'un litige civil.

Selon le paragraphe 1, au moment de la transaction, le cadre supérieur et l'opérateur ne doivent pas savoir si la circonstance incluse dans la transaction comme condition se produira ou non à l'avenir. La difficulté est que d'une manière ou d'une autre toutes les conditions suspensives utilisées dépendent indirectement de la volonté des parties. Dans le même temps, l'existant pratique d'arbitrage assez controversé.

Ainsi, certaines juridictions estiment que les conditions suspensives ne doivent en aucun cas dépendre de la volonté des parties (décisions des tribunaux arbitraux fédéraux du Caucase du Nord du 07.10.03 n° F08-3832/2003 et de l'Oural du 26.11.07 n° F09-8706 / arrondissements 07-C4 ). D'autres soulignent que l'essentiel est que les participants à la transaction ne savent pas si l'action sera commise à l'avenir ou non (décisions du Présidium de la Cour suprême d'arbitrage de la Fédération de Russie du 22 décembre 1998 n ° 936 /97, Fédéral tribunal arbitral District de Moscou du 18 octobre 2006 n° KG-A41 / 10103-06).

De plus, il semble assez risqué de garantir les obligations d'un employé en vertu d'un accord de rachat d'actions ou d'un intérêt dans un programme restreint. La législation exige que le terme d'exécution de l'obligation garantie () soit indiqué dans le contrat de gage. Mais les obligations du contrat de rachat-vente ne naissent qu'à la survenance de conditions suspensives. A cet égard, le contrat de gage peut être reconnu comme non conclu.

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