1.1. Цей документвизначає політику Товариства з обмеженою відповідальністю «» (далі – Компанія) щодо обробки персональних даних.

1.2 Ця Політика розроблена відповідно до чинного законодавства Російської Федераціїпро персональні дані.

1.3 Дія цієї Політики поширюється на всі процеси збору, запису, систематизації, накопичення, зберігання, уточнення, вилучення, використання, передачі (розповсюдження, надання, доступу), знеособлення, блокування, видалення, знищення персональних даних, що здійснюються з використанням засобів автоматизації та без використання таких засобів.

1.4. Політика обов'язково виконується співробітниками Компанії.

1. Визначення

персональні дані- будь-яка інформація, що відноситься до прямо або опосередковано визначеної або визначеної фізичної особи (суб'єкта персональних даних);

оператор - державний орган, муніципальний орган, юридична або фізична особа, що самостійно або спільно з іншими особами організують та (або) здійснюють обробку персональних даних, а також визначальні цілі обробки персональних даних, склад персональних даних, що підлягають обробці, дії (операції), що здійснюються з персональними даними;

обробка персональних даних- будь-яка дія (операція) або сукупність дій (операцій), що здійснюються з використанням засобів автоматизації або без використання таких засобів з персональними даними, включаючи збирання, запис, систематизацію, накопичення, зберігання, уточнення (оновлення, зміну), вилучення, використання, передачу (розповсюдження, надання, доступ), знеособлення, блокування, видалення, знищення персональних даних;

автоматизована обробка персональних даних- Опрацювання персональних даних за допомогою засобів обчислювальної техніки;

розповсюдження персональних даних- дії, створені задля розкриття персональних даних невизначеному колу лиц;

надання персональних даних- дії, спрямовані на розкриття персональних даних певній особі чи певному колу осіб;

блокування персональних даних- тимчасове припинення обробки персональних даних (крім випадків, якщо обробка необхідна уточнення персональних данных);

знищення персональних даних- дії, внаслідок яких стає неможливим відновити зміст персональних даних в інформаційній системі персональних даних та (або) внаслідок яких знищуються матеріальні носії персональних даних;

знеособлення персональних даних- дії, внаслідок яких стає неможливим без використання додаткової інформаціївизначити належність персональних даних конкретного суб'єкта персональних даних;

інформаційна система персональних даних- сукупність персональних даних, що містяться в базах даних і забезпечують їх обробку інформаційні технологіїі технічних засобів.

1. Принципи та умови обробки персональних даних

3.1. Обробка персональних даних здійснюється на основі наступних принципів:

1) Обробка персональних даних здійснюється на законній та справедливій основі;

2) Обробка персональних даних обмежується досягненням конкретних, наперед визначених та законних цілей. Не допускається обробка персональних даних, несумісна з метою збору персональних даних;

3) Не допускається об'єднання баз даних, що містять персональні дані, обробка яких здійснюється в цілях, несумісних між собою;

4) Обробці підлягають ті персональні дані, які відповідають цілям їх обробки;

6) Під час обробки персональних даних забезпечується точність персональних даних, їх достатність, а необхідних випадках і актуальність стосовно заявленим цілям їх обробки.

7) Зберігання персональних даних здійснюється у формі, що дозволяє визначити суб'єкта персональних даних не довше, ніж цього вимагають мети обробки персональних даних, якщо термін зберігання персональних даних не встановлено федеральним законом, договором, стороною якого, вигодонабувачем або поручителем за яким є суб'єкт персональних даних. Оброблювані персональні дані підлягають знищенню, чи знеособленню по досягненню цілей обробки або у разі втрати необхідності у досягненні цих цілей, якщо інше не передбачено федеральним законом.

8) Компанія у своїй діяльності виходить з того, що суб'єкт персональних даних надає точну та достовірну інформацію під час взаємодії з Компанією та повідомляє представників Компанії про зміну своїх персональних даних.

3.2. Компанія здійснює обробку персональних даних лише у таких випадках:

• обробка персональних даних здійснюється за згодою суб'єкта персональних даних на обробку його персональних даних;
• обробка персональних даних здійснюється у зв'язку з участю особи у конституційному, цивільному, адміністративному, кримінальному судочинстві, судочинстві в арбітражних судах;
• обробка персональних даних необхідна для виконання судового акта, акта іншого органу або посадової особи, що підлягають виконанню відповідно до законодавства Російської Федерації про виконавче провадження (далі - виконання судового акта);
• обробка персональних даних необхідна для виконання договору, стороною якого або вигодонабувачем або поручителем за яким є суб'єкт персональних даних, а також для укладання договору з ініціативи суб'єкта персональних даних або договору, за яким суб'єкт персональних даних буде вигодонабувачем або поручителем;
• обробка персональних даних необхідна захисту життя, здоров'я чи інших життєво важливих інтересів суб'єкта персональних даних, якщо отримання згоди суб'єкта персональних даних неможливе;

3.4. Компанія має право доручити обробку персональних даних громадян третім особам, на підставі укладеного з цими особами договору.
Особи, що здійснюють обробку персональних даних за дорученням ТОВ Юридична компанія«Старт», зобов'язуються дотримуватися принципів і правил обробки та захисту персональних даних, передбачені Федеральним законом № 152-ФЗ «Про персональні дані». Для кожної особи визначено перелік дій (операцій) з персональними даними, які будуть здійснюватися юридичною особою, що здійснює обробку персональних даних, мети обробки, встановлено обов'язок такої особи дотримуватися конфіденційності та забезпечувати безпеку персональних даних при їх обробці, а також зазначено вимоги до захисту оброблюваних персональних даних. даних.

3.5. Якщо Компанія доручає обробку персональних даних іншій особі, відповідальність перед суб'єктом персональних даних за дії зазначеної особи несе Компанія. Особа, яка здійснює обробку персональних даних за дорученням Компанії, відповідає перед Компанією.

3.6. Прийняття на підставі виключно автоматизованої обробки персональних даних рішень, що породжують юридичні наслідки щодо суб'єкта персональних даних або іншим чином зачіпають його права та законні інтереси, не здійснюється.

3.7. Компанія знищує або знеособлює персональні дані щодо досягнення цілей обробки або у разі втрати необхідності досягнення мети обробки.

1. Суб'єкти персональних даних

4.1. Компанія обробляє персональні дані таких осіб:

• працівників Компанії, а також суб'єктів, з якими укладено договори цивільно-правового характеру;
• кандидатів на заміщення вакантних посадв компанії;
• клієнтів ТОВ Юридична компанія "Старт";
• користувачів сайту ТОВ Юридична компанія «Старт»;

4.2. У деяких випадках Компанією також може здійснюватися обробка персональних даних уповноважених на підставі довіреності представників перерахованих вище суб'єктів персональних даних.

1. Права суб'єктів персональних даних

5.1.Субъект персональних даних, дані якого обробляються Компанією вправі:

5.1.1. Отримувати від Компанії у передбачені Законом строки такі відомості:

• підтвердження факту опрацювання персональних даних ТОВ Юридична компанія «Старт»;
• про правових підставахта цілях обробки персональних даних;
• про застосовувані Компанією способи обробки персональних даних;
• про найменування та місцезнаходження Компанії;
• про осіб, які мають доступ до персональних даних або яким можуть бути розкриті персональні дані на підставі договору з ТОВ Юридична компанія "Старт" або на підставі федерального закону;
• перелік оброблюваних персональних даних, які стосуються громадянину, від якого надійшов запит та джерело їх отримання, якщо інший порядок надання таких даних не передбачено федеральним законом;
• терміни обробки персональних даних, у тому числі терміни їх зберігання;
• про порядок здійснення громадянином прав, передбачених Федеральним законом "Про персональні дані" № 152-ФЗ;
• найменування та адресу особи, яка здійснює обробку персональних даних за дорученням Компанії;
• інші відомості, передбачені Федеральним законом «Про персональні дані» № 152-ФЗ чи іншими федеральними законами.

5.1.2. Вимагати уточнення своїх персональних даних, їх блокування або знищення у випадку, якщо персональні дані є неповними, застарілими, неточними, незаконно отриманими або не є необхідними для цілей обробки.

5.1.3. Відкликати свою згоду на обробку персональних даних.

5.1.4. Вимагати усунення неправомірних дій Компанії щодо його персональних даних.

5.1.5. Оскаржити дії або бездіяльність Компанії Федеральну службуз нагляду у сфері зв'язку, інформаційних технологій та масових комунікацій або в судовому порядкуу разі, якщо громадянин вважає, що ТОВ Юридична компанія «Старт» здійснює обробку його персональних даних із порушенням вимог Федерального закону № 152-ФЗ «Про персональні дані» або іншим чином порушує його права та свободи.

5.1.6. На захист своїх прав та законних інтересів, у тому числі на відшкодування збитків та/або компенсацію моральної шкоди у судовому порядку.

1. Обов'язки Компанії

6.1. Відповідно до вимог Федерального закону № 152-ФЗ «Про персональні дані» Компанія зобов'язана:

• Надавати суб'єкту персональних даних на його запит інформацію, що стосується обробки його персональних даних, або на законних підставах надати мотивовану відмову, що містить посилання на положення Федерального закону.
• На вимогу суб'єкта персональних даних уточнювати оброблювані персональні дані, блокувати або видаляти, якщо персональні дані є неповними, застарілими, неточними, незаконно отриманими або не є необхідними для заявленої мети обробки.
• Вести Журнал обліку звернень суб'єктів персональних даних, у якому мають фіксуватись запити суб'єктів персональних даних на отримання персональних даних, а також факти надання персональних даних за цими запитами.
• Повідомляти суб'єкта персональних даних про обробку персональних даних у тому випадку, якщо персональні дані були отримані від суб'єкта персональних даних.

Виняток становлять такі випадки:

Суб'єкт персональних даних повідомлено про здійснення обробки його персональних даних відповідним оператором;

Персональні дані отримані Компанією на підставі федерального закону або у зв'язку з виконанням договору, стороною якого вигодонабувачем або поручителем за яким є суб'єкт.

Персональні дані отримані із загальнодоступного джерела;

Надання суб'єкту персональних даних відомостей, що містяться в повідомленні про обробку персональних даних, порушує права та законні інтереси третіх осіб.

6.2. У разі досягнення мети обробки персональних даних Компанія зобов'язана негайно припинити обробку персональних даних та знищити відповідні персональні дані у строк, що не перевищує тридцяти днів з дати досягнення мети обробки персональних даних, якщо інше не передбачено договором, стороною якого, вигодонабувачем або поручителем за яким є суб'єкт персональних даних, іншою угодою між Компанією та суб'єктом персональних даних або якщо Компанія не має права здійснювати обробку персональних даних без згоди суб'єкта персональних даних на підставах, передбачених №152-ФЗ «Про персональні дані» або іншими федеральними законами.

6.3. У разі відкликання суб'єктом персональних даних згоди на обробку своїх персональних даних Компанія зобов'язана припинити обробку персональних даних та знищити персональні дані у строк, що не перевищує тридцяти днів з дати надходження зазначеного відгуку, якщо інше не передбачено угодою між Компанією та суб'єктом персональних даних. Про знищення персональних даних Компанія зобов'язана повідомити суб'єкт персональних даних.

6.4. У разі надходження вимоги суб'єкта про припинення обробки персональних даних для просування товарів, робіт, послуг на ринку Компанія зобов'язана негайно припинити обробку персональних даних.

6.5. Компанія зобов'язана здійснювати обробку персональних даних лише за згодою у письмовій формі суб'єкта персональних даних, у випадках, передбачених Федеральним законом.

6.7. Компанія зобов'язана роз'яснювати суб'єкту персональних даних юридичні наслідки відмови надати його персональні дані, якщо надання персональних даних є обов'язковим відповідно до Федерального закону.

6.8. Повідомляти суб'єкта персональних даних або його представника про всі зміни, що стосуються відповідного суб'єкта персональних даних.

1. Відомості про реалізовані заходи захисту персональних даних

7.1. При обробці персональних даних Компанія вживає необхідних правових, організаційних та технічних заходів для захисту персональних даних від неправомірного або випадкового доступу до них, знищення, зміни, блокування, копіювання, надання, розповсюдження персональних даних, а також від інших неправомірних дій щодо персональних даних.

7.2. Забезпечення безпеки персональних даних досягається, зокрема:

• визначенням загроз безпеки персональних даних при їх обробці інформаційних системах персональних даних;
• застосуванням організаційних та технічних заходів щодо забезпечення безпеки персональних даних при їх обробці в інформаційних системах персональних даних, необхідних для виконання вимог захисту персональних даних, виконання яких забезпечує встановлені Урядом Російської Федерації рівні захищеності персональних даних;
• застосуванням процедури оцінки відповідності засобів захисту інформації, що пройшли в установленому порядку;
• оцінкою ефективності заходів, що вживаються щодо забезпечення безпеки персональних даних до введення в експлуатацію інформаційної системи персональних даних;
• з урахуванням машинних носіїв персональних даних;
• виявленням фактів несанкціонованого доступу до персональних даних та вжиття заходів;
• відновлення персональних даних, модифікованих або знищених внаслідок несанкціонованого доступу до них;
• встановлення правил доступу до персональних даних, що обробляються в інформаційній системі персональних даних, а також забезпеченням реєстрації та обліку всіх дій, що здійснюються з персональними даними в інформаційній системі персональних даних;
• контролем за вживаними заходами щодо забезпечення безпеки персональних даних та рівня захищеності інформаційних систем персональних даних.
• оцінкою шкоди, який може бути заподіяний суб'єктам персональних даних у разі порушення законодавства Російської Федерації у сфері персональних даних, співвідношення зазначеної шкоди та вживаних заходів, спрямованих на забезпечення виконання законодавства Російської Федерації у сфері персональних даних.

Сучасна економіка характеризується постійними змінами умов внутрішньої та зовнішнього середовища. Розвиваються підприємства різних форм власності. У багатьох сферах споживчий ринок поділений між великими гравцями і конкуренція є досить високою. Компанії постійно шукають нові шляхи збільшення прибутку та зростання рентабельності. Особливий інтерес становить тенденція останніх десятиліть – злиття та поглинання компаній як один із способів укрупнення бізнесу.

Злиття компаній: визначення та типи

Під злиттям мається на увазі об'єднання кількох (двох і більше) суб'єктів господарювання в нове підприємство. Тобто в результаті з'єднання окремих юридичних осібутворюється нова компанія. Колишні фірми закінчують своє самостійне існування. Типи такого об'єднання бувають такі:

1. Злиття форм підприємств.Інша назва – повне злиття. Створена компанія повністю контролюють усі активи та діяльність колишніх суб'єктів, а також бере на себе всі зобов'язання перед кредиторами та клієнтами об'єднаних фірм.
2. Злиття активів підприємств.Власники старих підприємств передають права контролю як вклад у статутний капітал над цими суб'єктами новій юридичній особі. При цьому зберігається існуюча форма власності, але діяльність компаній, що злилися, стає підконтрольна новоствореному підприємству.
3. Приєднання одного чи кількох підприємств до іншого.При такому типі злиття суб'єкти, що приєднуються, припиняють своє існування. А компанія, яка приєднує їх до себе, бере на себе управління та зобов'язання колишніх фірм.

Поглинання компаній

Поглинання– це операції придбання компанією, що поглинає, як мінімум 30% статутного капіталу – у вигляді акцій або часток – цільової компанії (ту, яку поглинають). Обидва учасники угоди зберігають свою юридичну самостійність. Таким шляхом передаються права власності новому власнику.

У бізнесі така форма реорганізації найчастіше розуміється як придбання одним підприємствам інших- дрібніших і часто відстають на ринку. Компанія-поглинач контролює активи та діяльність цільових компаній, які у ряді випадків можуть з часом припинити своє існування.

За кордоном, на відміну від Росії, немає чіткого поділу термінів «злиття» та «поглинання». Освіта з двох і більше суб'єктів господарювання одного підприємства (не обов'язково нового) вважається злиттям.

Основні види

Всі існуючі види злиття та поглинання зручно класифікувати за рядом ознак:

• Характер об'єднання компаніїй:
  • злиття по горизонталі– з'єднуються підприємство, що працюють в одній сфері бізнесу та виробляють однакову продукцію;
  • злиття по вертикалі– з'єднуються підприємство різних стадій технологічного ланцюжка виробничого процесу(наприклад, добувачі руди з металургійними заводами);
  • паралельне (родове) злиття- Об'єднання підприємств, що випускають взаємозалежні товари (виробники комп'ютерів і материнських плат);
  • допронгломератне (кругове) злиття- поєднання компаній, не пов'язаних між собою стадіями виробництва, ринками збуту та іншими економічними відносинами. Мета такого укрупнення – продати активи в майбутньому більше високій цініабо диверсифікувати бізнес. Серед конгломератів виділяються 3 типи:
    • з розширенням продуктового асортименту (товари зі схожим процесом виробництва та ринками збуту, наприклад, порошки та відбілювачі);
    • з розширенням споживчого ринку (отримання доступу до нових територій, сегментів покупців);
    • чисті конгломерати (не мають спільності).

Переваги і недоліки

Розширення бізнесу та збільшення капіталу такими шляхами має такі переваги:

1. Ослаблення конкуренції;
2. Можливість у стислі терміни придбати ключові активи (часто – нематеріальні, наприклад, патенти, бази даних, товарні знаки);
3. Підвищити прибуток, рентабельність та інші економічні показники;
4. Освоєння нових ринків та нових виробів;
5. Купується налагоджена збутова інфраструктура;
6. Можливість вигідно придбати недооцінені активи у цільової компанії.

Водночас злиття та поглинання мають і недоліки, часто завуальовані. До них належить:

• ризик переплати та недооцінки всіх наслідків таких об'єднань;
• складний процес інтеграції, коли компанії працюють у різних сферах бізнесу;
• недооцінка додаткових вкладень для повноцінного злиття підприємств;
• можлива несумісність корпоративних культур;
• ризик втратити ключових робітників.

Способи захисту від захоплення

При намірах ворожого поглинання компанія-поглинач, минаючи топ-менеджерів, звертається відразу до власників фірми, що цікавить. Цільова компанія, своєю чергою, вживає низку захисних заходів.

Основні прийоми оборонидо оголошення публічної угоди:

• « Протиакулі» зміниу статуті:
  • поділ ради директорів на частини та щорічне обрання лише деякої кількості керуючої ради. Для обрання нового директора потрібно багато голосів.
  • до ухвалення рішення про злиття необхідно 2/3 і більше позитивних голосів акціонерів;
  • справедлива ціна – для акціонерів, які мають більшу частку акцій в обігу, встановлюється фіксована планка вартості їх акцій у разі продажу;
• Зміна місця реєстраціїПідприємства: у розрахунку на різницю у законодавстві окремих регіонів та країн цільової фірмі буде простіше вжити інших протизахоплювальних заходів та захищати себе в суді.
• «Отрутна пігулка»– заходи, спрямовані на значне зниження своєї привабливості для компанії-поглинача. До них належить:
  • продаж найпривабливіших для «загарбника» активів;
  • нинішні акціонери цільової фірми отримують право купівлі звичайних акцій компанії-поглинача за вдвічі заниженою ринковою ціною, якщо вона скупить у «жертви» значну частку акцій;
  • «макаронна оборона» – випуск облігацій з умовою дострокового повернення коштів у разі зміни ключових акціонерів підприємства.
  • «золоті парашути» – укладання контрактів з менеджерами цільової фірми про виплату їм великих вихідних посібників у разі звільнення в результаті поглинання. Таким чином, вартість угоди суттєво збільшиться.
• Випуск акцій із вищим правом голосу– менеджери цільової фірми одержують більшість голосів, не володіючи великою кількістю акцій.
• Захисні поглинання– цільова фірма активно поглинають інші компанії, що робить її вартість у рази вищою.
• Навмисний викуп усієї компаніїабо її частини іншими інвесторами (можливо і менеджерами фірми) з використанням позикових коштів. Згодом акції більше не допускаються до вільного продажу.

Якщо ці заходи не принесли результату та угода поглинання оголошена публічно, то цільова компанія робить наступні способи зірвати об'єднання, що готується:

1. Захист Пекмена – контратака на акції поглинача компанії.
2. Судові позови – подання заяви до суду проти «загарбника» за недотримання антимонопольного законодавства.
3. «Зелена броня» – пропозиція компанії-поглинача назад викупити свої акції (якщо вони вже куплені) за ціною, вищою за ту, за яку вони були придбані з умовою недоторканності контрольного пакета акцій протягом певного терміну.
4. Реструктуризація активів – придбання непривабливих активів для загарбника.
5. Реструктуризація зобов'язань – випуск акцій для сторонніх компаній та збільшення кількості акціонерів, а також викуп цінних паперів із премією топ-менеджерами цільової фірми у існуючих акціонерів.

Причини та цілі

Основні причини, за якими підприємства йдуть на здійснення таких угод:

1. Можливості подальшого економічного зростання, зниження витрат, збільшення прибутку для конкретної фірми за нинішніх ринкових умов практично вичерпані.
2. Реальна ринкова ціна цільової компанії за прогнозами виявляється нижчою за її балансову вартість, тобто з'єднання компаній для «загарбника» буде досить вигідним.
3. Ліквідаційна вартість підприємства, що цікавить, вище за її ринкову вартість. Можна купити цю фірму цілком, а потім продати з вигодою вроздріб.
4. Особисті мотиви керівництва компанії-поглинача. Зокрема, прагнення влади та збільшення своєї зарплати.
5. Наявність великого обсягу вільних коштів.
6. Утруднити проникнення іноземних конкурентів на ринок.

Проведення угод злиття та поглинання переслідує одну чи кілька цілей. До них належить:

• Синергетичний ефект– під час складання активів двох чи кількох компаній підсумковий результат набагато перевищить суму результатів цих підприємств окремо. Це обумовлено:
  • економією витрат за рахунок розширення масштабів діяльності;
  • наявністю у підприємств взаємодоповнюючих ресурсів;
  • посиленням монопольного становища над ринком;
  • економією та взаємодоповнюваністю у сфері розробки нових технологій, продуктів.
• Підвищенням ефективності та якості управління в підприємствах, що об'єднуються.
• Отримання податкових пільг.
• Диверсифікацією виробництва – збільшення асортименту і, як наслідок, стабільніший виторг.
• Усунення конкурентів.
• Підвищенням показників ліквідності, платоспроможності та рейтингу надійності для потенційних інвесторів та кредиторів.
• Закріплення топ-менеджерів у певних політичних та бізнес-колах.

Основні етапи процесів

Процес об'єднання компаній через злиття чи поглинання проходить 8 основних етапів:

• Визначення стратегічних цілей підприємства з урахуванням умов зовнішнього та внутрішнього середовища. Оцінюється економічна виправданість з'єднання з іншою компанією. Розглядаються і внутрішні методи досягнення цих цілей (впровадження нових технологій, покращення логістичних зв'язків, заходи, спрямовані на підвищення продуктивності праці та ін.).
• Підбір кваліфікованих спеціалістів щодо угоди. Беруть участь не лише співробітники самої компанії, а й запрошується банкір, податковий консультант, юрист, аудитор, економіст із боку. Важливо, щоб подальші дії аналізувалися різними фахівцями.
• Визначаються критерії вибору шуканої компанії:
  • галузь;
  • продукція;
  • обсяг виторгу;
  • форма власності;
  • ринок збуту.
• Безпосередній пошук компанії. Об'єкт повинен задовольняти початкові цілі. Використовуються як активні дії (особисті зв'язки, бази даних, інтернет, брокери), і пасивні (подача оголошення).
• Переговори із обраними кандидатами. Обмін інформацією та виважена оцінка власних очікувань від злиття чи поглинання з отриманими даними. Аналізується фінансово-економічний стан привабливих фірм, виявляються приховані резерви, недооцінені активи, можливі додаткові інвестиції тощо. У результаті визначається вартість угоди
• Прийняття остаточного рішення та юридичне оформленнядокументів із шуканою компанією.
• Інтеграція підприємств – об'єднання суб'єктів господарювання в єдине ціле.
• Оцінка досягнутих результатів та зіставлення з наміченими стратегічними цілями.

Аналіз ефективності процедури

Комплексна оцінка результатів об'єднань компаній допомагає зрозуміти правильність цього управлінського рішеннята спланувати майбутні показники. А також скоригувати свою поточну діяльність у разі виявлення негативних сторін угоди. Основнінапрямкианалізу ефективності:

1. Оцінка фондових показників. Порівняння котирувань акцій до та після злиття чи поглинання (для АТ). Відстежується динаміка курсу акцій у період за кілька тижнів, місяців, 1 рік. Порівнюється сума дивідендів на 1 акцію.
2. Аналіз фінансових показниківта їх динаміка: чистий прибуток, рентабельність активів, продажів та власного капіталу, вартість та оборотність активів та інші. Оцінюється досягнення синергетичного ефекту.
3. Аналіз змін у самій компанії, зовнішнього середовища та інших витрат. До цього відноситься: частка споживчого ринку, чисельність персоналу, витрати на НДДКР та віддача від них, зміна структури постачальників та покупців.
4. Опитування менеджерів компанії. Керівництво заповнює спеціальну анкету, через яку робляться висновки, наскільки виправдалися очікування від об'єднання компаній.
5. Оцінка сторонніми аналітиками та експертами. Крім оцінки економічної виправданості угоди, це дає уявлення про авторитет компанії у ділових колах.

Вплив даних процесів на економіку

Досі немає однозначної думки про те, позитивний чи негативний вплив на економіку ці форми об'єднань. Ряд економістів вважає, що злиття та поглинання – нормальне явище в ринкових умовах, що веде до підвищення ефективності, продуктивності праці та ВВП країни. Стосовно найбільш «грошових» галузей промисловості Росії (паливна, металургійна, машинобудування) з цим можна погодитися. Великі гравці контролюють велику частку вітчизняного ринку та не пускають іноземних конкурентів. При правильному підході спостерігається відчутний синергетичний ефект

Інші економісти вважають, що такі форми об'єднання підприємств ведуть лише до монопольного та олігопольного ринку та перешкоджають вільній конкуренції. Відволікаються додаткові засоби компаній захисту від поглинань. Прогалини у законодавстві, особливо у сфері обороту цінних паперів та податків, дозволяють частково погодитись і з цією точкою зору.

Якщо наприкінці 90-х років. була яскраво виражена тенденція вигіднакупитидешеві активибез глибокого аналізу угоди, нині інвестори більш ретельно підбирають об'єкт. Особливо це стосується сфери середнього та малого бізнесу, детальна інформація про яку нерідко ховається.

Середня вартість угод останніми роками зростає, іноді перевищуючи реальну вартість активів. Багато в чому це пояснюється наявністю деяких компаній особливо цінних нематеріальних активів, які приносять значний прибуток їх власникам.

Ліквідація ТОВ шляхом злиття: покрокова інструкція

Процедура ліквідаціїІІ ТОВчерез злиттяздійснюється за кілька кроків:

1. Збори власників окремо у кожній компанії. Необхідно ухвалити позитивне рішення про злиття.
2. Загальні збори власників усіх підприємств, що у операції. Шляхом голосування приймається рішення щодо угоди на угоду. Складається протокол загальних зборів.
3. Оформляється договір про злиття, який підписується усіма сторонами. Розробляється проект статуту нового підприємства та складається передавальний акт.
4. За допомогою заяви форми Р12001податковий орган за місцем знаходження нової компанії повідомляється про початок реорганізації. Документ засвідчується нотаріусом. Повинен бути представлений договір про прийняте рішення провести таку форму реорганізації. Повідомлення про злиття форми С-09-4 слід надіслати до податкових інспекцій за місцем реєстрації колишніх фірм.
5. Податкова вносить запис до ЄДРЮЛ про початок реорганізації і видає свідоцтво, що підтверджує. Після цього протягом 5 робочих днів про злиття повинні бути повідомлені кредитори (якщо є борги). Заборгованість перед ПФР, податковою, позабюджетними фондами має бути погашена.
6. Публікація у ЗМІ повідомлень про початок злиття фірм. Виробляється у журналі «Вісник державної реєстрації 2 рази з інтервалом 1 місяць.
7. Отримання схвалення правочину від антимонопольної служби. Цей крок проводиться у разі, коли вартість всіх активів за останніми балансами перевищує 3 млрд. руб. або прибуток за попередній рік понад 6 млрд крб. А також якщо одна із сторін раніше була порушником антимонопольного законодавства.
8. Інвентаризація майна та підписання передавального акта (відбиваються активи, що переходять до нової компанії, заборгованості дебіторів та кредиторів). Він підписується усіма сторонами. Далі сплачується держмито.
9. Подання до податкового органу всіх зібраних та завізованих документів із попередніх кроків.
10. Реєструючий орган через 5 днів видає документи, що підтверджують ліквідацію ТОВ та створення нової юридичної особи.

Термін проведення всієї процедури становить 2-6 місяців залежно від масштабів та специфіки кожного підприємства.

Злиття організацій має свої особливості та переваги перед іншими формами реорганізації, які полягають у необхідних документах, а також у наслідках для власників та персоналу.

Злиття підприємств та їх наслідки

Однією з форм спрямованої на укрупнення реорганізація юридичної особи є злиття підприємств.

Ця форма є процес, у результаті якого кілька діючих підприємств припиняють своєї діяльності, але в їх основі створюється абсолютно .

Наслідками злиття будуть наступні події:

1. Два (або більше) підприємства офіційно припинять свою діяльність та будуть зняті з реєстраційного обліку.
2. У ЄДРЮЛ з'явиться запис про постановку на облік нової юридичної особи.
3. Усі права та обов'язки, а також майно та борги ліквідованих підприємств перейдуть до новоствореного.

У деяких випадках на проведення злиття потрібна згода антимонопольного комітету, оскільки в результаті цієї процедури може утворитися велике підприємство-монополіст.

Також часто як альтернативна ліквідація виступає злиття фірм, оскільки з його допомогою виходить швидко припинити діяльність збиткових компаній.

Яку форму вибрати?

Двома схожими формами реорганізації є і злиття, проте, незважаючи на безліч спільних рис, вони мають і суттєві відмінності.

Тому вибір між ними багато в чому залежить від особливостей та характеристик конкретних підприємств.

Приєднання –це єдина форма реорганізації, внаслідок якої до ЄДРЮЛ не вносяться відомості про нове підприємство.

Навпаки, одна або кілька юридичних осіб знімаються з реєстраційного обліку.

При цьому все майно та борги внаслідок закриття ТОВ через злиття підприємств переходять до правонаступника, організаційно-правова форма якого не змінюється.

Ще однією особливістю приєднання є той факт, що для його проведення не потрібно отримувати довідку про відсутність заборгованостей із ПФР.

Часто ж саме відсутність цього документа є підставою відмови у реорганізації.

Що стосується злиття двох фірм в одну, то в результаті цієї процедури ліквідовуються всі учасники, а на їх основі виникає нове підприємство, з іншими реєстраційними даними.

Воно об'єднує всі активи попередників і дозволяє розпочати нову діяльністьНайефективніше, з великою кількістю можливостей.

Загалом процедура приєднання є легшою, ніж злиття ТОВ. Однак при першій формі можуть порушуватися права учасників, а друга надає максимально рівні можливості всіх підприємств, що реорганізуються.

Перетворення шляхом злиття, покрокова інструкція

Оскільки в злиття організацій шляхом приєднання беруть участь як мінімум два суб'єкти господарської діяльності, алгоритм дій буде дещо відрізнятися від решти форм:

1 етап. На цьому етапі всі учасники реорганізації проводять загальні збори власників та шляхом голосування приймають рішення про реорганізацію. Результати оформляються протоколом (якщо власників кілька) або у вигляді рішення про реорганізацію(якщо власник один). Також кожна компанія має провести інвентаризацію активів, скласти передавальний акт та подбати про погашення своїх заборгованостей.

2 етап. Проведення спільних зборів учасників реорганізації, на яких присутні представники кожної компанії. На цьому етапі необхідно підписати остаточне рішення про реорганізацію(у формі договору про злиття), розробити та затвердити проект статуту створюваного підприємства, а також на основі поданих компаніями даних сформувати загальний передавальний акт.

А про передавальний акт при реорганізації шляхом приєднання, перетворення ЗАТ у ТОВ та поділу читайте .

4 етап. Повідомлення всіх відомих кредиторів. Ці дії повинні вжити всіх учасників реорганізації, при злиття фірми з боргами. Повідомлення відбувається двома способами:

• шляхом розсилки відповідних повідомлень поштою;
• шляхом публікації повідомлення у ЗМІ (у Віснику, щонайменше двічі).

Також необхідно подбати про погашення всіх заборгованостей перед податковою інспекцією та позабюджетними фондами, зокрема перед ПФР. Усі відомі борги та вимоги перед завершенням процедури злиття мають бути погашені.

5 етап. Подання пакету необхідних документівреєструючий орган для початку проведення процедури реорганізації.

6 етап. Реєстрація нового підприємства в ЄДРЮЛ та отримання документів, що підтверджують процедуру злиття.

Реорганізація формою злиття підприємств вважається завершеною з того моменту, як відомості про новостворене підприємство було занесено до держреєстру.

Термін проведення злиття зазвичай становить від 2-3 місяців до півроку,залежно від розмірів і конкретних видів підприємств, що реорганізуються.

Необхідні документи

Перелік необхідних реорганізації шляхом злиття документів можна розділити на дві групи:

Документи, які мають бути отримані внаслідок реорганізації. Ці папери видаються у податковій:

• статут злиття ТОВ;
• документи про зняття підприємств із реєстраційного обліку;
• свідоцтво про держреєстрацію;
• документи про постановку нової компанії на податковий облік;
• виписка з ЕГРЮЛ.

Ці папери мають бути видані протягом п'яти днів після подання першого пакета документів.

Після цього нове підприємство може розпочинати свою роботу відповідно до обраного виду діяльності та наявних можливостей. Докладніше про зміну видів діяльності ТОВ читайте.

Кадрова складова

За будь-якої форми реорганізації зміни, що відбулися в компанії, торкнуться такого елемента підприємства, як персонал. Злиття не виняток, деякі кадрові зміни відбудуться і в цьому випадку.

Що буде з працівниками під час злиття організацій шляхом приєднання?

Варто виділити кілька правил проведення реорганізації, які безпосередньо стосуються працівників:

Вочевидь, що у більшості випадків звільнення однаково неминучі. за трудового кодексу не можна звільняти працівниківчерез реорганізацію структурних підрозділівшляхом злиття, але після завершення процедури керівництво нового підприємства зможе законно провести скорочення штату.

Загальні дії щодо оформлення та реєстрації змін до паспортних даних

Заборгованості учасників та заключна звітність

Кожна компанія, що реорганізується, перед проведенням процедури повинна підготувати заключну бухгалтерську звітність, датою складання якої буде день перед записом про злиття в ЄДРЮЛ.До неї відноситься баланс, а також звіти про прибутки та збитки, про рух грошових коштів та про зміну капіталу.

У цій звітності повинні відображатися всі операції, що відбувалися у компанії з моменту складання передавального акта.

Також має бути закрито рахунок «Прибутку та збитки», кошти з якого розподіляються за рішенням власників.

Після реорганізації всі заборгованості старих підприємств повністю переходять на правонаступника.

Якщо один із підприємств-попередників мав борги перед податковою або фондами, вони будуть перенесені щодо нової організації.

Декларації з податків бажано здати компаніям, що реорганізуються, однак це може зробити і їх правонаступник вже після завершення процедури.

Важливим моментом є той факт, що реорганізація не є підставою для зміни періодів зі сплати податку або здавання звітності.

Нова фірма має здавати всі документи у встановлений законодавством термін.

Злиття боржника та кредитора

Є одним із альтернативних способівліквідації ТОВ,і часто її причиною є заборгованість одного підприємства перед іншим.

Об'єднання боржника та кредитора доцільніше проводити шляхом приєднання першого до другого, оскільки в такому разі кредитор, як і раніше, може продовжувати свою діяльність.

Однак можливе і проведення злиття – у цьому випадку свою роботу припинять обидва учасники.

При злитті компаній, одна з яких має зобов'язання перед іншою, відбувається збіг кредитора та боржника в одній особі.

А це, відповідно до ст. 413 ЦК України,є основою припинення боргових зобов'язань.

Цивільний кодекс РФ. Стаття 413. Припинення зобов'язання збігом боржника та кредитора в одній особіЗобов'язання припиняється збігом боржника та кредитора в одній особі, якщо інше не встановлено законом або не випливає із суті зобов'язання.

Тому в даному випадку така процедура реорганізації установи шляхом злиття призведе до анулювання боргів, і нова компанія зможе розпочати свою роботу з аркуша.

Злиття двох організацій на одну є формою реорганізації, яка спрямована на створення нових, більших підприємств.

Проводити її доцільно у випадках, коли об'єднатися хочуть дрібні компанії або боржник із кредитором.

У першому випадку всі учасники зможуть організувати сильніший і конкурентоспроможний бізнес, у другому – отримати взаємну вигоду та продовжити роботу без взаємних зобов'язань.

Дрібним підприємствам часто буває складно самостійно вистояти за умов жорсткої ринкової конкуренціїтому вони змушені або припиняти свою діяльність, або шукати інші шляхи організації роботи.

Одним із таких шляхів є проведення реорганізації підприємства, тобто зміни його організаційно-правової форми.

Для невеликих підприємств найдоцільнішим варіантом буде звернутися до такої форми реорганізації, як злиття.

Вона дозволяє об'єднати майно кількох організацій та створити з їхньої основі одне велике підприємство.

Злиття організацій має свої особливості та переваги перед іншими формами реорганізації, які полягають у необхідних документах, а також у наслідках для власників та персоналу.

Безкоштовна юридична консультація:

Злиття підприємств та їх наслідки

Однією з форм спрямованої на укрупнення реорганізація юридичної особи є злиття підприємств.

Ця форма є процес, у результаті якого кілька діючих підприємств припиняють своєї діяльності, але в їх основі створюється зовсім нова юридична особа.

Наслідками злиття будуть такі події:

1. Два (або більше) підприємства офіційно припинять свою діяльність та будуть зняті з реєстраційного обліку.
2. У ЄДРЮЛ з'явиться запис про постановку на облік нової юридичної особи.
3. Усі права та обов'язки, а також майно та борги ліквідованих підприємств перейдуть до новоствореного.

Також часто як альтернативна ліквідація виступає злиття фірм, оскільки з його допомогою виходить швидко припинити діяльність збиткових компаній.

Яку форму вибрати?

Двома схожими формами реорганізації є приєднання та злиття, проте, незважаючи на безліч спільних рис, вони мають і суттєві відмінності.

Безкоштовна юридична консультація:

Тому вибір між ними багато в чому залежить від особливостей та характеристик конкретних підприємств.

Приєднання – це єдина форма реорганізації, внаслідок якої до ЄДРЮЛ не вносяться відомості про нове підприємство.

Навпаки, одна або кілька юридичних осіб знімаються з реєстраційного обліку.

При цьому все майно та борги внаслідок закриття ТОВ через злиття підприємств переходять до правонаступника, організаційно-правова форма якого не змінюється.

Ще однією особливістю приєднання є той факт, що для його проведення не потрібно отримувати довідки про відсутність заборгованостей із ПФР.

Безкоштовна юридична консультація:

Часто саме відсутність цього документа є підставою для відмови в реорганізації.

Воно поєднує всі активи попередників і дозволяє розпочати нову діяльність більш ефективно, з великою кількістю можливостей.

Загалом процедура приєднання є легшою, ніж злиття ТОВ. Однак при першій формі можуть порушуватися права учасників, а друга надає максимально рівні можливості всіх підприємств, що реорганізуються.

Перетворення шляхом злиття, покрокова інструкція

Оскільки в злиття організацій шляхом приєднання беруть участь як мінімум два суб'єкти господарської діяльності, алгоритм дій буде дещо відрізнятися від усіх інших форм:

1 етап. На цьому етапі всі учасники реорганізації проводять загальні збори власників та шляхом голосування приймають рішення про реорганізацію. Результати оформляються протоколом (якщо власників кілька) або як рішення про реорганізацію (якщо власник один). Також кожна компанія має провести інвентаризацію активів, скласти передавальний акт та подбати про погашення своїх заборгованостей.

Безкоштовна юридична консультація:

2 етап. Проведення спільних зборів учасників реорганізації, на яких присутні представники кожної компанії. На цьому етапі необхідно підписати остаточне рішення про реорганізацію (у формі договору про злиття), розробити та затвердити проект статуту створюваного підприємства, а також на основі поданих компаніями даних сформувати загальний передавальний акт.

3 етап. Повідомлення реєстраційного органу про рішення проводити злиття. Для цього учасникам процедури надається три дні з моменту підписання угоди (договору) про злиття.

4 етап. Повідомлення всіх відомих кредиторів. Ці дії повинні вжити всіх учасників реорганізації, при злиття фірми з боргами. Повідомлення відбувається двома способами:

• шляхом розсилки відповідних повідомлень поштою;
• шляхом публікації повідомлення у ЗМІ (у Віснику, щонайменше двічі).

Також необхідно подбати про погашення всіх заборгованостей перед податковою інспекцією та позабюджетними фондами, зокрема перед ПФР. Усі відомі борги та вимоги перед завершенням процедури злиття мають бути погашені.

5 етап. Подання пакета необхідних документів до реєструючого органу для початку проведення процедури реорганізації.

Безкоштовна юридична консультація:

6 етап. Реєстрація нового підприємства в ЄДРЮЛ та отримання документів, що підтверджують процедуру злиття.

Термін проведення злиття зазвичай становить від 2-3 місяців до півроку, залежно від розмірів і конкретних видів підприємств, що реорганізуються.

Необхідні документи

Перелік необхідних реорганізації шляхом злиття документів можна розділити на дві групи:

1. Документи, що готують підприємства перед реорганізацією. До них відносяться:
   1. Заява форми Р12001, обов'язково засвідчена нотаріусом. У цьому документі зазначається форма реорганізації, кількість учасників процедури, а також чисельність підприємств, які будуть утворені після завершення процедури (у даному випадку є одним).
   2. Статут нового підприємства, який має бути розроблений та затверджений ще на етапі проведення зборів власників. До реєструючого органу подаються два екземпляри цього документа, один з яких після повертається. До оформлення статуту пред'являються Загальні вимоги: він повинен бути прошитий і пронумерований
   3. Передавальний акт – є обов'язковим документомпри злитті, причому складати його мають усі підприємства, які беруть участь у реорганізації. В акті має бути інформація про суми кредиторської та дебіторської заборгованості, а також про обсяг майна, що переходить від кожної компанії до нового товариства. Затвердженої форми цього документа встановлено, його можна оформляти як звичайного бухгалтерського балансу чи шляхом простого перерахування всіх активів.
   4. Дозвіл антимонопольного комітету. Цей документ потрібен лише у разі, якщо сумарні активи підприємств чи виручка від реалізації перевищують законодавчо встановлену межу.
   5. Документи, що підтверджують сповіщення кредиторів. Це можуть бути квитанції про оплату надісланих ним листів, а також копії сторінок Вісника.
2. Договір злиття, підписаний учасниками на загальних зборах. У цьому документі визначаються умови та правила проведення реорганізації, а також порядок обміну часток старих підприємств на нові.
3. Протокол спільного проведення зборів власників підприємств.
4. Довідка з ПФР про відсутність заборгованостей, яка має бути отримана кожним підприємством-учасником.
5. Квитанція про оплату держмита (її розмір 4000 руб.).

Документи, які мають бути отримані внаслідок реорганізації. Ці папери видаються у податковій:

• статут злиття ТОВ;
• документи про зняття підприємств із реєстраційного обліку;
• свідоцтво про держреєстрацію;
• документи про постановку нової компанії на податковий облік;
• виписка з ЕГРЮЛ.

Після цього нове підприємство може розпочинати свою роботу відповідно до обраного виду діяльності та наявних можливостей.

Кадрова складова

За будь-якої форми реорганізації зміни, що відбулися в компанії, торкнуться такого елемента підприємства, як персонал. Злиття не виняток, деякі кадрові зміни відбудуться і в цьому випадку.

Безкоштовна юридична консультація:

Що буде з працівниками під час злиття організацій шляхом приєднання?

Варто виділити кілька правил проведення реорганізації, які безпосередньо стосуються працівників:

1. Жодна із форм реорганізації підприємства не передбачає звільнення працівників. Тому така подія може бути підставою для розірвання із нею трудового договору (з боку роботодавця).
2. Перед проведенням реорганізації або після завершення процедури працівники мають право звільнитися, вказавши підставою таку причину, як зміна власника підприємства або його організаційно-правової форми.
3. Перед проведенням злиття роботодавці не зобов'язані сповіщати персонал про майбутні зміни, однак після завершення процедури це краще зробити (в письмовому вигляді).
4. В організації, що утворюється внаслідок реорганізації юридичної особи злиттям, має бути прийняте нове штатний розклад. Також неминуче дублювання обов'язків, тому деякі працівники можуть бути переведені на нові посади або звільнені через скорочення штату.
5. У разі змін в умовах праці повинні бути прийняті та підписані додаткові додатки до трудового договорута внесені відповідні записи до трудові книжкипрацівників.

Вочевидь, що у більшості випадків звільнення однаково неминучі. За трудовим кодексом не можна звільняти працівників через реорганізацію структурних підрозділів шляхом злиття, проте після завершення процедури керівництво нового підприємства зможе законно провести скорочення штату.

Заборгованості учасників та заключна звітність

Кожна компанія, що реорганізується, перед проведенням процедури повинна підготувати заключну бухгалтерську звітність, датою складання якої буде день перед записом про злиття в ЄДРЮЛ. До неї відноситься баланс, а також звіти про прибутки та збитки, про рух грошових коштів та про зміну капіталу.

Також має бути закрито рахунок «Прибутку та збитки», кошти з якого розподіляються за рішенням власників.

Безкоштовна юридична консультація:

Після реорганізації всі заборгованості старих підприємств повністю переходять на правонаступника.

Якщо один із підприємств-попередників мав борги перед податковою або фондами, вони будуть перенесені на рахунок нової організації.

Декларації з податків бажано здати компаніям, що реорганізуються, однак це може зробити і їх правонаступник вже після завершення процедури.

Важливим моментом є той факт, що реорганізація не є підставою для зміни періодів сплати податку або складання звітності.

Нова фірма має здавати всі документи у встановлений законодавством термін.

Безкоштовна юридична консультація:

Злиття боржника та кредитора

Реорганізація є одним із альтернативних способів ліквідації ТОВ, і часто її причиною є заборгованість одного підприємства перед іншим.

Однак можливе і проведення злиття – у цьому випадку свою роботу припинять обидва учасники.

При злитті компаній, одна з яких має зобов'язання перед іншою, відбувається збіг кредитора та боржника в одній особі.

А це відповідно до ст. 413 ГК РФ, є основою припинення боргових зобов'язань.

Цивільний кодекс РФ. Стаття 413. Припинення зобов'язання збігом боржника та кредитора в одній особі Зобов'язання припиняється збігом боржника та кредитора в одній особі, якщо інше не встановлено законом або не випливає із суті зобов'язання.

Безкоштовна юридична консультація:

Тому в даному випадку така процедура реорганізації установи шляхом злиття призведе до анулювання боргів, і нова компанія зможе розпочати свою роботу з аркуша.

Злиття двох організацій на одну є формою реорганізації, яка спрямована на створення нових, більших підприємств.

Проводити її доцільно в тих випадках, коли хочуть об'єднатися дрібні компанії або боржник з кредитором.

У першому випадку всі учасники зможуть організувати сильніший та конкурентоспроможніший бізнес, у другому – отримати взаємну вигоду та продовжити роботу без взаємних зобов'язань.

(Санкт-Петербург)

Безкоштовна юридична консультація:

Бачите неточності, неповну чи неправильну інформацію? Знаєте, як зробити статтю кращою?

Бажаєте запропонувати для публікації фотографії на тему?

Будь ласка, допоможіть нам зробити сайт кращим! Залишіть повідомлення та свої контакти в коментарях - ми зв'яжемося з Вами та разом зробимо публікацію краще!

Як правильно зробити запис у трудовому порядку переведення на іншу посаду з основного місця роботи на сумісництво: зразок документації

Порядок процедури оформлення звільнення генерального директора ТОВ за власним бажанням

Коментарі

ЩО пропонувати людям під час реорганізації двох фірм: переведення чи звільнення без компенсації?

Юлія, добрий день.

Безкоштовна юридична консультація:

Як я розумію, ви хочете запропонувати людям звільнення, а потім прийом. У цьому випадку ви перериваєте безперервний стаж і люди втрачають доплату за вислугу років. Найкраще, якщо ви оформите переклад у зв'язку з реорганізацією підприємства.

• Катерина - Порядок зміни засновника у ТОВ: покрокова інструкція 4
• Ксенія - Зміна назви ТОВ: покрокова інструкція 8
• Ірина - Покрокова інструкція перетворення: як відбувається реорганізація ЗАТ у ТОВ? 3
• Ринат Шульц - Поділ ТОВ на два ТОВ: покрокова інструкція 1
• Маргарита Троїцька - Як відбувається зміна паспортних даних генерального директораТОВ або засновника: зразок листа та рішення при зміні прізвища 1
• Дмитро - Коли необхідне внесення змін до Статуту ТОВ та як його здійснити? 3
• Наталія - ​​Як довести і куди повідомити про незаконну підприємницької діяльності? Подання скарги до податкової та iнших iнстанцiй, зразок заяви 8

Росія, Москва, вул. Строминка, будинок 19, корп. 2, під'їзд 1, офіс 113 (контакти, Google+).

Злиття двох ТОВ: покрокова інструкція

• Версія для друку

Доброго дня, шановні учасники Регфоруму! Я вирішив розповісти, як я провадив злиття товариств з обмеженою відповідальністю на своєму досвіді. Все дійство відбувалося у період жовтень–лютий 2015–2016.

Матеріал є актуальним для 2018 року.

Безкоштовна юридична консультація:

Кейс був такий: існувало 4 різні ТОВ. Потрібно було провести злиття товариств зі створенням нової юридичної особи, з передачею всіх прав та обов'язків від ліквідованих Товариств до новоствореного. Головним завданням злиття була реструктуризація активів групи.

Вихідні дані були такими: У двох Товариствах були 2 однакові засновники – фізичні особи, які мали по 50% частки у статутному капіталі, у двох інших товариствах – ті ж засновники, але частки мали по 1/3 кожен, і 1/3 була у товариства як не розподілена. У трьох ТОВ був той самий директор, у четвертій інший.

На Регфорумі, на жаль, не знайшов докладного керівництваяк же діяти, і вирішив, що користувачам буде корисна дана інформація.

Тож тепер покрокова інструкція. Умовно, всю процедуру можна розділити на 2 етапи.

1 етап

Проводимо збори учасників та створюємо документи для подання повідомлення про початок процедури реорганізації. Порядок денний скрізь визначали однаковий – рішення про злиття Товариств зі створенням нового суспільства. Збори з кожної організації оформляли протоколом, оскільки у кожному суспільстві було два засновники.

Безкоштовна юридична консультація:

Щодо кожної організації протокол не запевняли у нотаріуса, бо статут дозволяв завірити протокол підписами засновників, які були присутні на зборах.

З іншого боку, зробили протокол загальних зборів учасників всіх Товариств, що у реорганізації. У підсумку ми отримали 5 протоколів. Усі протоколи складено були одним числом.

Далі подавали форму 12003. Мито при даному виді реєстрації не вимагається. До цієї форми прикладали протоколи з кожної організації. У формі Аркуш А заповнювали щодо кожної організації, яка брала участь у злитті.

Заявником у цьому вигляді реєстрації був керівник ТОВ, яке було призначено учасниками у загальному протоколі, як організація, відповідальна за подання документів до реєструючого органу.

Отже при першому етапі до реєструючого органу подаємо:

Безкоштовна юридична консультація:

• протокол/рішення про реорганізацію щодо кожного учасника злиття;
• загальний протоколзборів учасників усіх товариств, на яких вирішується питання про створення нової ТОВ шляхом злиття.
• засвідчену у нотаріуса форму Р12003.

Після закінчення 5 днів із моменту подачі документів реєструючий орган видає лист записи у тому, що організації перебувають у стадії реорганізації.

2 етап

Отримавши аркуш запису на руки, йдемо давати оголошення у вісник державної реєстрації, оплачуємо публікації та нам призначають дві дати випуску публікацій. Відраховуємо 30 днів з моменту повторного повідомлення та готуємо новий пакет документів для подання до податкової.

Нам належить зробити:

• передавальний акт;
• договір про злиття;
• сплатити мито 4000 рублів за створення нового Товариства;
• закрити всі звіти з ПФР,
• закрити усі банківські рахунки;
• зробити загальний протокол зборів учасників усіх Товариств;
• скласти форму Р12001 та завірити у нотаріуса.

Відразу розповім головну інтригу формою Р12001. Нюанс ось який був. У формі в аркуші О (той лист, що засвідчує нотаріус) вказується інформація про заявника. Ось тут виникло питання: заявником має бути одна особа чи кожна ТОВ, яка бере участь у злитті? При тому, що у трьох ТОВ керівником був один і той самий чоловік. Лист Про у формі Р12001 (як, в принципі, у будь-якій формі) не дозволяє ідентифікувати від якого саме ТОВ виступає заявник. У нашій податковій реєстратори теж важко дати відповідь на це питання. Вирішили діяти формально, і заповнити лист Про щодо кожного учасника злиття. У результаті в нас вийшло три однакові аркуші О, засвідчені нотаріусом, де заявником виступала та сама людина J Зазначу, що до нотаріуса також довелося вести всіх директорів одночасно.

При цьому, що цікаво, хоч заявником та всі 4 компанії виступають, здавав документи один заявник – той керівник ТОВ, якого визначили у протоколі. Мито в розмірі 4000 рублів (оскільки йде реєстрація нової ТОВ), так само оплачував директор ТОВ, які подавав документи на реєстрацію, від себе як від фізичної особи.

Безкоштовна юридична консультація:

Договір злиття – типовий документ, основні положення шаблонні. Тут варто звернути увагу на порядок, хто відповідатиме за подання документів, також тут можна відобразити інші організаційні моменти.

Про всяк випадок доклали звіти з ПФР з усіх чотирьох компаній, що всі звітність закрили. В іншому випадку, податкова могла запросити відомості з ПФР і відмовити в реєстрації через нездані звіти або інші «висяки». Також були закриті всі банківські рахунки в компаніях.

Не забуваймо, що на нове суспільство надаємо статут у двох примірниках.

Отже, якщо резюмувати, то документи на другому етапі надаємо до реєструючого органу наступні:

Безкоштовна юридична консультація:

• передавальний акт;
• договір про злиття;
• державне мито у вигляді 4000 рублів створення нового суспільства;
• Загальний протокол загальних зборів учасників усіх товариств;
• форму Р12001.

Вся процедура злиття пройшла без жодних проблем. Відмов із боку реєструючого органу був.

Цитата із статті

«Відраховуємо 30 днів з моменту повторного повідомлення та готуємо новий пакет документів для подання до податкової.»

ви пишіть на початку (якщо я вас правильно зрозумів), що ви одразу провели спільні збори об'єднаних товариств в один день із зборами, що проводяться в кожному суспільстві? тобто. на першому етапі. Раніше спільні збори проводили безпосередньо на останньому етапі.

Безкоштовна юридична консультація:

і ще, в пакет документів на останньому (2-му етапі у вас) етапі ви подавали крім того, що вказали, ще й:1. Статут у нової редакції 2-екз.2. Протоколи від кожного суспільства про злиття (що подавали і на 1-му етапі)3. Довідки з ПФ від кожного общества4. Копії публікацій з Вісника, завірені ГД новоствореного суспільства. заздалегідь вдячний.

Ліквідація ТОВ шляхом злиття

Отже, на порядку денному питання злиття товариств з обмеженою відповідальністю. Під злиттям розуміють процес, у результаті якого реєструється нове юридична особа (суспільство-правоприймач), якому переходять правничий та обов'язки всіх що у злитті товариств. Останні, у свою чергу, припиняють свою діяльність за винятком інформації з ЄДРЮЛ.

Як можна зрозуміти з наведеного визначення, зазвичай, процедура злиття застосовується з метою укрупнення бізнесу. Проте часто з допомогою неї досягається інша мета – альтернативна ліквідація ТОВ.

Дійсно, інформація про суспільство, що бере участь у злитті, виключається з державного реєстру, права та обов'язки передаються новоствореній особі та відповідальність щодо їх виконання лягає на його плечі. Здавалося б, ось він, бажаний результат. Однак на практиці справи трохи по-іншому. Давайте розберемося з порядком процедури злиття, а потім з'ясуємо, коли виправдано її застосування.

Безкоштовна юридична консультація:

Порядок реорганізації ТОВ у формі злиття

Етап 1. Підготовка первинного пакета документів

Перший крок – скликання позачергових зборів учасників у межах кожного із товариств, які беруть участь у злитті. На зборах необхідно підготувати рішення про злиття, в якому слід врегулювати такі питання:

Останні три документи оформлюються за підсумками спільних зборів засновників товариств, що у реорганізації. Результати зборів оформляються як протоколу загальних зборів.

p align="justify"> Далі, необхідно підготувати заяву-повідомлення про початок процедури злиття, призначене для реєструючого податкового органу, розташованого за місцем діяльності створюваної юридичної особи. Крім того, складаються повідомлення про злиття за формою С-09-4, за допомогою яких повідомляються територіальні податкові органи за місцем реєстрації кожного із товариств, які беруть участь у процедурі.

Етап 2. Подання документів до реєструючих органів

На цьому етапі відбувається повідомлення про початок реорганізації реєструючого органу; необхідні:

• оформлену на попередньому етапі заяву-повідомлення;
• рішення про злиття всіх суспільств, що у процедурі.

При цьому заява-повідомлення має бути засвідчена нотаріально. Після цього протягом трьох днів податкова зобов'язана внести до ЄДРЮЛ запис про початок реорганізації та видати відповідне свідоцтво.

Безкоштовна юридична консультація:

Паралельно подаються документи до територіальних податкових органів за місцем реєстрації кожного з товариств; крім форми С-09-4 можуть знадобитися рішення про злиття та додаткові документи, склад яких необхідно уточнювати індивідуально.

Описані дії мають бути виконані в строк, що не перевищує трьох днів з моменту прийняття рішення про злиття останнім із товариств-учасників.

Етап 3. Сповіщення кредиторів

Протягом п'яти робочих днів з моменту внесення до ЄДРЮЛ запису про початок реорганізації кожне із товариств-учасників зобов'язане повідомити всіх відомих йому кредиторів про початок процедури. Повідомлення про злиття надсилається у письмовій формі, при цьому доцільно запитати на пошті повідомлення про вручення.

Етап 4. Публікація у ЗМІ

Після внесення до ЄДРЮЛ запису про початок реорганізації, виконавчий орган (орган, який бере на себе організацію ліквідації, призначається на спільних зборах товариств) двічі з інтервалом на місяць подає заявку на публікацію повідомлення про початок процедури злиття до журналу «Вісник державної реєстрації». Форму заявки та необхідні документи можна дізнатися на сайті «Вісника».

Етап 5. Отримання згоди антимонопольного органу

Відповідно до федерального закону «Про захист конкуренції» при злитті товариств, якщо їх сумарні активи за останніми балансами перевищують суму 3 млрд. руб., або сумарна виручка за календарний рік, що передує року злиття, перевищує 6 млрд. руб. осіб-учасників внесено до Реєстру порушників антимонопольного законодавства, необхідне отримання згоди антимонопольного органу.

Етап 6. Інвентаризація майна та складання передавального акта

У рамках процедури злиття проводиться інвентаризація майна та обов'язків кожного з юридичних осіб, що ліквідуються. На підставі отриманих даних складається односторонній (без приймаючої сторони) передавальний акт, який має бути затверджений усіма учасниками реорганізації.

Етап 7. Підготовка фінального пакета документів

Для остаточної державної реєстрації нової юридичної особи (правонаступника) та ліквідації товариств-учасників необхідний наступний пакет документів:

• заяву за формою державної реєстрації речових юридичної особи, створюваного шляхом реорганізації;
• протокол спільних зборів учасників товариств, що реорганізуються (етап 1);
• договір про злиття (етап 1);
• передавальний акт (етап 6);
• статут новоствореного суспільства (етап 1);
• копії повідомлень з «Вісника» (ксерокопія титульної сторінки журналу, сторінки з повідомленням та бланка-заявки, що подається до вісника);
• копії документів, що підтверджують отримання кредиторами повідомлень (повідомлення про вручення від пошти);
• документ, що підтверджує згоду антимонопольного органу (якщо потрібно);
• квитанція про сплату держмита (4000 руб.).

Етап 8. Державна реєстрація змін

Зібраний на попередньому етапі пакет документів подається до реєструючого податкового органу після повторної публікації у «Віснику». При цьому заявником може виступати як один із керівників створеного виконавчого органу, так і керівник товариства, що створюється.

Форма повинна бути нотаріально засвідчена. Нотаріус може вимагати надати наступні документи:

• свідоцтва про реєстрацію товариств, щодо яких вносяться зміни;
• свідоцтва про постановку на облік товариства;
• свідоцтва про державну реєстрацію на чинних генеральних директорів товариств, щодо яких вносяться зміни;
• протокол рішення про призначення чинних генеральних директорів цих товариств;
• наказ про вступ генеральних директорів на посаду (про призначення посаду);
• витяг з ЄДРЮЛ на товариства, що беруть участь у реорганізації (видана не більше місяця тому).

Нотаріус може розширити список документів, тому рекомендується зв'язатися з ним заздалегідь.

Через п'ять днів після подачі підготовленого пакета до реєструючого органу останнім видаються документи на ліквідовані та новостворене товариство. Із цього моменту реорганізація вважається завершеною.

Отже, процес злиття є досить складною і тривалою процедурою. Чи варто вплутуватися в неї з метою ліквідації? Давайте з'ясуємо.

Коли злиття виправдане?

По-перше, слід звернути увагу на наступний момент: даний метод, Як і приєднання, не може забезпечити 100% гарантії ухилення від відповідальності. Тому якщо навіть колишнім засновникам вдається «сплавити» через злиття збитковий бізнес із зобов'язаннями перед кредиторами (що само по собі малоймовірне, оскільки кредитори можуть призупинити процес реорганізації та вимагати виплати неустойок), це не може бути гарантією спокійного сну. Колишні «господарі» можуть бути притягнуті до субсидіарної відповідальності, та фізичним особамдоведеться погашати борги власним майном. У подібній ситуації найкращим виходом стане банкрутство ТОВ.

Злиття, на наш погляд, може бути виправдане лише в тому випадку, коли компанія «чиста совість», однак немає бажання чекати і витрачати кошти на добровільну ліквідацію. Але навіть у цьому випадку ліквідація шляхом приєднання виглядає виграшніше: порядок проведення останньої процедури дещо простіше, крім того, є меншими і необхідні фінансові витрати.

Що ж у результаті вибрати – вирішувати лише вам.

Необхідні документи

Ви можете завантажити зразки необхідних документів за посиланнями нижче:

Ліквідація ТОВ із боргами

Як же закрити ТОВ із боргами? Для початку слід зрозуміти, що мають на увазі під цим поняттям. Адже непросто знайти компанію, яка не мала б жодних заборгованостей перед державою та діловими партнерами. Виходить, ліквідація будь-якого суспільства – це ліквідація ТОВ із боргами.

Порядок та етапи ліквідації

Порядок ліквідації ТОВ досить докладно регламентований Цивільним кодексом Російської Федерації (ГК РФ), проте, як показує практика, ясності в уми середньостатистичних підприємців це не вносить. Спробуємо виправити такий стан справ.

Вартість ліквідації

То скільки ж коштуватиме ліквідація ТОВ? Насправді це питання вкрай неоднозначне. Для початку спробуємо зрозуміти, що впливає на кінцеву вартість процедури. У другій частині сторінки наведено таблицю, що відображає залежність ціни ліквідації від вибраного способу. Ви можете перейти до неї зараз.

Зміна гендиректора ТОВ

Зміна генерального директора ТОВ є складною процедурою, яку бажано доручити досвідченому юристу. Першим кроком є ​​ухвалення рішення про переобрання генерального директора товариства. Рішення це ухвалюється.

Отримайте безкоштовну телефонну консультацію прямо зараз

Москва доб. 227

Санкт-Петербург доб. 174

Росія доб. 156

Використання матеріалів сайту допускається лише при постановці активного індексованого гіперпосилання на джерело. З усіх питань звертайтесь до адміністрації сайту

Приєднання ТОВ до ТОВ покрокова інструкція з описом кожного етапу

Приєднання ТОВ до ТОВ покрокова інструкція має особливості. Суть процедури – закриття однієї компанії через її об'єднання з іншою чи фактична ліквідація ТОВ шляхом приєднання до іншого товариства з передачею всіх прав та зобов'язань, що ліквідується тій фірмі, з якою відбувається об'єднання.

Переваги та недоліки процедури приєднання

• у процесі немає необхідності в отриманні довідки про повний розрахунок з ПФР та ФСС, що означало б проведення перевірки правильності розрахунків цими органами та погашення заборгованості, що займає до 2 місяців;
• економія на держмиті: при злитті потрібно оплатити рублів (як за реєстрацію нової юридичної особи), приєднання коштує близько рублів.

Недолік - правонаступництво, суть якого в тому, що суспільство, що поглинуло, після вчинення угоди несе всі ризики з оплати боргів приєднаного ТОВ, навіть якщо вони були виявлені після реєстрації. Термін позовної давності – три роки. Тому приєднання практикують як альтернативу добровільної та офіційної ліквідації компанії без боргів.

Покрокова інструкція приєднання ТОВ до ТОВ передбачає проходження кількох етапів.

1 етап – підготовчий

Спочатку в кожному з товариств проводяться загальні збори засновників з оформленням протоколу з метою:

1 - ухвалення остаточного рішення про проведення реорганізації, в якому необхідно прописати передачу прав поглинаючому суспільству на:

• повідомлення про ініціацію об'єднання ІФНС у триденний строк після оформлення рішення останнім учасником;
• публікацію повідомлення про те, що відбувається у спеціальному журналі;

2 - ратифікації договору про приєднання, у якому прописуються:

• ключові етапи проведення процедури та їх терміни;
• величина та особливості статутного капіталу після об'єднання;
• розподіл видатків на реорганізацію між учасниками;
• керівник процесу та інше.

2 етап – повідомлення зацікавлених осіб

Для ІФНС слід підготувати:

За місцем реєстрації основного товариства слід подати ще й заяву про створення нової компанії шляхом реорганізації за формою Р12001.

Документи візуються ЕЦП чи підписами, завіреними нотаріусом, і надсилаються в ІФНС за місцем реєстрації учасників. ІФНС вправі зажадати інші документи, що стосуються цієї процедури.

Через три робочі дні податкові органи видадуть свідоцтво про старт кампанії з об'єднання, що підтверджує внесення змін до ЄДРЮЛу.

Після отримання зазначеного паперу товариства мають 5 робочих днів на повідомлення кредиторів. Це робиться шляхом надсилання листів із повідомленням.

Додатково публікуються два повідомлення про те, що відбувається у «Віснику державної реєстрації» з місячним інтервалом між ними.

Якщо величина активів (відповідно до даних останніх балансів) товариств більше 3 млрд. рублів – приєднання ТОВ до ТОВ покрокова інструкція розширюється: на об'єднання має бути дозвіл антимонопольної служби.

Позабюджетні фонди повідомляються за допомогою надсилання листів з повідомленням про вручення.

3 етап – інвентаризація

Інвентаризація – це ревізія:

• наявності та збереження цінностей суспільства, врахованих та неврахованих на балансі, а також залишків за рахунками;
• зобов'язань перед усіма заінтересованими особами (кредиторами, державними органами);
• прав вимоги;
• складського обліку та господарства;
• достовірності інформації, що міститься у документах обліку.

Перевірці підлягає все майно ТОВ та його зобов'язання незалежно від їх місцезнаходження, та матеріальні цінності, що не належать суспільству (отримані в оренду або передані йому на відповідальне зберігання, переробку).

Після закінчення інвентаризації учасниками товариства складається та візується передавальний акт.

4 етап – реєстрація приєднання

Приєднання ТОВ до ТОВ покрокова інструкція щодо формування пакету документів для реєстрації перетворень до ІФНС передбачає звернення до зазначеного органу з такими паперами:

• рішення про реорганізацію (від кожного учасника плюс сумісне);
• заявою про припинення господарської діяльності від імені товариства, що приєднується (форма Р16003);
• заявою за формою № Р14001 про зміну даних реєстру ЄДРЮЛ;
• заявою за формою № Р13001 щодо реєстрації коригування установчих документів;
• протоколом загальних зборів засновників товариств;
• передавальним актом;
• договором про приєднання;
• установчими документами (Статутом);
• квитанцією про сплату мита;
• підтвердженням повідомлення зацікавлених осіб(Копіями повідомлень з відмітками про отримання адресатами, повідомлень з «Вісника»).

Через 5 робочих днів ІФНС видасть:

• виписку з ЄДРЮЛ;
• свідоцтво про реєстрацію;
• Статут із позначкою податківців.

Уточнення

У процесі приєднання необхідно скласти ліквідаційний баланс. Іноді складається кілька таких проміжних документів. Також проводиться переоформлення правий і зобов'язань підприємства, що ліквідується, на його правонаступника, а з окремими кредиторами доведеться розрахуватися до реєстрації реорганізації.

Злиття ТОВ покрокова інструкція дещо відрізняється від представленої вище. Ліквідація ТОВ шляхом злиття призводить до створення принципово нового суб'єкта господарювання на базі закритих товариств. Тобто жоден із учасників не продовжує свою господарську діяльність. Тому знадобиться реєстрація закриття всіх учасників та відкриття нової юридичної особи.

Якщо передбачається банкрутство ТОВ з наступним його приєднанням, це можливо лише з участю арбітражного суда.

Використання підставних осіб та паспортів номіналів кримінально карається відповідно до статті 173 (прим. 1, 2) КК РФ. 8 років із життя геть. Про що ви пишете.

Ліквідація підприємства – просто про складне. Що потрібно щоб закрити ТОВ чи ІП, що важливо знати та необхідно зробити, щоб не мати у майбутньому проблем із податковою.

Процедура закриття ІП дуже проста. Потрібно сплатити держмито, заповнити заяву та звернутися до податкову інспекціюза місцем проживання.

Офіційне закриття фірми, ліквідація підприємства виконуються бездоганно, якщо у процесі їх проведення уповноважені особи керуються нормами та вимогами чинного законодавства.

Державна реєстрація юридичної особи: пакет документів, поради щодо заповнення заяви до ІФНС та попередження відмови. Як прискорити процедуру та перелік супутніх витрат

У такому питанні, як ліквідація юридичної особи, інформація про правила та норми, встановлені чинним законодавством, грає вирішальну роль.

Вступ до СРО – обов'язковий захід для організацій, що займаються капітальним будівництвом, особливо небезпечним ремонтом, інженерними дослідженнями та проектними роботами. Етапність процедури, переваги та недоліки членства, необхідні документи.

Заява на ліквідацію ІП та квитанція про сплату держмита – ось і все, що потрібно, щоб закрити ІП.

Як правильно оформити злиття організацій (нюанси)?

Злиття організацій є об'єднання кількох підприємств в одне. Процедура оформлення злиття підпорядковується загальному порядку реорганізації юридичних (ст. 57-60.2 Цивільного кодексу РФ), та заодно має особливості. Як правильно провести таку процедуру та що для цього потрібно, розглянемо у нашій статті.

Злиття двох та більше юридичних осіб

Комплекс дій, пов'язаних із завершенням діяльності діючими організаціями та передачею при цьому всіх своїх прав та обов'язків новоствореному суспільству, називається злиттям.

Рішення злиття організацій може бути прийнято їх учасниками або органом, наділеним відповідними повноваженнями.

У ряді випадків, незважаючи на прийняте рішення, така зміна можлива лише з дозволу уповноважених органів. Наприклад, якщо Загальна вартістьактивів комерційних організаційна останню звітну дату перевищила 7 млрд. або 10 млрд. руб. їх сумарної виручки від продажів попереднього року, їх об'єднання можливе за згодою антимонопольного органу (ст. 27 ФЗ «Про захист конкуренції» від 26.07.2006 № 135-ФЗ).

ВАЖЛИВО! Відповідно до абз. 2 п. 3 ст. 64 ФЗ «Про банкрутство» від 26.10.2002 № 127-ФЗ після запровадження процедури спостереження органам управління організації заборонено приймати рішення щодо реорганізації.

У реорганізації можуть брати участь від 2 організацій, навіть створених у різних формах (п. 1 ст. 57 ЦК України). Докладніше про зміну правового статусуорганізацій розповідається у статті "Реорганізація юридичної особи - це ...".

Щоб, наприклад, злитися з організацією іншої форми, спочатку необхідно перетворитися на форму цієї організації. Наприклад, акціонерне товариство може стати виробничим кооперативом(Ст. 104 ГК РФ). Але закони можуть містити обмеження на такі перетворення.

Особливості процедури злиття

Реорганізація у вигляді злиття передбачена цивільним законодавством всім організацій. При цьому вони мають свої особливості:

• Товариства з обмеженою відповідальністю.
  Прийняття рішення про перетворення, затвердження договору злиття, статуту товариства, що створюється, а також передавального акта здійснюється по кожному товариству його учасниками.
• Акціонерні товариства.
  У кожному суспільстві радою директорів перед зборами акціонерів ставиться питання про таке перетворення та обрання членів ради директорів створюваної особи. Акціонерами приймаються такі рішення, затверджується договір злиття, передавальний акт, статут.
  ВАЖЛИВО! Якщо статутом створюваного товариства функції ради директорів покладаються на збори акціонерів, така рада не обирається.
• Унітарні підприємства.
  Функції щодо прийняття рішення про зміну підприємств покладено на власників їхнього майна. Вони також затверджують установчі інші документи, пов'язані з реорганізацією.
  При цьому злиття організаційприпустимо, якщо майно таких підприємств, що об'єднуються, знаходиться в розпорядженні одного власника (ст. 29-30 ФЗ «Про державні та муніципальні унітарних підприємствах»Від 14.11.2002 № 161-ФЗ).
• Некомерційні організації.
  Щодо бюджетних, казенних установ рішення про таке перетворення та його порядок приймаються органами влади, яким підвідомча установа.
  Нюанси процедури злиття можуть бути пов'язані не тільки з формою організації, але і її діяльністю (ст. 33 ФЗ «Про недержавні пенсійні фонди» від 07.05.1998 № 75-ФЗ, положення «Про реорганізацію кредитних організацій у формі злиття та приєднання», затверджене Банком Росії від 29.08.2012 № 386-П).

Договір про злиття

При вказівці на те в законі сторони оформлюють договір, в якому має бути встановлене, наприклад, таке:

1. Відповідно до ст. 52 ФЗ «Про товариства з обмеженою відповідальністю» від 08.02.1998 № 14-ФЗ:

• порядок, умови об'єднання;
• порядок розподілу часток товариств у статутному капіталі нової особи.

1. Відповідно до ст. 16 ФЗ «Про акціонерних товариствах» від 26.12.1995 № 208-ФЗ (далі - закон № 208-ФЗ):

• найменування, реквізити учасників реорганізації, і навіть створюваного суспільства;
• порядок та умови злиття;
• порядок конвертації акцій та їх співвідношення;
• кількість членів ради директорів (якщо це відображено у статуті);
• інформація про ревізор або список членів ревізійної комісії;
• список членів колегіального виконавчого органу (якщо його утворення належить до повноважень зборів акціонерів та він передбачений статутом);
• дані про виконавчий орган;
• найменування, реквізити реєстратора.

Договір може також містити іншу інформацію (п. 3.1 ст. 16 закону № 208-ФЗ).

Правонаступність при реорганізації

Новостворена у процесі злиття особа приймає він всі зобов'язання реорганізованих організацій.

Документом, що підтверджує таке правонаступництво, є передавальний акт (ст. 59 ЦК України). У ньому відбивається перехід всіх прав, обов'язків до нової організації.

Тобто правонаступництво здійснюється щодо всіх кредиторів, боржників як за існуючими зобов'язаннями (включаючи оспорювані), так і за тими, що можуть виникнути, змінитися або припинитися після того, як передавальний акт буде складено.

До передатного акта прикладаються:

• бухгалтерська звітність;
• акти інвентаризації;
• первинні папери з матеріальних цінностей;
• описи іншого майна, що передається;
• розшифрування кредиторської, дебіторської заборгованості.

Передавальний акт затверджується особами, які ухвалили таке рішення, і подається під час реєстрації.

У порядку правонаступництва до створеної особи переходять і зобов'язання зі сплати податків, зборів реорганізованих осіб, і навіть всіх належних пені, штрафів (ст. 50 НК РФ).

ВАЖЛИВО! Процедура злиття не впливає терміни виконання обов'язків зі сплати податків і зборів.

Надмірно сплачені особою до реорганізації суми полежать або пропорційному розподілу за його іншими заборгованостями, або заліку в рахунок виконання правонаступником обов'язків щодо погашення недоїмок, а у разі відсутності боргів - повернення правонаступнику.

Реєстрація реорганізованої особи

На подання заяви про реєстрацію дається 3 робочі дні, відлік яких починається з дня, наступного за датою прийняття рішення про злиття.

Далі організацією, яка останньою ухвалила рішення про реорганізацію (якщо інше не обумовлено сторонами), двічі з різницею на місяць у виданні «Вісник державної реєстрації» розміщується інформація про такі зміни.

Законом може бути встановлений обов'язок організації письмово повідомити про перетворення кредиторів.

На реєстрацію юридичної особи, створюваного шляхом реорганізації, необхідно подати такі документи (ст. 14 ФЗ «Про державну реєстрацію юридичних осіб та індивідуальних підприємців» від 08.08.2001 № 129-ФЗ):

• заяву про державну реєстрацію новоствореної юридичної особи, що створюється шляхом реорганізації;
• статут;
• рішення про реорганізацію;
• договір про злиття (якщо передбачено);
• передавальний акт;
• документ про оплату держмита;
• документ, який свідчить про те, що в Пенсійний фондпередані дані про працівників (відповідно до ФЗ «Про індивідуальний облік у системі обов'язкового пенсійного страхування» від 01.04.1996 № 27-ФЗ);
• про присвоєння випуску акцій реєстраційного номера та внесення змін до рішення про випуск облігацій щодо зміни емітента (для акціонерних товариств).

Документи, необхідні для завершення процедури реорганізації, подаються до реєструючого органу або через 30 днів з моменту останнього опублікування повідомлення в журналі, або через 3 місяці після внесення до реєстру запису про початок реорганізації (лист ФНП Росії від 14.08.2015 № ГД-4-14 /14410).

Реєстрація проводиться за місцем знаходження організації, яка надіслала таке повідомлення.

Злиття або приєднання до іншої організації

Процедура оформлення приєднання, як і і злиття, підпорядковується загальному порядку реорганізації юридичних. Але важливо розуміти, що злиття організаційі приєднання, незважаючи на їхню видиму схожість, являють собою 2 різні форми:

• При приєднанні права, обов'язки організації переходять до особи, якого йде приєднання, тоді як із злитті вони переходять до новоствореному особі.
• Процедура приєднання вважається проведеною з моменту внесення до ЄДРЮЛ данихпро завершення діяльності приєднаної організації, а за злиття — з реєстрації нової організації.
• Основною відмінністю приєднання є те, що організація, до якої виконано приєднання, продовжує існувати.

p align="justify"> Також кожна процедура має свої особливості формування показників для їх фіксування в бухгалтерській звітності організації. Наприклад, методичними вказівками, Затвердженими наказом Мінфіну Росії від 20.05.2003 № 44н, встановлено такі правила (за винятком кредитних організацій та державних установ):

• При злитті за день до внесення до Реєстру запису про організацію, що виникла, всі особи, що припиняють свою діяльність, складають заключну бухгалтерську звітність, закривають рахунки з обліку прибутків і збитків. При приєднанні така звітність складається лише організацією, що приєднується, яка, крім закриття рахунків, розподіляє суми чистого прибутку.
• На дату реєстрації особи, що виникла при злитті особи за даними передавального акта шляхом рядкового об'єднання показників заключної звітності формується вступна бухгалтерська звітність. А бухгалтерська звітність правонаступника при приєднанні формується на дату припинення діяльності останньої особи, що приєдналася.

Процедура злиття організаціймає досить чіткий порядок. При цьому така реорганізація має свої особливості, наприклад щодо прийняття рішення про об'єднання, оформлення документів, необхідних для переходу прав та обов'язків, тощо. Такі особливості передбачені спеціальними нормативними документами, які регламентують злиття організаційзалежно від їхньої форми та діяльності, яку вони ведуть.