année par la fusion de deux sociétés. Tout ce que vous devez savoir pour mener à bien la réorganisation d'entités juridiques sous forme de fusions LLC ou par acquisitions d'organisations. Il comprend de tels documents

13.11.2019

1.1. Ce document détermine la politique de la Société à Responsabilité Limitée "" (ci-après dénommée la Société) en matière de traitement des données personnelles.

1.2 Cette politique a été élaborée conformément à la loi applicable Fédération Russe sur les données personnelles.

1.3 Cette politique s'applique à tous les processus de collecte, d'enregistrement, de systématisation, d'accumulation, de stockage, de clarification, d'extraction, d'utilisation, de transfert (diffusion, mise à disposition, accès), de dépersonnalisation, de blocage, de suppression, de destruction de données personnelles, effectués à l'aide d'outils d'automatisation. et sans l'utilisation de tels fonds.

1.4. La politique est strictement suivie par les employés de la Société.

Définitions

données personnelles- toute information se rapportant directement ou indirectement à une personne physique déterminée ou identifiable (sujet de données personnelles) ;

opérateur - organisme gouvernemental, une autorité municipale, une personne morale ou une personne physique, indépendamment ou conjointement avec d'autres personnes organisant et (ou) effectuant le traitement des données personnelles, ainsi que la détermination des finalités du traitement des données personnelles, la composition des données personnelles à traiter , actions (opérations) effectuées avec des données personnelles ;

traitement des données personnelles- toute action (opération) ou ensemble d'actions (opérations) effectuées à l'aide d'outils d'automatisation ou sans utiliser de tels outils avec des données personnelles, y compris la collecte, l'enregistrement, la systématisation, l'accumulation, le stockage, la clarification (mise à jour, modification), l'extraction, l'utilisation, le transfert (diffusion, mise à disposition, accès), dépersonnalisation, blocage, suppression, destruction des données personnelles ;

traitement automatisé des données personnelles- le traitement des données personnelles à l'aide de la technologie informatique ;

diffusion de données personnelles- les actions visant à divulguer des données personnelles à un cercle indéfini de personnes ;

fourniture de données personnelles- les actions visant à divulguer des données personnelles à une certaine personne ou à un certain cercle de personnes ;

blocage des données personnelles- suspension temporaire du traitement des données personnelles (sauf si le traitement est nécessaire pour clarifier les données personnelles) ;

destruction des données personnelles- actions, à la suite desquelles il devient impossible de restaurer le contenu des données personnelles dans le système d'information sur les données personnelles et (ou) à la suite desquelles les supports matériels de données personnelles sont détruits ;

dépersonnalisation des données personnelles- actions, à la suite desquelles il devient impossible sans l'utilisation de Informations Complémentaires déterminer la propriété des données personnelles par un sujet spécifique de données personnelles ;

système d'information sur les données personnelles- un ensemble de données personnelles contenues dans des bases de données et permettant leur traitement technologies de l'information et moyens techniques.

Principes et conditions du traitement des données personnelles

3.1. Le traitement des données personnelles est effectué sur la base des principes suivants :

1) Le traitement des données personnelles est effectué sur une base légale et loyale ;

2) Le traitement des données personnelles est limité à la réalisation d'objectifs spécifiques, prédéterminés et légitimes. Il n'est pas permis de traiter des données personnelles incompatibles avec les finalités de la collecte de données personnelles ;

3) Il est interdit de combiner des bases de données contenant des données personnelles dont le traitement est effectué à des fins incompatibles entre elles ;

4) Seules les données personnelles qui répondent aux finalités de leur traitement font l'objet d'un traitement ;

6) Lors du traitement des données personnelles, l'exactitude des données personnelles, leur suffisance et, le cas échéant, leur pertinence par rapport aux finalités déclarées de leur traitement, sont assurées.

7) Le stockage des données personnelles est effectué sous une forme qui permet de déterminer le sujet des données personnelles pas plus longtemps que requis par les finalités du traitement des données personnelles, si la période de stockage des données personnelles n'est pas établie loi fédérale, un accord auquel le sujet des données personnelles est partie, bénéficiaire ou garant. Les données personnelles traitées font l'objet d'une destruction ou d'une dépersonnalisation lors de la réalisation des finalités du traitement ou en cas de perte de la nécessité d'atteindre ces finalités, sauf disposition contraire de la loi fédérale.

8) La Société, dans ses activités, part du fait que le sujet des données personnelles fournit des informations exactes et fiables lors de l'interaction avec la Société et informe les représentants de la Société des modifications de leurs données personnelles.

3.2. La société traite les données personnelles uniquement dans les cas suivants :

le traitement des données personnelles est effectué avec le consentement du sujet des données personnelles au traitement de ses données personnelles ;
le traitement des données personnelles est effectué dans le cadre de la participation d'une personne à des procédures constitutionnelles, civiles, administratives, pénales, à des procédures devant des tribunaux arbitraux ;
le traitement des données personnelles est nécessaire à l'exécution d'un acte judiciaire, d'un acte d'un autre organisme ou officiel sous réserve d'exécution conformément à la législation de la Fédération de Russie sur les procédures d'exécution (ci-après dénommée l'exécution d'un acte judiciaire) ;
le traitement des données personnelles est nécessaire à l'exécution d'un accord auquel le sujet des données personnelles est partie ou bénéficiaire ou garant, ainsi que pour conclure un accord à l'initiative du sujet des données personnelles ou un accord en vertu duquel le le sujet des données personnelles sera le bénéficiaire ou le garant ;
le traitement des données personnelles est nécessaire pour protéger la vie, la santé ou d'autres intérêts vitaux du sujet des données personnelles, s'il est impossible d'obtenir le consentement du sujet des données personnelles ;

3.4. La Société a le droit de confier le traitement des données personnelles des citoyens à des tiers, sur la base d'un accord conclu avec ces personnes.
Personnes traitant des données personnelles pour le compte de LLC Cabinet d'avocats"Start", s'engage à respecter les principes et règles de traitement et de protection des données personnelles prévus par la loi fédérale n° 152-FZ "Sur les données personnelles". Pour chaque personne, une liste des actions (opérations) avec des données personnelles qui seront effectuées par une personne morale traitant des données personnelles, les finalités du traitement, l'obligation d'une telle personne de maintenir la confidentialité et d'assurer la sécurité des données personnelles lors de leur traitement , ainsi que les exigences en matière de protection des données à caractère personnel traitées.

3.5. Si la Société confie le traitement des données personnelles à une autre personne, la Société sera responsable vis-à-vis du sujet des données personnelles des actes de ladite personne. La personne qui traite les données personnelles pour le compte de la Société est responsable envers la Société.

3.6. La Société ne prend pas de décisions sur la base d'un traitement exclusivement automatisé de données personnelles qui entraînent des conséquences juridiques par rapport au sujet des données personnelles ou affectent autrement ses droits et intérêts légitimes.

3.7. La Société détruit ou dépersonnalise les données personnelles lorsqu'elles atteignent les finalités du traitement ou en cas de perte de la nécessité d'atteindre la finalité du traitement.

Sujets des données personnelles

4.1. La société traite les données personnelles des personnes suivantes :

les employés de la Société, ainsi que les entités avec lesquelles des contrats de nature civile ont été conclus ;
candidats remplaçants postes vacants en compagnie;
clients de la société juridique LLC "Start" ;
les utilisateurs du site Web de LLC Legal Company "Start" ;

4.2. Dans certains cas, la Société peut également traiter les données personnelles des représentants des personnes concernées ci-dessus autorisées sur la base d'une procuration.

Droits des personnes concernées

5.1. Le sujet des données personnelles dont les données sont traitées par la Société a le droit de :

5.1.1. Recevoir les informations suivantes de la Société dans les conditions prévues par la Loi :

confirmation du fait du traitement des données personnelles par Start Legal Company LLC ;
sur motifs juridiques et les finalités du traitement des données personnelles ;
sur les méthodes utilisées par la Société pour traiter les données personnelles ;
le nom et l'emplacement de la Société ;
sur les personnes qui ont accès aux données personnelles ou auxquelles des données personnelles peuvent être divulguées sur la base d'un accord avec Start Law Company LLC ou sur la base de la loi fédérale ;
une liste des données personnelles traitées relatives au citoyen dont la demande a été reçue et la source de leur réception, à moins qu'une procédure différente pour fournir ces données ne soit prévue par la loi fédérale ;
sur les modalités de traitement des données personnelles, y compris les modalités de leur stockage ;
sur la procédure d'exercice par un citoyen des droits prévus par la loi fédérale "sur les données personnelles" n° 152-FZ ;
nom et adresse de la personne qui traite les données personnelles pour le compte de la Société ;
autres informations prévues par la loi fédérale "sur les données personnelles" n ° 152-FZ ou d'autres lois fédérales.

5.1.2. Exiger la clarification de leurs données personnelles, leur blocage ou leur destruction si les données personnelles sont incomplètes, obsolètes, inexactes, obtenues illégalement ou non nécessaires à la finalité déclarée du traitement.

5.1.3. Retirer votre consentement au traitement des données personnelles.

5.1.4. Exiger l'élimination des actions illégales de la Société en relation avec ses données personnelles.

5.1.5. Se plaindre des actions ou omissions de la Société dans Service fédéral sur la supervision dans le domaine des communications, des technologies de l'information et des communications de masse ou dans ordre judiciaire dans le cas où un citoyen estime que Start Law Company LLC traite ses données personnelles en violation des exigences de la loi fédérale n ° 152-FZ «sur les données personnelles» ou viole autrement ses droits et libertés.

5.1.6. Pour protéger leurs droits et intérêts légitimes, y compris l'indemnisation des pertes et / ou l'indemnisation du préjudice moral devant les tribunaux.

Responsabilités de l'entreprise

6.1. Conformément aux exigences de la loi fédérale n° 152-FZ « Sur les données personnelles », la Société est tenue de :

Fournir au sujet des données personnelles, à sa demande, des informations concernant le traitement de ses données personnelles, ou fournir légalement un refus motivé contenant une référence aux dispositions de la loi fédérale.
À la demande du sujet des données personnelles, clarifier les données personnelles traitées, bloquer ou supprimer si les données personnelles sont incomplètes, obsolètes, inexactes, obtenues illégalement ou non nécessaires à la finalité déclarée du traitement.
Maintenir un registre des demandes des personnes concernées, qui doit enregistrer les demandes des personnes concernées pour l'obtention de données personnelles, ainsi que les faits de fourniture de données personnelles sur ces demandes.
Informer le sujet des données personnelles du traitement des données personnelles dans le cas où les données personnelles n'ont pas été reçues du sujet des données personnelles.

Les cas suivants font exception :

Le sujet des données personnelles est informé du traitement de ses données personnelles par l'opérateur concerné ;

Les données personnelles sont obtenues par la Société sur la base de la loi fédérale ou dans le cadre de l'exécution d'un accord dont le sujet est partie ou bénéficiaire ou garant.

Données personnelles obtenues d'une source publique ;

Fournir au sujet des données personnelles les informations contenues dans l'avis sur le traitement des données personnelles viole les droits et les intérêts légitimes de tiers.

6.2. Si l'objectif du traitement des données personnelles est atteint, la Société est tenue d'arrêter immédiatement le traitement des données personnelles et de détruire les données personnelles pertinentes dans un délai n'excédant pas trente jours à compter de la date d'atteinte de l'objectif du traitement des données personnelles, sauf disposition contraire d'un accord auquel le sujet est partie, bénéficiaire ou garant des données personnelles, un autre accord entre la Société et le sujet des données personnelles, ou si la Société n'est pas autorisée à traiter les données personnelles sans le consentement du sujet des données personnelles sur le motifs prévus par le n ° 152-FZ "Sur les données personnelles" ou d'autres lois fédérales.

6.3. Dans le cas où le sujet des données personnelles retire son consentement au traitement de ses données personnelles, la Société est tenue d'arrêter le traitement des données personnelles et de détruire les données personnelles dans un délai n'excédant pas trente jours à compter de la date de réception dudit retrait, à moins que autrement prévu par un accord entre la Société et le sujet des données personnelles. La Société est tenue d'informer le sujet des données personnelles de la destruction des données personnelles.

6.4. En cas de demande du sujet d'arrêter le traitement des données personnelles afin de promouvoir des biens, travaux, services sur le marché, la Société est tenue d'arrêter immédiatement le traitement des données personnelles.

6.5. La Société est tenue de traiter les données personnelles uniquement avec le consentement écrit du sujet des données personnelles, dans les cas prévus par la loi fédérale.

6.7. La Société est tenue d'expliquer au sujet des données personnelles les conséquences juridiques du refus de fournir ses données personnelles, si la fourniture de données personnelles est obligatoire conformément à la loi fédérale.

6.8. Informer la personne concernée ou son représentant de tout changement concernant la personne concernée.

Informations sur les mesures mises en place pour la protection des données personnelles

7.1. Lors du traitement des données personnelles, la Société prend les mesures juridiques, organisationnelles et techniques nécessaires pour protéger les données personnelles contre l'accès non autorisé ou accidentel, la destruction, la modification, le blocage, la copie, la fourniture, la distribution des données personnelles, ainsi que d'autres actions illégales. par rapport aux données personnelles.

7.2. Veiller à la sécurité des données personnelles, notamment :

détermination des menaces pour la sécurité des données personnelles lors de leur traitement en systèmes d'information ah les données personnelles ;
application de mesures organisationnelles et techniques pour assurer la sécurité des données personnelles lors de leur traitement dans les systèmes d'information sur les données personnelles nécessaires pour répondre aux exigences de protection des données personnelles, dont la mise en œuvre garantit les niveaux de protection des données personnelles établis par le gouvernement du Fédération Russe;
l'utilisation d'outils de sécurité de l'information qui ont réussi la procédure d'évaluation de la conformité de la manière prescrite ;
évaluer l'efficacité des mesures prises pour assurer la sécurité des données personnelles avant la mise en service du système d'information sur les données personnelles ;
prise en compte des machines porteuses de données personnelles ;
détecter les faits d'accès non autorisé aux données personnelles et prendre des mesures ;
récupération des données personnelles modifiées ou détruites en raison d'un accès non autorisé à celles-ci ;
établir des règles d'accès aux données personnelles traitées dans le système d'information sur les données personnelles, ainsi que garantir l'enregistrement et la comptabilité de toutes les actions effectuées avec des données personnelles dans le système d'information sur les données personnelles ;
le contrôle des mesures prises pour assurer la sécurité des données personnelles et le niveau de sécurité des systèmes d'information sur les données personnelles.
une évaluation du préjudice pouvant être causé aux personnes concernées en cas de violation de la législation de la Fédération de Russie dans le domaine des données à caractère personnel, le ratio dudit préjudice et les mesures prises pour assurer la mise en œuvre de la législation de la Fédération de Russie dans le domaine des données personnelles.

L'économie moderne se caractérise par des changements constants dans les conditions de environnement externe. Des entreprises de diverses formes de propriété se développent. Dans de nombreux domaines, le marché de la consommation est divisé entre de grands acteurs et la concurrence est assez forte. Les entreprises sont constamment à la recherche de nouvelles façons d'augmenter leurs profits et d'augmenter leur rentabilité. La tendance des dernières décennies est particulièrement intéressante - les fusions et acquisitions d'entreprises comme l'un des moyens d'élargir l'entreprise.

Fusions : définition et types

Fusionner signifie consolidation de plusieurs (deux ou plusieurs) entités commerciales dans une nouvelle entreprise. C'est-à-dire, à la suite de la connexion de l'individu entités juridiques formé nouvelle compagnie. Les anciennes entreprises mettent fin à leur existence indépendante. Les types de telles associations sont les suivants :

Fusionner les formes d'entreprises. Un autre nom est la fusion complète. La société établie contrôle entièrement tous les actifs et activités des anciennes entités et assume également toutes les obligations envers les créanciers et les clients des entreprises combinées.
Fusion des actifs de la société. Les propriétaires d'anciennes entreprises transfèrent les droits de contrôle en tant que contribution au capital autorisé sur ces entités à une nouvelle entité juridique. Dans le même temps, la forme de propriété existante est préservée, mais les activités des sociétés fusionnées deviennent contrôlées par l'entreprise nouvellement créée.
Joindre une ou plusieurs entreprises à une autre. Avec ce type de fusion, les entités qui se rejoignent cessent d'exister. Et la société qui les rejoint reprend la gestion et les obligations des anciennes firmes.

Reprises d'entreprises

Absorption- il s'agit d'opérations d'acquisition par la société absorbante d'au moins 30% du capital social - sous forme d'actions ou d'actions - de la société cible (celle qui est absorbée). Les deux parties à la transaction conservent leur indépendance juridique. De cette façon, les droits de propriété sont transférés au nouveau propriétaire.

En entreprise, cette forme de réorganisation est plus communément comprise comme acquisition par une entreprise d'une autre– plus petits et souvent en retard sur le marché. La société absorbante contrôle les actifs et les activités des sociétés cibles, qui dans certains cas peuvent éventuellement cesser d'exister.

À l'étranger, contrairement à la Russie, il n'y a pas de distinction claire entre les termes « fusion » et « acquisition ». La formation de deux ou plusieurs entités économiques d'une même entreprise (pas nécessairement une nouvelle) est considérée comme une fusion.

Types principaux

Tous les types de fusions et acquisitions existants sont commodément classés selon un certain nombre de critères :

Nature du regroupement d'entreprises e:
- fusionner horizontalement- les entreprises opérant dans le même secteur d'activité et fabriquant les mêmes produits sont connectées ;
- fusionner verticalement– les entreprises des différentes étapes de la chaîne technologique sont connectées processus de production(par exemple, les mineurs de minerai avec des fonderies);
- fusion parallèle (générique)– association d'entreprises fabriquant des produits connexes (fabricants d'ordinateurs et de cartes mères);
- àsurfusion d'un inglomérat (circulaire)- la connexion d'entreprises qui ne sont pas interconnectées par les étapes de production, les marchés de vente et autres relations économiques. Le but d'une telle consolidation est de vendre des actifs à l'avenir pour plus prix élevé ou diversifier votre activité. Il existe 3 types de conglomérats :
  - avec l'élargissement de la gamme de produits (produits avec un processus de production et des marchés de vente similaires, par exemple, les poudres et les agents de blanchiment) ;
  - avec l'expansion du marché grand public (accès à de nouveaux territoires, segments de clientèle) ;
  - conglomérats purs (n'ayant aucun point commun).

Avantages et inconvénients

L'expansion de l'entreprise et l'augmentation du capital de cette manière ont les avantages suivants Avantages:

Affaiblissement de la concurrence ;
Capacité à acquérir rapidement des actifs clés (souvent immatériels, tels que des brevets, des bases de données, des marques);
Augmenter les bénéfices, la rentabilité et d'autres indicateurs économiques ;
Développement de nouveaux marchés et de nouveaux produits ;
Une infrastructure de commercialisation bien établie est en cours d'acquisition;
Possibilité d'acquérir de manière rentable des actifs sous-évalués de la société cible.

Cependant, les fusions et acquisitions ont limites, souvent voilée. Ceux-ci inclus:

le risque de surpaiement et de sous-estimation de toutes les conséquences de telles associations ;
un processus d'intégration complexe lorsque les entreprises opèrent dans des domaines d'activité différents ;
sous-estimation des investissements supplémentaires pour une fusion à part entière des entreprises;
incompatibilité possible des cultures d'entreprise;
le risque de perdre des employés clés.

Méthodes de protection contre les captures

Dans l'intention d'une OPA hostile, la société absorbante, contournant les cadres supérieurs, s'adresse immédiatement aux propriétaires de la société d'intérêt. La société cible, à son tour, prend un certain nombre de mesures de protection.

Principal techniques de défense avant l'annonce de l'offre publique :

« Protecteurs de requin" changements dans le statut :
- la division du conseil d'administration en parties et l'élection annuelle d'un certain nombre seulement du conseil d'administration. Il faut de nombreux votes pour élire un nouvel administrateur.
- 2/3 ou plus des votes positifs des actionnaires sont nécessaires pour prendre une décision sur la fusion ;
- juste prix - pour les actionnaires qui ont une part importante d'actions en circulation, une barre fixe est fixée pour la valeur de leurs actions en cas de vente ;
Changement de lieu d'inscription entreprises : sur la base de la différence de législation entre les régions et les pays, il sera plus facile pour l'entreprise cible de prendre d'autres mesures anti-saisie et de se défendre devant les tribunaux.
"Pilule de poison"– des mesures visant à réduire significativement son attractivité pour la société absorbante. Ceux-ci inclus:
- vente des actifs les plus attractifs pour « l'envahisseur » ;
- les actionnaires actuels de l'entreprise cible reçoivent le droit d'acheter des actions ordinaires de la société absorbante à la moitié du prix du marché si elle achète une part significative des actions de la « victime » ;
- "pasta defense" - émission d'obligations avec condition de remboursement anticipé des fonds en cas de changement des principaux actionnaires de l'entreprise.
- "parachutes dorés" - passer des contrats avec les dirigeants de l'entreprise cible pour leur verser d'importantes indemnités de licenciement en cas de licenciement à la suite d'une prise de contrôle. Ainsi, le coût de la transaction augmentera considérablement.
Émission d'actions à droit de vote supérieur Les dirigeants de l'entreprise cible obtiennent le plus de voix sans détenir un grand nombre d'actions.
Absorptions protectrices- l'entreprise cible acquiert activement d'autres entreprises, ce qui rend sa valeur plusieurs fois plus élevée.
Rachat intentionnel de l'ensemble de l'entreprise ou une partie par d'autres investisseurs (peut-être des dirigeants de l'entreprise elle-même) utilisant des fonds empruntés. Par la suite, les actions ne sont plus autorisées à être librement négociées.

Si ces mesures ne donnent pas de résultats et que l'opération de reprise est annoncée publiquement, la société cible prend les mesures suivantes : moyens de perturber l'unification imminente:

La défense de Pac-man est une contre-attaque contre les actions de la société de rachat.
Poursuites - intenter une action en justice contre "l'envahisseur" pour non-respect des lois antitrust.
"Armure verte" - une offre à la société absorbante de racheter ses actions (si elles ont déjà été achetées) à un prix supérieur à celui pour lequel elles ont été acquises avec la condition d'inviolabilité de la participation majoritaire pendant une certaine période.
La restructuration des actifs est l'acquisition d'actifs qui ne sont pas attrayants pour l'envahisseur.
Restructuration des passifs - émission d'actions à des tiers et augmentation du nombre d'actionnaires, ainsi que rachat de titres avec une prime par les dirigeants de l'entreprise cible auprès des actionnaires existants.

Raisons et objectifs

Raisons principales, selon quelles entreprises vont effectuer de telles transactions:

Les opportunités de croissance économique, de réduction des coûts, d'augmentation des bénéfices pour une entreprise particulière dans les conditions actuelles du marché sont presque épuisées.
Le prix réel du marché de la société cible devrait être inférieur à sa valeur comptable, c'est-à-dire que la combinaison de sociétés pour «l'envahisseur» sera assez rentable.
La valeur de liquidation de l'entreprise d'intérêt est supérieure à sa valeur de marché. Vous pouvez acheter cette société dans son ensemble, puis la revendre avec profit en plusieurs parties "dispersées".
Motivations personnelles de la direction de la société absorbante. En particulier, le désir de pouvoir et d'augmenter leurs salaires.
La présence d'une grande quantité d'argent disponible.
Faire en sorte qu'il soit difficile pour les concurrents étrangers d'entrer sur le marché existant.

Les fusions et acquisitions ont un ou plusieurs objectifs. Ceux-ci inclus:

Effet synergique- lors de l'addition des actifs de deux ou plusieurs entreprises, le résultat final dépassera largement la somme des résultats de ces entreprises séparément. Cela est dû à:
- économies de coûts dues à l'expansion de l'échelle des activités;
- que les entreprises disposent de ressources complémentaires ;
- renforcement de la position de monopole sur le marché;
- économie et complémentarité dans le développement de nouvelles technologies et de nouveaux produits.
Accroître l'efficacité et la qualité de la gestion dans les entreprises qui fusionnent.
Obtention d'avantages fiscaux.
Diversification de la production - une augmentation de la gamme et, par conséquent, des revenus plus stables.
Élimination des concurrents.
Augmenter les cotes de liquidité, de solvabilité et de fiabilité des investisseurs et créanciers potentiels.
Fixation des cadres supérieurs dans certains cercles politiques et commerciaux.

Principales étapes des processus

Le processus de regroupement d'entreprises par le biais d'une fusion ou d'une acquisition a lieu 8 jalons:

Définition des objectifs stratégiques de l'entreprise, en tenant compte des conditions de l'environnement externe et interne. La faisabilité économique de la connexion avec une autre entreprise est évaluée. Les moyens internes permettant d'atteindre ces objectifs sont également envisagés (introduction de nouvelles technologies, amélioration des liaisons logistiques, mesures visant à accroître la productivité du travail, etc.).
Sélection de spécialistes qualifiés pour la transaction. Non seulement les employés de l'entreprise elle-même participent, mais aussi un banquier est invité, consultant fiscal, juriste, auditeur, économiste de l'extérieur. Il est important que les actions ultérieures soient analysées par différents experts.
Les critères de sélection de l'entreprise souhaitée sont déterminés :
- industrie;
- des produits;
- le montant des revenus;
- type de propriété;
- marché de vente.
Recherche directe d'entreprise. L'objet doit satisfaire les objectifs initiaux. Des actions actives (contacts personnels, bases de données, Internet, courtiers) et des actions passives (publicité) sont utilisées.
Négociations avec les candidats sélectionnés. Échange d'informations et évaluation équilibrée de ses propres attentes d'une fusion ou d'une acquisition avec les données reçues. La situation financière et économique des entreprises attractives est analysée, les réserves latentes, les actifs sous-évalués, les investissements supplémentaires possibles, etc. sont révélés.En conséquence, le coût de la transaction est déterminé.
prendre la décision finale et enregistrement légal documents avec l'entreprise souhaitée.
L'intégration des entreprises est l'unification d'entités économiques en un tout unique.
Évaluation des résultats obtenus et comparaison avec les objectifs stratégiques prévus.

Analyse de l'efficacité de la procédure

Une évaluation complète des résultats des regroupements d'entreprises permet de comprendre l'exactitude de cette décision de gestion et planifier les performances futures. Et également ajuster leurs activités actuelles en cas d'identification d'aspects négatifs de la transaction. Principaldirectionsanalyse de performance:

Évaluation des indicateurs de stock. Comparaison des cotations boursières avant et après une fusion ou une acquisition (pour les JSC). La dynamique du cours de l'action est suivie sur une période de plusieurs semaines, mois, 1 an. Le montant des dividendes par action est comparé.
Une analyse indicateurs financiers et leur dynamique : résultat net, rendement des actifs, ventes et équité, coût et rotation des actifs et autres. L'obtention d'un effet synergique est évaluée.
Analyse des changements dans l'entreprise elle-même, l'environnement externe et d'autres coûts. Cela comprend : la part de marché des consommateurs, les effectifs, les coûts et les rendements de la R&D, les changements dans la structure des fournisseurs et des acheteurs.
Enquête auprès des chefs d'entreprise. La direction remplit un questionnaire spécial, selon lequel des conclusions sont tirées dans quelle mesure les attentes de la fusion étaient justifiées.
Évaluation par des analystes et des experts tiers. En plus d'évaluer la faisabilité économique de la transaction, cela donne une idée de la crédibilité de l'entreprise dans le milieu des affaires.

L'impact de ces processus sur l'économie

Jusqu'à présent, il n'y a pas d'opinion univoque quant à savoir si ces formes d'associations ont un impact positif ou négatif sur l'économie. Certains économistes pensent que les fusions et acquisitions sont un événement normal dans les conditions du marché conduisant à une augmentation de l'efficacité, de la productivité du travail et du PIB du pays. Applicable aux industries les plus "monétaires" de Russie (combustible, métallurgie, construction mécanique), on peut être d'accord avec cela. Les grands acteurs contrôlent une part importante du marché intérieur et n'autorisent pas les concurrents étrangers. Avec la bonne approche, il y a un effet synergique tangible

D'autres économistes estiment que de telles formes d'associations professionnelles ne conduisent qu'à un marché monopolistique et oligopolistique et entravent la libre concurrence. Des fonds supplémentaires de la société sont détournés pour se protéger contre les prises de contrôle. Les lacunes de la législation, notamment dans le domaine de la circulation des titres et de la fiscalité, permettent de partager en partie ce point de vue.

Si à la fin des années 1990 a été prononcé la tendance est rentableacheteractifs bon marché sans une analyse approfondie de la transaction, les investisseurs sélectionnent désormais plus soigneusement l'objet. Cela est particulièrement vrai pour la sphère des petites et moyennes entreprises, dont les informations détaillées sont souvent cachées.

La valeur moyenne des transactions a augmenté ces dernières années, dépassant parfois la valeur réelle des actifs. Cela est dû en grande partie au fait que certaines entreprises possèdent des actifs incorporels particulièrement précieux qui rapportent des bénéfices importants à leurs propriétaires.

Liquidation d'une SARL par fusion : instructions étape par étape

procédure de liquidationii LLCpar la fusion réalisé en plusieurs étapes :

Réunion des propriétaires séparément dans chaque entreprise. Il est nécessaire de prendre une décision positive sur la fusion.
Assemblée générale des propriétaires de toutes les entreprises impliquées dans l'opération. En votant, la décision sur l'accord sur la transaction est prise. Un protocole est en cours d'élaboration Assemblée générale.
Un accord de fusion est rédigé, qui est signé par toutes les parties. Un projet de charte de la nouvelle entreprise est en cours d'élaboration et un acte de cession est rédigé.
Par une déclaration formulaire R12001 l'administration fiscale du siège de la nouvelle société est informée du début de la réorganisation. Le document est certifié par un notaire. Un accord sur la décision prise de procéder à cette forme de réorganisation doit également être soumis. Le formulaire C-09-4 de notification de fusion doit être adressé aux inspections fiscales du lieu d'immatriculation des anciennes sociétés.
Le bureau des impôts fait une entrée dans le registre d'État unifié des personnes morales sur le début de la réorganisation et délivre un certificat de confirmation. Après cela, tous les créanciers (s'il y a des dettes) doivent être informés de la fusion dans les 5 jours ouvrables. La dette envers le PFR, l'impôt, les fonds extrabudgétaires doit être remboursée.
Publication dans les médias de messages sur le début de la fusion d'entreprises. Publié dans la revue "Bulletin enregistrement d'état» 2 fois à 1 mois d'intervalle.
Obtention de l'approbation de la transaction par le service antimonopole. Cette étape est effectuée dans le cas où la valeur de tous les actifs selon les derniers bilans dépasse 3 milliards de roubles. ou les revenus de l'année précédente sont supérieurs à 6 milliards de roubles. Et aussi si l'une des parties a déjà enfreint les lois antitrust.
Inventaire des biens et signature de l'acte de transfert (les biens transférés à la nouvelle société, les dettes des débiteurs et des créanciers sont reflétés). Il est signé par toutes les parties. Ensuite, la taxe d'État est payée.
Soumission à l'administration fiscale de tous les documents collectés et endossés des étapes précédentes.
L'autorité d'enregistrement délivre des documents confirmant la liquidation de la LLC et la création d'une nouvelle entité juridique en 5 jours.

La durée de l'ensemble de la procédure est de 2 à 6 mois, en fonction de l'échelle et des spécificités de chaque entreprise.

La fusion d'organisations a ses propres caractéristiques et avantages par rapport aux autres formes de réorganisation, qui consistent dans les documents nécessaires, ainsi que dans les conséquences pour les propriétaires et le personnel.

Les fusions d'entreprises et leurs conséquences

L'une des formes visant à la consolidation, la réorganisation d'une personne morale est la fusion d'entreprises.

Cette forme est un processus à la suite duquel plusieurs entreprises existantes cessent leurs activités et, sur leur base, une toute nouvelle est créée.

Conséquences de la fusion il y aura les événements suivants :

Deux entreprises (ou plus) cesseront officiellement leurs activités et seront radiées.
Une entrée lors de l'enregistrement d'une nouvelle entité juridique apparaîtra dans le registre d'État unifié des entités juridiques.
Tous les droits et obligations, ainsi que les biens et les dettes des entreprises liquidées seront transférés à l'entreprise nouvellement créée.

Dans certains cas, la fusion nécessite le consentement du comité antimonopole, car à la suite de cette procédure, une grande entreprise monopolistique peut être formée.

Les fusions sont également souvent utilisées comme alternative à la liquidation, car elles contribuent à mettre fin rapidement aux activités des entreprises non rentables.

Quelle forme choisir ?

Les fusions sont deux formes similaires de réorganisation, cependant, malgré de nombreuses caractéristiques communes, elles ont aussi différences significatives.

Par conséquent, le choix entre eux dépend en grande partie des caractéristiques et des caractéristiques des entreprises spécifiques.

Adhésion - il s'agit de la seule forme de réorganisation, à la suite de laquelle les informations sur la nouvelle entreprise ne sont pas inscrites au registre d'État unifié des entités juridiques.

Au contraire, une ou plusieurs personnes morales sont radiées du registre.

Dans le même temps, tous les biens et dettes résultant de la fermeture d'une LLC par fusion d'entreprises sont transférés au successeur, dont la forme organisationnelle et juridique ne change pas.

Une autre caractéristique de l'adhésion est le fait que, pour sa mise en œuvre, il n'est pas nécessaire de recevoir certificat d'absence de dettes de la CRF.

Souvent, l'absence de ce document est la base refuser la réorganisation.

En ce qui concerne la fusion de deux entreprises en une seule, à la suite de cette procédure, tous les participants sont liquidés et une nouvelle entreprise apparaît sur leur base, avec des données d'enregistrement complètement différentes.

Il combine tous les atouts des prédécesseurs et vous permet de démarrer nouvelle activité plus efficace, avec plus d'options.

En général, la procédure de fusion est plus facile que la fusion d'une LLC. Cependant, la première forme peut violer les droits des participants, tandis que la seconde offre les opportunités les plus égales pour toutes les entreprises réorganisées.

Fusionner la transformation étape par étape

Puisqu'au moins deux entités commerciales participent à la fusion d'organisations par fusion, l'algorithme d'actions sera plusieurs différente de toutes les autres formes :

Étape 1. A ce stade, tous les participants à la réorganisation tiennent des assemblées générales des propriétaires et, par vote, décident de la réorganisation. Les résultats sont documentés dans un protocole (s'il y a plusieurs propriétaires) ou sous la forme d'une décision de réorganisation(si le propriétaire en est un). Aussi, chaque entreprise doit procéder à un inventaire des biens, établir un acte de cession et veiller au remboursement de ses dettes.

Étape 2. Tenir une réunion conjointe des participants à la réorganisation, à laquelle assistent des représentants de chaque entreprise. A ce stade, vous devez signer décision finale sur la réorganisation(sous la forme d'un accord de fusion), élaborer et approuver un projet de statut de l'entreprise en cours de création, ainsi que, sur la base des données fournies par les sociétés, établir un acte général de transfert.

Et sur l'acte de cession lors d'une réorganisation par fusion, transformation d'une CJSC en SARL et scission, lisez.

Étape 4. Avis à tous les créanciers connus. Ces actions doivent être entreprises par tous les participants à la réorganisation, en cas de fusion d'une société endettée. La notification se produit deux manières:

en envoyant les notifications appropriées par courrier ;
en publiant un message dans les médias (dans le Bulletin, au moins deux fois).

Il faut également veiller à rembourser toutes les dettes envers le fisc et les fonds extrabudgétaires, notamment envers le PFR. Toutes les dettes et créances connues doivent être réglées avant l'achèvement de la procédure de fusion.

Étape 5 Envoi d'un colis documents requisà l'autorité d'enregistrement pour lancer la procédure de réorganisation.

Étape 6 Enregistrement d'une nouvelle entreprise au Registre d'État unifié des personnes morales et réception des documents confirmant la procédure de fusion.

La réorganisation sous la forme d'une fusion d'entreprises est considérée comme achevée à partir du moment où les informations sur l'entreprise nouvellement créée ont été inscrites au registre national.

La durée de la fusion est généralement de 2-3 mois à 6 mois, selon la taille et les types spécifiques d'entreprises réorganisées.

Documents requis

La liste des documents requis pour la réorganisation par fusion peut être divisée en deux groupes :

Documents à obtenir à la suite de la réorganisation. Ces papiers sont délivrés au bureau des impôts :

charte de fusion de LLC;
documents sur la radiation des entreprises;
certificat d'enregistrement d'état;
documents sur l'enregistrement fiscal d'une nouvelle société;
extrait du registre d'État unifié des personnes morales.

Ces documents doivent être délivrés dans les cinq jours suivant le dépôt du premier paquet de documents.

Après cela, la nouvelle entreprise peut commencer ses travaux en fonction du type d'activité choisi et des opportunités disponibles. En savoir plus sur la modification des types d'activités d'une LLC.

Composante personnel

Quelle que soit la forme de réorganisation, les changements survenus dans l'entreprise affecteront un élément de l'entreprise tel que le personnel. La fusion ne fait pas exception, certains changements de personnel se produiront dans ce cas également.

Qu'adviendra-t-il des employés lorsque les organisations fusionneront en s'associant ?

Il convient de souligner plusieurs règles de réorganisation, qui en lien direct avec les salariés :

Évidemment, dans la plupart des cas, les licenciements sont toujours inévitables. Par code du travail les employés ne peuvent pas être licenciés en raison d'une réorganisation divisions structurelles par le biais d'une fusion, cependant, après l'achèvement de la procédure, la direction de la nouvelle entreprise pourra procéder légalement à des réductions de personnel.

Étapes générales pour le traitement et l'enregistrement des modifications des données de passeport

Dettes des participants et rapport final

Chaque société réorganisée, avant d'engager la procédure, doit établir les comptes définitifs dont la date sera la veille dossier de fusion dans le registre d'État unifié des personnes morales. Il comprend le bilan, ainsi que les comptes de résultat, les flux de trésorerie et les variations des capitaux propres.

Ce reporting doit faire apparaître toutes les transactions intervenues dans l'entreprise depuis la préparation de l'acte de cession.

De plus, le compte «Profit and Loss» doit être fermé, dont les fonds sont distribués selon la décision des propriétaires.

Après la réorganisation, toutes les dettes des anciennes sociétés sont entièrement transférées au successeur.

Si l'une des entreprises remplacées avait des dettes envers l'impôt ou les fonds, elles seront transférées pour la nouvelle organisation.

Il est souhaitable de soumettre des déclarations fiscales aux sociétés réorganisées, cependant, cela peut être fait par leur successeur légal après l'achèvement de la procédure.

Un point important est le fait que la réorganisation n'est pas la base pour changer de période paiement ou déclaration d'impôt.

La nouvelle société est tenue de remettre tous les documents dans le délai établi par la législation.

Fusion du débiteur et du créancier

Est un des des moyens alternatifs liquidation de SARL, et souvent sa cause est la dette d'une entreprise à l'autre.

Il est plus opportun de réunir le débiteur et le créancier en joignant le premier au second, puisque dans ce cas le créancier peut continuer ses activités.

Cependant, une fusion est également possible - dans ce cas, les deux participants arrêteront leur travail.

Lorsque des sociétés fusionnent, dont l'une a des obligations envers l'autre, il y a coïncidence du créancier et du débiteur en une seule personne.

Et ce, conformément à Art. 413 du Code civil de la Fédération de Russie, est la base de la résiliation des obligations de la dette.

Code civil de la Fédération de Russie. 413 L'obligation prend fin par la coïncidence du débiteur et du créancier en une seule personne, sauf disposition contraire de la loi ou résultant de la nature de l'obligation.

Par conséquent, dans ce cas, une telle procédure de réorganisation d'une institution par le biais d'une fusion entraînera l'annulation des dettes et la nouvelle société pourra recommencer ses travaux à partir de zéro.

La fusion de deux organisations en une seule est une forme de réorganisation qui vise à créer de nouvelles entreprises plus grandes.

Il est conseillé de le mener dans les cas où ils veulent s'unir petites entreprises ou un débiteur avec un créancier.

Dans le premier cas, tous les participants pourront organiser une réunion plus forte et entreprise compétitive, dans le second - pour obtenir des avantages mutuels et continuer à travailler sans obligations mutuelles.

Il est souvent difficile pour les petites entreprises de survivre seules dans un environnement difficile. concurrence sur le marché Par conséquent, ils sont contraints soit d'arrêter leurs activités, soit de chercher d'autres moyens d'organiser leur travail.

L'un de ces moyens consiste à réorganiser l'entreprise, c'est-à-dire à modifier sa forme organisationnelle et juridique.

Pour les petites entreprises, l'option la plus appropriée serait de se tourner vers une forme de réorganisation telle qu'une fusion.

Il vous permet de combiner la propriété de plusieurs organisations et de créer une grande entreprise sur leur base.

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Les fusions d'entreprises et leurs conséquences

L'une des formes visant à la consolidation, la réorganisation d'une personne morale est la fusion d'entreprises.

Cette forme est un processus dans lequel plusieurs entreprises existantes cessent leurs activités et, sur leur base, une toute nouvelle entité juridique est créée.

Les conséquences de la fusion seront les événements suivants :

Deux entreprises (ou plus) cesseront officiellement leurs activités et seront radiées.
Une entrée lors de l'enregistrement d'une nouvelle entité juridique apparaîtra dans le registre d'État unifié des entités juridiques.
Tous les droits et obligations, ainsi que les biens et les dettes des entreprises liquidées seront transférés à l'entreprise nouvellement créée.

Les fusions sont également souvent utilisées comme alternative à la liquidation, car elles contribuent à mettre fin rapidement aux activités des entreprises non rentables.

Quelle forme choisir ?

Deux formes similaires de réorganisation sont les fusions et acquisitions, cependant, malgré de nombreuses similitudes, elles présentent également des différences significatives.

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Par conséquent, le choix entre eux dépend en grande partie des caractéristiques et des caractéristiques des entreprises spécifiques.

L'adhésion est la seule forme de réorganisation, à la suite de laquelle les informations sur la nouvelle entreprise ne sont pas inscrites au registre d'État unifié des entités juridiques.

Au contraire, une ou plusieurs personnes morales sont radiées du registre.

Une autre caractéristique de la connexion est le fait que pour sa mise en œuvre, il n'est pas nécessaire d'obtenir un certificat d'absence de dettes de la CRF.

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Souvent, c'est l'absence de ce document qui est à la base du refus de se réorganiser.

Il combine tous les atouts des prédécesseurs et vous permet de démarrer une nouvelle activité plus efficacement, avec plus d'opportunités.

Fusionner la transformation étape par étape

Étant donné qu'au moins deux entités commerciales participent à la fusion d'organisations par fusion, l'algorithme d'actions sera quelque peu différent de toutes les autres formes :

Étape 1. A ce stade, tous les participants à la réorganisation tiennent des assemblées générales des propriétaires et, par vote, décident de la réorganisation. Les résultats sont documentés dans un protocole (s'il y a plusieurs propriétaires) ou sous la forme d'une décision de réorganisation (s'il y a un propriétaire). Aussi, chaque entreprise doit procéder à un inventaire des biens, établir un acte de cession et veiller au remboursement de ses dettes.

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Étape 2. Tenir une réunion conjointe des participants à la réorganisation, à laquelle assistent des représentants de chaque entreprise. A ce stade, il est nécessaire de signer la décision finale de réorganisation (sous la forme d'un accord de fusion), d'élaborer et d'approuver le projet de charte de l'entreprise nouvellement créée et, sur la base des données soumises par les sociétés, de former un acte général de transfert.

Étape 3. Notification à l'autorité d'enregistrement de la décision de réaliser la fusion. Pour cela, les participants à la procédure disposent de trois jours à compter de la signature de l'accord (accord) sur la fusion.

en envoyant les notifications appropriées par courrier ;
en publiant un message dans les médias (dans le Bulletin, au moins deux fois).

Étape 5 Soumission d'un ensemble de documents nécessaires à l'autorité d'enregistrement pour lancer la procédure de réorganisation.

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Étape 6 Enregistrement d'une nouvelle entreprise au Registre d'État unifié des personnes morales et réception des documents confirmant la procédure de fusion.

La durée de la fusion varie généralement de 2-3 mois à six mois, selon la taille et les types spécifiques d'entreprises réorganisées.

Documents requis

La liste des documents requis pour une réorganisation par fusion peut être divisée en deux groupes :

Documents préparés par les entreprises avant la réorganisation. Ceux-ci inclus:
1. Formulaire de demande P12001, obligatoirement certifié par un notaire. Ce document indique la forme de réorganisation, le nombre de participants à la procédure, ainsi que le nombre d'entreprises qui seront constituées après l'achèvement de la procédure (dans ce cas, une).
2. La charte de la nouvelle entreprise, qui doit être élaborée et approuvée au stade de l'assemblée des propriétaires. Deux exemplaires de ce document sont remis à l'autorité d'enregistrement, dont un est ensuite renvoyé. Pour l'exécution de la charte sont présentés Exigences générales: il doit être cousu et numéroté.
3. L'acte de cession est document contraignant en cas de fusion, et toutes les entreprises participant à la réorganisation doivent la composer. La loi devrait contenir des informations sur les montants des comptes créditeurs et débiteurs, ainsi que sur le montant des biens qui passent de chaque société à une nouvelle société. La forme approuvée de ce document n'a pas été établie, il peut être établi sous la forme d'un bilan régulier ou en énumérant simplement tous les actifs.
4. Autorisation du Comité antimonopole. Ce document n'est requis que si le total des actifs des entreprises ou le produit des ventes dépasse la limite légalement établie.
5. Documents confirmant la notification des créanciers. Il peut s'agir de quittances de paiement de lettres envoyées par lui, ainsi que de copies des pages du Bulletin.
Accord de fusion signé par les participants à l'assemblée générale. Ce document définit les conditions et les règles de la réorganisation, ainsi que la procédure d'échange des actions des anciennes entreprises contre de nouvelles.
Procès-verbal de la réunion conjointe des propriétaires d'entreprises.
Certificat de la Caisse de pensions de la Fédération de Russie sur l'absence de dettes, qui doit être reçu par chaque entreprise participante.
Récépissé de paiement de la taxe d'État (son montant est de 4000 roubles).

Documents à obtenir à la suite de la réorganisation. Ces papiers sont délivrés par le bureau des impôts :

charte de fusion de LLC;
documents sur la radiation des entreprises;
certificat d'enregistrement d'état;
documents sur l'enregistrement fiscal d'une nouvelle société;
extrait du registre d'État unifié des personnes morales.

Après cela, la nouvelle entreprise peut commencer ses travaux en fonction du type d'activité choisi et des opportunités disponibles.

Composante personnel

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Qu'adviendra-t-il des employés lorsque les organisations fusionneront en s'associant ?

Il convient de souligner plusieurs règles de réorganisation qui concernent directement les salariés :

Aucune des formes de réorganisation de l'entreprise ne prévoit le licenciement des salariés. Par conséquent, un tel événement ne peut pas être la base de la résiliation du contrat de travail avec eux (par l'employeur).
Avant la réorganisation ou après l'achèvement de la procédure, les employés ont le droit de démissionner, en indiquant comme motif un changement de propriétaire de l'entreprise ou de sa forme organisationnelle et juridique.
Avant la fusion, les employeurs ne sont pas tenus d'informer le personnel des changements à venir, mais après l'achèvement de la procédure, il est préférable de le faire (par écrit).
Dans une organisation formée à la suite de la réorganisation d'une entité juridique par une fusion, un nouveau recrutement. La duplication des tâches est également inévitable, de sorte que certains employés peuvent être mutés à de nouveaux postes ou licenciés en raison d'une réduction des effectifs.
En cas de modification des conditions de travail, des annexes supplémentaires à Contrat de travail et fait les entrées appropriées dans cahiers de travail des employés.

Évidemment, dans la plupart des cas, les licenciements sont toujours inévitables. Selon le code du travail, les employés ne peuvent pas être licenciés en raison de la réorganisation des divisions structurelles par une fusion, cependant, après l'achèvement de la procédure, la direction de la nouvelle entreprise pourra légalement réduire le personnel.

Dettes des participants et rapport final

Chaque société réorganisée, avant de procéder à la procédure, doit préparer les états financiers définitifs, dont la date sera la veille de l'inscription de la fusion au registre d'État unifié des personnes morales. Il comprend le bilan, ainsi que les comptes de résultat, les flux de trésorerie et les variations des capitaux propres.

De plus, le compte «Profit and Loss» doit être fermé, dont les fonds sont distribués selon la décision des propriétaires.

Conseils juridiques gratuits :

Après la réorganisation, toutes les dettes des anciennes sociétés sont entièrement transférées au successeur.

Si l'une des entreprises précédentes avait des dettes envers l'impôt ou les fonds, elles seront transférées sur le compte de la nouvelle organisation.

Il est souhaitable de soumettre des déclarations fiscales aux sociétés réorganisées, cependant, cela peut être fait par leur successeur légal après l'achèvement de la procédure.

Un point important est le fait que la réorganisation n'est pas la base pour modifier les périodes de paiement des impôts ou de déclaration.

La nouvelle société est tenue de remettre tous les documents dans le délai établi par la législation.

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Fusion du débiteur et du créancier

La réorganisation est l'un des moyens alternatifs de liquider une LLC, et elle est souvent causée par la dette d'une entreprise envers une autre.

Cependant, une fusion est également possible - dans ce cas, les deux participants arrêteront leur travail.

Lorsque des sociétés fusionnent, dont l'une a des obligations envers l'autre, il y a coïncidence du créancier et du débiteur en une seule personne.

Et ce, conformément à l'art. 413 du Code civil de la Fédération de Russie, est à la base de la résiliation des dettes.

Code civil de la Fédération de Russie. Article 413. Extinction d'une obligation par la coïncidence du débiteur et du créancier en une seule personne Une obligation prend fin par la coïncidence du débiteur et du créancier en une seule personne, sauf disposition contraire de la loi ou conséquence de la nature de l'obligation.

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La fusion de deux organisations en une seule est une forme de réorganisation qui vise à créer de nouvelles entreprises plus grandes.

Il est conseillé de le mener dans les cas où de petites entreprises ou un débiteur avec un créancier veulent s'unir.

Dans le premier cas, tous les participants pourront organiser une entreprise plus forte et plus compétitive, dans le second cas, ils recevront des avantages mutuels et continueront à travailler sans obligations mutuelles.

(Saint-Pétersbourg)

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QUOI proposer aux personnes lors de la réorganisation de deux entreprises : mutation ou licenciement sans indemnité ?

Julia, bon après-midi.

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Si je comprends bien, vous voulez offrir aux gens une mise à pied, puis une embauche. Dans ce cas, vous interrompez l'expérience continue et les personnes perdent leur prime d'ancienneté. Il est préférable d'émettre un transfert dans le cadre de la réorganisation de l'entreprise.

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Fusion de deux LLC : instructions étape par étape

version imprimée

Bonjour, chers participants du Regforum! J'ai décidé de raconter comment j'ai procédé à la fusion de sociétés à responsabilité limitée dans mon expérience. Toutes les actions se sont déroulées dans la période octobre-février 2015-2016.

Le matériel est à jour pour 2018.

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L'affaire était la suivante : il y avait 4 LLC différentes. Il était nécessaire de fusionner les sociétés avec la création d'une nouvelle entité juridique, avec le transfert de tous les droits et obligations des sociétés liquidées à la nouvelle créée. La tâche principale de la fusion était la restructuration des actifs du groupe.

Les données initiales étaient les suivantes : dans deux sociétés, il y avait 2 fondateurs identiques - des personnes physiques qui détenaient chacune 50 % des parts du capital social, dans deux autres sociétés - les mêmes fondateurs, mais les parts avaient 1/3 chacune, et 1/3 était avec la société comme non distribué. Trois SARL avaient le même directeur, la quatrième un autre.

Sur le Regforum, malheureusement, je n'ai pas trouvé guide détaillé comment procéder et a décidé que ces informations seraient utiles aux utilisateurs.

Alors, maintenant, des instructions étape par étape. Classiquement, toute la procédure peut être divisée en 2 étapes.

Étape 1

Nous organisons une réunion des participants et créons des documents pour déposer une notification concernant le début de la procédure de réorganisation. L'ordre du jour était le même partout - la décision de fusionner les Sociétés avec la création d'une nouvelle société. La réunion de chaque organisation était rédigée par procès-verbal, puisque chaque société avait deux fondateurs.

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Pour chaque organisation, le procès-verbal n'a pas été certifié par un notaire, car la charte permettait de certifier le procès-verbal avec les signatures des fondateurs présents à l'assemblée.

En outre, ils ont établi le procès-verbal de l'assemblée générale des participants de toutes les sociétés participant à la réorganisation. En conséquence, nous avons obtenu 5 protocoles. Tous les protocoles ont été rédigés par un numéro.

Ensuite, le formulaire 12003 a été soumis. Aucun frais n'est requis pour ce type d'inscription. Les protocoles de chaque organisation étaient joints à ce formulaire. Dans le formulaire, la feuille A a été remplie pour chaque organisation qui a participé à la fusion.

Le demandeur dans ce type d'enregistrement était le chef de la LLC, qui a été désignée par les participants au protocole général en tant qu'organisation responsable de la soumission des documents à l'autorité d'enregistrement.

Ainsi, lors de la première étape, nous soumettons à l'autorité d'enregistrement :

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protocole/décision de réorganisation à l'égard de chaque participant à la fusion ;
protocole commun réunion des participants de toutes les entreprises, au cours de laquelle la question de la création d'une nouvelle LLC par fusion est décidée.
formulaire P12003 certifié par un notaire.

Après 5 jours à compter de la date de soumission des documents, l'autorité d'enregistrement délivre une fiche d'enregistrement indiquant que les organisations sont en cours de réorganisation.

Étape 2

Après avoir reçu la feuille d'inscription entre nos mains, nous allons faire de la publicité dans le bulletin d'inscription de l'État, payer les publications et on nous attribue deux dates pour la sortie des publications. Nous comptons 30 jours à partir du moment de la notification répétée et préparons un nouveau paquet de documents à soumettre au bureau des impôts.

Nous devons faire:

acte de cession ;
accord de fusion ;
payer une redevance de 4 000 roubles pour la création d'une nouvelle Société ;
fermer tous les rapports sur la CRF,
fermer tous les comptes bancaires ;
faire un procès-verbal général de la réunion des participants de toutes les Sociétés ;
rédiger un formulaire Р12001 et le légaliser.

Je vais vous raconter tout de suite l'intrigue principale du formulaire P12001. Voici la nuance. Dans le formulaire de la feuille O (la feuille qui certifie le notaire), des informations sur le demandeur sont indiquées. Ici, la question s'est posée : le demandeur doit-il être une personne ou chaque LLC qui participe à la fusion ? Malgré le fait que dans trois LLC, la même personne était à la tête. La feuille O du formulaire P12001 (comme, en principe, sous n'importe quel formulaire) ne permet pas d'identifier la LLC que le demandeur représente. Nos registraires des impôts ont également eu du mal à répondre à cette question. Il a été décidé d'agir formellement et de remplir la fiche O pour chaque participant à la fusion. En conséquence, nous avons obtenu trois feuilles identiques O, certifiées par un notaire, où le demandeur était la même personne J Je note que tous les administrateurs devaient également être amenés chez le notaire en même temps.

Dans le même temps, fait intéressant, même si les 4 sociétés agissent en tant que demandeur, un seul demandeur a soumis des documents - le chef de la LLC, qui a été identifié dans le protocole. Les frais d'un montant de 4 000 roubles (puisque l'enregistrement d'une nouvelle LLC est en cours) ont également été payés par le directeur de la LLC, qui a soumis des documents d'enregistrement en son propre nom en tant qu'individu.

Conseils juridiques gratuits :

L'accord de fusion est un document type, les principales dispositions sont des modèles. Ici, il convient de prêter attention à l'ordre de qui sera responsable de la soumission des documents, et d'autres problèmes d'organisation peuvent également être reflétés ici.

Juste au cas où, ils ont joint des rapports sur la CRF pour les quatre entreprises que tous les rapports ont été fermés. Sinon, le bureau des impôts pourrait demander des informations à la CRF et refuser de s'enregistrer, en raison de déclarations non soumises ou d'autres « pendaisons ». En outre, tous les comptes bancaires des entreprises ont été fermés.

N'oubliez pas que nous fournissons la charte en deux exemplaires pour la nouvelle société.

Donc, pour résumer, dans la deuxième étape, nous fournissons les documents suivants à l'autorité d'enregistrement :

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acte de cession ;
accord de fusion ;
droit d'État d'un montant de 4 000 roubles pour la création d'une nouvelle société;
Procès-verbal général de l'assemblée générale des participants de toutes les sociétés ;
formulaire P12001.

L'ensemble de la procédure de fusion s'est déroulée sans aucun problème. Il n'y a eu aucun refus de l'autorité d'enregistrement.

Citation de l'article

"Nous comptons 30 jours à partir du moment de la nouvelle notification et préparons un nouveau paquet de documents à soumettre au bureau des impôts."

vous écrivez au début (si je vous ai bien compris) que vous avez immédiatement tenu une réunion commune des sociétés fusionnées le même jour que les réunions tenues dans chaque société ? ceux. au premier stade. Auparavant, une réunion conjointe se tenait directement à la dernière étape.

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et pourtant, dans le paquet de documents à la dernière étape (2e étape pour vous), vous avez soumis, en plus de ce que vous avez indiqué, également : 1. Charte en nouvelle édition 2-spéc.2. Protocoles de chaque société sur la fusion (qui ont également été soumis à la 1ère étape)3. Attestations du PF de chaque société4. Copies des publications du Bulletin, certifiées par la Douma d'État de la société nouvellement créée. Merci d'avance.

Liquidation d'une SARL par fusion

Ainsi, la question de la fusion des sociétés à responsabilité limitée est à l'ordre du jour. Une fusion est comprise comme un processus, à la suite duquel une nouvelle entité juridique (société successeur) est enregistrée, à laquelle les droits et obligations de toutes les sociétés participant à la fusion sont transférés. Ces derniers, à leur tour, cessent leurs activités à l'exclusion des informations du Registre d'État unifié des personnes morales.

Comme on peut le comprendre à partir de la définition ci-dessus, la procédure de fusion est généralement utilisée pour agrandir l'entreprise. Cependant, assez souvent, avec l'aide de celui-ci, un autre objectif est atteint - la liquidation alternative d'une LLC.

En effet, les informations sur la société participant à la fusion sont exclues du registre national, les droits et obligations sont transférés à la personne nouvellement créée et la responsabilité de leur exécution lui incombe. Il semblerait que ce soit le résultat souhaité. Cependant, dans la pratique, les choses sont quelque peu différentes. Examinons l'ordre de la procédure de fusion, puis découvrons quand il est justifié de l'utiliser.

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La procédure de réorganisation d'une SARL sous forme de fusion

Étape 1. Préparation du paquet initial de documents

La première étape consiste à convoquer des assemblées extraordinaires des participants au sein de chacune des sociétés participant à la fusion. Lors des réunions, il est nécessaire de préparer une décision sur la fusion, dans laquelle les questions suivantes doivent être résolues :

Les trois derniers documents sont établis suite aux résultats d'une réunion commune des fondateurs des sociétés participant à la réorganisation. Les résultats de la réunion sont documentés sous forme de procès-verbal de l'assemblée générale.

En outre, il est nécessaire de préparer une demande-notification du début de la procédure de fusion, destinée à l'autorité fiscale d'enregistrement située au lieu d'activité de la personne morale créée. En outre, des procès-verbaux de fusion sont établis dans le formulaire C-09-4, par lequel les autorités fiscales territoriales sont notifiées au lieu d'immatriculation de chacune des sociétés participant à la procédure.

Étape 2. Soumission des documents aux autorités d'enregistrement

A ce stade, la notification du début de la réorganisation de l'autorité d'enregistrement a lieu ; nécessaire:

la notification de demande établie à l'étape précédente ;
les décisions de fusion de toutes les sociétés participant à la procédure.

Dans ce cas, la demande de notification doit être notariée. Après cela, dans les trois jours, le bureau des impôts est tenu de faire une inscription au registre d'État unifié des personnes morales concernant le début de la réorganisation et de délivrer un certificat approprié.

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Parallèlement, des documents sont déposés auprès de l'administration fiscale territoriale du lieu d'immatriculation de chacune des sociétés ; en plus du formulaire C-09-4, des décisions de fusion et des documents complémentaires peuvent être exigés, dont la composition doit être précisée individuellement.

Les actions décrites doivent être effectuées dans un délai ne dépassant pas trois jours à compter du moment où la décision de fusion a été prise par la dernière des sociétés participantes.

Étape 3. Notification des créanciers

Dans les cinq jours ouvrables à compter de la date d'inscription au registre unifié des personnes morales du début de la réorganisation, chacune des sociétés participantes est tenue d'informer tous les créanciers connus d'elle du début de la procédure. L'avis de fusion est envoyé par écrit, et il est conseillé de demander un accusé de réception par courrier.

Étape 4. Publication dans les médias

Après avoir fait une inscription au registre d'État unifié des personnes morales sur le début de la réorganisation, l'organe exécutif (l'organe qui prend en charge l'organisation de la liquidation est nommé lors d'une assemblée conjointe des sociétés) soumet une demande deux fois avec un intervalle de un mois pour publier un message sur le début de la procédure de fusion dans la revue State Registration Bulletin. Le formulaire de demande et les documents requis se trouvent sur le site Web de Vestnik.

Étape 5. Obtention du consentement de l'organisme antimonopole

Conformément à la loi fédérale "sur la protection de la concurrence" en cas de fusion d'entreprises, si leur actif total selon les derniers bilans dépasse 3 milliards de roubles, ou le total des revenus de l'année civile précédant l'année de la fusion dépasse 6 milliards de roubles, ou si l'un des participants est inscrit au registre des contrevenants à la loi antimonopole, il est nécessaire d'obtenir le consentement de l'autorité antimonopole.

Etape 6. Inventaire des biens et établissement d'un acte de transfert

Dans le cadre de la procédure de fusion, un inventaire des biens et obligations de chacune des personnes morales liquidées est effectué. Sur la base des données reçues, un acte de transfert unilatéral (sans le destinataire) est rédigé, qui doit être approuvé par tous les participants à la réorganisation.

Étape 7. Préparation du paquet final de documents

Pour l'enregistrement officiel définitif d'une nouvelle entité juridique (successeur) et la liquidation des sociétés participantes, l'ensemble de documents suivant est requis :

demande sous forme d'enregistrement d'État d'une personne morale créée par réorganisation;
procès-verbal de la réunion commune des participants aux sociétés réorganisées (étape 1) ;
accord de fusion (étape 1);
acte de transfert (étape 6) ;
charte de la société nouvellement créée (étape 1) ;
des copies des messages du Bulletin (une photocopie de la page de titre de la revue, la page avec le message et le formulaire de demande soumis au bulletin);
copies des documents confirmant la réception des messages par les créanciers (avis de réception de la poste);
un document confirmant le consentement de l'organisme antimonopole (si nécessaire);
reçu du paiement des droits de l'État (4000 roubles).

Étape 8. Enregistrement des modifications par l'État

L'ensemble des documents recueillis à l'étape précédente est déposé auprès de l'administration fiscale receveuse après republication au Bulletin. Dans ce cas, le demandeur peut être soit l'un des responsables de l'organe exécutif créé, soit le responsable de la société en cours de création.

Le formulaire doit être notarié. Le notaire peut exiger Les documents suivants:

les certificats d'enregistrement des sociétés à l'égard desquelles des modifications sont apportées ;
certificats d'enregistrement de la société;
certificats d'enregistrement d'État pour les directeurs généraux actuels des sociétés à l'égard desquelles des modifications sont apportées ;
procès-verbal de la décision de nomination des directeurs généraux en exercice de ces sociétés ;
une ordonnance sur l'entrée en fonction des directeurs généraux (sur la nomination à un poste) ;
extrait du registre d'État unifié des personnes morales pour les sociétés participant à la réorganisation (publié il y a moins d'un mois).

Le notaire peut élargir la liste des documents, il est donc recommandé de le contacter à l'avance.

Cinq jours après la soumission du dossier préparé à l'autorité d'enregistrement, cette dernière délivre les documents pour les sociétés liquidées et nouvellement créées. A partir de ce moment, la réorganisation est considérée comme achevée.

Ainsi, le processus de fusion est une procédure plutôt compliquée et longue. Vaut-il la peine de s'y impliquer pour l'éliminer ? Découvrons-le.

Quand une fusion est-elle justifiée ?

Tout d'abord, vous devez faire attention au point suivant : cette méthode, comme l'adhésion, ne peut pas fournir une garantie d'évasion à 100 %. Par conséquent, même si les anciens fondateurs parviennent à "fusionner" une entreprise déficitaire avec des obligations envers les créanciers par le biais d'une fusion (ce qui en soi est peu probable, puisque les créanciers peuvent suspendre le processus de réorganisation et exiger le paiement de pénalités), cela ne peut pas être une garantie d'un sommeil réparateur. Les anciens "propriétaires" peuvent être tenus responsables du fait d'autrui, et personnes devront rembourser des dettes avec leurs propres biens. Dans une telle situation, la meilleure solution serait la faillite de la LLC.

La fusion, à notre avis, ne peut être justifiée que si l'entreprise a la "bonne conscience", mais il n'y a aucune volonté d'attendre et de dépenser de l'argent pour une liquidation volontaire. Mais même dans ce cas, la liquidation par adhésion semble plus avantageuse: la procédure d'exécution de la dernière procédure est un peu plus simple, de plus, les frais financiers nécessaires sont également moindres.

Ce que vous finissez par choisir dépend de vous.

Documents requis

Vous pouvez télécharger des exemples des documents requis à partir des liens ci-dessous :

Liquidation de LLC avec dettes

Comment fermer une SARL avec des dettes ? Vous devez d'abord comprendre ce que l'on entend par ce concept. Après tout, il n'est pas facile de trouver une entreprise qui n'aurait aucune dette envers l'État et ses partenaires commerciaux. Il s'avère que la liquidation de toute entreprise est la liquidation d'une SARL avec des dettes.

Procédure et étapes de la liquidation

La procédure de liquidation d'une LLC est réglementée de manière assez détaillée par le Code civil de la Fédération de Russie (CC RF), cependant, comme le montre la pratique, cela ne clarifie pas l'esprit des entrepreneurs moyens. Essayons de remédier à cette situation.

Frais de liquidation

Alors, combien cela coûtera-t-il de liquider une LLC? En fait, c'est une question très ambiguë. Pour commencer, essayons de comprendre ce qui affecte le coût final de la procédure. La deuxième partie de la page contient un tableau montrant la dépendance du prix de liquidation à la méthode choisie. Vous pouvez y aller dès maintenant.

Changement de PDG

Le changement de directeur général d'une SARL est une procédure complexe qu'il convient de confier à un avocat expérimenté. La première étape consiste à décider de la réélection du directeur général de la société. Les décisions sont prises.

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Rejoindre une LLC à une LLC instructions étape par étape décrivant chaque étape

Rejoindre une LLC à une LLC a ses propres caractéristiques. L'essence de la procédure est la fermeture d'une société par sa fusion avec une autre ou la liquidation effective d'une SARL en rejoignant une autre société avec le transfert de tous les droits et obligations de la société liquidée à la société avec laquelle la fusion a lieu.

Avantages et inconvénients de la procédure d'adhésion

dans la démarche, il n'est pas nécessaire d'obtenir une attestation de règlement intégral auprès du PFR et de la FSS, ce qui impliquerait de vérifier l'exactitude des calculs de ces organismes et de rembourser la dette, ce qui peut prendre jusqu'à 2 mois ;
économies sur les droits de l'État: lors de la fusion, vous devez payer des roubles (comme pour l'enregistrement d'une nouvelle entité juridique), en rejoignant des coûts d'environ roubles.

L'inconvénient est la succession, dont l'essence est que la société absorbante, après la transaction, supporte tous les risques de payer les dettes de la SARL affiliée, même si elles ont été identifiées après l'enregistrement. Le délai de prescription est de trois ans. L'affiliation est donc pratiquée comme une alternative à la liquidation volontaire et officielle d'une société sans dettes.

Les instructions étape par étape pour joindre une LLC à une LLC impliquent de passer par plusieurs étapes.

Étape 1 - préparatoire

Dans un premier temps, dans chacune des sociétés, une assemblée générale des fondateurs se tient avec l'exécution d'un protocole afin de :

1 - prendre une décision définitive sur la réorganisation, dans laquelle il est nécessaire de prescrire le transfert des droits à la société absorbante pour :

notification du lancement de la fusion de l'IFTS dans les trois jours suivant la prise de décision par le dernier participant ;
publier un message sur ce qui se passe dans un journal spécial;

2 - ratification de l'accord d'adhésion, qui précise :

les étapes clés de la procédure et leur calendrier ;
la taille et les caractéristiques du capital autorisé après la fusion ;
répartition des dépenses de réorganisation entre les participants ;
gestionnaire de processus, etc.

Étape 2 - notification des parties intéressées

Pour l'IFTS, vous devez préparer :

Au lieu d'enregistrement de la société principale, vous devez également déposer une demande de création d'une nouvelle société par réorganisation sous la forme P12001.

Les documents sont endossés par un EDS ou des signatures certifiées par un notaire et envoyés au Service fédéral des impôts au lieu d'enregistrement des participants. L'IFTS a le droit de demander d'autres documents liés à cette procédure.

Dans trois jours ouvrables, les autorités fiscales délivreront un certificat de lancement de la campagne de fusion, confirmant les modifications apportées au registre d'État unifié des personnes morales.

Après réception du document spécifié, les entreprises disposent de 5 jours ouvrables pour informer les créanciers. Cela se fait par l'envoi de lettres de notification.

De plus, deux messages sur ce qui se passe dans le State Registration Bulletin sont publiés avec un intervalle mensuel entre eux.

Si la valeur des actifs (selon les données des derniers bilans) des sociétés est supérieure à 3 milliards de roubles, les instructions pas à pas pour la fusion d'une LLC avec une LLC sont étendues: la fusion doit avoir l'autorisation du service antimonopole.

Les fonds extrabudgétaires sont notifiés par l'envoi de lettres avec accusé de réception.

Étape 3 - inventaire

Un inventaire est une révision :

la présence et la sécurité des valeurs de l'entreprise, comptabilisées et non comptabilisées au bilan, ainsi que les soldes des comptes ;
obligations envers toutes les parties intéressées (créanciers, organismes publics) ;
revendiquer des droits ;
comptabilité et économie d'entrepôt;
fiabilité des informations contenues dans les documents comptables.

Tous les biens de la LLC et ses obligations, quel que soit leur emplacement, sont soumis à vérification, et valeurs matérielles, n'appartenant pas à l'entreprise (loués ou transférés à celle-ci pour être conservés, pour être transformés).

A l'issue de l'état des lieux, les participants de la société rédigent et entérinent l'acte de cession.

Étape 4 - enregistrement de l'adhésion

Joindre une LLC à une LLC, des instructions étape par étape concernant la formation d'un ensemble de documents pour l'enregistrement des transformations auprès de l'Inspection fédérale des services fiscaux prévoient de contacter l'organisme spécifié avec les documents suivants:

décisions de réorganisation (de chaque participant plus conjoint);
une demande de cessation d'activité économique au nom de la société qui fusionne (formulaire Р16003);
une demande sous la forme n ° P14001 sur la modification des données du registre du registre d'État unifié des personnes morales;
une demande sous la forme n ° P13001 sur l'enregistrement des ajustements aux documents constitutifs;
procès-verbal de l'assemblée générale des fondateurs des sociétés ;
acte de cession ;
accord d'adhésion;
documents constitutifs (Charte);
réception du paiement de la redevance ;
confirmation de l'avis parties prenantes(copies des avis avec accusé de réception par les destinataires, messages du "Bulletin").

Après 5 jours ouvrables, l'IFTS émettra :

extrait du registre d'État unifié des personnes morales ;
certificat d'enregistrement;
Charte avec une marque de l'administration fiscale.

Précisions

Dans le processus d'adhésion, il est nécessaire d'établir un bilan de liquidation. Parfois, plusieurs documents intermédiaires de ce type sont établis. De plus, les droits et obligations de l'entreprise liquidée sont réenregistrés à son successeur, et les créanciers individuels devront être réglés avant l'enregistrement de la réorganisation.

La fusion d'une instruction pas à pas LLC est quelque peu différente de celle présentée ci-dessus. La liquidation d'une SARL par fusion conduit à la création d'une entité commerciale fondamentalement nouvelle basée sur des sociétés fermées. C'est-à-dire qu'aucun des participants ne poursuit son activité économique. Par conséquent, l'enregistrement de la fermeture de tous les participants et l'ouverture d'une nouvelle entité juridique seront nécessaires.

Si la LLC est censée faire faillite avec son affiliation ultérieure, cela n'est possible qu'avec la participation du tribunal arbitral.

L'utilisation de nominés et de passeports de confessions est punissable pénalement conformément à l'article 173 (notes 1, 2) du Code pénal de la Fédération de Russie. 8 ans de vie. Sur quoi écrivez-vous.

La liquidation d'une entreprise n'est qu'une affaire de complexe. Ce dont vous avez besoin pour fermer une SARL ou un entrepreneur individuel, ce qu'il est important de savoir et ce que vous devez faire pour ne pas avoir de problèmes fiscaux à l'avenir.

La procédure de fermeture d'une adresse IP est extrêmement simple. Vous devez payer les frais d'État, remplir une demande et contacter bureau des impôts au lieu de résidence.

La fermeture officielle de l'entreprise, la liquidation de l'entreprise se déroulent sans faille si, au cours de leur mise en œuvre, les personnes autorisées sont guidées par les normes et les exigences de la législation en vigueur.

Enregistrement d'État d'une personne morale: un ensemble de documents, des conseils pour remplir une demande auprès de l'IFTS et prévenir les refus. Comment accélérer la procédure et la liste des coûts associés

Dans une question telle que la liquidation d'une personne morale, l'information sur les règles et réglementations établies par la législation en vigueur joue un rôle décisif.

Rejoindre le SRO est un événement obligatoire pour les organisations qui sont engagées dans construction capitale, en particulier les réparations dangereuses, les études d'ingénierie et travail de conception. Étapes de la procédure, avantages et inconvénients de l'adhésion, documents requis.

Une demande de liquidation d'une propriété intellectuelle et un reçu de paiement de la taxe d'État - c'est tout ce qui est nécessaire pour fermer la propriété intellectuelle.

Comment formaliser la fusion d'organisations (nuances) ?

Une fusion est la fusion de plusieurs entreprises en une seule. La procédure d'enregistrement d'une fusion est soumise à la procédure générale de réorganisation des personnes morales (articles 57 à 60.2 du Code civil de la Fédération de Russie), mais elle a en même temps ses propres particularités. Comment effectuer une telle procédure et ce qui est nécessaire pour cela, nous examinerons dans notre article.

Fusion de deux ou plusieurs entités juridiques

Un ensemble d'actions liées à l'achèvement des activités des organisations existantes et au transfert de tous leurs droits et obligations à une société nouvellement créée est appelé une fusion.

La décision de fusionner des organisations peut être prise par leurs participants ou par un organe doté de pouvoirs appropriés.

Dans certains cas, malgré la décision prise, un tel changement n'est possible qu'avec l'autorisation des organismes autorisés. Par exemple, si coût total des atouts organisations commercialesà la date du dernier rapport dépassait 7 milliards ou 10 milliards de roubles. leur produit total des ventes de l'année précédente, leur combinaison est alors possible avec le consentement de l'autorité antimonopole (article 27 de la loi fédérale "sur la protection de la concurrence" du 26 juillet 2006 n° 135-FZ).

IMPORTANT! Conformément à l'al. 2 p.3 art. 64 de la loi fédérale "sur la faillite" du 26 octobre 2002 n ° 127-FZ, après l'introduction de la procédure de surveillance, il est interdit aux organes de direction de l'organisation de prendre des décisions sur la réorganisation.

2 organisations peuvent participer à la réorganisation, même celles créées sous différentes formes (clause 1, article 57 du Code civil de la Fédération de Russie). En savoir plus sur le changement statut légal organisations est décrite dans l'article "La réorganisation d'une personne morale est ...".

Pour, par exemple, fusionner avec une organisation d'une autre forme, il faut d'abord se transformer dans la forme de cette organisation. Par exemple, une société par actions peut devenir coopérative de production(Article 104 du Code civil de la Fédération de Russie). Mais les lois peuvent contenir des restrictions à ces transformations.

Caractéristiques de la procédure de fusion

La réorganisation sous forme de fusion est prévue par le droit civil pour toutes les organisations. Cependant, ils ont leurs propres caractéristiques :

Sociétés à responsabilité limitée.
L'adoption d'une décision de transformation, l'approbation du pacte de fusion, de la charte de la société en cours de création, ainsi que de l'acte de transmission sont effectués pour chaque société par ses participants.
sociétés par actions.
Dans chaque société, le conseil d'administration avant l'assemblée des actionnaires soulève la question d'une telle transformation et de l'élection des membres du conseil d'administration de l'entité nouvellement créée. Les actionnaires prennent ces décisions, approuvent l'accord de fusion, l'acte de transfert, la charte.
IMPORTANT! Si la charte de la société en formation attribue les fonctions du conseil d'administration à l'assemblée des actionnaires, un tel conseil ne peut être élu.
entreprises unitaires.
Les fonctions de décision de changement d'entreprise sont attribuées aux propriétaires de leurs biens. Ils approuvent également les documents constitutifs et autres documents liés à la réorganisation.
Où fusion d'organisations autorisé si les biens de ces entreprises qui fusionnent sont à la disposition d'un seul propriétaire (articles 29 et 30 de la loi fédérale « sur les entreprises unitaires"N° 161-FZ du 14 novembre 2002).
associations à but non lucratif.
En ce qui concerne les institutions budgétaires appartenant à l'État, les décisions concernant une telle transformation et sa procédure sont prises par les autorités auxquelles l'institution est subordonnée.
Les nuances de la procédure de fusion peuvent être associées non seulement à la forme de l'organisation, mais également à ses activités (article 33 de la loi fédérale «sur les fonds de pension non étatiques» du 07.05.1998 n ° Banque de Russie du 29 août , 2012 n° 386-P).

Accord de fusion

Lorsque la loi le précise, les parties rédigent un accord dans lequel, par exemple, doivent être établis :

Selon l'art. 52 de la loi fédérale "Sur les sociétés à responsabilité limitée" du 8 février 1998 n° 14-FZ :

procédure, conditions d'association;
la procédure de distribution d'actions de sociétés dans le capital autorisé de la nouvelle entité.

Selon l'art. 16 FZ "Activé sociétés par actions»N° 208-FZ du 26 décembre 1995 (ci-après dénommée loi n° 208-FZ) :

le nom, les coordonnées des participants à la réorganisation, ainsi que la société en cours de création ;
la procédure et les conditions de la fusion ;
la procédure de conversion des actions et leur ratio ;
le nombre de membres du conseil d'administration (s'il est reflété dans la charte);
des informations sur le commissaire aux comptes ou la liste des membres de la commission d'audit ;
une liste des membres de l'organe exécutif collégial (si sa constitution relève des pouvoirs de l'assemblée des actionnaires et qu'elle est prévue par la charte) ;
informations sur l'organe exécutif;
nom, coordonnées du registraire.

Le contrat peut également contenir d'autres informations (clause 3.1, article 16 de la loi n° 208-FZ).

Succession lors de la réorganisation

La personne nouvellement créée dans le processus de fusion assume toutes les obligations des organisations réorganisées.

Le document confirmant cette succession est un acte de transfert (article 59 du Code civil de la Fédération de Russie). Il reflète le transfert de tous les droits et obligations à la nouvelle organisation.

C'est-à-dire que la succession s'effectue vis-à-vis de tous les créanciers, débiteurs, tant pour les obligations existantes (y compris litigieuses), que pour celles qui pourraient naître, changer ou prendre fin après l'établissement de l'acte de cession.

Joint à l'acte de cession :

États financiers;
actes d'inventaire;
titres primaires pour les valeurs matérielles ;
les descriptions des autres biens transférés ;
ventilation des comptes créditeurs et des comptes débiteurs.

L'acte de transfert est approuvé par les personnes qui en ont pris la décision et est déposé lors de l'inscription.

Dans l'ordre de succession, l'entité créée reçoit également des obligations de payer les impôts, les frais des entités réorganisées, ainsi que toutes les pénalités et amendes dues (article 50 du Code fiscal de la Fédération de Russie).

IMPORTANT! La procédure de fusion n'affecte pas le moment de l'exécution des obligations de payer des taxes et des redevances.

Les montants excessifs payés par une personne avant la réorganisation seront soit répartis proportionnellement à ses autres dettes, soit imputés sur l'exécution par le cessionnaire des obligations de payer les arriérés, et en l'absence de dettes - restitués au cessionnaire.

Enregistrement d'une entité réorganisée

3 jours ouvrables sont accordés pour le dépôt d'une demande d'enregistrement dont le compte à rebours commence le lendemain de la date de la décision sur la fusion.

En outre, l'organisation qui a pris la dernière décision sur la réorganisation (sauf accord contraire des parties), deux fois avec une différence d'un mois, des informations sur ces changements sont placées dans le Bulletin d'enregistrement de l'État.

La loi peut établir l'obligation de l'organisation d'informer les créanciers par écrit de sa transformation.

Pour l'enregistrement d'une personne morale créée par réorganisation, il est nécessaire de soumettre les documents suivants (article 14 de la loi fédérale «sur l'enregistrement par l'État des personnes morales et entrepreneurs individuels"du 08.08.2001 n° 129-FZ) :

une demande d'enregistrement auprès de l'État d'une nouvelle entité juridique créée par réorganisation ;
charte;
décision de réorganisation ;
accord de fusion (le cas échéant);
acte de cession ;
document sur le paiement des droits de l'État;
document attestant que Fonds de pension les données sur les employés ont été transférées (conformément à la loi fédérale "sur la comptabilité individuelle dans le système d'assurance pension obligatoire" du 1er avril 1996 n° 27-FZ);
sur l'attribution d'un numéro d'enregistrement à l'émission d'actions et la modification de la décision d'émission d'obligations pour changer l'émetteur (pour les sociétés par actions).

Les documents nécessaires à l'accomplissement de la procédure de réorganisation sont remis à l'autorité d'enregistrement soit 30 jours après la dernière publication du message au journal, soit 3 mois après l'inscription au registre du début de la réorganisation (lettre du Service fédéral des impôts de Russie du 14.08.2015 n° GD-4-14 /14410).

L'enregistrement est effectué à l'emplacement de l'organisation qui a envoyé un tel message.

Fusion ou fusion avec une autre organisation

La procédure d'enregistrement d'une adhésion, ainsi que d'une fusion, est soumise à la procédure générale de réorganisation des personnes morales. Mais il est important de comprendre que fusion d'organisations et l'attachement, malgré leur similitude apparente, sont de 2 formes différentes :

Lorsqu'un droit est attaché, les obligations de l'organisation sont transférées à la personne à laquelle s'opère l'accession, alors que dans le cas d'une fusion, elles sont transférées à la personne nouvellement créée.
La procédure d'adhésion est considérée comme effectuée à partir du moment de l'entrée en Registre d'État unifié des personnes moralesà la fin des activités de l'organisation affiliée et en cas de fusion - à partir du moment de l'enregistrement de la nouvelle organisation.
La principale différence entre l'adhésion est que l'organisation à laquelle l'adhésion est faite continue d'exister.

De plus, chaque procédure a ses propres caractéristiques de formation d'indicateurs pour leur fixation dans les états financiers de l'organisation. Par exemple, des lignes directrices, approuvé par arrêté du ministère des Finances de la Russie du 20 mai 2003 n ° 44n, les règles suivantes sont établies (à l'exception des organismes de crédit et des agences gouvernementales):

En cas de fusion, un jour avant de procéder à l'inscription au registre de l'organisation née, toutes les personnes qui cessent leurs activités établissent les états financiers définitifs, clôturent les comptes de profits et pertes. Lors de la fusion, ces rapports ne sont préparés que par l'organisme absorbant qui, en plus de la clôture des comptes, distribue les montants du bénéfice net.
À la date d'enregistrement de la personne née lors de la fusion, conformément à l'acte de transfert, en combinant ligne par ligne les indicateurs du rapport final, les états financiers d'introduction sont formés. Et les états financiers du successeur lors de la fusion sont établis à la date de cessation des activités de la dernière personne fusionnée.

Procédure fusions d'organisations a un ordre assez clair. Dans le même temps, une telle réorganisation a ses propres caractéristiques, par exemple en prenant la décision de fusionner, en rédigeant les documents nécessaires au transfert des droits et obligations, etc. Ces caractéristiques sont prévues par des dispositions spéciales documents normatifs régulateur fusion d'organisations en fonction de leur forme et des activités qu'ils exercent.

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